第一篇：北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度
北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度
（2007年6月28日董事會審議通過，2011年7月13日第一次修訂）
第一章 總 則
第一條 為落實《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的規(guī)定，制定本管理制度。
第二條 信息披露事務(wù)管理制度適用于如下人員和機構(gòu)：
1、公司董事會秘書和董事會辦公室；
2、公司董事和董事會；
3、公司監(jiān)事和監(jiān)事會；
4、公司高級管理人員；
5、公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負責(zé)人；
6、公司控股股東和持股5%以上的大股東；
7、其他負有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實施與監(jiān)督
第三條 本信息披露事務(wù)管理制度由董事會辦公室制訂，并提交公司董事會審議通過。公司對信息披露事務(wù)管理制度作出修訂時，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會審議通過，并履行《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》第五條規(guī)定的報備和上網(wǎng)程序。
第四條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負責(zé)實施，董事會應(yīng)當(dāng)確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
第五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。
第六條 公司董事長是實施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會秘書負責(zé)具體協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)，董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。
第七條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷應(yīng)于2個工作日內(nèi)督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）報告。經(jīng)上交所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。
第八條 公司董事會應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內(nèi)部控制自我評估報告部分進行披露。
第九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進行披露。
第三章 公司信息披露的責(zé)任劃分及披露流程
第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：
1、董事長；
2、總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時；
3、經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；
4、董事會秘書；
5、證券事務(wù)代表。
第十一條 公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負責(zé)人是本部門及公司信息報告的第一責(zé)任人。
1、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)指定專人作為信息報告聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)向董事會辦公室或董事會秘書報告信息；
2、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴格執(zhí)行本信息披露制度，確保本部門或公司發(fā)生的重大信息（見本制度第四章 信息披露的內(nèi)容）于發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），書面報告給公司董事會辦公室或董事會秘書；
3、公司財務(wù)計劃本部、并購與投資銀行部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部等應(yīng)積極配合信息披露工作，以確保公司定期報告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組等的臨時報告能夠及時披露；
4、子公司負責(zé)人應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），以書面形式向董事會辦公室或董事會秘書報告子公司經(jīng)營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，子公司負責(zé)人必須保證該報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十二條 董事會秘書及證券事務(wù)代表的責(zé)任：
1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)。
2、負責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。
3、董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事務(wù)，包括建立信息披露的制度，向董事、監(jiān)事、高管通報監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定、要求，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。
公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及經(jīng)理層應(yīng)積極支持董事會秘書做好信息披露工作，有責(zé)任保證董事會辦公室及董秘及時獲悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息及其他應(yīng)披露的信息。
其他機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。
4、董事會秘書負責(zé)投資者關(guān)系的管理，協(xié)調(diào)公司相關(guān)部門以電話、傳真、接待、溝通答疑會等方式，開展與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通；溝通時對不同投資者都要遵循公平信息披露的原則，不能選擇性披露。
5、信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會秘書負責(zé)組織。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責(zé)人以及其他負有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將年度培訓(xùn)情況報上交所備案。
6、證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和上交所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；證券事務(wù)代表應(yīng)協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。
7、信息披露專線及投資者關(guān)系專線是公司聯(lián)系中國證監(jiān)會、上海證券交易所、北京證監(jiān)局等監(jiān)管部門及公司股東的專用電話。董事會秘書應(yīng)保證該兩部電話的暢通。
第十三條 經(jīng)理層的責(zé)任：
1、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），以書面形式向董事會（董事會辦公室）報告公司經(jīng)營、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理或指定負責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
2、經(jīng)理層有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
3、公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)向聘用的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
第十四條 董事及董事會的責(zé)任：
1、公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)，必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2、未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。
3、公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后2個工作日內(nèi)及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。
4、就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營、對外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩名以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報告的責(zé)任。
第十五條 監(jiān)事及監(jiān)事會的責(zé)任：
1、監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。
2、監(jiān)事和監(jiān)事會必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
3、監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露(非監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi))公司未經(jīng)公開披露的信息。
4、監(jiān)事和監(jiān)事會應(yīng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應(yīng)提前15天以書面文件形式通知董事會。
5、當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。
第十六條 持有公司5％以上股份的股東、實際控制人的責(zé)任：
1、持有公司5％以上股份的股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在以下事件發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），主動以書面報告的形式，及時、準(zhǔn)確地告知公司董事會辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
（1）持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（2）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（3）擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（4）應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的；
（5）公司董事會辦公室就信息披露相關(guān)問題作出詢問的；（6）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
2、公司非公開發(fā)行股票時，控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
3、通過接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），將委托人情況書面告知公司董事會辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
4、公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)于每半年度、年度結(jié)束后15天內(nèi)（或有變動后的2個工作日內(nèi)），向公司董事會辦公室報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。
第十八條 公司內(nèi)部信息提報流程及時間節(jié)點：（1）事件發(fā)生前7天上報基本情況：
在確知重大事件（含意向）及其實質(zhì)進展將發(fā)生前7天（若遇突發(fā)事件，知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻）形成書面材料，報經(jīng)主管副總簽字后，報董事會辦公室或董事會秘書。
（2）事件發(fā)生當(dāng)日報告最終情況：
在重大事件及其實質(zhì)進展發(fā)生當(dāng)日，形成書面報告（附各類原始文件，如已簽字的并購、投資協(xié)議的復(fù)印件，新能源采購合同復(fù)印件等），經(jīng)各責(zé)任人和部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報董事會辦公室或董事會秘書，履行披露程序，必要時應(yīng)將原件以特快專遞形式送達。
第十九條 公司未公開信息披露流程：
未公開信息如需披露，相關(guān)責(zé)任部門及人員應(yīng)按照《公司重大信息內(nèi)部報告制度》及本制度第十一條至十六條的規(guī)定，履行下列具體審查程序：
1、提供信息的部門負責(zé)人認真核對相關(guān)信息資料，保證相關(guān)信息資料間的勾稽關(guān)系、前后口徑的統(tǒng)一，并報經(jīng)分管副總審批；持有公司5％以上股份的股東、實際控制人提供的資料應(yīng)加蓋公司公章；
2、提供信息的部門負責(zé)人將分管副總審批后的資料報董事會辦公室和董事會秘書，進行合規(guī)性審查；
3、董事會辦公室形成最終的議案或公告，經(jīng)證券事務(wù)代表、董事會秘書審核后，提交董事會審議（如需）后提交上交所審核并進行披露。
第二十條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書（或證券事務(wù)代表）列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。公司應(yīng)在相應(yīng)的會議管理辦法中對此予以明確。
公司有關(guān)部門對涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書（或證券事務(wù)代表）咨詢。
第二十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送上交所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)指定的媒體發(fā)布。第二十二條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。
第二十三條 信息披露文件在中國證監(jiān)會指定媒體發(fā)布后，董事會辦公室應(yīng)在2個工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站予以刊登，并以郵件、傳真等方式通知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)部門和人員。
第四章 信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容
第二十四條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。
第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第二十五條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。
公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。
第二十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第二十七條 公司申請首次公開發(fā)行股票時，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，公司應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。
預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是公司發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，公司不得據(jù)此發(fā)行股票。
第二十八條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。
第二十九條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)上交所審核同意后公告。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第三十條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第三十一條 本制度第二十五條至第三十條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。
第三十二條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。
第三十三條 并購與投資銀行部是編制招股說明書、募集說明書與上市公告書的責(zé)任部門。并購與投資銀行部應(yīng)提前7個工作日將招股說明書、募集說明書與上市公告書提交董事會辦公室，履行審議或披露程序。
第二節(jié) 定期報告
第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
公司半年度報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計：
1、擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；
2、擬在下半年申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進行審計的；
3、股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市按要求需要進行審計的；
4、中國證監(jiān)會或上海證券交易所認為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。
季度報告的財務(wù)資料無須經(jīng)會計事務(wù)所審計，但中國證監(jiān)會和上海證券交易所另有規(guī)定的除外。
第三十五條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
第三十六條 年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況；
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；
(四)持股5％以上股東、控股股東及實際控制人情況；
(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
(六)董事會報告；
(七)管理層討論與分析；
(八)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
(九)財務(wù)會計報告和審計報告全文；
(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第三十七條 中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況；
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；
(四)管理層討論與分析；
(五)報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
(六)財務(wù)會計報告；
(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第三十八條 季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況；
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第三十九條 定期報告按下列流程編制、審議和批露：
1、董事會辦公室擬定定期報告披露時間，下發(fā)定期報告工作計劃；
2、財務(wù)計劃本部在形成定期報告決議前至少13天，將財務(wù)負責(zé)人簽字確認的定期財務(wù)會計報告定稿提交董事會辦公室；
3、公司并購與投資銀行部、綜合管理部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部、戰(zhàn)略發(fā)展部、人力資源部、營銷公司市場管理部等相關(guān)責(zé)任部門應(yīng)按計劃準(zhǔn)備定期報告相關(guān)資料，經(jīng)部門責(zé)任人簽字審批后，提交董事會辦公室；
4、董事會辦公室應(yīng)在形成定期報告決議前12天，編制完成定期報告，證券事務(wù)代表初審后，各相關(guān)責(zé)任部門、責(zé)任人進行會簽；
5、董事會秘書審核后，董事會辦公室在形成定期報告決議前10天提交董事會/監(jiān)事會進行審議、審核，同時提交公司高管進行確認、簽字；
6、董事會辦公室形成定期報告決議，2個工作日內(nèi)提交上交所審議并披露。
第四十條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第四十一條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。具體流程為：
1、財務(wù)計劃本部應(yīng)當(dāng)于報告期結(jié)束后10天內(nèi)，預(yù)測定期報告業(yè)績的變動情況，經(jīng)財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理審批后，提交董事會辦公室；
2、董事會秘書審核、簽字后，提交上交所審核并履行披露手續(xù)。定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，財務(wù)計劃本部應(yīng)當(dāng)及時將本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)提交董事會辦公室，履行披露手續(xù)。
第四十二條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第三節(jié) 臨時報告
第四十三條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
1、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議；
2、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；
3、獨立董事的聲明、意見及報告；
4、達到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易；
5、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
6、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；
7、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
8、公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
9、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
10、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
11、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
12、公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
13、持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
14、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
15、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
16、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；
17、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
18、變更募集資金投資項目；
19、更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
20、董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
21、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
22、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
23、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
24、對外提供重大擔(dān)保；
25、獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
26、變更會計政策、會計估計；
27、因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
28、公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
29、公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；
30、獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；
31、公司股票交易異常波動；
32、依照《公司法》、《證券法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《公司章程》的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。
第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
1、董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
2、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
3、董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：
1、該重大事件難以保密；
2、該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
3、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第四十五條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第四十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托董事會辦公室通過上交所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：
1、新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；
2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；
3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；
4、證券交易所要求的其他時間。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票前，須以電話或書面形式報公司董事會備案，核準(zhǔn)后方可進行操作，同時應(yīng)在買賣股票行為發(fā)生當(dāng)日向董事會辦公室報告，并由董事會辦公室負責(zé)2個工作日內(nèi)在證券交易所網(wǎng)站進行公告。
公司董事、監(jiān)事和管理管理人員應(yīng)當(dāng)保證申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第四十七條 公司控股子公司發(fā)生本制度第四十三條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司的參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第四十八條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。
證券及其衍生品種被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢，并及時披露。
第五十條 在不涉及敏感財務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，公司可以依據(jù)自愿性信息披露原則主動、及時地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。
第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制，公司董事會及管理層應(yīng)當(dāng)負責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。
第五十二條 公司應(yīng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第五十三條 信息披露文件的披露時間和格式，按中國證監(jiān)會和上交所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五章 保密措施、文件管理及責(zé)任追究
第五十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負有保密義務(wù)。
第五十五條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。
第五十六條 當(dāng)董事會得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。
第五十七條 公司董事會辦公室負責(zé)內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理歸檔，董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管及制度建設(shè)制度。
董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及記錄作為董事、監(jiān)事、高管履行職責(zé)的記錄，和其他信息披露文件均屬于公司重要檔案，保存期限為永久；
董事會辦公室指定專人作為檔案管理員，負責(zé)檔案文件的建檔、整理、借閱、歸還、完善及歸檔等管理；每年度結(jié)束后3個月之內(nèi)應(yīng)向公司檔案室交接、歸檔。
第五十八條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，應(yīng)及時對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。
公司對有關(guān)責(zé)任人進行內(nèi)部處分的，應(yīng)將有關(guān)處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報上交所備案。
第六章 其 他
第五十九條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
第六十條 本制度由公司董事會辦公室負責(zé)起草。
第六十一條 本制度中涉及責(zé)任部門名稱的條款，若相關(guān)部門的名稱變更，無需提交董事會，自動在制度中調(diào)整。
第六十二條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效、實施。原2007年6月董事會審議通過的《信息披露事務(wù)管理制度》同時作廢。
北汽福田汽車股份有限公司
董 事 會 二〇一一年七月十三日
第二篇：北汽福田汽車股份有限公司年報差錯追究制度
北汽福田汽車股份有限公司 年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度
（經(jīng)2011年3月22日第五屆董事會第一次會議審議通過）
第一章 總 則
第一條 為了進一步提高北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）信
息披露規(guī)范運作水平，落實年報信息披露責(zé)任，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，確保年報信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理 準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及中國 證券監(jiān)督管理委員會及北京證監(jiān)局的其他有關(guān)規(guī)定和《北汽福田汽車股份有限公司 章程》、《北汽福田汽車股份公司信息披露管理制度》及其實施細則，結(jié)合公司實 際情況，制定本制度。
第二條 公司年報信息重大差錯責(zé)任追究遵循的原則：
1、客觀公正、實事求是原則；
2、有責(zé)必問、有錯必究原則；
3、追究責(zé)任與教育改進工作相結(jié)合原則。第二章 年報信息披露重大差錯的內(nèi)容
第三條 年報信息披露涵蓋的范圍包括但不限于：
1、年報財務(wù)報告及附注；
2、年報中除財務(wù)報告及附注以外部分、年報摘要、《企業(yè)社會責(zé)任報告》、《企 業(yè)內(nèi)部控制自我評估報告》、經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議的系列議案、年審會計師出具 的《內(nèi)控報告評價核實意見》和《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的專項說明》、公司獨立董事提出的相關(guān)獨立意見、獨立董事和董事會審計委與會計師就年報審計 的相關(guān)溝通文件、保薦代表人出具的《保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作報告》等；
3、業(yè)績預(yù)告；
4、業(yè)績快報；
5、監(jiān)管部門認定的其他年報信息披露文件。
第四條 年報信息披露重大差錯的情形包括但不限于：
1、年報（含年報摘要）正文及其他年報配套的信息披露文件的內(nèi)容和格式不符合中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號－報告的內(nèi)容與格式》和上交所有關(guān)年報信息披露指引、通知、備忘錄等，存在重大錯誤或重 大遺漏；
2、財務(wù)報告的內(nèi)容或格式不符合中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號－財務(wù)報告的一般規(guī)定》等信息披露編報規(guī)則的相關(guān)要求，存在重大錯誤或重大遺漏；
3、財務(wù)報告違反《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，存在重大會計差錯或重大遺漏，影響財務(wù)報告使用者對財務(wù)報表的真實理解；
4、會計差錯金額直接影響盈虧性質(zhì)；
5、經(jīng)注冊會計師審計，對以前財務(wù)報告進行了更正；
6、證券監(jiān)管部門責(zé)令公司對以前財務(wù)報告存在的差錯進行改正；
7、經(jīng)公司董事會審議認定為重大會計差錯的事項；
8、業(yè)績預(yù)告與年報實際披露業(yè)績存在重大差異：
(1)業(yè)績預(yù)告預(yù)計的業(yè)績變動方向與年報實際披露業(yè)績不一致，包括以下情形： ① 原先預(yù)計虧損，實際盈利；
② 原先預(yù)計扭虧為盈，實際繼續(xù)虧損；
③ 原先預(yù)計凈利潤同比上升，實際凈利潤同比下降；
④ 原先預(yù)計凈利潤同比下降，實際凈利潤同比上升。
(2)業(yè)績預(yù)告預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與年報實際披露業(yè)績一致，但變動幅度或 盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍達50%以上；
9、業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)存在重大差 異，且差異幅度達到10%以上；
10、監(jiān)管部門認定的其他報告信息披露存在重大差錯的情形，導(dǎo)致本公司 刊登“更正公告”或“補充公告”的。
第五條 年報信息披露重大差錯責(zé)任追究的適用范圍：
1、公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東；
2、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3、董事會秘書、證券事務(wù)代表；
4、財務(wù)計劃部負責(zé)人、公司內(nèi)部其他負責(zé)年報數(shù)據(jù)提供的部門負責(zé)人、直接 經(jīng)辦人、與年報編制或信息披露工作相關(guān)的其他人員；
5、公司外聘的年審會計師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機構(gòu)。
上述人員在公司年報披露工作過程中違反監(jiān)管規(guī)定或未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致報出的年報信息中出現(xiàn)重大差錯，對公司造成重大經(jīng)濟損失或造成不良社會影響時，公司 可根據(jù)本制度及公司其它管理規(guī)定追究當(dāng)事人責(zé)任。第三章 年報信息重大差錯責(zé)任追究的職能職責(zé) 第六條 董事、監(jiān)事和高級管理人員的職能職責(zé)：
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)為年報編制工作提供幫助與指導(dǎo)。上年
12月31日前，向公司董事會辦公室提供《董事/監(jiān)事/高管情況調(diào)查表》，包含 個人基本信息、工作經(jīng)歷等。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)保證所提供披露文件材料內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和 完整性負責(zé)。
董事會審計委員會、獨立董事按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定及公司《董事會審計委 對財務(wù)報告的審議工作規(guī)程》和《獨立董事年報工作制度》的要求，履行指導(dǎo) 與監(jiān)督職責(zé)。
第七條 控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東的職能職責(zé)：
公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東應(yīng)配合公司履行信息披露
義務(wù)，為年報編制工作提供幫助，上12月31日前，向公司董事會辦公室反饋《關(guān) 聯(lián)方名單》，并保證提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第八條 董事會秘書的職能職責(zé)：
董事會秘書全面負責(zé)報告編制過程中的總體協(xié)調(diào)，在發(fā)現(xiàn)年報信息出現(xiàn)錯 誤時，董事會秘書應(yīng)組織人員全面檢查公司年報信息披露的各個流程，分析確定出 現(xiàn)差錯的原因，并按照本制度規(guī)定提出相關(guān)處理方案，逐級上報公司董事會批準(zhǔn)。第九條 職能部門的職能職責(zé)：
1、負責(zé)年報信息提報的職能部門（或事業(yè)部）
應(yīng)按照《年報編制的工作計劃》，真實、準(zhǔn)確、完整、全面的提供相關(guān)信息，同時應(yīng)將直接經(jīng)辦人在年報信息工作中的工作質(zhì)量納入本部門績效考核的范疇，部 門主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)對本部門所報出的材料進行認真審核。
財務(wù)計劃部：在年報披露前20日內(nèi)，向公司董事會辦公室提供經(jīng)審計的《財務(wù) 報告》及年報其他財務(wù)數(shù)據(jù)（包括財務(wù)指標(biāo)、募集資金情況、擔(dān)保情況、收購或出 售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易等）
并購與投資銀行部：每1月5日前，向公司董事會辦公室提供截止上最 后一個交易日的股東情況（包括全體股東名冊、股東總數(shù)、前10名股東所持股份質(zhì)押、凍結(jié)或托管情況）；
審計部：每1月31日前，向公司董事會辦公室提供《企業(yè)內(nèi)部控制自我評估 報告》；
人力資源部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司員工情況 及高管薪酬情況（員工數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度，員工培訓(xùn)和招聘情況，高管薪 酬，公司激勵制度建立實施情況等）；
戰(zhàn)略與發(fā)展部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上宏觀經(jīng)濟形 勢、汽車行業(yè)形勢及公司發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃；
綜合管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司產(chǎn)品銷量 情況、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案、風(fēng)險揭示及采取的對策和措施等； 營銷公司：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司各產(chǎn)品的市 場占有率及排名，新產(chǎn)品推廣情況，產(chǎn)品服務(wù)方面的舉措、成績，經(jīng)銷商情況統(tǒng)計 等；
公關(guān)傳播部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司獲得的重 大榮譽和組織的重大活動情況；
戰(zhàn)略與聯(lián)盟管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供截止上12 月31日國際合作事項進展說明；
工程研究院：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司產(chǎn)品自主 創(chuàng)新情況、新能源技術(shù)開發(fā)情況及發(fā)明專利統(tǒng)計；
質(zhì)量管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司產(chǎn)品質(zhì)量 方面創(chuàng)新性舉措和取得的成績；
采購管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司供應(yīng)商情 況統(tǒng)計；
訂單推進部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司環(huán)境保護 方面的舉措和成績；
黨群工作部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司在社會公 益方面的情況；
法律事務(wù)部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司重大訴訟、仲裁事項的情況；
2、公司董事會辦公室：
作為年報編制的主要部門，要按時按規(guī)定收集年報信息資料，及時匯總，并有 責(zé)任對其真實性進行審核，并在董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)收集、匯總與追究責(zé)任有關(guān)的資料。
3、公司綜合管理部：
負責(zé)公司內(nèi)部責(zé)任追究處理方案的具體執(zhí)行。第十條 年審會計師的職能職責(zé)：
年審會計師應(yīng)當(dāng)按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定及報表審計工作計
劃，勤勉盡責(zé)、按時高質(zhì)地完成審驗工作，并出具審計報告。對審計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)。
第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各責(zé)任單位在為編制年報提供材
料時,均由各責(zé)任人或各單位責(zé)任人簽字后提供,以便于出現(xiàn)信息披露重大差錯時, 公司及時進行追究與處理。
第四章 年報信息披露重大差錯的更正處理和責(zé)任追究
第十二條 董事會辦公室或其他年報信息提供相關(guān)單位若發(fā)現(xiàn)年報信息披露存
在重大差錯、重大遺漏或與事實不符的情況的，應(yīng)于發(fā)現(xiàn)差錯后2個工作日內(nèi)向公司 董事會辦公室或董事會秘書報告。
第十三條 公司董事會辦公室在獲悉年報信息披露存在重大差錯后，應(yīng)以臨時 公告的方式及時進行補充和更正。年報信息重大差錯的更正流程：
1、公司董事會辦公室于獲悉年報信息披露存在重大差錯的當(dāng)日下發(fā)《年報信息 披露更正工作計劃》，要求相關(guān)責(zé)任單位或個人履行自查程序；
2、相關(guān)責(zé)任單位或個人應(yīng)嚴格按照《更正工作計劃》要求，盡快查實原因，并 于《工作計劃》下發(fā)后2個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室提交書面《自查報告》； 《自查報告》須經(jīng)相關(guān)負責(zé)人簽字確認，并須詳細說明差錯的內(nèi)容、性質(zhì)、產(chǎn) 生的原因、更正措施及責(zé)任追究的初步意見等；
3、董事會秘書根據(jù)《自查報告》，于當(dāng)日擬定更正公告并履行披露程序。第十四條 年報信息重大差錯的更正處理由董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理。
1、對于未對公司證券市場形象造成惡劣影響的年報信息更正公告，經(jīng)董事會秘 書審批后，報上海證券交易所履行披露程序；
2、對于嚴重影響公司證券市場形象或涉及公司重大（敏感）信息的重大差錯更 正公告，公司董事會秘書審核后，還需提交公司領(lǐng)導(dǎo)或董事會審批，然后履行披露 程序。
第十五條 年報信息披露發(fā)生重大差錯的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
1、公司董事會秘書負責(zé)牽頭開展年報信息披露重大差錯的責(zé)任追究。
2、在董事會秘書提出責(zé)任追究意見前，應(yīng)聽取相關(guān)責(zé)任人的意見，保障其陳述 和申辯的權(quán)利；
3、董事會秘書根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合《自查報告》，于《更正公告》 披露后5個工作日內(nèi)提出《責(zé)任追究處理意見》；
4、《處理意見》經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，由綜合管理部負責(zé)具體執(zhí)行工作。第十六條 年報信息披露重大差錯責(zé)任追究的形式：
1、適用于內(nèi)部相關(guān)責(zé)任人員：（1）警告，責(zé)令改正并作檢討；（2）公司內(nèi)部通報批評；（3）調(diào)離原工作崗位；（4）停職、降職、撤職；（5）經(jīng)濟處罰；（6）解除勞動合同；
（7）情節(jié)嚴重涉及犯罪的依法移交司法機關(guān)處理。
2、適用于外聘的年審會計師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機構(gòu)：
（1）以書面方式提出質(zhì)詢，要求其書面解釋、道歉或追究其內(nèi)部人員責(zé)任；（2）依照委聘合同提出索賠；
（3）解除或向股東大會建議解除委聘合同；（4）董事會認可的其他方式。
3、適用于公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東：（1）以書面方式致函給予通報批評；
（2）對涉及差錯的股東單位董事、監(jiān)事、高級管理人員提議更換。（3）董事會認可的其他方式。
第十七條 公司在做出處理決定時，可視情節(jié)輕重同時采取一種或數(shù)種形式追 究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；經(jīng)濟處罰金額由公司視事件情節(jié)進行具體確定。第十八條 對于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理： 1.不配合信息披露差錯調(diào)查及責(zé)任追究工作； 2.多次發(fā)生年報信息披露重大差錯； 3.明知錯誤，仍不改正處理。
第十九條 對于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免于處理： 1.有效阻止不良后果發(fā)生的；
2.主動糾正和挽回全部或者大部分損失的； 3.確因意外或不可抗力等非主觀因素造成的；
4.董事會認為其他應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者免于處理的情形的。第五章 附 則
第二十條 公司季報、半年報信息披露重大差錯的責(zé)任追究參照本制度執(zhí)行。第二十一條 本制度未盡事宜或存在與國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范
性文件或《公司章程》相抵觸的情形，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī) 范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報公司董事會審議通過。第二十二條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋和修訂，并自董事會審議通過之日 起施行。
第三篇：股份有限公司信息披露制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)的信息披露行為,維護本行、本行投資者和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《商業(yè)銀行信息披露辦法》、財政部《國有商業(yè)銀行財務(wù)會計報告披露辦法(試行)》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、香港《公司條例》、香港《證券及期貨條例》、《公司收購及合并守則》,《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(“《香港上市規(guī)則》”)、《股價敏感資料披露指引》以及《銀行股份有限公司章程》等規(guī)定,制定本制度。
第二條 信息披露是本行的持續(xù)責(zé)任。本行及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé),確保真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息。
第三條 本行應(yīng)按真實、準(zhǔn)確、完整的原則披露信息,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四條 本行應(yīng)在監(jiān)管規(guī)定的期限之內(nèi),及時披露定期報告及其他所有對本行證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影2響的重大信息。
第五條 本行應(yīng)遵循公平性原則,同時在境內(nèi)外市場公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,避免導(dǎo)致任何人士或任何類別人士在本行證券及其衍生品種的交易上處于有利地位。第六條 本制度適用于強制性信息披露及自愿性信息披露。
本行應(yīng)主動、及時地披露有可能對投資者和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息;在不涉及股價敏感信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上,本行可遵循自愿性原則主動、及時地披露對投資者和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息。
第七條 如本行有充分理由認為擬披露信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或證券交易所認可的其他情形,及時披露可能損害本行利益、誤導(dǎo)投資者或違反國家有關(guān)法律規(guī)定的,可以在符合條件的前提下向證券交易所申請暫緩披露。如本行有充分理由認為擬披露信息屬于國家秘密或本行商業(yè)秘密或者證券交易所認可的其他情形,按要求履行披露義務(wù)可能導(dǎo)致本行違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害本行合法利益的,可以向證券交易所申請豁免披露。
第二章 信息披露的形式、時間和渠道第八條 本行予以公開披露信息的形式主要包括定期報告和臨時報告。定期報告是指按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易3所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)定期披露的報告、中期報告和季度報告。
臨時報告是指除定期報告外,按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)及時披露的臨時性報告和自愿披露的臨時性報告。除監(jiān)事會公告外,本行對外披露的信息以董事會公告的形式對外發(fā)布,法律法規(guī)或上市地證券交易所對信息披露方式有特別規(guī)定的,從其規(guī)定。
第九條 報告應(yīng)于每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露。中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露。季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計第 3個月、第 9個月結(jié)束后的 1個月內(nèi)披露。第一季度報告披露時間不早于上一年報披露時間。
第十條 在本制度第三十條規(guī)定的重大事件最先發(fā)生的以下任一時點,本行應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布臨時報告:
(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;
(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;
(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的,本行應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素:
(一)該重大事件難以保密;
(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;4(三)本行證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
重大事件披露后,若重大事件出現(xiàn)可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
在規(guī)定時間內(nèi)報送的臨時報告不符合上市地證券交易所有關(guān)要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
第十一條 本行應(yīng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記,在證券監(jiān)管機構(gòu)指定的媒體發(fā)布,并置備于公司住所供社會公眾查閱。
本行應(yīng)在公司網(wǎng)站同步披露信息,但發(fā)布時間不得先于指定媒體。
第三章 信息披露義務(wù)人及其職責(zé)第十二條 本行的信息披露義務(wù)人包括但不限于:
(一)本行董事和董事會;
(二)本行監(jiān)事和監(jiān)事會;
(三)本行高級管理人員;
(四)本行董事會秘書;
(五)本行董事會辦公室;
(六)本行總行各部門以及各分支機構(gòu)、各控股子公司;
(七)本行5%以上股份的股東或者實際控制人。5第十三條 本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露。
本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負責(zé),但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
董事長、行長、董事會秘書應(yīng)對本行臨時報告信息披露的真 實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
董事長、行長、主管財會工作副行長、財會機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)對本行財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán),不得對外 發(fā)布本行未披露信息。
第十四條董事會及董事的職責(zé):
(一)董事會負責(zé)管理本行的信息披露事務(wù),制定本行信息披露制度和流程,監(jiān)督信息披露文件的編制,審議批準(zhǔn)擬披露的信息,保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。
(二)所有董事應(yīng)保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,并就其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。董事對信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,應(yīng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。
(三)董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、財務(wù)6狀況和本行已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動進行調(diào)查并獲取決策所需要的資料。第十五條 監(jiān)事會和監(jiān)事的職責(zé):
(一)監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督信息披露制度的實施情況,對本行信息披露制度的實施情況進行定期或不定期檢查,對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促改進。
(二)監(jiān)事會應(yīng)對定期報告出具書面審核意見,說明定期報告的編制和審核程序是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,報告內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映本行的實際情況。
(三)監(jiān)事和監(jiān)事會應(yīng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督,關(guān)注本行信息披露工作情況,對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)問題進行調(diào)查并提出處理建議。第十六條 高級管理人員的職責(zé):
(一)應(yīng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息;
(二)應(yīng)完善重大信息報告體系建設(shè);
(三)應(yīng)加強對未公開信息和內(nèi)部信息知情人員的管理;
(四)有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于信息披露事宜的詢問,以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢,提供有關(guān)資料,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;
(五)應(yīng)配合監(jiān)事會對信息披露制度實施情況的監(jiān)督檢查。第十七條董事會秘書的職責(zé):
(一)在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)組織和協(xié)調(diào)本行信息披露事務(wù), 匯集本行應(yīng)予披露的信息并報告董事會;
(二)負責(zé)督促相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(三)協(xié)助董事會及時了解信息披露事項的發(fā)生和進展情況,對于信息披露事項的決策提出建議;
(四)負責(zé)組織辦理本行信息的對外發(fā)布。持續(xù)關(guān)注媒體對本行的報道并主動求證報道的真實情況;
(五)作為本行與證券交易所指定的主要聯(lián)系人,負責(zé)與證券監(jiān)督機構(gòu)、證券交易所、有關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)等之間的信息溝通,接受證券交易所質(zhì)詢或查詢,負責(zé)組織解答投資者、證券分析師的咨詢;
(六)協(xié)助本行董事、監(jiān)事、高級管理人員了解有關(guān)法律法規(guī)對其信息披露責(zé)任的規(guī)定。
本行應(yīng)為董事會秘書履行信息披露職責(zé)提供便利條件。董事會秘書有權(quán)了解本行的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。財會機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的工作。
第十八條董事會辦公室作為本行信息披露的日常工作機構(gòu),接受董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo),負責(zé)組織、協(xié)調(diào)信息披露具體事務(wù), 牽頭組織信息披露文件的編制和披露,與監(jiān)管部門和中介機構(gòu)進行溝通;關(guān)注本行證券及其衍生品種的交易情況以及新聞媒體關(guān)于本行的評論與報道,及時向有關(guān)方面了解情況,在規(guī)定期限內(nèi)答復(fù)證券監(jiān)管機構(gòu)就上述事項的問詢,并按照相關(guān)規(guī)定或證券監(jiān)管機構(gòu)的要求及時就相關(guān)情況進行公告。
第十九條 總行各部門、各分支機構(gòu)負責(zé)人和各控股子公司法定代表人作為本部門、本機構(gòu)或本公司的信息報告第一責(zé)任人,應(yīng)認真履行以下信息披露職責(zé):
(一)總行各部門、各分支機構(gòu)負責(zé)人和各控股子公司法定代表人在日常經(jīng)營管理活動中,應(yīng)根據(jù)信息披露制度要求,建立有效的信息采集和上報機制,確保應(yīng)披露信息的可獲得性,以及信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。
(二)總行各部門負責(zé)人應(yīng)保持與董事會辦公室及時有效的溝通,根據(jù)信息披露文件編制的部門職責(zé)分工,及時提供相關(guān)資料和信息。
(三)總行各部門負責(zé)人應(yīng)在知悉重大信息后及時向董事會秘書報告,并指定了解全面情況的骨干人員為重大信息日常聯(lián)絡(luò)人,具體負責(zé)信息的收集、整理、報送工作。
(四)各分支機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)及時向總行報告本機構(gòu)發(fā)生的重大信息。
(五)各控股子公司法定代表人應(yīng)建立本公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度,及時向總行報告本公司發(fā)生的重大信息。9第二十條 本行股東、實際控制人發(fā)生以下事件時,應(yīng)當(dāng)主動告知本行董事會,并配合本行履行信息披露義務(wù):
(一)持有本行5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發(fā)生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(三)擬對本行進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
(四)證券監(jiān)管機構(gòu)及上市地證券交易所規(guī)定的其他情形。
第四章 定期報告第二十一條 本行應(yīng)按照以下程序編制和披露定期報告:
(一)董事會辦公室制定定期報告編制工作方案,下達編制任務(wù)書;
(二)相關(guān)部門填報定期報告數(shù)據(jù)表格,撰寫文字征詢內(nèi)容;
(三)編制定期報告及摘要;
(四)董事會審議批準(zhǔn),監(jiān)事會出具書面審核意見;
(五)報送相關(guān)監(jiān)管機構(gòu),對外實施披露。
第二十二條 報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格,且獲準(zhǔn)從事金融相關(guān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所審計。本行應(yīng)披露會計師事務(wù)所出具的審計報告。中期報告中的財務(wù)會計報告和季度報告中的財務(wù)資料可以不經(jīng)審計,但10相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市地證券交易所另有規(guī)定的除外。
第二十三條 本行預(yù)計經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)在會計結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告,預(yù)計中期和季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的,可進行業(yè)績預(yù)告:
(一)凈利潤為負值;
(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)實現(xiàn)扭虧為盈。
第二十四條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏,或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致本行股票及其衍生品種交易異常波動的,本行應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所要求,及時披露所涉及報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。第二十五條 報告的主要內(nèi)容:
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數(shù),公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;
(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況;
(六)公司治理信息;
(七)股東大會有關(guān)情況;
(八)董事會報告;11
(九)監(jiān)事會報告;
(十)管理層討論與分析;(十一)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;(十二)財務(wù)會計報告和審計報告全文;(十三)內(nèi)部控制自我評價報告;(十四)其他規(guī)定事項。
第二十六條 中期報告的主要內(nèi)容:
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況;
(四)管理層討論與分析;
(五)報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;
(六)財務(wù)會計報告;
(七)其他規(guī)定事項。
第二十七條 季度報告的主要內(nèi)容:
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);
(三)其他規(guī)定事項。
第二十八條 本行定期報告的內(nèi)容和格式主要遵循中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—報告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息12披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—半報告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號—季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號—商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》以及香港金融管理局《銀行業(yè)(披露)規(guī)則》、《香港上市規(guī)則》等監(jiān)管規(guī)定。若相關(guān)監(jiān)管規(guī)定發(fā)生變動,本行應(yīng)及時調(diào)整定期報告的內(nèi)容和格式。
第五章 臨時報告第二十九條 本行按照下述程序編制和發(fā)布臨時報告:
(一)本行信息披露義務(wù)人及其他信息知情人,在了解或知悉本制度所述須以臨時報告披露的事項后,應(yīng)及時通知董事會秘書。董事會秘書就該等事項協(xié)調(diào)臨時報告編制工作。
(二)董事會秘書對臨時報告的合規(guī)性進行審核。本行按監(jiān)
管規(guī)定完成必要的程序后,依照本制度第十條規(guī)定的時間要求及時發(fā)布臨時報告。
第三十條 發(fā)生可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,本行應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括:
(一)本行的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)本行的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)本行訂立重要合同,可能對本行的資產(chǎn)、負債、權(quán)益13和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)本行發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)本行發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)本行經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)本行的董事、監(jiān)事、行長、董事會秘書、審計師、在
香港接受傳票的人士、注冊辦事處、香港注冊營業(yè)地點、會計、任何類別的上市股票的權(quán)利或公司章程發(fā)生變動;董事長或者行長無法履行職責(zé);
(八)持有本行5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發(fā)生較大變化;
(九)本行減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及本行的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議 被依法撤銷或者宣告無效;(十一)本行涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;本行董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對本行產(chǎn)生重大影響;(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵 方案形成相關(guān)決議;14(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持本行5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;(十七)對外提供重大擔(dān)保;(十八)獲得大額政府補貼等可能對本行資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;(十九)變更會計政策、會計估計;(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;(二十一)本行知悉公眾持股量不足;(二十二)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市地證券交易所規(guī)定的其他事項。
第三十一條 本行控股子公司發(fā)生本制度第三十條規(guī)定的重大事件,可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,本行應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
本行參股公司發(fā)生可能對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的,本行應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第三十二條 涉及本行的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致本行股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的,本行應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù),披露權(quán)益變動情況。15第三十三條 本行應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本行的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對本行證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時,本行應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況,必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
本行控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知本行是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。
第三十四條 本行證券及其衍生品種交易被監(jiān)管機構(gòu)或者證券交易所認定為異常交易的,本行應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。
第六章 信息披露紀(jì)律第三十五條 本行信息披露義務(wù)人在接待投資者、證券分析師或新聞媒體訪問時,應(yīng)注意以下事項:
(一)事先從信息披露角度征詢董事會秘書意見;
(二)避免提供未披露的、對本行證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生影響的任何敏感資料;
(三)回避評論證券分析師的分析報告或預(yù)測,或向任何人提供盈利或收入預(yù)測;
(四)不得對外提供有關(guān)本行的任何保密信息。
第三十六條 本行及信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布16的重大信息不得先于指定披露媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式替代信息披露,或泄漏未公開重大信息。
第三十七條 本行在披露業(yè)績公告前的一個月之內(nèi),實行信息披露靜默期制度。本行在靜默期內(nèi)一般不舉辦投資者見面會,不接受有關(guān)當(dāng)期經(jīng)營情況的媒體采訪。
第三十八條 本行應(yīng)建立和完善內(nèi)幕信息及知情人管理辦法。內(nèi)幕信息知情人在信息公開披露前負有保密責(zé)任,不得泄漏本行內(nèi)幕信息,不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱本行證券及其衍生品種交易價格。
本行通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就本行的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的,不得提供內(nèi)幕信息。
本行信息披露義務(wù)人在公開披露前應(yīng)將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。
第三十九條 應(yīng)披露信息在公開披露前的內(nèi)部傳遞應(yīng)遵從本行保密管理相關(guān)規(guī)定。
第四十條 本行聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)時,應(yīng)與其簽定保密協(xié)議,或在相關(guān)服務(wù)協(xié)議中明確保密條款。
第四十一條 因工作失職或違反本制度規(guī)定,導(dǎo)致信息披露違規(guī)的,本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對責(zé)任人予以處理。中介機構(gòu)擅自披露本行信息,造成損失或其他不良影響的,本行保留追究其責(zé)任的權(quán)利。17第七章 附則第四十二條 本行的信息披露文件如同時采用中文和外文文本,兩種文本的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致。兩種文本發(fā)生歧義時,以中文文本為準(zhǔn)。
第四十三條 除非特別說明,本制度所使用的術(shù)語與《銀行股份有限公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第四十四條 本行應(yīng)建立健全財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制,以確保財務(wù)信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
第四十五條 本行應(yīng)建立健全三農(nóng)金融部信息披露標(biāo)準(zhǔn)和報告體系,保證披露數(shù)據(jù)的合法性、真實性和完整性。第四十六條 本行應(yīng)健全信息披露相關(guān)文件和資料的檔案管理。
第四十七條 本制度未盡事宜,或與有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有沖突時,以有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市地證券交易所的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十八條本制度由董事會制訂、修改和解釋,自董事會 審議通過之日起生效。
第四篇：新三板：股份公司信息披露事務(wù)管理制度
****股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度
第一章總則
第一條 為了規(guī)范****股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（中國證監(jiān)會令第85 號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號》（證監(jiān)會公告[2013]1號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱“《披露細則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《****股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。不能保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
第四條 信息披露文件主要包括《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、定期報告和臨時報告等。
第五條 公司依法披露信息應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送主辦券商，公司置備保存，并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）指定的平臺發(fā)布。公司依法披露信息，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商對信息披露文件進行事前審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。
第二章信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié)定期報告
第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。公司應(yīng)當(dāng)在本制度規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。在審計過程中公司不得要求會計師事務(wù)所和會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。
第七條 報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，報告通常于4 月 30 日前披露；半報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起 2個月內(nèi)編制完成并披露，半報告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季報的，公司可在每個會計第 3 個月、第 9 個月結(jié)束后的1 個月內(nèi)編制完成并披露，但公司披露第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。
第八條 報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10 大股東持股情況；
（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況；
（六）董事會報告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；
（十）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項。
第九條 半報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）財務(wù)會計報告；
（七）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項。
第十條 季度報告【有需要時】應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項。
第十一條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否合法合規(guī)，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：
（一）定期報告全文、摘要（如有）；
（二）審計報告（如適用）；
（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；
（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；
（五）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（六）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
第十四條 定期報告中財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。公司在向主辦券商送達定期報告的同時應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事
會決議以及決議所依據(jù)的材料；
（二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；
（三）負責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；
（四）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
第十五條 報告、半報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的相關(guān)規(guī)定編制。
第二節(jié)臨時報告
第十六條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本制度發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項等。臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；
（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照《披露細則》及本制度的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。
第十八條 對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第十七條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
第十九條 公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。第二十條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第二十二條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。
第二十三條 主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。
第二十四條 公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。
第二十五條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。
第二十六條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
第二十七條 公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。未達到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。
第二十九條 股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定為異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于
次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。
第三十一條 公司實行股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。
第三十二條 在公司中擁有權(quán)益的股份達到公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知公司并披露權(quán)益變動公告。
第三十三條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項的，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。第三十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司實行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
第三十五條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：
（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；
（二）控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；
（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；
（八）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計；
（九）對外提供擔(dān)保（公司對控股子公司擔(dān)保除外）；
（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強制措施、被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。
第三章信息披露流程
第三十六條 對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程。
（一）提供信息的部門負責(zé)人認真核對相關(guān)信息資料；
（二）公告文稿由董事會秘書負責(zé)草擬，報董事長審核簽發(fā)后予以披露；
（三）任何有權(quán)披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報董事長批準(zhǔn)；
（四）在公司網(wǎng)站及內(nèi)部報刊上發(fā)布信息時，要經(jīng)過董事會秘書審核；遇公司網(wǎng)站或其他內(nèi)部刊物上有不合適發(fā)布的信息時，董事會秘書有權(quán)制止并報告董事長；
（五）董事會秘書負責(zé)與主辦券商聯(lián)系辦理公告審核手續(xù)，并按規(guī)定進行公告。
（六）董事會秘書負責(zé)對信息披露文件及公告進行歸檔保存。第三十七條 定期報告的編制、審議、披露程序。公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責(zé)送達董事審閱；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責(zé)組織定期報告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報告的編制、審議和披露工作的進展情況，出現(xiàn)可能影響定期報告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。
第三十八條 臨時報告草擬、審核、通報和發(fā)布流程。臨時報告文稿由董事會秘書負責(zé)草擬，報董事長審核后組織披露。臨時報告應(yīng)當(dāng)及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。
第三十九條 對外宣傳文件的草擬、審核、通報流程。公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息時，應(yīng)嚴格遵循宣傳信息不能超越公告內(nèi)容的原則。公司應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部刊物、網(wǎng)站及其他宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會秘書審核后方可對外發(fā)布。相關(guān)部門應(yīng)及時將發(fā)布后的內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件報送董事會秘書登記備案。
第四章信息披露事務(wù)的管理
第四十條 董事長為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負責(zé)管理信息披露事務(wù)及投資者關(guān)系工作。
第四十一條 董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第四十二條 董事會秘書負責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
第五章信息披露的保密措施
第四十三條 公司董事長、總經(jīng)理為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級管理人員為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門負責(zé)人為各部門保密工作第一責(zé)任人。公司董事會應(yīng)與各層次的保密工作第一責(zé)任人簽署責(zé)任書。
第四十四條 公司在信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未曾公開過的信息。公司預(yù)定披露的信息如出現(xiàn)提前泄露、市場傳聞或證券交易異常，則公司應(yīng)當(dāng)立即披露預(yù)定披露的信息。
第四十五條 公司董事會應(yīng)與信息的知情者簽署保密協(xié)議，約定對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。
第四十六條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供未公開信息。
第四十七條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經(jīng)公開過的信息或是不會對公司股票價格產(chǎn)生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價格會產(chǎn)生影響的信息則必須在公司公開披露后才能對外引用，不得早于公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露的報刊或網(wǎng)站上披露的時間。
第四十八條 公司在進行商務(wù)談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)及時采取措施、報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并立即公告。
第四十九條 公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。
第五十條 公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、其他關(guān)聯(lián)人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責(zé)任，相關(guān)人員必須承擔(dān)，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第五十一條 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本制度及相關(guān)規(guī)定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應(yīng)積極采取措施維護公司和投資者合法權(quán)益。
第六章信息披露的責(zé)任追究
第五十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。第五十三條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。
第五十四條 公司各部門發(fā)生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內(nèi)容不準(zhǔn)確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成重大損失或影響的，董事會秘書有權(quán)建議董事會對相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟處罰；但并不能因此免除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任。
第五十五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或相關(guān)監(jiān)管部門公開譴責(zé)、批評或處罰的，公司董事會應(yīng)及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查，采取相應(yīng)的更正措施，并對有關(guān)的責(zé)任人及時進行紀(jì)律處分。
第五十六條 公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責(zé)任追究、處分、處罰情況及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。
第五十七條 公司聘請中介機構(gòu)的工作人員及其他關(guān)聯(lián)人擅自披露公司的信息，應(yīng)承擔(dān)因擅自披露公司信息造成的損失與責(zé)任，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第七章附則
第五十八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，報董事會審議通過。
第五十九條 本制度下列用語具有如下含義：
（一）披露：指公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本制度和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息。
（二）重大事件：指對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的事項。
（三）及時：指自起算日起或者觸及本制度規(guī)定的披露時點的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。
（四）高級管理人員：指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)及公司
章程規(guī)定的其他人員。
（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（六）實際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
（七）控制：指有權(quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營
活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有公司控制權(quán)：
1.為公司持股50%以上的控股股東；
2.可以實際支配公司股份表決權(quán)超過30%；
3.通過實際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任； 4.依其可實際支配的公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；
5.中國證監(jiān)會或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
（九）承諾：指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。
（十）違規(guī)對外擔(dān)保：是指公司及其控股子公司未經(jīng)其內(nèi)部審議程序而實施的擔(dān)保事項。
（十一）凈資產(chǎn)：指公司資產(chǎn)負債表列報的所有者權(quán)益；公司編制合并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。
（十二）日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務(wù)資助（公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。
（十三）控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他形式的占用資金情形。第六十條 本制度自公司董事會通過且公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后生效。本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
****股份有限公司董事會
二〇一四年十二月十六日
第五篇：北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃
北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃
一、工作指導(dǎo)思想
“十一五” 期間，福田汽車以國家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，以追求顧客滿意為目標(biāo)，堅持 “商業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人 才”為主線，創(chuàng)新性地開展工作，不斷提升公司的自主研發(fā)能力、營銷能力、供應(yīng)鏈整 合能力和組織能力。同時，通過積極尋求國際合作、整合全球資源、謀求在關(guān)鍵零部件 領(lǐng)域布局等一系列的努力，使福田汽車擁有了無法復(fù)制的競爭力，為福田汽車實現(xiàn)國內(nèi) 領(lǐng)先和全球化發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。
走進“十二五”，公司繼續(xù)貫徹“高質(zhì)量、低成本、全球化”的經(jīng)營理念，以創(chuàng)新
為動力，依法經(jīng)營、規(guī)范運作，不斷提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量、效益和可持續(xù)發(fā)展能力，確定 了內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的指導(dǎo)思想是：以貫徹落實財政部、審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保 監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引為契機，嚴格按照《公司 法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)
有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范公司運作，在 資本市場上樹立了良好的企業(yè)形象，并為股東創(chuàng)造了良好的回報。公司堅持以科學(xué)發(fā)展 觀為指導(dǎo)，以完善的內(nèi)部控制組織體系為保障，構(gòu)建和諧企業(yè)，對發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、資金資產(chǎn)管理、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)等各種控制活動進行既專業(yè)分工又綜合統(tǒng)一的系統(tǒng) 化管理，努力構(gòu)建全面、動態(tài)和高效的全面內(nèi)部控制體系。
二、中長期建設(shè)目標(biāo)
根據(jù)以上的經(jīng)營思想及工作思路，到 2015 年底，福田汽車基本建成與公司規(guī)模、業(yè) 務(wù)類型、復(fù)雜程度、服務(wù)對象相適應(yīng)的全面內(nèi)部控制長效機制，大幅提高內(nèi)部控制水平和公司效益的可持續(xù)增長能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)經(jīng)營、利潤與風(fēng)險三者之間的合理匹配，構(gòu)建促進公司可持續(xù)發(fā)展和實現(xiàn)價值最大化的全面內(nèi)部控制自律體系。滿足合理保證企 業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。
三、現(xiàn)狀評估
福田汽車是上海證券交易所“上證公司治理板塊”樣本公司之一，每年均發(fā)布由審 計機構(gòu)出具的《內(nèi)部控制自我評價報告的審核評價意見》。
2012 年 2 月，公司聘請的京都天華會計師事務(wù)所有限公司已對公司財務(wù)報告相關(guān)內(nèi) 部控制有效性進行了審計，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
對照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定進行自我評估，公司已經(jīng)建立了比較完備的內(nèi)部控制體系。公司建立和實施內(nèi)部控制體系時，充分考慮了內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與 溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個基本因素。
（一）內(nèi)部環(huán)境
公司按照《公司法》、《證券法》和有關(guān)政策法規(guī)的要求，建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度 及與其相適應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)；制定了包括健全、完備的公司章程，董事會、監(jiān)事會、股東大會及各專門委議事規(guī)則、獨立董事工作制度、總經(jīng)理工作制度等，明確了股東大 會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)和權(quán)限，形成了各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的 法人治理結(jié)構(gòu)，有效的促進了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
（二）風(fēng)險評估
公司通過制度管控，流程分析，對經(jīng)營活動中可能遇到的風(fēng)險進行分析和識別，以 保證公司的可持續(xù)發(fā)展。建立了風(fēng)險決策制度，定期召開風(fēng)險決策會議，對重大決策提
交董事會和股東大會。
（三）控制活動
為合理保證各項目標(biāo)的實現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制制度、控制系統(tǒng)和控制程序，使控制活動存在于整個公司所有職能部門、事業(yè)部、控股子公司的所有層次中。
1、主要業(yè)務(wù)要素的內(nèi)部控制
（1）組織架構(gòu)
公司根據(jù)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、議 事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)調(diào)，確保董事會、監(jiān)事會 和經(jīng)理層能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，公司在企業(yè)章程中規(guī)定股東
（大）會對董事會的授權(quán)原則；目前，在福田汽車董事會中，控股股東董事、獨立董事、中小股東董事、內(nèi)部董事（經(jīng)理層）四種力量有效制衡，形成了各司其職，規(guī)范運作，保證了公司重大決策的正確性和連續(xù)性，保證了福田汽車持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
（2）發(fā)展戰(zhàn)略
福田汽車董事會下設(shè)投資管理委員會、審計/內(nèi)控委員會、薪酬與考核委員會和提名 /治理委員會履行發(fā)展戰(zhàn)略相應(yīng)職責(zé)；公司制定了專門委員會的議事規(guī)則和決策程序，對 專門委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學(xué)民主；公司的發(fā)展戰(zhàn)略是在綜合考慮市場機會與 需求變化、競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)劣勢等情況下，通過充分調(diào)查研 究、科學(xué)分析預(yù)測和征求意見的基礎(chǔ)上制定的；公司的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃是在專門委 員會進行審議后，提出審議意見，充分溝通后報董事會批準(zhǔn)后進行實施的。
（3）資金與資產(chǎn)管理
在資金管理方面，公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī) 模、結(jié)構(gòu)和方式等相關(guān)內(nèi)容，對籌資環(huán)節(jié)的潛在風(fēng)險作出充分估計并提出可行的應(yīng)對策 略；對擬定的籌資方案進行分析論證，并履行相應(yīng)的審批程序；根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序籌集資金；公司合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營資金 需求，科學(xué)確定投資項目，避免資金投放背離籌資方案要求；公司堅持資金集中歸口管 理、財務(wù)業(yè)績分級考核的原則，全面提升資金營運效率，降低財務(wù)風(fēng)險。公司建立了資 金結(jié)算中心，強化資金統(tǒng)一控制和調(diào)配機制，嚴禁資金體外循環(huán)。公司強化采購付款、銷售收款以及資金占用的管理，落實相關(guān)責(zé)任制，確保采購項目按時付款、銷售款項及 時足額回收，實現(xiàn)資金的合理占用和營運良性循環(huán)；公司重大并購交易，報經(jīng)股東大會 或董事會批準(zhǔn)；公司強化銀行賬戶和銀行預(yù)留印鑒的管理，明確各種票據(jù)的購買、保管、領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的處理程序和備查登記制度。
在資產(chǎn)管理方面，公司根據(jù)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的特性，明確不同的管理要 求，落實崗位責(zé)任制，嚴格考核，確保各類資產(chǎn)安全有效運行；公司綜合考慮生產(chǎn)經(jīng)營 計劃和市場供求因素，建立科學(xué)的存貨流轉(zhuǎn)制度，確保存貨處于最佳庫存狀態(tài)；規(guī)范機 器設(shè)備等資產(chǎn)的操作規(guī)程，實行崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，提高固定資產(chǎn)使用效率；各 生產(chǎn)部門制定固定資產(chǎn)日常維修和大修理計劃，加強固定資產(chǎn)維護保養(yǎng)，切實消除安全 隱患；公司對品牌、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進行權(quán)益保護，嚴格核心技術(shù)的保密要 求，防范侵權(quán)行為，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對公司發(fā)展的重要作用；建立財產(chǎn)清查制度，至 少每年兩次進行全面清查；公司規(guī)范資產(chǎn)處置程序和處置定價，關(guān)注資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián) 交易行為；重要資產(chǎn)處置實行集體審議決策；公司強化財產(chǎn)保險管理，規(guī)范投保行為，防范財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)的舞弊風(fēng)險；建立資產(chǎn)管理評估制度，加強對存貨、固定資產(chǎn)和無形 資產(chǎn)的過程控制和跟蹤管理。發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報告，采取措施妥善處理。
（4）采購與銷售業(yè)務(wù)
公司根據(jù)全面預(yù)算管理的要求從事采購業(yè)務(wù)。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購，履行預(yù)算 調(diào)整程序；建立嚴格的購買審批制度，明確審批權(quán)限；大宗采購采用招標(biāo)方式，規(guī)定最 高限價，實行比價采購；采購項目技術(shù)含量較高的，組織相關(guān)專家進行論證；公司辦理 采購業(yè)務(wù)，簽訂采購合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行，防范采購糾紛； 采購人員定期實行崗位輪換；建立嚴格的采購驗收制度，對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù) 量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進行驗收，出具驗收證明；采購部門與驗收部門相互分離；強化采 購付款的管理，嚴格審核采購預(yù)算、合同、入庫驗收記錄、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核 無誤后辦理付款；建立采購業(yè)務(wù)評估制度，加強對購買與審批、驗收與收款的過程控制 和跟蹤管理。
公司根據(jù)銷售預(yù)算，確定銷售目標(biāo)，制定科學(xué)的銷售政策和策略，落實銷售責(zé)任制，明確銷售、發(fā)貨、收款等相關(guān)部門的職責(zé)權(quán)限，實行嚴格的績效考核，確保銷售暢通； 公司合理確定定價機制和信用方式，嚴格控制賒銷業(yè)務(wù)；公司根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷 售策略，不斷提高市場占有率；公司對于境外客戶和新開發(fā)客戶，建立了信用保證制度，采取嚴格有效的信用結(jié)算等方式，防范銷售風(fēng)險；公司辦理銷售業(yè)務(wù)，簽訂銷售合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行；強化發(fā)貨環(huán)節(jié)的管理，規(guī)范商品出庫、運 輸、交驗的程序，確保貨物安全發(fā)運；公司銷售與收款實行崗位分離。
（5）全面預(yù)算
公司建立全面預(yù)算管理制度，強化預(yù)算約束，明確預(yù)算編制、執(zhí)行、考核等環(huán)節(jié)的 主要風(fēng)險點，采取相應(yīng)措施，實施有效控制；公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)市場環(huán)境變化等因素，編制全面預(yù)算；由于市場環(huán)境、國家政策 或不可抗力等客觀因素，導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算的，履行嚴格的審批 程序；公司建立了全面預(yù)算管理評估制度，對預(yù)算編制、執(zhí)行、考核的過程和結(jié)果進行 全面評估，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報告。
2、控制系統(tǒng)
（1）財務(wù)內(nèi)部稽核
為加強會計核算和會計監(jiān)督，提高會計工作質(zhì)量，保證會計信息的真實性、完整性 和合法性，根據(jù)公司的實際情況，制定了內(nèi)部稽核制度，設(shè)有會計稽核崗位，負責(zé)對原 始憑證、記賬憑證、會計賬簿、會計報表及收入、成本、利潤等各項業(yè)務(wù)的過程稽核工 作。
（2）內(nèi)部審計
公司設(shè)立獨立的審計部門，負責(zé)公司財務(wù)審計、經(jīng)營審計等業(yè)務(wù)，其主要權(quán)限和職 責(zé)在公司《內(nèi)部審計管理制度》中進行了規(guī)范。審計部制定并下發(fā)了各種規(guī)章制度，公 司的內(nèi)部審計范圍涵蓋了公司各項業(yè)務(wù)和公司各個業(yè)務(wù)層面，保證了公司內(nèi)部控制的有 效性。
（四）信息與溝通
公司建立了有效的溝通渠道和機制，并且公司的信息系統(tǒng)不僅僅能處理內(nèi)部生成的 數(shù)據(jù)，而且還可以處理業(yè)務(wù)決策和外部報告所必須的關(guān)于外部事件、活動和狀況的信息。公司制定了《內(nèi)部刊物發(fā)行管理辦法》、《福田汽車門戶網(wǎng)站管理制度》、《OA/郵件系 統(tǒng)管理制度》等管理制度并有效運行，保證了公司信息與溝通的有效。同時，各部門利 用會議、電話、郵件、內(nèi)部網(wǎng)站、傳真等多種方式進行溝通，確保公司員工能充分理解 和執(zhí)行公司政策和程序，并使管理層能夠及時獲取員工的職責(zé)履行情況，并通過外部網(wǎng) 站和呼叫中心系統(tǒng)，使公司與客戶、供應(yīng)商和其他外部單位保持及時有效的溝通，使管 理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M一步的措施。
公司依據(jù)《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》以及上海證券交易所《股票上市
規(guī)則》的規(guī)定，制定了《信息披露管理制度》，確定了信息披露的基本原則，信息披露 義務(wù)人的職責(zé)、信息披露的內(nèi)容，信息披露的提供與搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司為規(guī)范重要事項信息的傳遞，制定了《重大信息內(nèi)部報告制度》和《重大（敏 感）信息提報人管理細則》，保證重大信息傳遞的真實、準(zhǔn)確、及時。
（五）內(nèi)部監(jiān)督
1、監(jiān)事會：根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，嚴格依照法定程序?qū)径?、總?jīng)理等高 級管理人員進行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)、有效行使公司章程和股東大會授予的權(quán)力。
2、公司董事會下設(shè)各專門委員會：（1）審計/內(nèi)控委員會通過對公司與財務(wù)報表相 關(guān)的內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查，確保內(nèi)部控制制度得到貫徹實施，切實 保障公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，降低公司經(jīng)營風(fēng)險，強化內(nèi)部控制。（2）薪酬與考核委 員會對高管人員的薪酬分配情況進行審查，對公司薪酬制度和考核管理辦法進行審核，發(fā)表意見。（3）提名/治理委員會根據(jù)公司董事會審議通過的《董事會提名/治理委員會 議事規(guī)則》中相關(guān)制度規(guī)定的要求，對公司和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進 行選擇并提出建議。（4）投資管理委員會對公司重大投資、資本運作、技術(shù)改造等項目 進行決策并提出建議。
3、公司審計部：對發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)及其產(chǎn)生的信息和數(shù)據(jù)進行稽核，通過內(nèi)部審計 對總部和事業(yè)部、分公司以及子公司進行審計監(jiān)督，并對各單位進行巡回檢查和監(jiān)督指 導(dǎo)。通過審計部門的審計監(jiān)督與內(nèi)控評價，有效保證了公司內(nèi)部控制的貫徹實施；保障 了公司各項制度的執(zhí)行，降低了公司的經(jīng)營風(fēng)險。
四、工作方式
根據(jù)北京證監(jiān)局《關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范實施工作的通知》（京證公 司發(fā)[2012]18 號）要求，結(jié)合公司經(jīng)營管理實際，福田汽車在 2012、2013 年將進一步完 善內(nèi)部控制工作。2012、2013 年的內(nèi)控建設(shè)主要工作為新業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的建設(shè)，以及成 熟業(yè)務(wù)內(nèi)控建設(shè)的繼續(xù)完善，并依據(jù)階段性的自我評價，完善本單位的內(nèi)控建設(shè)。使我 公司內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部的各項業(yè)務(wù)和各個業(yè)務(wù)層面，保證經(jīng)營活動得以順利運行。2014、2015 年對公司內(nèi)部控制運行的狀況進行系統(tǒng)觀察，發(fā)現(xiàn)運行過程中由于業(yè)務(wù)發(fā)展 和組織調(diào)整所引起的業(yè)務(wù)流程變化可能存在的問題，采取進一步的改進措施，同時根據(jù) 《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》完善公司的內(nèi)部控制評價制度。
五、內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)與完善階段任務(wù)安排（2012-2013）
1、認真梳理，全面摸清公司內(nèi)部控制狀況
對照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引關(guān)于內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)內(nèi)容和全 面風(fēng)險控制的要求，認真梳理公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的現(xiàn)狀，找出差距，發(fā)現(xiàn)問題，編 制詳細的風(fēng)險梳理清單，梳理并完善內(nèi)部控制制度和流程體系。
2、周密規(guī)劃，明確各階段的工作任務(wù)與目標(biāo)
在全面摸清公司內(nèi)部控制系統(tǒng)狀況的基礎(chǔ)上，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 配套指引的要求，制訂公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)計劃，明確指導(dǎo)思想與預(yù)期目標(biāo)、內(nèi)部控 制系統(tǒng)建設(shè)的路徑等幾個方面，并根據(jù)公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)梳理清單，按照公司“商 業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人才” 為主線，創(chuàng)新性地開展工作，著力加強制度落實，明確建設(shè)重點，細化內(nèi)部控制系統(tǒng)建 設(shè)各個階段的工作任務(wù)與目標(biāo)。為確保公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)各階段工作任務(wù)與目標(biāo)的 實現(xiàn)，在公司內(nèi)控推進工作小組的組織協(xié)調(diào)下，將既定的建設(shè)任務(wù)與目標(biāo)分解落實到各 職能部門、事業(yè)部及控股子公司，使各項建設(shè)工作與實際工作相互銜接。
3、對于公司已完成內(nèi)控建設(shè)的職能部門和事業(yè)部，2012 繼續(xù)更新梳理流程文 檔，完成控制測試，并編制自我評價報告。
4、對新建事業(yè)部，2012 開始陸續(xù)推廣實行內(nèi)控體系建設(shè)，進行相關(guān)測試及內(nèi) 控缺陷匯報和整改工作，并完成內(nèi)控自我評估報告。在進行相應(yīng)的內(nèi)部控制設(shè)計時，要 遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引的相關(guān)內(nèi)容。圍繞對下屬各部門、崗位管理控制的目標(biāo)，完成管理控制制度建設(shè)，即對現(xiàn)場工作取得的成果和收集的資料 進行進一步的整理和完善，編制控制程序文件，匯總形成控制手冊。2013 年完成對全公 司內(nèi)控體系的建設(shè)和推廣工作，覆蓋面達到 100%。
六、系統(tǒng)運行觀察與進一步完善階段任務(wù)安排（2014-2015）
根據(jù)財政部、審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會的要求，在上海證券交易所、深圳 證券交易所主板上市的公司自 2012 年 1 月 1 日起實施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企 業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》18 個配套指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審 計指引》。因此，全面體現(xiàn)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引要求的項目 成果《公司內(nèi)部控制管理手冊》、《內(nèi)部自我評價手冊》等內(nèi)部控制制度在公司全面實 施。2014－2015 年內(nèi)部控制建設(shè)工作目標(biāo)是：對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)運行的狀況進行系統(tǒng) 觀察，發(fā)現(xiàn)運行過程中可能存在的問題，采取進一步的改進措施。同時，根據(jù)《企業(yè)內(nèi) 部控制評價指引》完善公司的內(nèi)部控制評價制度。
北汽福田汽車股份有限公司2012 年 5 月 28 日
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