新三板加強監(jiān)管梳理各種風(fēng)險隱患

第一篇：新三板加強監(jiān)管梳理各種風(fēng)險隱患

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新三板加強監(jiān)管梳理各種風(fēng)險隱患

記者從多家券商獲悉，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司日前向各主辦券商下發(fā)《關(guān)于落實“兩個加強、兩個遏制”回頭看自查工作的通知》，督促主辦券商自查新三板資金占用、金融企業(yè)掛牌融資、違規(guī)及不規(guī)范事件、投資者適當(dāng)管理等事項。分析人士認(rèn)為，“回頭看”正成為新三板市場證券監(jiān)管的新特征。對于違規(guī)及不規(guī)范事件全面加強監(jiān)管、排查風(fēng)險隱患是新三板監(jiān)管的新思路，依法、全面、從嚴(yán)將貫穿其中。以股票發(fā)行監(jiān)管為例，全國股轉(zhuǎn)公司日前陸續(xù)發(fā)布多項《掛牌公司股票發(fā)行常見問題問答》，被業(yè)內(nèi)稱為“史上最嚴(yán)”的新三板掛牌公司定增管理。

全面梳理風(fēng)險隱患

業(yè)內(nèi)人士表示，《通知》羅列了自查工作的主要內(nèi)容。自查對象主要包括3類，首先是資金占用、金融類企業(yè)掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專項工作涉及的掛牌公司、主辦券商等，其次是今年以來暴露的違法違規(guī)、不規(guī)范問題及風(fēng)險事件涉及的市場主體，最后是落實新三板投資者適當(dāng)性管理制度涉及的市場主體。

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本次自查重點涉及5個方面：一是掛牌公司申報掛牌時材料是否存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，是否存在財務(wù)造假、帶病申報以及中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)情況；二是資金占用、金融類企業(yè)掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專項工作反饋的問題，逐項采取的整改措施、整改措施落實情況及整改效果；三是2015年以來掛牌公司暴露出在股權(quán)質(zhì)押、私募債、持續(xù)經(jīng)營能力、媒體質(zhì)疑等方面的違規(guī)、不規(guī)范問題及風(fēng)險事件，已采取的整改或風(fēng)險控制措施，整改效果或風(fēng)險化解情況；四是募集資金使用和管理存在的問題及整改措施，是否用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，是否直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司；五是落實新三板投資者適當(dāng)性管理制度存在的問題，整改措施及效果。

券商人士介紹，本次自查涵蓋范圍廣、時間跨度長，是去年新三板監(jiān)管加強以來的一次風(fēng)險隱患全面梳理。不少券商在自查過程中對掛牌公司定增資金管理等方面進(jìn)行了篩查，相關(guān)報告將提交給全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。

規(guī)范定增募資使用

規(guī)范定增是近期新三板監(jiān)管的重要切入口之一。近期，監(jiān)管部門

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多次發(fā)布相關(guān)《問題解答》，對定增過程中資金使用等進(jìn)行規(guī)范。以最新一次為例，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)8日發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)》，就募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款等作出具體解釋，明確新三板掛牌公司募集資金只能用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，掛牌企業(yè)募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)控措施及信披要求。

機(jī)構(gòu)人士介紹，在整體融資難的背景下，不少掛牌公司此前將募集來的資金轉(zhuǎn)投私募股權(quán)、股票、銀行理財?shù)冉鹑诋a(chǎn)品。這類資金的透明度低，同時缺乏有效監(jiān)管，監(jiān)管部門有必要明確定增資金?？顚Ｓ貌⒔邮艿谌奖O(jiān)管。

北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長兼總經(jīng)理張馳表示，之前新三板掛牌公司募集資金時，最常見的資金用途就是補充流動資金。

企業(yè)募集到資金后如何使用，投資人并不知道，完全由企業(yè)做主，出現(xiàn)了部分新三板掛牌公司實際控制人、關(guān)聯(lián)方占用公司資金的惡性事件。此次新規(guī)發(fā)布后，新三板募集資金及資金的使用將被嚴(yán)格監(jiān)管、重點披露。銀行、保險、信托、社保等資金之所以目前不敢進(jìn)入或不敢大規(guī)模進(jìn)入新三板，就是由于新三板之前融資太過寬松，現(xiàn)在加強

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監(jiān)管對整個市場無疑將起到很好的促進(jìn)作用。

監(jiān)管收緊后，合礦股份、金馬揚名、天瑞電子、金洋新材、華之邦等新三板掛牌公司日前被主辦券商提示風(fēng)險。以合礦股份為例，公司日前發(fā)布提前使用募集資金的風(fēng)險提示公告稱，合礦股份主辦券商民族證券在對合礦股份2016年半年報審查的過程中，發(fā)現(xiàn)合礦股份存在提前使用募集資金的情形。主辦券商在協(xié)助合礦股份進(jìn)行股票發(fā)行時即告知合礦股份在取得股份登記函之前不得使用募集資金。主辦券商在發(fā)現(xiàn)上述提前使用募集資金的問題后，要求合礦股份立即停止違規(guī)使用募集資金并進(jìn)行整改。

限制掛牌公司對賭

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)日前對定增中普遍存在的對賭行為做了多項禁止性規(guī)定，涉及掛牌公司未來股票發(fā)行融資價格的反稀釋條款、強制分紅權(quán)、最優(yōu)權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)等。

中國國際科促會新三板研究中心副主任兼首席研究員布娜新認(rèn)為，新規(guī)是一種長遠(yuǎn)性安排，可確保新三板掛牌公司融資和信息披露過程中不去追求“表面功夫”而把精力放在實際經(jīng)營，也不用擔(dān)心各類控制權(quán)風(fēng)險?！皩€條款沒有了，對于大多數(shù)投資者利益是一種保護(hù)，敦促投資機(jī)構(gòu)更科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、深入地調(diào)研企業(yè)，而非借助一紙條

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約對沖投資風(fēng)險?！?/p>

公開統(tǒng)計顯示，2015年至今，共有180多家新三板掛牌企業(yè)簽署對賭協(xié)議，對賭對象包括九鼎投資、天星資本、硅谷天堂等知名投資機(jī)構(gòu)，也有部分個人投資者。不乏部分掛牌公司由于融資困難，最終簽立了較難實現(xiàn)的對賭。

張馳分析，如果企業(yè)未掛牌，那么投資機(jī)構(gòu)投資企業(yè)，要求公司進(jìn)行業(yè)績承諾和強制分紅，并派駐董事且擁有一票否決權(quán)以保護(hù)自己，這是可以理解的。但企業(yè)一旦掛牌新三板，就已經(jīng)是公眾公司，就會陸續(xù)有新的股東進(jìn)來，如果還有這樣的條款約束公司，對新的股東就非常不公平，會損害其他中小股東利益，因此必須禁止。

張馳強調(diào)，對賭本身并未禁止。因為作為對賭標(biāo)的的是利潤，是投資機(jī)構(gòu)給企業(yè)估值的基礎(chǔ)。新規(guī)只是明確了禁止與新三板掛牌的公司對賭，但投資機(jī)構(gòu)還可以和掛牌公司的實際控制人或第一大股東對賭。

券商人士表示，掛牌公司應(yīng)當(dāng)更加慎重地考慮對賭協(xié)議的使用，選擇適合自己企業(yè)并且相對客觀的對賭標(biāo)的，免得最終因無法達(dá)標(biāo)而得不償失。新三板市場對于對賭的收緊有利于新三板市場的規(guī)范發(fā)展，也可以進(jìn)一步提高流動性。

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來源：（新三板加強監(jiān)管梳理各種風(fēng)險隱患http://s.yingle.com/s/374748.html）心懷法治.相關(guān)法律知識

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第二篇：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議-新三板(范本)[推薦]

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）

甲方：__________________公司（以下簡稱“甲方”）乙方：_______銀行______分行/支行（以下簡稱“乙方”）丙方：__________________（主辦券商）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由掛牌公司直接實施，則掛牌公司為協(xié)議甲方，如果由子公司或者掛牌公司控制的其他企業(yè)實施，則掛牌公司、子公司或者掛牌公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議共同甲方。

本協(xié)議以全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)條款為依據(jù)制定。為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為__________________，專戶金額為__________。該專戶僅用于甲方_________________（募集資金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章。

三、丙方作為甲方的主辦券商，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定項目負(fù)責(zé)人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則要求履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場核查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的核查與查詢。丙方對甲方現(xiàn)場核查時應(yīng)同時檢查募集資金專戶存儲情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的項目負(fù)責(zé)人______、_______可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

丙方指定的項目負(fù)責(zé)人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)保證對賬單內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

六、甲方一次或者十二個月以內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過____萬元或募集資金凈額的_____%（具體金額或比例由甲方與丙方協(xié)商確定）的，乙方應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的項目負(fù)責(zé)人。丙方更換指定項目負(fù)責(zé)人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的項目負(fù)責(zé)人聯(lián)系方式。更換丙方項目負(fù)責(zé)人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，丙方有權(quán)提示甲方及時更換專戶，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢后失效。

十、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備一份，其余留甲方備用。

十一、聯(lián)系方式： 1．________公司（甲方）

地址：___________________________________ 郵編：___________ 傳真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電話：________________ 手機(jī)：________________ Email：_________________ 2．___________銀行________分行/支行（乙方）地址：____________________________________ 郵編：___________ 傳真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電話：________________ 手機(jī)：________________ Email：_________________ 3．___________（主辦券商）（丙方）

地址：____________________________________ 郵編：___________ 項目負(fù)責(zé)人A：________ 電話：________________ 手機(jī)：________________ Email：_________________ 傳真：_______________ 項目負(fù)責(zé)人B：________ 電話：________________ 手機(jī)：________________ Email：_________________ 傳真：________________

協(xié)議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 20__年__月__日

乙方：____銀行____分行/支行（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 20__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 20__年___月___日

第三篇：新三板：目標(biāo)企業(yè)掛牌前的財務(wù)梳理

新三板：目標(biāo)企業(yè)掛牌前的財務(wù)梳理

新三板掛牌是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。因此，盡職調(diào)查中對發(fā)現(xiàn)的財務(wù)問題要幫助企業(yè)認(rèn)真進(jìn)行梳理，解決企業(yè)中存在的疑難問題，按照新三板掛牌的要求逐項規(guī)范,全面提升企業(yè)的內(nèi)部管理水平。可以先從以下十八個方面進(jìn)行檢查，針對上市過程中財務(wù)應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)問題制定相應(yīng)的整改措施。

一、貨幣資金比如公司外部賬面體現(xiàn)銀行賬戶和內(nèi)部賬面體現(xiàn)銀行賬戶數(shù)量不符，內(nèi)賬多開具的銀行賬戶為企業(yè)處理賬外收入支出及無正規(guī)票據(jù)業(yè)務(wù)的銀行賬戶。建議向銀行索取企業(yè)開戶情況表（貸款卡記錄），核對銀行賬戶開立情況，并由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進(jìn)行逐項核對，調(diào)整賬務(wù)處理錯誤及賬務(wù)處理不及時的業(yè)務(wù)，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。

二、其他應(yīng)收賬款外部賬面和內(nèi)部賬面其他應(yīng)收款不符。一般要求公司財務(wù)人員以公司外部賬目為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整，還原公司真實的其他應(yīng)收款。對于個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對于民間借貸資金利息部分，索取正規(guī)發(fā)票，進(jìn)行銷賬處理。對于財政補貼收入符合規(guī)定的部分結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外收入。對于企業(yè)銀行貸款倒賬部分，由財務(wù)人員與各往來單位逐筆核算，調(diào)整還原至真實的往來余額。

三、應(yīng)收帳款公司外部賬面和內(nèi)部賬面應(yīng)收賬款不符。比如公司應(yīng)收賬款部分存在壞賬并未計提減值準(zhǔn)備，同時部分應(yīng)收賬款實際已經(jīng)回款，而公司賬面沒有進(jìn)行銷賬處理。建議由公司財務(wù)人員對應(yīng)收賬款明細(xì)進(jìn)行逐項梳理，對已回款部分進(jìn)行銷賬處理，對已確認(rèn)的壞賬進(jìn)行核銷或計提壞賬準(zhǔn)備。同時要求公司對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款制定相關(guān)會計政策，合理確定壞賬準(zhǔn)備的計提方法。

四、預(yù)付賬款 1

公司外部賬面預(yù)付賬款余額和內(nèi)部賬面體現(xiàn)預(yù)付賬款余額不符。預(yù)付賬款賬面未進(jìn)行明細(xì)項目核算，無相關(guān)合同等補充資料，無法明確款項明細(xì)，無法分析賬齡及確認(rèn)各項預(yù)付賬款債務(wù)人的真實性。建議對年預(yù)付賬款項目進(jìn)行明細(xì)核算，調(diào)整以前的預(yù)付賬款。同時要求企業(yè)確認(rèn)是否存在銀行貸款套現(xiàn)業(yè)務(wù)。

五、存貨涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務(wù)核算未制定存貨減值的計提方面的規(guī)定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準(zhǔn)備；存在體外循環(huán)的存貨。建議對公司的存貨進(jìn)行全面的盤點清查，已經(jīng)盤點情況調(diào)整賬目存貨，切實做到賬實相符；制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的存貨納入賬內(nèi)核算；建立健全存貨收、發(fā)計價；存貨實物流轉(zhuǎn)制度，完善存貨的核算。

六、固定資產(chǎn) 公司外部賬目固定資產(chǎn)余額與內(nèi)部賬目固定資產(chǎn)余額不符。公司無固定資產(chǎn)定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產(chǎn)未處理的情況；公司財務(wù)核算未制定固定資產(chǎn)減值的計提方面的規(guī)定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值準(zhǔn)備；存在白條購入體外循環(huán)的固定資產(chǎn)；對固定資產(chǎn)未建立固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，導(dǎo)致資產(chǎn)實物無法與財務(wù)賬面對應(yīng)。建議對公司的固定資產(chǎn)進(jìn)行全面的盤點清查，切實做到賬實相符；制定固定資產(chǎn)減值的核算辦法，對固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的固定資產(chǎn)進(jìn)行評估入賬內(nèi)處理；要求公司減值固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，便于企業(yè)進(jìn)行實物管理。

七、待處理財產(chǎn)損益對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產(chǎn)損益結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外支出處理。

八、短期借款短期借款內(nèi)外賬不符；企業(yè)外部賬面短期借款余額中不包含企業(yè)民間借貸的款項。建議要求企業(yè)到銀行打印企業(yè)貸款卡記錄，按照企業(yè)貸款卡的實際情況，以外部賬面數(shù)為基礎(chǔ)，將企業(yè)的短期借款調(diào)整為實際的短期借款；將企業(yè)民間借貸的款項，已經(jīng)實際調(diào)整納入賬內(nèi)核算。

九、收入確認(rèn)和成本核算一般有如下幾方面問題，公司未按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于收入確認(rèn)的原則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行收入核算，而是以企業(yè)實際開具的稅務(wù)發(fā)票金額確認(rèn)收入實現(xiàn)；公司內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成差額的原因為部分未開具發(fā)票的收入、成本未納入賬內(nèi)核算，同時外、內(nèi)賬收入確認(rèn)原則不同；內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成的差額主要原因為企業(yè)出租資質(zhì)，為其他公司走賬行成。建議要求企業(yè)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中收入確認(rèn)原則的規(guī)定進(jìn)行收入確認(rèn)，對實際已完工，未開具發(fā)票的收入調(diào)整計入當(dāng)期；對于已實現(xiàn)未開票的賬外收入，納入賬內(nèi)核算同時補交相關(guān)稅金。

十、會計政策適用問題擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

十一、會計基礎(chǔ)重視問題運行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依；另一方面是“內(nèi)外”不一。這不僅讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。

十二、內(nèi)部控制提升問題企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機(jī)構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。

十三、企業(yè)盈利規(guī)劃問題 3

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。

十四、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。

十五、稅收方案籌劃問題稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。

十六、關(guān)聯(lián)交易處理問題關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證地看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。

十七、員工激勵銜接問題員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業(yè)績?nèi)绾慰荚u？行權(quán)價可否調(diào)整？會計如何入賬？稅收怎么征收？這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被

顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團(tuán)隊相對穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個問題，并階段性的設(shè)計相關(guān)法律方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預(yù)測等因素有機(jī)結(jié)合起來。

十八、素質(zhì)意識提高問題在與擬掛牌企業(yè)接觸過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)較為規(guī)范，人員配備較為齊整，現(xiàn)代化財務(wù)意識相對先進(jìn)，大部分企業(yè)的財務(wù)人員主要分為三種類型，一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常帳目）；二類是親信操作型（即由企業(yè)老板的親屬和關(guān)系方擔(dān)任財務(wù)人員）；三類是簡單執(zhí)行型（即雖由專業(yè)財務(wù)人員擔(dān)任，但實際財務(wù)決策均由老板掌握），這里面有重經(jīng)營輕管理的思想在作怪，更有老板緊抓財權(quán)和人權(quán)的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長期以往，專業(yè)意識、現(xiàn)代意識、獨立意識這三個財務(wù)工作的命脈將蕩然無存，諸多財務(wù)問題將逐漸顯現(xiàn)，因此，要真正解決財務(wù)的規(guī)劃問題，還是要從財務(wù)人員的素質(zhì)抓起，從老板的意識培養(yǎng)起。

第四篇：新三板上市相關(guān)材料

新三板上市相關(guān)

新三板上市優(yōu)勢

對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優(yōu)勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構(gòu)成，引導(dǎo)公司規(guī)范運行；有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應(yīng)；有利于提高公司上市可能性。新三板上市風(fēng)險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風(fēng)險：新三板擴(kuò)容可能帶來的風(fēng)險。在擴(kuò)容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風(fēng)險相對較小。而在擴(kuò)容后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風(fēng)險較大；我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風(fēng)險更大；我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進(jìn)行集中配對成交，可能導(dǎo)致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風(fēng)險。

新三板上市優(yōu)勢

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司總經(jīng)理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已完成工商注冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。屆時,原NET系統(tǒng)、STAQ系統(tǒng)、券商代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票都會平移到這個“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設(shè)呈現(xiàn)出幾個明顯的變化趨勢:一是服務(wù)對象由大中型企業(yè)向中小型企業(yè)變化,由相對成熟的產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)向新型產(chǎn)業(yè)和業(yè)態(tài)變化;二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應(yīng)資本平臺支撐的多元化產(chǎn)品和工具來適應(yīng);三是隨著金融全球一體化的推進(jìn)和資本跨境流動規(guī)模和效率的提升,資本市場的發(fā)展應(yīng)該更加國際化。

第五篇：新三板制度范文

新三板制度

如果在新三板辦理過程中有任何問題，可以聯(lián)系漢唐咨詢。新三板制度法律實務(wù)配套規(guī)則和協(xié)議文本

（1）新三板制度法律實務(wù)主辦券商盡職調(diào)查工作指引；

（2）新三板制度法律實務(wù)主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引；

（3）新三板制度法律實務(wù)股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容；

（4）新三板制度法律實務(wù)證券公司從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；

（5）新三板制度法律實務(wù)報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書；

（6）新三板制度法律實務(wù)報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書；

（7）新三板制度法律實務(wù)主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

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新三板加強監(jiān)管梳理各種風(fēng)險隱患

第一篇：新三板加強監(jiān)管梳理各種風(fēng)險隱患

第二篇：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議-新三板(范本)[推薦]

第三篇：新三板：目標(biāo)企業(yè)掛牌前的財務(wù)梳理

第四篇：新三板上市相關(guān)材料

第五篇：新三板制度范文

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