第一篇：新三板活動方案

中鋼網(wǎng)舉辦全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

（新三板）掛牌敲鐘儀式方案

一、敲鐘儀式背景

自2013年以來，受鋼鐵下游產(chǎn)業(yè)市場需求低迷及粗鋼產(chǎn)量供大于求的影響，鋼鐵行業(yè)已經(jīng)進入微利時代。高囤貨、賭行情、賺差價的模式已經(jīng)難有奇效，如何在風云變幻的商業(yè)大潮中脫穎而出，是擺在整個鋼鐵行業(yè)面前的一道共同難題。

為了優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營管理水平，更快推動鋼鐵電子商務發(fā)展，中鋼網(wǎng)于2014年3月啟動新三板上市計劃，12月獲得新三板批復文件，并與2015年1月16日正式掛牌上市，證券簡稱：中鋼網(wǎng)，股票代碼：831727，并準備于3月9日在北京股轉(zhuǎn)中心舉辦敲鐘儀式。

二、儀式時間

2015年3月9日(周一)13：30-15：00

三、儀式地點

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司

（地址：北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈西門）

四、參會領導及嘉賓

深圳中瑞元股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行人

齊魯證券總經(jīng)理

北京君都（上海）律師事務所 負責人

北京東城區(qū)金融辦主任

中國金屬材料流通協(xié)會秘書長

河南省鋼鐵貿(mào)易商會常務副會長兼秘書長

五、公司參會人員

董 事 長

總 裁

財務總監(jiān)

人力資源總監(jiān)

分公司、分站、技術、運維等人員

六、儀式規(guī)模

70人左右

七、媒體邀約

重點邀約鋼鐵、財經(jīng)、互聯(lián)網(wǎng)、電子商務界知名媒體以及中國經(jīng)營報、新京報、大河報等區(qū)域性重點媒體。

八、活動主題

聚智本 贏未來——中鋼網(wǎng)開啟鋼鐵電商新時代

中鋼網(wǎng)新三板上市，全力打造生態(tài)共贏的鋼鐵電商系統(tǒng)

中鋼網(wǎng)，助力鋼貿(mào)前行

九、儀式流程

十、工作安排 篇二：“新三板”上市業(yè)務培訓會會議方案

“新三板”上市業(yè)務培訓會會議方案

一、會議時間：2014年8月14日（星期四）上午9:00

二、會議地點：開發(fā)區(qū)三樓多能功能廳

三、參會領導：

1、區(qū)及開發(fā)區(qū)領導：沈濤、李俊、張旺生；

2、相關部門：經(jīng)信局、國資辦、經(jīng)濟發(fā)展處、中信證券公司；

3、相關企業(yè)：高中壓閥門、大洋汽車、景江設備、卓寶科技、大明金屬、思維眾誠、精潮鋼構(gòu)、和昌機械、飛浦通用設備、艾德沃泵閥、興濟源焊網(wǎng)、杰特駿、美奇斯、武漢鐵研、力威液壓、美太康、健爾友、澳華科技等。

4、開發(fā)區(qū)全體領導干部及職工。

四、會議議程（主持人：張旺生）

1、中信證券公司介紹新三板上市業(yè)務知識；

2、區(qū)經(jīng)信局、金融辦介紹各級政府對新三板上市企業(yè)的扶持政策；

3、領導講話。

五、有關事項

1、參會領導由開發(fā)區(qū)黨政辦負責通知；部門和企業(yè)由開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展處負責通知；

2、會場安排布置由開發(fā)區(qū)黨政辦負責。

經(jīng)濟發(fā)展處

二0一四年八月十二日篇三：新三板掛牌敲鐘儀式活動方案

中鋼網(wǎng)舉辦全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

（新三板）掛牌敲鐘儀式方案

一、敲鐘儀式背景

自2013年以來，受鋼鐵下游產(chǎn)業(yè)市場需求低迷及粗鋼產(chǎn)量供大于求的影響，鋼鐵行業(yè)已經(jīng)進入微利時代。高囤貨、賭行情、賺差價的模式已經(jīng)難有奇效，如何在風云變幻的商業(yè)大潮中脫穎而出，是擺在整個鋼鐵行業(yè)面前的一道共同難題。

眾多企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、謀求發(fā)展，四面突圍、各顯神通，在短期內(nèi)鮮有成功模式的榜樣。唯一讓全行業(yè)領先者所達成的共識是：鋼鐵電子商務已成為行業(yè)堅守者最明智的出路。一時間，鋼鐵電商風起云涌，截至****年底，全國規(guī)模以上鋼鐵電商平臺達到****家。中鋼網(wǎng)始終以“打造生態(tài)共贏的電商系統(tǒng)”為使命，****年**月上線全國首家“兩免雙零”鋼鐵在線交易平臺；****年**月，啟用*****的新域名，在線交易平臺全新改版上線，網(wǎng)站界面更優(yōu)化，用戶體驗更豐富。

為了優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營管理水平，更快推動鋼鐵電子商務發(fā)展，中鋼網(wǎng)于****年*月啟動新三板上市計劃，12月獲得新三板批復文件，并與****年**月**日正式掛牌上市，證券簡稱：****，股票代碼：******，并準備于*月*日在北京股轉(zhuǎn)中心舉辦敲鐘儀式。

二、儀式時間

****年*月*日 13：30-15：00

三、儀式地點

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司

（地址：**************）

四、參會領導及嘉賓

深圳中瑞元股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行人

齊魯證券總經(jīng)理

北京君都（上海）律師事務所 負責人

北京東城區(qū)金融辦主任

中國金屬材料流通協(xié)會秘書長

河南省鋼鐵貿(mào)易商會常務副會長兼秘書長

五、公司參會人員

董 事 長 總 裁

財務總監(jiān)

人力資源總監(jiān)

分公司、分站、技術、運維等人員

六、儀式規(guī)模

七、媒體邀約

重點邀約鋼鐵、財經(jīng)、互聯(lián)網(wǎng)、電子商務界知名媒體以及中國經(jīng)營報、新京報、大河報等區(qū)域性重點媒體。

八、活動主題

聚智本 贏未來——中鋼網(wǎng)開啟鋼鐵電商新時代

中鋼網(wǎng)新三板上市，全力打造生態(tài)共贏的鋼鐵電商系統(tǒng)

中鋼網(wǎng)，助力鋼貿(mào)前行

九、儀式流程

十、工作安排 篇四：新三板上市方案 xxxx公司

新三板上市方案

券有限責任公司

2013年9月

一、新三板上市流程

1、一般業(yè)務流程

2、時間表

3、參與各方主要工作內(nèi)容

4、主要審批單位及主管單位

5、費用（1）、主辦券商：改制及上市費用150萬元，持續(xù)督導費用10萬元/年（2）、資產(chǎn)評估機構(gòu)：（3）會計師事務所：

（4）、律師事務所：（5）、掛牌后的運作費：

①信息披露費：1萬元/年,②監(jiān)管費：約1萬元/年，③交易傭金：0.15%

二、新三板上市條件

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：

（一）依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導；

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

三、新三板上市優(yōu)勢

證券投行部 2013年9月2日 篇五：企業(yè)新三板上市的工作方案

企業(yè)新三板上市的工作方案

第一部分企業(yè)簡介

基本情況 企業(yè)怎么在新三板上市

非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)又稱新三板，是國家專門對中小型企業(yè)提供的資本市場融資平臺，那么企業(yè)怎么在新三板上市呢？ 企業(yè)新三板上市標準/條件：

一.新三板上市標準 1.依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。2.業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

二.新三板上市條件： 1.滿足新三板存續(xù)滿兩年的條件。； 2.新三板主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；必須滿足的條件。3.新三板上市公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作條件規(guī)范； 4.新三板上市公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5.新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)； 6.地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。

申請新三板上市的流程：

第二部分新三板上市基本流程

申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括： ? 新三板上市流程 1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。? 新三板上市流程 2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調(diào)查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。? 新三板上市流程 3.主辦券商應設立內(nèi)核機構(gòu)，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調(diào)查，還應設立內(nèi)核機構(gòu)，負責備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容），并向協(xié)會報送備案文件。? 新三板上市流程 4.通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。

企業(yè)在新三板上市注意事項 ? 轉(zhuǎn)板機制應該是新三板掛牌運行的必然要求，但是轉(zhuǎn)板真正開始還需要等很多因素和條件都成熟，目前來看還需要很長的路要走。

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司； 第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；

第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；

（2）突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；

（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立；

（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求，會在后續(xù)工作中落實。

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(gòu)(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構(gòu)內(nèi)核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段；

第四階段為審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段，中介機構(gòu)與新三板公司對反饋問題進行答復；

第五階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構(gòu)，中介機構(gòu)前期盡職調(diào)查，解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等相關問題，選定改制基準日，審計評估，召開創(chuàng)立大會，整體變更為股份公司。公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程，并在后續(xù)工作中落實。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（三）中介機構(gòu)內(nèi)核和申報材料階段

（1）主辦券商、會計師內(nèi)核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內(nèi)核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

（四）審核階段

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導下，各中介機構(gòu)會對反饋問題進行調(diào)查和答復。申請人應當在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構(gòu)主要職責

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；

（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如需要評估）。各機構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請、組織反饋回復，掛牌后續(xù)的持續(xù)督導等工作，規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見、協(xié)助企業(yè)反饋回復。

（三）律師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)

負責出具股改的資產(chǎn)評估報告書（必須是證券評估資質(zhì)）。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；

（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內(nèi)核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段 反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

第二篇：北京新三板上市方案

北京新三板上市

北京新三板上市市場介紹

北京新三板上市市場（即目前的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）是由中國證監(jiān)會、國家科技部批準設立，是專門為國家級高新技術園區(qū)的創(chuàng)新型高成長企業(yè)服務的股份交易平臺。2006年1月23日，北京中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司：世紀瑞爾（430001）和中科軟（430002）正式掛牌股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，標志著新三板試點工作的開始。

“新三板”與“老三板”最大的區(qū)別在于其在資本市場的定位?！袄先濉敝饕菫橹靼逋耸泄竞驮璖TAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司提供了一個交易通道，而“新三板”的推出則是我國多層次資本市場體系中的一個重要組成部分。

經(jīng)過近5年的發(fā)展，北京新三板上市市場取得了令人矚目的成績。截止2011年5月31日，北京新三板上市市場已經(jīng)有掛牌公司85家，累計成交17.6億余元。掛牌公司涵蓋電子信息、生物醫(yī)藥、先進制造業(yè)、文化創(chuàng)意等領域。目前，新三板無論是掛牌企業(yè)數(shù)量還是成交金額都呈現(xiàn)加速增長趨勢。

北京新三板上市辦理過程中有任何問題，可以聯(lián)系漢唐咨詢。

四、企業(yè)掛牌新三板的流程

企業(yè)掛牌新三板的業(yè)務流程主要可以分為七個步驟：項目立項、券商盡職調(diào)查、證券公司內(nèi)核、報監(jiān)管機構(gòu)審核、項目掛牌、股份轉(zhuǎn)讓及定向增資和持續(xù)督導。前5個部分在正式掛牌前完成，后2個部分可在掛牌后實施。在流程所需時間上，企業(yè)需要進行股份制改造，大約需要2-3月；主辦券商進場盡職調(diào)查大約1-2個月，制作、報送材料；中國證券業(yè)協(xié)會（目前核準機制）核準需要2個月；經(jīng)過中國證券業(yè)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時間。

1.項目立項期

（1）券商通過與企業(yè)的接觸，選出其中具備新三板掛牌條件的企業(yè)；

（2）通過立項申請，券商內(nèi)部審核后確定、批準并對項目進行立項；

（3）券商與擬掛牌企業(yè)簽訂合作協(xié)議，并確定會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估公司等機構(gòu)組建項目團隊并備案。

（4）該步驟所用時間視企業(yè)和券商之間業(yè)務開展進展而定。

2．券商盡職調(diào)查與材料制作期

（1）主辦券商針對每家擬推薦掛牌的公司設立專門的項目小組，負責盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案文件。小組包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師，并確定項目小組負責人；

（2）項目負責人制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)；

（3）盡職調(diào)查：盡職調(diào)查前券商向企業(yè)列出盡職調(diào)查清單。項目小組成員復合審計報告、法律意見等文件，對公司財務和經(jīng)營情況進行調(diào)查，期間保持與其他中間機構(gòu)溝通；

（4）制作申報材料：項目小組成員制作股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查底稿等申報材料。

3．證券公司內(nèi)核期

（1）內(nèi)核委員會：主辦券商成立內(nèi)核委員會，并制定內(nèi)核工作制度，將內(nèi)核成員名單（十人），內(nèi)核機構(gòu)工作制度報中國證券業(yè)協(xié)會備案；

（2）內(nèi)核機構(gòu)負責：備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：

1.項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調(diào)查；

2.該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

3.是否同意推薦該公司掛牌，同意推薦的，需向證券業(yè)協(xié)會出具推薦報告。

4．報監(jiān)管機構(gòu)審核期

券商內(nèi)核委員會同意推薦掛牌后，主辦券商將備案文件報送至證券業(yè)協(xié)會。協(xié)會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。協(xié)會應在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5．項目掛牌

登記股份：推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助推薦掛牌企業(yè)在股份掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

股份托管：投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結(jié)算有限責任公司。

6．股份轉(zhuǎn)讓及定向增值

股份轉(zhuǎn)讓規(guī)則：投資者在中國證券登記結(jié)算有限責任公司開立人民幣普通股票賬戶，并與主辦券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。每筆委托股份數(shù)不得少于3萬股。掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

資金、股票結(jié)算：中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)成交確認結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與投資者之間的清算交收。

定向增資：掛牌公司擬進行定向增資，券商需對掛牌公司進行盡職調(diào)查，并向投資方、掛牌公司提供財務顧問服務。

7．持續(xù)督導

督導小組：券商內(nèi)設信息披露督導小組，為推薦掛牌企業(yè)提供服務。

信息披露：股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露報告、半報告和臨時報告。掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

暫停和恢復轉(zhuǎn)讓：掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商將在中國證監(jiān)會正式受理申請材料的次一交易日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。

第三篇：新三板最新推進方案

新三板最新推進方案

參與中國證券業(yè)協(xié)會場外市場建設研討會的一位券商代表告訴和訊網(wǎng)，監(jiān)管層的意圖已經(jīng)越來越明確，那就是通過建設區(qū)域性場外交易市場收編違規(guī)交易所，最后建成全國統(tǒng)一的場外交易市場，在此基礎上再推動新三板發(fā)展。

證監(jiān)會主席郭樹清此前部署2012年工作時，對場外市場建設的描述出現(xiàn)了微妙變化，不再出現(xiàn)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即新三板），而是改成“以柜臺交易為基礎，加快建立統(tǒng)一監(jiān)管的場外交易市場”。

此舉無疑給2011年全年都在備戰(zhàn)新三板的諸多券商當頭澆了一盆涼水?！靶氯迦ツ暝鳛樽C監(jiān)會八項工作之首，我們也為此專門組建了團隊，全國各地奔波了很多地方，現(xiàn)在忽然不提了，一時有些手足無措?！币晃粊碜陨綎|的券商代表說。

一位來自北京的券商代表則指出，新三板推出6年來，囿于定位和監(jiān)管制度，掛牌企業(yè)只有100多家，既沒有規(guī)模也沒有話語權(quán)，引不起新任監(jiān)管層的重視并不意外。

對于這一新現(xiàn)象，西部證券代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理程曉明卻并不悲觀?！拔艺J為監(jiān)管層非但沒有放棄新三板，還在曲線救助新三板，通盤觀察證監(jiān)會目前所做的工作就不難發(fā)現(xiàn)這一點?！?/p>

去年11月24日，國務院發(fā)布《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，要求由證監(jiān)會牽頭，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)有關部門和省級人民政府清理整頓違法證券期貨交易工作，督導建立對各類交易場所和交易產(chǎn)品的規(guī)范管理制度。同時要求各省級人民政府盡快制定清理整頓工作方案，于2011年12月底前報國務院備案。

“從現(xiàn)在的情況來看，這一工作推進的難度很大，因為它直接觸及到地方利益，而通過建設區(qū)域性場外交易市場，則可以讓地方政府參與進來，在不影響其利益的情況下實現(xiàn)整頓目標?！背虝悦髡f。

不過，來自山東的券商代表坦陳，其所占公司已經(jīng)開始著手相關工作，從實際情況看，作為后來者向加入已有的利益分配格局，也有很大難度。

上述來自北京的券商代表也指出，每個省建設一個區(qū)域性場外交易市場并不現(xiàn)實，不但造成資源浪費，各個交易系統(tǒng)間的互聯(lián)互通也是一大難題，在全球交易所都走向合并的趨勢下，中國此舉有悖發(fā)展規(guī)律。

“無論如何，讓地方政府參與建設區(qū)域性場外交易市場，比證監(jiān)會通過新三板收編各地交易所更具可操作性，這將為建設統(tǒng)一的全國性市場打下堅實基礎，畢竟各地的系統(tǒng)都是由現(xiàn)有的券商來運行的，證監(jiān)會調(diào)動它們要比調(diào)動地方政府簡單得多?！背虝悦髡f。

上述參加中國證券業(yè)協(xié)會的券商代表也透露，參加會議的各家券商已經(jīng)提交了各自的區(qū)域性場外市場建設方案，這些意見將由協(xié)會匯總后上報給證監(jiān)會。

從美國資本市場發(fā)展的經(jīng)驗來看，最初也是許多州都有自己的場外交易市場，后來隨著發(fā)展的需要逐步合并為一個統(tǒng)一的交易市場。“更重要的是，在這個過程中，做市商制度得到了逐步檢驗和修正，為之后的納斯達克報價系統(tǒng)打下了基礎，中國的新三板要建成自己的納斯達克，顯然可以借鑒其發(fā)展經(jīng)驗?！背虝悦髡f。

對此，一位來自東北的券商代表也指出，目前來看新三板的發(fā)展步伐確實會慢下來，“但我想郭樹清應該是層層遞進的思想，先通過地方場外交易市場介入，再統(tǒng)一到全國性市場，有了這個市場，再精選一批企業(yè)發(fā)展新三板將是水到渠成?！?/p>

第四篇：新三板協(xié)議

有限公司與XX股份有限公司

股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務財務顧問協(xié)議

甲方：有限公司（以下簡稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司；

2、乙方為依法設立并具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務業(yè)務資格及股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務之財務顧問事宜，達成如下協(xié)議：

一、聘請財務顧問目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運行機制。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級管理人員（擬擔任甲方高級職務的人員）全面、正確理解和嚴格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關法律、法規(guī)和政策以及有關證券交易場所的交易規(guī)則的規(guī)定。

3、促使甲方按照有關證券交易場所的規(guī)定披露信息；

4、幫助甲方依據(jù)有關規(guī)定完成股份報價轉(zhuǎn)讓的前期工作。

二、財務顧問工作內(nèi)容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設計、操作咨詢等服務；

2、按照股份報價轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對其相關業(yè)務、規(guī)則

進行規(guī)范、清理；

3、對甲方的股份管理提供專業(yè)建議；

4、協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規(guī)范的組織機構(gòu)；

5、協(xié)調(diào)各相關中介機構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報價轉(zhuǎn)讓

業(yè)務的申報材料，并幫助完成各項準備工作；

6、指導并敦促甲方嚴格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定

及股份報價轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關事項。

三、財務顧問工作方式和期限

1、本協(xié)議簽訂后，乙方應當對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎上開展改制方案設計、盡職調(diào)查等工作；

2、對甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當面指導和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；

3、若甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的申請未獲得有關主管機關批準，乙

方的財務顧問工作至有關主管機關不予批準之日結(jié)束；若甲方股份

轉(zhuǎn)讓的申請獲得有關主管機關批準，乙方的財務顧問工作至甲方股份開始報價轉(zhuǎn)讓時結(jié)束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關情況和文件材料真實、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財務顧問工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責的態(tài)度

完成財務顧問的工作；

5、乙方保證對財務顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機關之外的任何第三方泄露。

五、財務顧問費用

1、本協(xié)議約定的財務顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關主管機關批準，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責任和爭議的解決

雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何

一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他事項

1、本協(xié)議有未闡明之其他事項，由雙方依據(jù)國家有關法律法

規(guī)協(xié)商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應向乙方

支付的剩余費用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：

聯(lián)系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第五篇：新三板法律服務

新三板法律服務主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成團隊，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作。

法律服務的主要內(nèi)容

接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務。

本所為企業(yè)提供的主要法律服務內(nèi)容如下：

（一）企業(yè)改制設立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務：

（1）協(xié)助企業(yè)設計其改制方案；

（2）審查并確認其改制方案的合法性；

（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設立的發(fā)起人協(xié)議；

（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關配套文件；

（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；

（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務關系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關聯(lián)關系，協(xié)助設計關聯(lián)關系的處置方案；

（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設立有關的關聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關土地使用權(quán)出讓合同；

（11）協(xié)助起草有關土地使用權(quán)租賃協(xié)議；

（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；

（13）協(xié)助起草有關無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；

（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務協(xié)議；

（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生活服務性綜合服務協(xié)議；

（16）企業(yè)委托的其他事項。

（二）股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務（包括但不限于）：

（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關知識輔導；

（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；

（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關法律幫助。

改制重組、設立股份公司

1.協(xié)助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關聯(lián)交易是關鍵，要使之符合相關要求，同時不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關資料、實地考察、與相關人員談話及向有關部門調(diào)查核實等。

3.指導企業(yè)相關人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設立鋪路。4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等一系列相關法律文件。

5.在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。

6.協(xié)助企業(yè)及中介機構(gòu)準備申報材料，并就相關問題，提供專業(yè)的法律意見。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。

8.企業(yè)及中介機構(gòu)要求的其他工作。

輔導公司進入新三板

1.股份公司設立后，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。2.參加或列席公司相關會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關資料，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進入三板市場的《法律意見書》。4.參與起草《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關問題提出專項法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關法律文件。

6.與各中介機構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業(yè)或中介機構(gòu)的其他工作。

掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露

1.解答公司股份報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條件和申報程序等方面的法律咨詢；

2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項協(xié)議，對存在問題的相關條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 3.對土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、稅務、債權(quán)債務確認等事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 4.對關聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

5.對資產(chǎn)重組、收購兼并事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

6.對公司及其下屬子公司進行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；

7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；

8.審核公司提供的申請文件及相關材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；

9.審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；

10.協(xié)助解決和處理證券主管部門對本次發(fā)行提出的相關要求與問題。

主板及中小板的主要法律規(guī)定有：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》（2009年7月15日）

掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務

根據(jù)近年來,大成律師事務所接受企業(yè)委托申請掛牌工作的實際操作經(jīng)驗來年,首先要挑選具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務。具體來講主要有以下業(yè)務:

（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓

1、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》；

3、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》

4、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；

5、《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》；

6、《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；

（二）提供企業(yè)改制設立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務：（1）協(xié)助企業(yè)設計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務關系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關聯(lián)關系，協(xié)助設計關聯(lián)關系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設立有關的關聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生活服務性綜合服務協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項。

（三）提供股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關知識輔導；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；

（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關法律幫助。

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較

項目

主體資格

非上市股份公司 新三板

創(chuàng)業(yè)板

主板

依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司

經(jīng)營年限

存續(xù)滿2年

持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上

持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上

盈利要求

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累

（或）具有持續(xù)經(jīng)營能力 計不少于1000萬元且持續(xù)增長。

最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元 元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

資產(chǎn)要求

無限制

最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補虧損

權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

股本要求

主營業(yè)務

實際控制人

無限制

主營業(yè)務突出

無限制

最近2年內(nèi)未發(fā)生變更

最近3年內(nèi)未發(fā)生變更

董事及 管理層

無限制

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化

成長性及 創(chuàng)新能力 中關村高新技術 企業(yè)

“兩高五新”企業(yè)

無限制

投資人 具備相應風險識別

和承擔能力的特定有兩年投資經(jīng)驗的投資者

投資者

年報、半年報和季報

審核制

無限制

年報、半年報和季報

審核制

信息披露之定期報

告

備案或?qū)徍?年報和半年報

備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運營中的作用

私募股權(quán)基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個運作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當?shù)脑鲋捣諆r值。

一、募集階段的律師工作

律師介入私募股權(quán)基金的募集設立，不僅可以幫助完善投資機構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風險、保護投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設立。在募集設立私募股權(quán)基金階段律師的工作有：

1、參與基金模式策劃設計

目前，我國私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質(zhì)性條件的規(guī)定；

如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；

如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。

2、參與基金路演和投資談判

律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機構(gòu)進行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。

3、起草基金的核心法律文本

根據(jù)基金確定的不同設立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協(xié)議》等。

4、協(xié)助設立審批和注冊登記

外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務部或地方商務主管部門的審批，同時還需要科學技術部的審批，在審批通過后，方可進行工商登記。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開放，故只需向當?shù)氐墓ど滩块T進行注冊登記。

5、基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓

基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。

二、運作階段的律師工作

私募股權(quán)基金進行投資要經(jīng)過項目篩選、審查、評價和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對象，確保投資項目符合投資目的，并且能防范法律風險。

1、投資準備階段

投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。

2、投資過程階段

整個投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向書和保密協(xié)議

在投資人和被投資企業(yè)初步達成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。

（2）盡職調(diào)查

投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運營及資產(chǎn)的合法性有效性進行法律盡職審查。對調(diào)查出來的法律風險進行揭示和評估，盡可能提出相應的解決方案。

（3）起草投資協(xié)議

在盡職調(diào)查完成后，即進入草擬投資協(xié)議階段。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具

金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報、對被投資企業(yè)的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權(quán)安排

投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價值相關，通常采用的是Post-Value價值，也即根據(jù)投資額與PE計算的被投資企業(yè)價值的比值計算投資人可取得的投資比例。c、治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)包括董事會的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財務人員的派駐，以及未能達到預定業(yè)績時治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設計一定的激勵和約束機制，來實現(xiàn)投資人對被投資企業(yè)高級管理人員的有效控制。d、退出策略

投資人關注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設計適合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實和執(zhí)行整個投資計劃的關鍵。

3、投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段

談判完成后，律師將協(xié)助當事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機構(gòu)進行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點等。

三、投資管理階段的律師工作

在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對目標企業(yè)進行投資管理，主要體現(xiàn)在：

1、協(xié)助私募股權(quán)基金進一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

比如調(diào)整董事會席位，調(diào)整業(yè)績考核激勵機制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務管理人員等；

2、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)進行上市輔導

根據(jù)不同證券市場的要求，對被投資企業(yè)進一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項規(guī)范性要求。

3、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)的其他重大決策事項

例如對外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。

四、退出階段的律師工作

私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購退出、管理層回購或清算退出。以境外上市為例，律師的工作包括如下內(nèi)容：

1、上市方式選擇

律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。

2、公司架構(gòu)重組

上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對公司的架構(gòu)進行重整，以符合上市的各項要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關審批、變更手續(xù)、外匯登記或補登記手續(xù)。

3、獲取預選資格

律師可以幫助制作有關申請文件，按照規(guī)定的程序報批，取得境外上市預選企業(yè)的資格。

4、申報及審核

擬上市企業(yè)向國務院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。

5、發(fā)行上市

企業(yè)股票發(fā)行上市后，應按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實際情況提供相關的法律意見。

企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實務性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準備的各種文件材料及有關注意事項。

無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關法律文件之前，首先都應該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款、交割日期、公司債權(quán)債務的承擔等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件?？荚嚧笫占?2)老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。

(3)新股東會決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。請注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應當親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書

一、承諾書

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。

(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構(gòu)對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會計報表復印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復印件。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。(14)具體承辦人員的身份證復印件。

(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱———注冊資本出資不足的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：

1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

2、公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設備情況。

3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準情況。

律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡要范本為例)：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查目標公司的資產(chǎn)及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)關系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權(quán)債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權(quán)利義務不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規(guī)定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當目標公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權(quán)或相關權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產(chǎn)權(quán)

知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。律師應審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調(diào)查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。

7、對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調(diào)查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調(diào)查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據(jù)具體情況，設計出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結(jié)論。

三、律師盡職調(diào)查業(yè)務的方法

1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎。

2、認真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關文件和資料。

3、查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。

4、向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內(nèi)容屬實、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進行律師盡職調(diào)查的一般操作程序

1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；

2、律師與當事人目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準備盡職調(diào)查清單，設計盡職調(diào)查提綱；

4、目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；

5、律師進行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見。◆協(xié)助制定減排項目交易的實施方案和計劃；

◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項目有關的協(xié)議、法律文書；

◆就減排項目，幫助委托方準備應向國內(nèi)主管部門和其它相關各方呈交的各類有關文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報批手續(xù)；

◆審查各種與減排項目有關的原始文件、證件；

◆根據(jù)對減排項目的程序性條件和實質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；

◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調(diào)查；

◆就減排項目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；

◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關法律文件的談判、磋商等，并提供相關修改建議（中英文）；

◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關的中英文翻譯；

◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項提供法律意見，參加有關的調(diào)研、談判和磋商；

◆對減排項目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項為委托方提供相關意見和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關的訴訟、仲裁活動；

◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；

◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經(jīng)驗有實力的技術開發(fā)機構(gòu)等）； ◆為委托方提供與CDM有關的其他律師服務。