第一篇：私募基金合同(合伙協(xié)議)

XX合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

二〇一七年【六月】 1

聲明與承諾

一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，在中國基金業(yè)協(xié)會獲得的管理人登記編碼為XX。

二、中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

三、保證已在簽訂本合伙協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。

四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財產(chǎn)來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合伙協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。

六、基金投資者承諾向提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

目錄

聲明與承諾....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 釋義................................................................................................................................5 第一條 基本信息..........................................................................................................7 第二條 合伙人及其出資..............................................................................................7 第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)..........................................................................................8 第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人............................................................................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變....................................................18 第十條 投資事項........................................................................................................22 第十一條 利潤分配及虧損分擔(dān)................................................................................25 第十二條 稅務(wù)承擔(dān)....................................................................................................25 第十三條 費用和支出................................................................................................26 第十四條 財務(wù)會計制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協(xié)議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達(dá)............................................................................................31 第二十四條 違約責(zé)任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32

前言訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：

1、訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運作、保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。

2、訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

3、訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。

本協(xié)議是約定本協(xié)議當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本協(xié)議當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議的當(dāng)事人包括基金管理人和基金投資者。本協(xié)議的當(dāng)事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

本基金按照中華人民共和國法律法規(guī)成立并運作，若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

釋義

本協(xié)議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義： 本協(xié)議：指《XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

《合伙企業(yè)法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，包括對其進(jìn)行的不時修訂、修改或重新制定。

基金、合伙企業(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙人。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。在本協(xié)議中，有限合伙人指。

合伙人：指屆時作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”。

基金業(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。

募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結(jié)算資金專用賬戶。

募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產(chǎn)賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。

托管機構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀行。

托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關(guān)于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書面協(xié)議。

合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權(quán)及其產(chǎn)生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價值總和。

目標(biāo)公司/投資項目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

投資：指本合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙

人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。

人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。

關(guān)聯(lián)人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。

季度：指每個公歷季度。

年度/會計年度：指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日的合伙企業(yè)年度。合伙企業(yè)的首個年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。

工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期

六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。

中國：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。

第一條 基本信息1.1 合伙企業(yè)名稱

合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。1.2 合伙企業(yè)經(jīng)營場所

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所：

根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。1.3 合伙企業(yè)的目的

合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業(yè)或企業(yè)，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。1.4 經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：。1.5 合伙期限

本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為10年。根據(jù)投資回報情況和本協(xié)議的約定，可以提前終止或延長。

第二條 合伙人及其出資

2.1 本協(xié)議簽訂之時，合伙企業(yè)的合伙人為2名：

（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳出資額

全體合伙人的認(rèn)繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,000.00），各合伙人認(rèn)繳出資具體情況如下：

（1）XX認(rèn)繳出資額為玖拾萬元（￥900,000.00），占總出資額90%；

（2）XX認(rèn)繳出資額為拾萬元（￥100,000.00），占總出資額10%。2.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限

合伙人對合伙企業(yè)的出資分期繳付。其中：

第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)繳付本期各自應(yīng)繳付的出資額，將其本期各自應(yīng)繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。

后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應(yīng)的出資額，將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。2.5投資冷靜期

合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認(rèn)繳了投資款后，有權(quán)在24小時之內(nèi)無理由自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務(wù)在3個工作日之內(nèi)為合伙人辦理相關(guān)手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。2.6 合伙人登記冊及變更工商登記

（1）合伙企業(yè)注冊成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

（2）合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手續(xù)。

第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.1普通合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.1.1 普通合伙人的權(quán)利：

（1）普通合伙人行使對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)；

（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進(jìn)行管理；（3）有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；

（4）參加合伙人會議，并根據(jù)其實繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)，本協(xié)議約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項除外；

（5）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)；

（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲裁或應(yīng)訴、參與仲裁，與爭議對方進(jìn)行調(diào)解、和解等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議；但對承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求，進(jìn)行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴(yán)重侵害有限合伙企業(yè)權(quán)益的，應(yīng)經(jīng)代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進(jìn)行；

（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，盡可能減少因業(yè)務(wù)而給合伙企業(yè)、普通合伙人和有限合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；

（8）根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；

（9）以自己的名義或有限合伙企業(yè)的名義，對有限合伙人違反本協(xié)議約定損害有限合伙企業(yè)權(quán)益的行為追究法律責(zé)任；

（10）經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人根據(jù)誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。

3.1.2 普通合伙人的義務(wù)：

（1）普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）普通合伙人應(yīng)基于誠實信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業(yè)的利益發(fā)生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違反合伙企業(yè)最佳利益之措施，損害合伙企業(yè)的利益。否則，普通合伙人應(yīng)對此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。3.2 有限合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.2.1 有限合伙人的權(quán)利：

（1）有權(quán)按照本協(xié)議及相關(guān)合伙人會議決議、投資協(xié)議等的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；

（2）參加合伙人會議，并根據(jù)實繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（3）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)；

（4）有權(quán)自行或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會議記錄、審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；

（5）有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況并提出意見。3.2.2 有限合伙人的義務(wù)：

（1）有限合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；

（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，若相關(guān)合伙人會議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔(dān)義務(wù)；

（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得干預(yù)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；

（4）授權(quán)管理人負(fù)責(zé)項目的選擇和投資管理事務(wù)，根據(jù)投決會的決定簽署進(jìn)行對外投資的所需的法律文件并配合實施；

（5）保密義務(wù)：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)。

第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然人；且

（2）系合伙人會議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。4.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序

全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限及違約處理辦法

4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)，對全體合伙人負(fù)責(zé)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有

權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）對外代表合伙企業(yè)，代表合伙企業(yè)簽署文件；

（2）主持合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定合伙企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資 方案；

（3）管理、維持和根據(jù)合伙人會議的決定處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不 限于投資性資產(chǎn)（包括但不限于投資項目權(quán)益）、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等，但應(yīng)接受其他合伙人的監(jiān)督；

（4）制定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定合伙企業(yè)的基本管理制度，擬定管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（6）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

（7）召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告工作；（8）執(zhí)行合伙人會議決議；（9）合伙人會議授予的其他權(quán)力；

（10）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。

4.2.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序

4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件

執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

（1）未按期履行出資義務(wù)；

（2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違反合伙協(xié)議的約定。

4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序

對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式

4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時，全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人。

4.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報酬。鑒于執(zhí)行事務(wù)合伙人同時作為合伙企業(yè)的管理人，已按照本協(xié)議第七條的約定向合伙企業(yè)收取管理費。為避免雙重收費，執(zhí)行事務(wù)合伙人報酬不再重復(fù)收取。4.6 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易

有限合伙人在此同意并認(rèn)可，本合伙企業(yè)和普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應(yīng)以誠實信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反。

第五條 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陳述和保證

（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；

（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；

（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；

（5）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團(tuán)隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；

（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認(rèn)其并未違反中國關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；

（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

有限合伙人執(zhí)行以上八項事務(wù)，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，其行為不代表合伙企業(yè)，后果由其自己承擔(dān)，不由合伙企業(yè)承擔(dān)。5.3 有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)

（1）有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六條 合伙人會議

6.1 合伙人會議的組成

合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)。

6.2 合伙人會議的職權(quán)

合伙人會議行使下列職權(quán)：

（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業(yè)舉借債務(wù)事宜；

（3）審議并批準(zhǔn)普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓和處置事宜；

（4）審議并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜；（5）決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（6）評估管理人管理業(yè)績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；

（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。6.3 年度會議和臨時會議

合伙人會議分為年度會議和臨時會議。6.3.1 年度會議

合伙企業(yè)每年至少召開一次年度合伙人會議。年度合伙人會議討論如下事項：

（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；

（3）合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；

（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項。

年度會議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

6.3.2 臨時會議

根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：

（1）對本協(xié)議進(jìn)行修改；

（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；

（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。6.4 會議召集和召開

6.4.1 年度會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集并主持。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。6.5 程序和表決方式

6.5.1 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議所議事項應(yīng)經(jīng)代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協(xié)議另有約定外，下列事項還必須經(jīng)全體合伙人同意：

（1）以合伙企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)質(zhì)或抵押；

（2）討論并批準(zhǔn)普通合伙人的入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓或處置事宜；（3）討論并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜。

6.5.2 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項棄權(quán)。

6.5.3 合伙人會議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當(dāng)面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當(dāng)面遞交的視為當(dāng)日送達(dá)，郵送的視為寄出后第四天送達(dá)。

第七條 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。

7.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。

7.1.3 管理人與合伙企業(yè)是相互獨立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費用等與合伙 企業(yè)也是相互獨立的。

7.1.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。7.2 管理人的權(quán)限是：

（1）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；（2）負(fù)責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標(biāo)；

（3）負(fù)責(zé)對投資目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；

（4）執(zhí)行合伙人會議做出的決議；

（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會計、法律、審計等人員或服務(wù)機構(gòu)。7.3 管理人報酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的報酬由管理費和業(yè)績報酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費和業(yè)績報酬。

7.3.2 管理費

管理費以合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額為基數(shù)，由管理人按照每年2.0%的費率收取。相應(yīng)實繳出資的管理費收取期限為5年。5年內(nèi)因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應(yīng)的管理費收取期限不變、仍為5年。管理期限超過5年后，不再支付管理費。

基金應(yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費，初期管理費=（該期實繳出資×2.0%÷12）×出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級有限合伙人該期出資首筆資金進(jìn)入本期基金基本賬戶當(dāng)月開始計收管理費）。

上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費。

各季度管理費計算方法為：季度管理費=該期實繳出資×2.0%÷4。最后一季度的管理費計算方法為：季度管理費÷3×協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。若合伙企業(yè)實際終止期限與協(xié)議終止期限不同，按實際終止期限計算管理費。

如5年內(nèi)有投資項目退出的，則退出出資對應(yīng)的管理費在項目退出分配時一次性支付完畢。

如5年內(nèi)基金解散或清算的，則本期出資對應(yīng)的管理費在解散或清算時先行一次性支付完畢。

7.3.3 業(yè)績報酬

合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業(yè)績報酬。總投資收益=全部投資項目退出時的直接總收益；

總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權(quán)受讓款、增資款 17

和為了成功投資項目而支付的咨詢費、財務(wù)顧問費等相關(guān)投資費用）—國家規(guī)定直接扣除的稅款—合伙企業(yè)本身的運作費用—合伙企業(yè)應(yīng)交納的其他稅款等；

管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績報酬，即管理人對本期基金提取的業(yè)績報酬=總凈投資收益×20%。

第八條 托管事項8.1 資產(chǎn)托管

為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行托管。8.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限

全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)開立托管賬戶、決定和更換托管機構(gòu)、簽署托管協(xié)議。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。8.3 托管賬戶

合伙企業(yè)應(yīng)在托管機構(gòu)開設(shè)基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳付的出資、中轉(zhuǎn)項目的出資和投資回收時的資金支付等，合伙企業(yè)不得在托管機構(gòu)之外的機構(gòu)開設(shè)托管賬戶。

合伙企業(yè)財產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行投資、管理、運用、處置、回收。合伙企業(yè)單獨在托管機構(gòu)開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財產(chǎn)賬戶以及基金管理人管理的其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立，托管機構(gòu)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)的使用和投向進(jìn)行監(jiān)督。

合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進(jìn)行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理

合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機構(gòu)根

據(jù)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行監(jiān)督，托管機構(gòu)的托管費用由合伙企業(yè)支付。8.5 賬戶封閉管理

合伙企業(yè)對銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。

合伙企業(yè)在托管機構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，實行?？顚Ｓ?，封閉管理，涉及合伙企業(yè)投資項目的資金收付在上述賬戶結(jié)算。

第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的條件

新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

9.1.2 新合伙人的權(quán)利義務(wù)

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的。9.2.2 當(dāng)然退伙

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；（6）合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙時，應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損和承擔(dān)債務(wù)。9.2.5 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

（1）繼承人或權(quán)利承受人不愿意成為合伙人；

（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。9.3 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.3.1 合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應(yīng)通知其他合伙人，并相應(yīng)的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其對合伙企業(yè)的出資應(yīng)提前30日以書面形式通知其他合伙人，經(jīng)普通合伙人和其他有限合伙人過半數(shù)同意后方可轉(zhuǎn)讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資，普通合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行受讓；

9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協(xié)議、合伙人會議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續(xù)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)；

9.3.4 合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任；

9.3.5 轉(zhuǎn)讓出資后的合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。9.4 出資質(zhì)押

9.4.1 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人；

9.4.2 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份轉(zhuǎn)換

9.5.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

9.5.3 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十條 投資事項

10.1 投資范圍

合伙企業(yè)的投資范圍為對下列類型企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險投資，為合伙人獲取良好回報：

（1）節(jié)能環(huán)保；

（2）新興信息產(chǎn)業(yè)；

（3）新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)；

（4）高端裝備制造業(yè)；

（5）新材料；

（6）醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。

（7）投決會一致同意的其他產(chǎn)業(yè)。10.2 投資運作方式

合伙企業(yè)的投資運作方式主要包括以下內(nèi)容：（1）項目信息收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）盡職調(diào)查；

（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評審；（6）投決會會議；（7）項目投資；

（8）項目投后管理和退出。10.3 投資方式

合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)為對外投資，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。投資方式包括：（1）風(fēng)險投資；（2）股權(quán)投資；

（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；

（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。10.4 投資限制

合伙企業(yè)不得從事如下業(yè)務(wù)或投資：

（1）直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對外提供資金、財務(wù)資助及提供擔(dān)保；

（4）不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金、金融衍生品等投資；

（5）不得從外部借款進(jìn)行投資（銀行配套并購貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈等支出；（7）其他違反法律法規(guī)規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。10.5 投資決策

10.5.1 投決會為決定立項、投資、轉(zhuǎn)讓和退出投資的決策機構(gòu)，向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。

10.5.2 合伙企業(yè)設(shè)投決會，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會主任由深圳XX委派的委員擔(dān)任。每一名委員有一票表決權(quán)，對于上報投決會會議決策的事項，除本協(xié)議另有約定外，需要2/3以上（含本數(shù)）的委員表決通過。

投決會由投決會主任負(fù)責(zé)召集和主持會議。投決會每半年召開一次定期會議，并可以根據(jù)實際需要召開臨時會議。

投決會對合伙企業(yè)的投資事項作出最終決策，普通合伙人依照投決會的決策傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實施。

10.5.3投決會行使下列職權(quán)：

（1）對普通合伙人提交的投資項目進(jìn)行審議（含管理顧問報告等）；

（2）對投資方案、投資策略進(jìn)行審議；

（3）對以上（1）和（2）所涉事項的實施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查；

（4）對合伙企業(yè)的項目投資及退出事項做出最終決策；

（5）合伙企業(yè)、合伙人會議授權(quán)投資決策委員會的其他職權(quán)。

10.6 關(guān)聯(lián)方

合伙人會議對所議事項進(jìn)行表決時，與所議事項所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合伙人（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）應(yīng)當(dāng)回避。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：

（1）交易的對方；

（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

（3）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（6）其他獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出

10.7.1 合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或相關(guān)投資合同規(guī)定的期限內(nèi)退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。

10.7.2 合伙企業(yè)可以通過以下方式進(jìn)行投資退出和實現(xiàn)投資利潤：（1）上市后轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司并購；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；（4）被投資企業(yè)回購；

（5）有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現(xiàn)金管理

合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，允許購買貨幣基金、協(xié)議存款、保本性銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險的收益產(chǎn)品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風(fēng)險防范

合伙企業(yè)對目標(biāo)公司實施投資后，合伙設(shè)專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、及時了解被投資企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建、資本市場運作等方面的增值服務(wù)。10.10 舉債及擔(dān)保限制

合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)或?qū)ν馓峁?dān)保。

第十一條 利潤分配及虧損分擔(dān)

11.1 利潤分配

11.1.1 利潤分配原則、順序及方式

在項目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項目費用（包括出資）、維持有限合伙企業(yè)運營所必須的預(yù)留費用和其他必要費用后的金額，再按實繳出資比例分配給所有合伙人（如后續(xù)合伙人會議決議或相關(guān)協(xié)議有特殊約定的，按最新的合伙人會議決議或相關(guān)協(xié)議分配），但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。

11.1.2分配金額復(fù)核及分配時間

就合伙企業(yè)每期應(yīng)向有限合伙人分配的利潤、費用，應(yīng)以普通合伙人確認(rèn)計算結(jié)果為準(zhǔn)。若合伙企業(yè)出現(xiàn)計算錯誤的，應(yīng)立即糾正。

合伙企業(yè)應(yīng)確保于應(yīng)分配利潤日期之后的三個工作日內(nèi)完成上述利潤的分配。

11.2 虧損及債務(wù)承擔(dān)

除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)按如下方式分擔(dān)：

（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，所產(chǎn)生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔(dān)；但超出全體合伙人總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。11.3 本金分配

如項目正常退出時涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔(dān)原則下，向合伙人分配該退出項目對應(yīng)的出資本金，但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。

第十二條 稅務(wù)承擔(dān)

12.1 稅務(wù)承擔(dān)原則

合伙企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)稅法的規(guī)定，依法納稅。合伙企業(yè)不作為所得稅納

稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。12.2 稅率

合伙企業(yè)、合伙人繳納相關(guān)稅費的稅率，按照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第十三條 費用和支出

13.1 合伙企業(yè)費用和支出

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、組建、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費用，包括但不限于以下各項：

（1）開辦費；

（2）支付給管理人的管理費；

（3）合伙企業(yè)之會計、財務(wù)報表及報告費用；

（4）合伙企業(yè)聘用為其自身服務(wù)的會計、出納、審計、律師等人員或?qū)I(yè)服務(wù)機構(gòu)所產(chǎn)生的費用（由該人員或?qū)I(yè)服務(wù)機構(gòu)按照相關(guān)協(xié)議約定收取）；

（5）合伙人會議費用；

（6）合伙企業(yè)存續(xù)過程中支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費等稅費；（7）經(jīng)合伙人會決定立項且需要委托審計、評估、律師、技術(shù)等專業(yè)機構(gòu)或人員進(jìn)行盡職調(diào)查和研究分析所支付的費用；

（8）項目實施或轉(zhuǎn)讓過程中需要支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費、其他費用；

（9）與合伙企業(yè)的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的其他費用。13.2 管理人費用和支出

以下費用由管理人承擔(dān)：

（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經(jīng)營費用；（2）管理人尋找投資項目、調(diào)研分析等費用；

（3）在投資項目未被合伙人會議立項前管理人聘用其他專業(yè)機構(gòu)或人員進(jìn)行咨詢或輔助決策等支付的費用。

第十四條 財務(wù)會計制度

14.1 記賬

基金管理人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。14.2 會計年度

合伙企業(yè)的會計年度始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日。合伙企業(yè)的首個會計年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。

14.3 年度報告及審計報告

14.3.1在合伙企業(yè)成立的第一個日歷年度結(jié)束時起，基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及投資業(yè)績評估。

14.3.2合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審計。基金管理人應(yīng)在年度報告中提交經(jīng)審計的財務(wù)報告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及各該合伙人在合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。14.4半年度報告

基金管理人應(yīng)于合伙企業(yè)成立后第一個完整日歷年度結(jié)束時起，每半年度后的2個月內(nèi)向全體合伙人提交半年度報告，報告其代表管理事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營及財務(wù)情況。半年度報告應(yīng)附上合伙企業(yè)及被投資企業(yè)財務(wù)報表。14.5臨時報告制度

在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲不得超過該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個工作日）向其他合伙人報告，并應(yīng)及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6查閱財務(wù)賬簿

有限合伙人在提前七（7）個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)

事由查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。此外，有限合伙人有權(quán)從普通合伙人處獲得與合伙企業(yè)和合伙企業(yè)投資活動相關(guān)的稅務(wù)信息。

第十五條 信息披露制度

15.1 信息披露內(nèi)容

基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：（1）合伙協(xié)議；

（2）招募說明書等宣傳推介文件；（3）合伙企業(yè)的投資情況；（4）合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；（5）合伙企業(yè)的投資收益分配情況；（6）合伙企業(yè)承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬安排；（7）可能存在的利益沖突；

（8）涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)的重大訴訟、仲裁；

（9）中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企業(yè)信息披露包括以下兩種方式：

（1）以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關(guān)合伙企業(yè)運行的財務(wù)狀況以及投資企業(yè)的發(fā)展情況、發(fā)展前景等信息；

（2）通過基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。15.3 信息披露頻度

（1）書面方式：基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交年度報告，于每半年度后的2個月內(nèi)向全體合伙人提交半年度報告，臨時報告最遲不得超過重大事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個工作日。

（2）基金業(yè)協(xié)會平臺披露：根據(jù)《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規(guī)定，在基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的時間內(nèi)完成合伙企業(yè)的信息報送。

第十六條 終止、解散與清算16.1 終止和解散

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)被終止和解散并清算：（1）合伙期限屆滿；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議表決通過；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙企業(yè)所有項目提前退出，經(jīng)普通合伙人提議；

（6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（7）因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營；

（8）合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（9）普通合伙人被除名且根據(jù)本協(xié)議合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會議并全體一致通過決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

16.2.2 在確定清算人之后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。

16.2.3 清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第十一條約定的分配原則進(jìn)行分配。16.3 清算清償順序

16.3.1 合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1）支付清算費用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業(yè)債務(wù)；

（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對第（1）至第（3）三項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

16.3.2 合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十七條 合伙協(xié)議的修訂

17.1 本協(xié)議簽訂后，如國家或地方對現(xiàn)有法律、行政法規(guī)或地方性法規(guī)作出修改或頒布新的規(guī)定，將對本協(xié)議及時作出修訂，以保持與國家或地方立法相一致。

17.2 全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致，可對本協(xié)議進(jìn)行修改或補充，但只能以書面的方式進(jìn)行修改或補充。

17.3 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

第十八條 爭議解決

18.1 合伙人因履行合伙協(xié)議及由此發(fā)生的任何爭議，合伙人應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

18.2 除非人民法院另有裁決，訴訟費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。

第十九條 一致性

19.1 當(dāng)本協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。若本協(xié)議有多個版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。

第二十條 份額信息備份

20.1 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。

第二十一條 報送披露信息

21.1 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。

第二十二條 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。22.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

22.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗力的發(fā)生或后果對有限合伙運作造成重大妨礙，時間超過6個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進(jìn)入清算程序。

第二十三條 通知和送達(dá)

23.1 本協(xié)議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達(dá)的，應(yīng)當(dāng)以郵遞方式送達(dá)各方，可以同時以電子郵件、傳真等方式送達(dá)。各方的郵遞送達(dá)地址等信息以如下載明的信息為準(zhǔn)，如各方的住所等信息有變更，應(yīng)及時將變更后的住所等信息以書面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務(wù)，相關(guān)通知及文件按照原送達(dá)地址等信息寄送的，視為已送達(dá)。

一、普通合伙人：XX投資有限公司

收件人：

收件單位：XX投資有限公司

地址：

聯(lián)系電話：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四條 違約責(zé)任

24.1 全體合伙人違約責(zé)任

本協(xié)議簽署后對全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。各合伙人均應(yīng)按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。如任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則未履行的一方應(yīng)按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

24.2 普通合伙人違約責(zé)任

對于普通合伙人，如普通合伙人未按時足額繳付出資，導(dǎo)致合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，應(yīng)向其他合伙人承擔(dān)包括設(shè)立費用在內(nèi)的賠償責(zé)任。24.3 有限合伙人違約責(zé)任

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。如有限合伙人對外以合伙企業(yè)名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。合伙企業(yè)或者普通合伙人因此承擔(dān)賠償責(zé)任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財產(chǎn)份額的限制。

第二十五條 其他

25.1 各方對因簽署和履行本協(xié)議而知悉的對方商業(yè)秘密或個人資料負(fù)有保密責(zé)任。

25.2 本協(xié)議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業(yè)留存正本三份；本協(xié)議副本不限，用于辦理相關(guān)手續(xù)之用，均具同等法律效力。

25.3 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

25.4 本協(xié)議如有違反相關(guān)法律法規(guī)的事項，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。25.5 本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁之一）

XX投資有限公司（蓋章）

法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：

2017年6月

日

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁之二）

XX（簽字）：

2017年6月 日

第二篇：私募股權(quán)基金合伙協(xié)議范本

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書樣本

作者：日期：11-04-08

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

1)可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現(xiàn)金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實物的資產(chǎn)市場價值。如果實物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價的基礎(chǔ)上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應(yīng)對合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產(chǎn)出售。無論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

2)分配的時間選擇。分配應(yīng)在以下的時候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本協(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。

5)合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：

(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔(dān)部分”。

(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償?shù)膿p失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔(dān)部分。

(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)調(diào)整帳面價值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價值。

3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)臨時投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財產(chǎn)或產(chǎn)生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認(rèn)為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分。

第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整

1)資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

2)資本帳戶的調(diào)整。每個合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復(fù)計算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內(nèi)，遵循普遍接受的會計準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實現(xiàn)的利潤和損失;(2)在計算凈利潤和凈損失時應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用;(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當(dāng)?shù)脑?，?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費用。

第4條 稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)

除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

第7條 分派的調(diào)整

如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據(jù)本協(xié)議對應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期。

第2條 合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時終止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù);

4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

第4條 合伙企業(yè)解散時的資產(chǎn)分配

1)清算分配。合伙企業(yè)解散時，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價值出售的損益變

化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。

2)補償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責(zé)任，清算財產(chǎn)首先用于對該合伙人的補償性分配。

3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

條款Ⅷ： 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

第2條 普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

第1條 轉(zhuǎn)讓的條件

1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)。

2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機構(gòu)，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：

(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;

2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認(rèn)為對替代有效的行為;

3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

條款Ⅹ：其他事項

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務(wù)機構(gòu)、會計準(zhǔn)則、爭議解決等。

第三篇：私募基金合同

私募基金合同(范文)

本合同由[]（投資人）與[]（投資管理人）于[]年[]月[]日簽署于中國[]市[]區(qū)。

第一條 前言和釋義

1.1 前言

1）為規(guī)范投資管理人與投資人之間的法律關(guān)系，明確投資管理人與投資人各自的權(quán)利、義務(wù)，更好地保護(hù)本合同簽署各方的利益；

2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進(jìn)行投資行為，增進(jìn)各投資人的整體利益；本合同簽署各方達(dá)成一致條款如下文所述。

1.2 釋義

1.2.1 基金 []

1.2.2 投資人 []

1.2.3 投資管理人 []

1.2.4 投資行為 []

1.2.5 結(jié)算 []

第二條 基金的基本情況

2.1 基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產(chǎn)管理基金。

2.2 類別本基金為契約型開放式基金。

2.3 投資領(lǐng)域包括股票投資與其他投資。以股票投資為主。[在條件滿足的情況下，也可進(jìn)行其他投資。其他投資的相關(guān)協(xié)議在條件滿足時另行簽訂。]

2.4 存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[三]年，自收到第一筆投資資金開始，到第三年的12月31日為止。

第三條 基金的管理

3.1 投資人的出資

3.1.1 投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：

（1）投資人初次投資或再投資時的出資；

（2）在每一結(jié)算結(jié)束后以分得的利潤的再投資。

3.1.2 人民幣[ 3 ]萬元構(gòu)成一份出資。每個投資人最低出資[ 1 ]份。

3.2 基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名：[] 賬號：[] 本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。

3.3 管理權(quán)限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進(jìn)行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。投資人監(jiān)督權(quán)的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進(jìn)行投資行為。

第四條 合同的當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)

4.1 投資管理人姓名：[] 身份證號：[] 住所：

[] 出生年月：[] 聯(lián)系電話：[]

4.2 投資管理人的權(quán)利與義務(wù)

4.2.1 投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進(jìn)行投資行為。

4.2.2 為擴大基金規(guī)模，增加投資回報收益，投資管理人有權(quán)批準(zhǔn)吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。

4.2.3 投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。

4.2.4 投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個結(jié)算的分配方案。

4.2.5 為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。

4.2.6 投資管理人有權(quán)為基金的正常運轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)。

4.2.7 投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。

4.2.8 投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識與能力，以誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)。

4.3 投資人：姓名：[] 身份證號：[] 住所：

[] 出生年月：[] 聯(lián)系電話：[]

4.4 投資人的權(quán)利與義務(wù)

4.4.1 投資人有權(quán)分享基金的財產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財產(chǎn)。

4.4.2 投資人有權(quán)在本合同第十條的情況下退出基金。

4.4.3 投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報告。

4.4.4 投資人并不享有單方面解除合同的權(quán)利。

4.4.5 投資人應(yīng)保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進(jìn)行處分，且該等資金投入股票市場或本協(xié)議約定的其他投資領(lǐng)域并不會導(dǎo)致任何違法事由。

第五條 對外投資

5.1 投資范圍

5.1.1 股票投資投資范圍包括國內(nèi)[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、資產(chǎn)支持證券以及其他金融工具。

5.1.2 其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進(jìn)行其他投資，如非上市公司直接股權(quán)投資、各種房地產(chǎn)投資。其他投資協(xié)議由投資人與投資管理人另行簽訂。

5.2 投資目標(biāo)、理念、策略和限制等內(nèi)容。

第六條 基金的融資投資管理人可根據(jù)投資需要進(jìn)行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。

第七條 基金的費用及稅收

7.1 基金的費用

7.1.1 基金費用的各類包括：

（1）與基金相關(guān)的聘請律師費用、會計師費用或其他專業(yè)機構(gòu)、人士之費用；

（2）基金的證券交易費用；

（3）基金的銀行轉(zhuǎn)賬費用；

（4）投資管理人因履行投資行為而發(fā)生之其他費用。

7.1.2 費用的承擔(dān)基金費用均由本基金項下的整體資產(chǎn)承擔(dān)。以基金項下資產(chǎn)凈值的[]年費率計提。每[]個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

7.2 本合同中的各主體，應(yīng)按國家法律、法規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)。

第八條 基金的收益與分配

8.1 基金的收益基金的收益以結(jié)算[年]度為單位時間計算，每個結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算自首次開始對外投資日起到當(dāng)年12月31日止。

8.2 收益的分配每個結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當(dāng)將決定本結(jié)算的分配方案。每個結(jié)算可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。

第九條 基金信息的批露投資管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每[]個月應(yīng)編制一次賬戶的具體報告。

第十條 退出機制投資人出資后，在基金存續(xù)期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十一條規(guī)定的情況除外。

第十一條 基金合同的終止與基金財產(chǎn)的清算

11.1 基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：

（1）投資管理人決定終止；

（2）全體投資人一致要求終止；

（3）因行政機關(guān)、司法機關(guān)或其他國家機關(guān)的法律行為，導(dǎo)致本基金難以正常運營。11.2 基金財產(chǎn)的清算 11.2.1 基金財產(chǎn)的清算人由投資管理人擔(dān)任。11.2.2 清算人在基金合同終止后，開始進(jìn)行清算活動。將基金財產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)以后，出具清算報告，對基金財產(chǎn)進(jìn)行分配。

第十二條 違約責(zé)任

12.1 投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。12.2 投資管理人在進(jìn)行投資行為時，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護(hù)投資人的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，投資管理人并不需要承擔(dān)違約責(zé)任。

第十三條 爭議解決方法因本基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關(guān)的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)當(dāng)向[合同簽訂地]的人民法院起訴。

第十四條 其他事項

第四篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。同時合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述的經(jīng)營范圍。

合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進(jìn)行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。第十七條 合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資金托管人的管理費用；

2、開辦費；

3、合伙人會議費用；

4、托管機構(gòu)發(fā)生的托管費；

5、合伙企業(yè)審計所發(fā)生的審計費；

6、必要的媒體費用；

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。

第十九條 有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時資金托管人負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。

（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；

5、批準(zhǔn)與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；

6、批準(zhǔn)資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；

7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問；

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；

9、評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進(jìn)行表決。7、[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

4、[其他] 投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執(zhí)行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執(zhí)行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)；

2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；

4、收益分配權(quán)；

5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；

6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第四十條 全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十一條 托管機構(gòu)的義務(wù)

1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實物證券；

2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資金托管人核對；

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；

4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；

5、依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)；

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章 保密規(guī)定

第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權(quán)、債務(wù)；

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責(zé)任

第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。

第十六章 其他事項

第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。簽署頁：

（以下為本合同五個附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認(rèn)繳承諾書

投資人認(rèn)繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：

合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議

第五篇：解讀合伙型私募基金

【私募學(xué)院】三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金

有限合伙私募基金雖然起步較晚，但因其機制靈活而備受追捧，發(fā)展極其迅速。那到底什么是有限合伙私募基金，它的設(shè)立條件、投資限制、抗風(fēng)險能力、與其他組織形式相比的優(yōu)勢又是什么呢？三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金。

有限合伙私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，簡而言之就是由一個管理團(tuán)隊（GP）和一個投資團(tuán)隊（LP）合伙成立的以基金規(guī)模為限承擔(dān)有限責(zé)任的采用公司制運作的基金。

有限合伙人是資金主要提供者，不參與企業(yè)日常管理。普通合伙人作為企業(yè)管理者的相應(yīng)出資比例約占合伙資金的1%左右，作為激勵，普通合伙人未來獲得業(yè)績報酬的分配比例可達(dá)20%上下。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以此來保護(hù)投資者的權(quán)益。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨立籌集和運作基金，而除了在法律范圍內(nèi)的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運營架構(gòu)與陽光私募信托基金并無二致。

在設(shè)立方面

有限合伙制的私募投資基金需要委托一家基金公司或資產(chǎn)管理公司進(jìn)行管理，因此，在設(shè)立基金的同時也需要設(shè)立一家基金公司或資產(chǎn)管理公司；另外有限合伙私募基金還應(yīng)滿足總募集金額不得低于1000萬元；合伙人人數(shù)必須在2個以上，50個以下等基本設(shè)立條件。

在投資方面

由于私募投資屬于高風(fēng)險投資，因此對投資范圍、投資方式及項目分配投資比例等都有嚴(yán)格的約束，在實踐中采用“否定性約束”的方式達(dá)到控制投資風(fēng)險的目的。

在激勵機制方面

有限合伙的激勵機制在于利益捆綁。有限合伙制通常規(guī)定，普通合伙人出資1%，而取得風(fēng)險投資機構(gòu)收益的20%，有限合伙人出資 99%，而取得風(fēng)險投資機構(gòu)收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對風(fēng)險投資家的利益激勵，為了追求自身利益，風(fēng)險投資家將盡全力爭取成功。

在風(fēng)險方面

任何投資都是有風(fēng)險的，有限合伙也不例外。但不同的是，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。通俗來講，就是投資項目發(fā)生風(fēng)險的時候，有限合伙人將面臨資金損失的風(fēng)險，而基金管理公司作為普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，賠到破產(chǎn)為止。當(dāng)然，投資通常都是利益導(dǎo)向的，所以不論GP還是LP都不希望看到項目失敗的情形。

在形式方面

有限合伙私募基金相較于公司制、信托制等私募基金組織形式更加的靈活高效。首先有限合伙人即為管理人，因此擁有更大的自主決策權(quán)、運作也更加的簡潔高效；其次，有限合伙制能有效規(guī)避雙重納稅。因為合伙企業(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照國家有關(guān)稅收規(guī)定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。再次，有限合伙制對資金的使用效率也更高。因為投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資，這樣可以保證在沒有項目的時候，認(rèn)繳資本暫時不用到位；而等到有好的投資項目出現(xiàn)時，再通知所有合伙人分批注資，進(jìn)而有效避免了資金的積壓，強化了資金使用率。

綜合來看，有限合伙制私募基金在募（集）、投（資）、管（理）、退（出）流程上更加的靈活高效。即：

募集上有限合伙制以契約為主，充分保障合伙人利益；

投資上更利于調(diào)動各合伙人的投資熱情；

管理上降低投資風(fēng)險，實行專業(yè)化管理；

退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企業(yè)解散，投資者拿回自己的本金和收益。

在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種責(zé)任形式，既能擴大融資渠道，又能積極防范“道德危險因素”的出現(xiàn)，可以有效地解決公司制風(fēng)險投資機構(gòu)的弊端，從而在高風(fēng)險、高回報的風(fēng)險投資業(yè)中發(fā)揮積極作用，成為風(fēng)險投資業(yè)的最佳組織形式。

在歐美發(fā)達(dá)的資本市場中，有限合伙制早已是對沖基金的主流運作模式，如股神巴菲特最初是在1956年與幾個親戚成立了合伙人公司，在這個起點上開始了他傳奇的投資人生。