第一篇：私募股權(quán)投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX

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住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確?；鹨?guī)范運(yùn)作，保護(hù)當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”）、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號(hào)（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導(dǎo)致本合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本合同當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同進(jìn)行相應(yīng)變更和調(diào)整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)本合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準(zhǔn)。本合同的當(dāng)事人包括基金份額持有人、基金管理人?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當(dāng)事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人

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自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當(dāng)事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

（三）中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)接受本合同的備案并不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對(duì)其有效的變更和補(bǔ)充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。

3、本合同當(dāng)事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過(guò)投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)與投資本基金相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)能力的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許購(gòu)買(mǎi)私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)或基金業(yè)協(xié)會(huì)：指由證券投資基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿

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結(jié)成的全國(guó)性、行業(yè)性、非營(yíng)利性社會(huì)組織。

9、中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)日。

11、開(kāi)放日：指基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的工作日。

12、開(kāi)放期：指基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。

13、T日：指本基金的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。

14、T+n日：指T日后的第n個(gè)工作日，當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示T日前的第n個(gè)工作日。

15、基金財(cái)產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)。

16、募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶：指基金管理人為基金財(cái)產(chǎn)在商業(yè)銀行開(kāi)立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認(rèn)購(gòu)：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。20、申購(gòu)：指在基金開(kāi)放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開(kāi)放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

22、不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬(wàn)元：指人民幣元、人民幣萬(wàn)元。第三條 聲明與承諾

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（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)?；鹜顿Y者知曉基金管理人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱(chēng)：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運(yùn)作方式：開(kāi)放式。(三)基金的計(jì)劃募集總額：1000萬(wàn)元。

(四)基金的投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，力爭(zhēng)為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報(bào)。

（五）基金的投資范圍：中國(guó)境內(nèi)成長(zhǎng)期企業(yè)股權(quán)。

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（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個(gè)月。

（七）基金的開(kāi)放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個(gè)工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時(shí)開(kāi)放日?；鸱蓊~的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱(chēng)：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 類(lèi)型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢(xún)，投資咨詢(xún)（需憑審批或許可經(jīng)營(yíng)的憑審批或許可經(jīng)營(yíng)）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對(duì)象、方式、期限

1、募集對(duì)象

具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人。

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前款所稱(chēng)金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

以及法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許購(gòu)買(mǎi)私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過(guò)直銷(xiāo)機(jī)構(gòu)（基金管理人）進(jìn)行銷(xiāo)售。基金產(chǎn)品直銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱(chēng)：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過(guò)1個(gè)月，具體募集期(或稱(chēng)認(rèn)購(gòu)期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當(dāng)事人。同時(shí)，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷(xiāo)售的實(shí)際情況延長(zhǎng)或縮短募集期。延長(zhǎng)或縮短募集期的相關(guān)信息通過(guò)基金管理人網(wǎng)站公告或通過(guò)其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長(zhǎng)或縮短募集期的程序。基金管理人發(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時(shí)起不再接受認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。

（二）基金的認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)

1、基金份額的認(rèn)購(gòu)和持有限額

基金投資者認(rèn)購(gòu)本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，投資者須將認(rèn)購(gòu)資金從在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。

投資者在募集期限的認(rèn)購(gòu)金額不得低于100萬(wàn)元人民幣，并可多次認(rèn)購(gòu)，募集期限

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追加認(rèn)購(gòu)金額應(yīng)不低于10萬(wàn)元人民幣。

2、募集結(jié)算賬戶信息

基金管理人開(kāi)立募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)和贖回資金的歸集與支付。

募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號(hào)： 開(kāi)戶行：

3、認(rèn)購(gòu)費(fèi)用：本基金不收取認(rèn)購(gòu)費(fèi)用。

4、認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的確認(rèn)

當(dāng)日的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)可以在當(dāng)日下午15：00點(diǎn)前撤銷(xiāo)，認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)確認(rèn)后不得撤銷(xiāo)。基金管理人受理認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)并不表示對(duì)該申請(qǐng)成功的確認(rèn)，而僅代表基金管理人確實(shí)收到了認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。認(rèn)購(gòu)的確認(rèn)以基金份額登記部門(mén)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€(gè)工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)為無(wú)效申請(qǐng)。

5、認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算方式：（認(rèn)購(gòu)金額＋認(rèn)購(gòu)金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。

認(rèn)購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

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6、初始認(rèn)購(gòu)資金的管理及利息處理方式

募集期限內(nèi)，投資者的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，在基金初始銷(xiāo)售行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得動(dòng)用，投資者認(rèn)購(gòu)資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計(jì)算）計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

（三）基金份額認(rèn)購(gòu)金額與付款期限：

1、認(rèn)購(gòu)金額

XXXX：400萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)份； XXXX：300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)300萬(wàn)份； XXXXX：200萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)200萬(wàn)份；

XXXXX（有限合伙）：100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時(shí)，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認(rèn)購(gòu)基金的款項(xiàng)后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷(xiāo)售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書(shū)面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實(shí)資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認(rèn)函，基金成立：

基金份額持有人人數(shù)不超過(guò)200人，基金的初始資產(chǎn)合計(jì)不低于1000萬(wàn)元人民幣，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外?；鸸芾砣擞诨鸪闪r(shí)在基金管理人網(wǎng)站專(zhuān)區(qū)或通過(guò)其他途徑發(fā)布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個(gè)工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)。在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設(shè)立條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認(rèn)購(gòu)基金份額的實(shí)際款項(xiàng)，予以足額返還，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)向基金投資者支付已繳納款項(xiàng)的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購(gòu)和贖回的開(kāi)放日及時(shí)間

基金投資者可在本基金開(kāi)放日申購(gòu)、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購(gòu)、贖回的除外?；鹜顿Y者應(yīng)在當(dāng)期開(kāi)放日前一個(gè)工作日提出贖回申請(qǐng)。

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本基金開(kāi)放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個(gè)工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時(shí)開(kāi)放日。(二)申購(gòu)和贖回的方式、價(jià)格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)

本基金的申購(gòu)以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購(gòu)。

投資者應(yīng)在申購(gòu)有效期內(nèi)向基金管理人提出申請(qǐng)，并將申購(gòu)資金從在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，基金管理人在T+2日對(duì)T日申購(gòu)和贖回申請(qǐng)的有效性進(jìn)行確認(rèn)。若申購(gòu)不成功，則將申購(gòu)款項(xiàng)退還給投資者。

(三)申購(gòu)和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續(xù)期開(kāi)放日購(gòu)買(mǎi)基金份額的，首次購(gòu)買(mǎi)金額應(yīng)不低于100萬(wàn)元人民幣（不含認(rèn)/申購(gòu)費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開(kāi)放日追加購(gòu)買(mǎi)基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬(wàn)元時(shí)，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬(wàn)元，基金投資者申請(qǐng)贖回基金份額時(shí)，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒(méi)有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng)。

（四）申購(gòu)和贖回的費(fèi)用

基金投資者認(rèn)購(gòu)本基金需交納申購(gòu)費(fèi)用,申購(gòu)費(fèi)用為申購(gòu)金額1%，申購(gòu)費(fèi)用歸基金管理人所有。申購(gòu)費(fèi)用不包含在申購(gòu)金額內(nèi)，二者須在本基金申購(gòu)時(shí)一并繳納支付。

申購(gòu)費(fèi)=申購(gòu)金額×1%

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基金投資者贖回本基金需交納贖回費(fèi)用。贖回持有期小于12個(gè)月的基金份額時(shí)，贖回費(fèi)率為1%；贖回持有期大于等于12個(gè)月小于24個(gè)月的基金份額時(shí)，贖回費(fèi)率為1%；贖回持有期大于等于24個(gè)月的基金份額時(shí)，不收取贖回費(fèi)。

本基金贖回費(fèi)用全部歸基金資產(chǎn)。

（五）申購(gòu)份額的計(jì)算方式、贖回金額的計(jì)算方式

1、申購(gòu)份額計(jì)算

申購(gòu)份額=申購(gòu)金額÷申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)價(jià)格為申購(gòu)日基金份額凈值。

申購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

2、贖回金額計(jì)算

贖回費(fèi)=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值×贖回費(fèi)率 贖回金額=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值-贖回費(fèi)

贖回金額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

3、申購(gòu)資金的利息處理方式

本基金投資者申購(gòu)資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計(jì)算）計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

（六）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式

1、巨額贖回的認(rèn)定

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單個(gè)開(kāi)放日中，本基金需處理的贖回申請(qǐng)總份額超過(guò)本基金上一工作日基金總份額的50%時(shí)，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個(gè)開(kāi)放期中開(kāi)放日天數(shù)＞1時(shí)

出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。對(duì)開(kāi)放日提出的贖回申請(qǐng)，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項(xiàng)支付時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò)15個(gè)工作日。

b．部分延期贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請(qǐng)，其余部分的贖回申請(qǐng)?jiān)诤罄m(xù)工作日予以受理。對(duì)于需要部分延期辦理的贖回申請(qǐng)，除基金份額持有人在提交贖回申請(qǐng)時(shí)明確做出不參加順延下一個(gè)工作日贖回的表示外，自動(dòng)轉(zhuǎn)為下一個(gè)工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個(gè)工作日的贖回申請(qǐng)的贖回價(jià)格為下一個(gè)工作日的基金份額凈值，以此類(lèi)推，直到全部贖回為止，但是若下一個(gè)工作日為非贖回開(kāi)放日，則基金份額持有人的贖回申請(qǐng)?jiān)陂_(kāi)放期最后一個(gè)工作日全部處理，贖回價(jià)格為該日的基金份額凈值。部分贖回導(dǎo)致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時(shí)，基金管理人可以適當(dāng)延長(zhǎng)贖回款項(xiàng)的支付時(shí)間，但最長(zhǎng)不應(yīng)

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超過(guò)15個(gè)工作日。

（2）一個(gè)開(kāi)放期中開(kāi)放日天數(shù)=1時(shí)

出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。對(duì)開(kāi)放日提出的贖回申請(qǐng)，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項(xiàng)支付時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò)15個(gè)工作日。

b．接受部分贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請(qǐng)，未被接受的剩余部分贖回申請(qǐng)需由基金份額持有人在后續(xù)開(kāi)放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說(shuō)明有關(guān)處理方法?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項(xiàng)，即視為履行了通知義務(wù)。

（七）拒絕或暫停申購(gòu)、暫停贖回的情形及處理

1、當(dāng)出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）基金份額持有人達(dá)到200戶；

（2）如接受該申請(qǐng)，將導(dǎo)致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過(guò)本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場(chǎng)情況，基金管理人無(wú)法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對(duì)基

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金業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購(gòu)申請(qǐng)可能會(huì)影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，申購(gòu)款項(xiàng)將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法受理基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以告知基金投資者。在暫停申購(gòu)的情形消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)申購(gòu)業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致基金管理人無(wú)法支付贖回款項(xiàng)的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。已接受的贖回申請(qǐng)，基金管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時(shí)不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)贖回申請(qǐng)人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請(qǐng)人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設(shè)定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記。

本基金份額持有人可以通過(guò)以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，但均應(yīng)滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過(guò)200人。

（一）基金份額持有人可通過(guò)現(xiàn)時(shí)或?qū)?lái)法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)、時(shí)間、規(guī)則、費(fèi)用等按照相關(guān)辦理機(jī)構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：

1、轉(zhuǎn)讓程序

（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）受讓方如是本基金的新進(jìn)投資者，還需符合合格投資者等相關(guān)規(guī)定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門(mén)；

（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶；

（5）份額登記部門(mén)根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過(guò)戶，并同時(shí)將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：

（1）轉(zhuǎn)讓方名稱(chēng)、身份信息、聯(lián)系信息，購(gòu)買(mǎi)基金的時(shí)間、份額數(shù)量；

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（2）受讓方名稱(chēng)、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；

（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（要注明協(xié)會(huì)備案編碼）、價(jià)格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，由份額登記部門(mén)依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實(shí)資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；

（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認(rèn)，方可生效。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；

(二)及時(shí)、足額獲得基金管理人管理費(fèi)用；(三)行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務(wù)

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；

(二)按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問(wèn)卷，對(duì)基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開(kāi)募集資金；

(四)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

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(五)配備足夠的具有專(zhuān)業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對(duì)所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；

(八)自行擔(dān)任擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負(fù)責(zé)基金會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(十一)計(jì)算并向基金投資者報(bào)告基金份額凈值；

(十二)對(duì)投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報(bào)告；

(十三)確定基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對(duì)待所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時(shí)向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊(cè)；

(二十)面臨解散、依法被撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財(cái)產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；

(三)按照基金合同的約定申購(gòu)、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請(qǐng)召集基金份額持有人大會(huì)，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時(shí)間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務(wù)

(一)認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來(lái)源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫(xiě)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；

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(三)認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；

(五)按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢(qián)工作；

(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動(dòng)。

第十五條 基金份額持有人大會(huì)

出現(xiàn)以下情形時(shí)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)：(一)決定延長(zhǎng)基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調(diào)整基金管理人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；(五)基金合同約定的其他情形。

針對(duì)前款所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會(huì)由基金管理人負(fù)責(zé)召集，在基金管理人無(wú)法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項(xiàng)召集;若就同一事項(xiàng)出現(xiàn)若干個(gè)基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會(huì)。

第十七條 召開(kāi)會(huì)議的通知時(shí)間、通知內(nèi)容、通知方式

召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)，召集人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會(huì)通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和方式；

（二）會(huì)議擬審議的事項(xiàng)；

（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會(huì)的權(quán)益登記日；

（四）代理投票授權(quán)委托書(shū)的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書(shū)送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會(huì)議的方式

基金份額持有人大會(huì)可以采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，也可以采取通訊等方式召開(kāi)。第十九條 議事內(nèi)容與程序

（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項(xiàng)，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項(xiàng)以及會(huì)議召集人認(rèn)為需提交基金份額持有人大會(huì)討論的其他事項(xiàng)。

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基金管理人、單獨(dú)或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會(huì)召集人發(fā)出會(huì)議通知前向大會(huì)召集人提交需由基金份額持有人大會(huì)審議表決的提案；也可以在會(huì)議通知發(fā)出后向大會(huì)召集人提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開(kāi)日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會(huì)的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的通知后，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)日5天前公告。否則，會(huì)議的召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會(huì)不得對(duì)未事先公告的議事內(nèi)容進(jìn)行表決。

召集人對(duì)于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時(shí)提案應(yīng)進(jìn)行審核，符合條件的應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開(kāi)日5天前公告。

（二）議事程序

1、現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)

在現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)的方式下，首先由大會(huì)主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會(huì)主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，并形成大會(huì)決議。大會(huì)主持人為基金管理人授權(quán)出席會(huì)議的代表，在基金管理人未能主持大會(huì)的情況下，由出席大會(huì)的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會(huì)的主持人。

2、通訊方式開(kāi)會(huì)

在通訊方式開(kāi)會(huì)的情況下，公告會(huì)議通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計(jì)全部有效表決，在公證機(jī)構(gòu)監(jiān)督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。

（二）基金份額持有人大會(huì)決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過(guò)方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過(guò)事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)均以一般決議的方式通過(guò)。

2、特別決議，特別決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過(guò)方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項(xiàng)必須以特別決議通過(guò)方為有效。

（三）基金份額持有人大會(huì)采取記名方式進(jìn)行投票表決。

（四）采取通訊方式進(jìn)行表決時(shí)，符合會(huì)議通知規(guī)定的書(shū)面表決意見(jiàn)視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會(huì)的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審議、逐項(xiàng)表決。

第二十一條 基金份額持有人大會(huì)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動(dòng)。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設(shè)份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項(xiàng)事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。

（一）崗位職責(zé)

1、份額登記業(yè)務(wù)主管崗職責(zé)

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（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運(yùn)行業(yè)務(wù)，對(duì)份額登記各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；

（2）對(duì)份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實(shí)施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；

（3）負(fù)責(zé)對(duì)份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進(jìn)行復(fù)核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，復(fù)核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報(bào)表；

（4）通過(guò)日志查詢(xún)等方式全程參與整個(gè)份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對(duì)份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進(jìn)行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯(cuò)風(fēng)險(xiǎn)；

（5）對(duì)份額登記系統(tǒng)運(yùn)算結(jié)果進(jìn)行抽樣復(fù)核運(yùn)算，如有差錯(cuò)及時(shí)上報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)實(shí)際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運(yùn)算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢(xún)；

（6）依據(jù)審計(jì)等業(yè)務(wù)要求提供投資人名冊(cè)、投資組合交易等相關(guān)信息；（7）負(fù)責(zé)制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風(fēng)險(xiǎn)；（8）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；（9）負(fù)責(zé)份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；（10）每日編寫(xiě)業(yè)務(wù)工作日志；

（11）完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他各項(xiàng)工作。

2、份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責(zé)

（1）認(rèn)真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負(fù)責(zé)份額登記系統(tǒng)的日常維護(hù)和參數(shù)設(shè)置；

（3）負(fù)責(zé)份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護(hù)、賬戶類(lèi)和交易類(lèi)業(yè)務(wù)的處理等；

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（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機(jī)應(yīng)急方案；

（5）每日編寫(xiě)份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類(lèi)整理、裝訂成冊(cè)并妥善保管。

（二）份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴(yán)格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，力爭(zhēng)為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報(bào)。

(二)投資范圍：中國(guó)境內(nèi)成長(zhǎng)期企業(yè)股權(quán)。

(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購(gòu)?fù)顺觥?四)本基金財(cái)產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷(xiāo)證券；

2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保；

3、從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當(dāng)利益或者進(jìn)行利益輸送；

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7、法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財(cái)產(chǎn)(一)基金財(cái)產(chǎn)的保管與處分

基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)，基金管理人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

基金管理人因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入基金財(cái)產(chǎn)。

基金管理人以固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，債權(quán)人不得對(duì)基金財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利?；鸸芾砣艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。

基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財(cái)產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因基金財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人不得主張其債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利時(shí)，基金管理人應(yīng)明確告知基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。

(二)基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的開(kāi)立和管理

基金管理人按照規(guī)定開(kāi)立私募基金財(cái)產(chǎn)的資金結(jié)算專(zhuān)用賬戶。開(kāi)立的上述資金結(jié)算專(zhuān)用賬戶與基金管理人自有的財(cái)產(chǎn)賬戶以及其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進(jìn)行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設(shè)立專(zhuān)項(xiàng)基金募集結(jié)算賬戶進(jìn)行管理。

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（一）保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施

基金管理人設(shè)置嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，包括《財(cái)務(wù)管理制度》、《經(jīng)營(yíng)管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。

（二）保管機(jī)制

基金管理人的財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)基金資金的保管，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。

（三）糾紛解決機(jī)制

因本基金采取無(wú)托管方式發(fā)生糾紛而對(duì)投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，由基金管理人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十七條 基金的會(huì)計(jì)政策

（一）會(huì)計(jì)年度：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財(cái)產(chǎn)的會(huì)計(jì)核算按《證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引》執(zhí)行。(四)基金應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會(huì)計(jì)賬目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

第二十八條 基金的費(fèi)用與稅收

（一）基金費(fèi)用的種類(lèi)

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1、管理費(fèi)；

2、基金的交易費(fèi)用及開(kāi)戶費(fèi)用；

3、基金的銀行匯劃費(fèi)用；

4、與基金相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、基金合同等相關(guān)合同制作費(fèi)及其他費(fèi)用；

5、按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用。

（二）費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1、管理費(fèi)

基金的年管理費(fèi)率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計(jì)提。計(jì)算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應(yīng)計(jì)提的管理費(fèi) E：前一日的基金資產(chǎn)凈值

本基金的管理費(fèi)自本基金合同生效日起，每日計(jì)提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€(gè)工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費(fèi)劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財(cái)產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費(fèi)的銀行賬戶為： 戶名： 開(kāi)戶行： 賬號(hào)：

2、上述

（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金

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額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金管理人從基金財(cái)產(chǎn)中劃扣。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的項(xiàng)目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財(cái)產(chǎn)的損失。

2、基金管理人處理與基金運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用。

3、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費(fèi)用的項(xiàng)目。

（四）費(fèi)用調(diào)整

基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率。

（五）基金的稅收

本基金運(yùn)作過(guò)程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國(guó)家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鹜顿Y者必須自行繳納的稅收由基金投資者負(fù)責(zé)，基金管理人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。如依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費(fèi)的，基金管理人按照相關(guān)規(guī)定予以代扣代繳，無(wú)需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補(bǔ)償該等稅費(fèi)。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結(jié)算年度為單位時(shí)間計(jì)算，每個(gè)結(jié)算年度自1月1日起到12月31日止。第一個(gè)結(jié)算年度自首次開(kāi)始對(duì)外投資日起到當(dāng)年12月31日止。

(二)每個(gè)結(jié)算年度可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個(gè)結(jié)算年度結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應(yīng)得收益通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報(bào)告

基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報(bào)投資情況。每半年應(yīng)編制一次賬戶的具體報(bào)告。臨時(shí)信息應(yīng)隨時(shí)披露。

第三十一條 基金管理人應(yīng)如實(shí)向投資者披露以下事項(xiàng)：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負(fù)債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔(dān)的費(fèi)用；

(五)可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；

(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項(xiàng)。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。

第三十三條 風(fēng)險(xiǎn)揭示

基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制《風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》，基金基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的陳述和聲明。

基金可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：

（一）特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示

1、突發(fā)偶然事件的風(fēng)險(xiǎn)指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發(fā)偶然事件”指任何無(wú)法預(yù)見(jiàn)、不能避免、無(wú)法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風(fēng)險(xiǎn)；本基金采取無(wú)托管方式，本基金的財(cái)產(chǎn)安全及保管存在一定風(fēng)險(xiǎn)，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導(dǎo)致投資者利益受損。

（二）一般風(fēng)險(xiǎn)揭示

1、資金損失風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證基金財(cái)產(chǎn)中的認(rèn)購(gòu)資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫(xiě)上相應(yīng)評(píng)級(jí)水平)風(fēng)險(xiǎn)投資品種，適合風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、承受能力[ ](需填寫(xiě)上相應(yīng)評(píng)級(jí)水平)的合格投資者。

2、基金運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由基金財(cái)產(chǎn)及投資者承擔(dān)。投資者應(yīng)充分知曉投資運(yùn)營(yíng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自擔(dān)。

3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

本基金預(yù)計(jì)存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來(lái)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)實(shí)際投資運(yùn)作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風(fēng)險(xiǎn)。

4、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)

5、投資標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)

本基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況，原股東對(duì)所投資企業(yè)的管理和

第 31 頁(yè)

運(yùn)營(yíng)，相關(guān)市場(chǎng)宏觀調(diào)控政策、財(cái)政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價(jià)值。

6、稅收風(fēng)險(xiǎn)

契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會(huì)由于國(guó)家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風(fēng)險(xiǎn)

包括但不限于法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對(duì)私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會(huì)決定終止；

(三)基金管理人職責(zé)終止,在六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財(cái)產(chǎn)清算小組。

1．基金財(cái)產(chǎn)的清算人由基金管理人擔(dān)任。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財(cái)產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配。基金財(cái)產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。

(二)基金財(cái)產(chǎn)清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財(cái)產(chǎn)；

2、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)；

3、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)；

4、制作清算報(bào)告；

5、對(duì)基金剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配；(三)清算費(fèi)用的來(lái)源和支付方式。

清算費(fèi)用是指清算小組在進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)清算過(guò)程中發(fā)生的所有合理費(fèi)用，清算費(fèi)用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

(四)基金財(cái)產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財(cái)產(chǎn)清算的分配方案，將基金財(cái)產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財(cái)產(chǎn)清算費(fèi)用后，按基金的份額持有人持有的計(jì)劃份額比例進(jìn)行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件的保存，基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件由基金管理人保存10年以上。

第 33 頁(yè)

第三十九條 基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷(xiāo)。

基金財(cái)產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷(xiāo)。第四十條 違約責(zé)任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

基金管理人在進(jìn)行投資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條 爭(zhēng)議的處理

發(fā)生糾紛時(shí)，雙方可以通過(guò)協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項(xiàng)

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無(wú)正文，為合同簽署頁(yè)）

第 34 頁(yè)

（此頁(yè)無(wú)正文，為合同簽署頁(yè)）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

簽署日期： 年 月 日

第 35 頁(yè)

第二篇：私募投資基金合同

編號(hào)：

私募投資基金合同

（適用于契約型非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

基金份額持有人： 基金管理人：

基金托管人：上海浦東發(fā)展銀行_____________分行

特別聲明：托管人僅承擔(dān)基金托管人職責(zé)，不參與基金的募集與銷(xiāo)售，不負(fù)責(zé)基金的投資管理和風(fēng)險(xiǎn)管理，不承擔(dān)對(duì)基金所投資項(xiàng)目（或標(biāo)的）的審核義務(wù)，對(duì)基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報(bào)不承擔(dān)任何責(zé)任。

目錄

一、前言...........................................................................................................................................1

二、釋義...........................................................................................................................................1

三、聲明與承諾...............................................................................................................................3

四、基金的基本情況.......................................................................................................................4

五、私募基金的募集.......................................................................................................................5

六、私募基金成立的備案...............................................................................................................7

七、私募基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓...............................................................................................8

八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù).................................................................................................................13 九基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu).............................................................................................18

十、基金份額的登記.....................................................................................................................23

十一、基金的投資.........................................................................................................................24

十二、投資經(jīng)理的指定與變更.....................................................................................................25

十三、基金的財(cái)產(chǎn).........................................................................................................................25

十四、指令的發(fā)送、確認(rèn)與執(zhí)行.................................................................................................27

十五、基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算.............................................................................................30

十六、基金的費(fèi)用與稅收.............................................................................................................32

十七、基金的收益分配.................................................................................................................33

十八、信息披露與報(bào)告.................................................................................................................34

十九、風(fēng)險(xiǎn)揭示.............................................................................................................................37

二十、基金合同的效力、變更、解除與終止.............................................................................39 二

十一、基金的清算程序.............................................................................................................40 二

十二、違約責(zé)任.........................................................................................................................42 二

十三、法律適用和爭(zhēng)議的處理.................................................................................................43 二

十四、通知和送達(dá).....................................................................................................................44 二

十五、其他事項(xiàng).........................................................................................................................44

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

一、前言

一、訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本基金合同（以下或簡(jiǎn)稱(chēng)“本合同”）的目的是為了明確基金合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，確?；鹨?guī)范運(yùn)作，保護(hù)當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本基金合同的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《私募辦法》”）和其他有關(guān)規(guī)定。

3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)本合同各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

二、基金合同是規(guī)定基金合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，其他與基金相關(guān)的涉及基金合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與基金合同有沖突，均以基金合同為準(zhǔn)。基金合同當(dāng)事人按照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

基金合同的當(dāng)事人包括基金管理人、基金托管人和基金份額持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定募集。基金管理人已辦結(jié)登記手續(xù)，并由中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)公示，但公示信息不構(gòu)成對(duì)本基金管理人投資管理能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為基金資產(chǎn)安全的保證。

本基金按照中國(guó)法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若基金合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有如下含義：

1、本合同：指基金份額持有人、基金管理人和基金托管人簽署的《_________基金合同》，以及對(duì)該合同做出的任何有效變更。

2、委托人/基金份額持有人：指簽訂本合同，委托投資本基金初始金額不低于100萬(wàn)元人民幣，且具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)所投資本基金風(fēng)險(xiǎn)能力的單位和個(gè)人，或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

3、基金管理人：指__________________。

4、基金托管人：指上海浦東發(fā)展銀行_______分行。

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

5、注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)：指基金管理人或其委托的經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定可辦理基金份額登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

6、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)：指接受基金管理人委托，進(jìn)行注冊(cè)登記、估值核算及信息披露等業(yè)務(wù)的第三方服務(wù)提供機(jī)構(gòu)。

7、本基金、基金：指。

8、投資說(shuō)明書(shū)：指《投資說(shuō)明書(shū)》，內(nèi)容包括基金概況、基金合同的主要內(nèi)容、基金管理人與基金托管人概況、投資風(fēng)險(xiǎn)揭示、初始銷(xiāo)售期間、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)等。

9、開(kāi)放日：指非基金初始銷(xiāo)售期間，基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的工作日。

10、資金賬戶/托管專(zhuān)戶：指基金托管人根據(jù)有關(guān)規(guī)定為基金財(cái)產(chǎn)開(kāi)立的專(zhuān)門(mén)用于清算交收的銀行賬戶。

11、基金財(cái)產(chǎn)/委托財(cái)產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法處分權(quán)、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作為本合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)。

12、基金資產(chǎn)總值：指本基金資產(chǎn)擁有的各類(lèi)有價(jià)證券、銀行存款本息及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。

13、基金資產(chǎn)凈值：指本基金資產(chǎn)總值減去負(fù)債后的價(jià)值。

14、基金份額凈值：指計(jì)算日基金資產(chǎn)凈值除以計(jì)算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。

15、基金資產(chǎn)估值：指計(jì)算、評(píng)估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和份額凈值的過(guò)程。

16、初始銷(xiāo)售期間：指基金合同及投資說(shuō)明書(shū)中載明的基金初始銷(xiāo)售期限，自基金份額發(fā)售之日起最長(zhǎng)不超過(guò)1個(gè)月。

17、存續(xù)期：指本合同生效至終止之間的期限。

18、認(rèn)購(gòu)：指在基金初始銷(xiāo)售期間，基金份額持有人按照本合同的約定購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。

19、申購(gòu)：指在基金開(kāi)放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定申請(qǐng)購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。

20、贖回：指在基金開(kāi)放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定要求將基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

21、違約贖回：指基金份額持有人在非合同約定的贖回開(kāi)放日贖回基金的行為。

22、代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)：指符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，取得基金銷(xiāo)售資格并接受基金管理人委托，代為辦理本基金認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回等業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

23、不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見(jiàn)、不能避免、不能克服的客觀情況。

24、信息披露義務(wù)人：指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）和中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)）規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織。

三、聲明與承諾

（一）基金份額持有人聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，委托財(cái)產(chǎn)為其擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證委托財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，保證有完全及合法的授權(quán)委托基金管理人和基金托管人進(jìn)行委托財(cái)產(chǎn)的投資管理和托管業(yè)務(wù)，保證沒(méi)有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對(duì)該委托財(cái)產(chǎn)行使相關(guān)權(quán)利且該權(quán)利不會(huì)為任何其他第三方所質(zhì)疑；基金份額持有人聲明已充分理解本合同全文條款，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，本委托事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求；基金份額持有人承諾其向基金管理人或代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面告知基金管理人或代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)?；鸱蓊~持有人承認(rèn)，基金管理人、基金托管人未對(duì)委托財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保，本合同約定的業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)僅是投資目標(biāo)而不是基金管理人的保證。

（二）基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金份額持有人說(shuō)明了有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運(yùn)作市場(chǎng)及方式，同時(shí)揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解基金份額持有人的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力，對(duì)基金份額持有人的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了充分評(píng)估。基金管理人依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益?；鸸芾砣吮ＷC在募集資金前已通過(guò)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案，成為開(kāi)展私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，編號(hào)為：___________，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?；鸪钟腥苏J(rèn)購(gòu)前可去監(jiān)管部門(mén)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)查證基金管理人的資格。

（三）基金托管人承諾依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)，并履行本合同約定的其他義務(wù)。但基金托管人不負(fù)責(zé)基金的投資管理和風(fēng)險(xiǎn)管理，不承擔(dān)

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

對(duì)基金所投資項(xiàng)目（或標(biāo)的）的審核義務(wù)，對(duì)基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報(bào)不承擔(dān)任何責(zé)任。

（四）本協(xié)議各方確認(rèn)，本協(xié)議中有關(guān)托管的相關(guān)約定若與托管協(xié)議不一致的，具體的托管相關(guān)事宜以基金管理人與基金托管人簽署的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

四、基金的基本情況

（一）基金名稱(chēng)：

______________________________________。

（二）基金的類(lèi)別：

____________________________。

（三）基金的運(yùn)作方式： □封閉式

□開(kāi)放式，開(kāi)放頻率為_(kāi)_______________。

（四）基金的投資目標(biāo)和投資范圍：

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。

（五）基金的存續(xù)期限：

_________________________________________________________________________。

（六）基金的初始資產(chǎn)規(guī)模限制（如有）

本基金成立時(shí)委托財(cái)產(chǎn)的初始資產(chǎn)不得低于萬(wàn)元人民幣，且不得超過(guò)[ ]億元人民幣。

（七）基金份額的初始募集面值：人民幣元。

（八）私募基金的結(jié)構(gòu)化安排（如有）： _________________________________________________________________________。

（九）私募基金的托管事項(xiàng)（如有）：

本基金的托管人為： ___________________________________________。

（十）私募基金的外包事項(xiàng)（如有）：

本基金外包機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)：________________________________________________ __。在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記編碼（如有）；___________________________________________。

（十一）其他

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

除本合同另有約定外，基金應(yīng)當(dāng)設(shè)定為均等份額，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

五、私募基金的募集

（一）基金份額的初始募集期間、募集方式、募集對(duì)象、投資人上限

1、初始募集期間

本基金的初始募集期間自基金份額發(fā)售之日起_________________，具體時(shí)間由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定，并在投資說(shuō)明書(shū)中披露。

2、募集方式

本基金由基金管理人以非公開(kāi)募集的方式自行銷(xiāo)售或委托基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)進(jìn)行募集基金不得通過(guò)報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)等公眾媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式向不特定對(duì)象宣傳推介。具體銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)名單、聯(lián)系方式以本基金的《投資說(shuō)明書(shū)》為準(zhǔn)。

通過(guò)自行銷(xiāo)售認(rèn)購(gòu)本基金份額的基金投資者應(yīng)當(dāng)將認(rèn)購(gòu)資金存入基金管理人專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的基金募集專(zhuān)用賬戶。具體的賬戶信息如下：

賬戶名稱(chēng)： 賬戶號(hào)： 開(kāi)戶行： 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：

如基金管理人委托基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金募集的，基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)取得基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格并已成為中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。

具體募集機(jī)構(gòu)名單、聯(lián)系方式以本基金的《投資說(shuō)明書(shū)》為準(zhǔn)。

3、募集對(duì)象

達(dá)到法律法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)規(guī)模或者收入水平，并且具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購(gòu)金額不低于規(guī)定限額的單位和個(gè)人，或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

4、募集投資者上限 不超過(guò)200人（含）。

（二）基金份額的認(rèn)購(gòu)和持有限額

認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)以貨幣形式交付。委托人在初始募集期間的認(rèn)購(gòu)金額不得低于100萬(wàn)元人民幣（不含認(rèn)購(gòu)費(fèi)用），并可多次認(rèn)購(gòu)，初始募集期間追加認(rèn)購(gòu)金額應(yīng)為1萬(wàn)元的整數(shù)倍。

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（三）基金份額的認(rèn)購(gòu)費(fèi)用

本基金的認(rèn)購(gòu)費(fèi)為_(kāi)_______________。

（四）初始募集期間的認(rèn)購(gòu)程序

1、基金管理人委托代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金募集的，可以委托代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)代為完成投資者盡職調(diào)查工作，并將相關(guān)資料提供給基金管理人。

2、認(rèn)購(gòu)程序?；鸱蓊~持有人辦理認(rèn)購(gòu)業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)提交的文件和辦理手續(xù)、辦理時(shí)間、處理規(guī)則等在遵守本合同規(guī)定的前提下，以各募集機(jī)構(gòu)的具體規(guī)定為準(zhǔn)。

3、認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的確認(rèn)。

募集機(jī)構(gòu)受理認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)并不表示對(duì)該申請(qǐng)是否成功的確認(rèn)，而僅代表募集機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。申請(qǐng)是否有效應(yīng)以注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)并且基金合同生效為準(zhǔn)。投資者應(yīng)在本合同生效后到各銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)查詢(xún)最終確認(rèn)情況和有效認(rèn)購(gòu)份額。

認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)一經(jīng)受理，不得撤銷(xiāo)。

（五）初始募集期間投資人募集資金的管理

基金管理人應(yīng)當(dāng)將基金初始募集期間客戶的資金存入專(zhuān)門(mén)賬戶，在基金初始募集行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得動(dòng)用?；鹉技诮Y(jié)束或停止銷(xiāo)售時(shí)，基金管理人應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將募集專(zhuān)用賬戶內(nèi)的有效募集資金轉(zhuǎn)入基金托管賬戶。

（六）基金份額的計(jì)算

1、本基金采用金額認(rèn)購(gòu)的方式。認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算方式如下： 認(rèn)購(gòu)份額＝（認(rèn)購(gòu)金額＋認(rèn)購(gòu)利息）／份額初始面值

2、認(rèn)購(gòu)金額的有效份額的計(jì)算保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)2位以后的部分舍去，由此誤差產(chǎn)生的收益或者損失由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

（七）基金初始募集資金利息的處理方式

投資者認(rèn)購(gòu)金額（不含認(rèn)購(gòu)費(fèi)）加計(jì)其在初始募集期間產(chǎn)生的利息在基金合同生效后折算為基金份額歸投資者所有，其中利息轉(zhuǎn)份額的具體數(shù)額以注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的記錄為準(zhǔn)。

（八）認(rèn)購(gòu)資金的交付

基金管理人不接受現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，投資者須從在中國(guó)境內(nèi)銀行開(kāi)立的自有銀行賬戶劃款至私募基金的募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶。并在備注中注明：“XX（投資者姓名）認(rèn)購(gòu)私募投資基金”。

基金募集資金自到達(dá)托管賬戶之日至基金開(kāi)放日期間的活期存款利息，歸屬于基金財(cái)產(chǎn)。

（九）投資冷靜期及回訪確認(rèn)

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

1、本基金設(shè)有時(shí)間為24小時(shí)的投資冷靜期，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者繳納全部認(rèn)購(gòu)基金的款項(xiàng)后開(kāi)始計(jì)算，基金管理人或基金管理人委托的代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動(dòng)聯(lián)系投資者。

2、基金管理人或基金管理人委托的代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)在投資冷靜期滿后，應(yīng)指令本機(jī)構(gòu)從事基金銷(xiāo)售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)形式進(jìn)行投資回訪，對(duì)投資人認(rèn)購(gòu)基金的相關(guān)行為進(jìn)行確認(rèn)，投資冷靜期內(nèi)進(jìn)行的回訪確認(rèn)無(wú)效。

3、募集機(jī)構(gòu)的回訪應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

4、（一）確認(rèn)受訪人是否為投資者本人或機(jī)構(gòu)；

5、（二）確認(rèn)投資者是否為自己購(gòu)買(mǎi)了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

6、（三）確認(rèn)投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險(xiǎn)揭示的內(nèi)容；

7、（四）確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；

8、（五）確認(rèn)投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

9、（六）確認(rèn)投資者是否知悉未來(lái)可能承擔(dān)投資損失；

10、（七）確認(rèn)投資者是否知悉投資冷靜期的起算時(shí)間、期間以及享有的權(quán)利；

11、（八）確認(rèn)投資者是否知悉糾紛解決安排。

12、投資者在回訪成功前有權(quán)解除基金合同，如投資者解除合同的，基金管理人或基金管理人委托的代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)應(yīng)在____工作日之內(nèi)將全部認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)退還給投資人。

13、未經(jīng)回訪成功，投資者繳納的認(rèn)購(gòu)基金款項(xiàng)不得由募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶劃轉(zhuǎn)至托管資金賬戶，基金管理人不得投資運(yùn)作該認(rèn)購(gòu)基金款項(xiàng)。

六、私募基金成立的備案

（一）基金合同的簽署方式

基金合同是約定合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件，基金份額持有人為法人的，本合同需基金份額持有人加蓋公章以及其法定代表人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章），及基金管理人和基金托管人的法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）；基金份額持有人為自然人的，本合同需基金份額持有人本人簽章或授權(quán)的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）以及雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）。

（二）基金成立的條件

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

本基金初始募集期限屆滿，符合下列條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦理驗(yàn)資和基金備案手續(xù)：

基金份額持有人人數(shù)不超過(guò)200人，基金的初始財(cái)產(chǎn)合計(jì)不低于[ ]萬(wàn)元人民幣且不超過(guò)[ ]億元人民幣，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

（三）基金的備案

初始募集期限屆滿，符合基金備案條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案。并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類(lèi)別，如實(shí)填報(bào)基金名稱(chēng)、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。私募基金備案材料完備且符合要求的，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)通過(guò)網(wǎng)站公示為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。

（四）基金銷(xiāo)售失敗的處理方式

基金銷(xiāo)售期限屆滿，不能滿足上述條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)：

1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因銷(xiāo)售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用。

2、在基金銷(xiāo)售期限屆滿后30日內(nèi)返還客戶已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期活期存款利息。

七、私募基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓

（一）申購(gòu)與贖回場(chǎng)所

本基金申購(gòu)與贖回場(chǎng)所為直銷(xiāo)機(jī)構(gòu)（管理人）及/或管理人委托的代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，或按銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供的其他方式辦理申購(gòu)與贖回。具體銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)名單、聯(lián)系方式以本基金的《投資說(shuō)明書(shū)》為準(zhǔn)。

（二）申購(gòu)與贖回的開(kāi)放日和時(shí)間 本基金贖回開(kāi)放日為。本基金申購(gòu)開(kāi)放日為。本基金申購(gòu)與贖回開(kāi)放時(shí)間為。

若中國(guó)證監(jiān)會(huì)有新的規(guī)定，或其他特殊情況，基金管理人將視情況對(duì)前述開(kāi)放日及開(kāi)放時(shí)間進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整并告知基金份額持有人。

（三）申購(gòu)與贖回的原則、方式、價(jià)格及程序等

1、“未知價(jià)”原則，即認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)與贖回價(jià)格以申請(qǐng)當(dāng)日收市后計(jì)算的基金份額凈值為基準(zhǔn)進(jìn)行計(jì)算；

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

2、“金額認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)與份額贖回”原則，即認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)以金額申請(qǐng)，贖回以份額申請(qǐng)；

3、當(dāng)日的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)與贖回申請(qǐng)可以在基金管理人規(guī)定的當(dāng)日開(kāi)放時(shí)間以?xún)?nèi)撤銷(xiāo)，在當(dāng)日開(kāi)放時(shí)間結(jié)束后不得撤銷(xiāo)；

4、贖回遵循“先進(jìn)先出”原則，即按照投資人申購(gòu)的先后次序進(jìn)行順序贖回，以確定所適用的贖回費(fèi)率及業(yè)績(jī)報(bào)酬。

（四）申購(gòu)與贖回的程序

1、基金份額持有人辦理申購(gòu)與贖回等業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)提交的文件和辦理手續(xù)、辦理時(shí)間、處理規(guī)則等在遵守本合同規(guī)定的前提下，以各募集機(jī)構(gòu)的具體規(guī)定為準(zhǔn)。

2、申購(gòu)與贖回申請(qǐng)的確認(rèn)。

基金管理人應(yīng)以交易時(shí)間結(jié)束前受理有效認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)與贖回申請(qǐng)的當(dāng)天作為申購(gòu)或贖回申請(qǐng)日(T日)，銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)受理認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)或贖回申請(qǐng)并不表示對(duì)該申請(qǐng)是否成功的確認(rèn)，而僅代表銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了申購(gòu)或贖回申請(qǐng)。申請(qǐng)是否有效應(yīng)以注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)為準(zhǔn)。在正常情況下，本基金注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)在T+1日內(nèi)對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。T日提交的有效申請(qǐng)，投資人可在T+1日后(包括該日)到銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)柜臺(tái)或以銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他方式查詢(xún)申請(qǐng)的確認(rèn)情況。若申購(gòu)不成功，則申購(gòu)款項(xiàng)退還給投資人。

如將開(kāi)放當(dāng)日全部有效申購(gòu)申請(qǐng)確認(rèn)后，投資者總?cè)藬?shù)不超過(guò)200人，則注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)對(duì)申購(gòu)申請(qǐng)全部予以確認(rèn)。如將開(kāi)放當(dāng)日全部有效申購(gòu)申請(qǐng)確認(rèn)后，投資者總?cè)藬?shù)超過(guò)200人，則注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)按照時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先的原則確認(rèn)申購(gòu)申請(qǐng)，確保本基金的委托人數(shù)不超過(guò)200人，對(duì)未予確認(rèn)的申購(gòu)資金予以返還。

3、申購(gòu)與贖回申請(qǐng)的款項(xiàng)支付。

認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)采用全額交款方式，若資金在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未全額到賬則認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)不成功，已交付的委托款項(xiàng)將退回基金份額持有人賬戶。投資者贖回申請(qǐng)成交后，基金管理人應(yīng)按規(guī)定向基金份額持有人支付贖回款項(xiàng)，贖回款項(xiàng)在自受理基金份額持有人有效贖回申請(qǐng)之日起不超過(guò)7個(gè)工作日的時(shí)間內(nèi)劃往基金份額持有人銀行賬戶。在發(fā)生巨額贖回時(shí)，贖回款項(xiàng)的支付辦法按本合同和有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

4、基金管理人在不損害基金份額持有人權(quán)益的情況下可更改上述原則，但最遲應(yīng)在新的原則實(shí)施前3個(gè)工作日告知基金份額持有人。

（五）申購(gòu)與贖回的金額限制

投資者在基金存續(xù)期開(kāi)放日購(gòu)買(mǎi)基金份額的，如投資者在提交申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)未持有基金份額，則首次認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)金額應(yīng)不低于100萬(wàn)元人民幣（不含申購(gòu)費(fèi)用），且符合合格投資者

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

標(biāo)準(zhǔn)。在開(kāi)放日內(nèi)追加申購(gòu)的，每次申購(gòu)的金額應(yīng)不低于_____萬(wàn)元人民幣。

當(dāng)投資者持有的基金份額資產(chǎn)凈值高于100萬(wàn)元人民幣時(shí)，投資者可以選擇全部或部分贖回基金份額；選擇部分贖回基金份額的，投資者在贖回后持有的基金份額資產(chǎn)凈值不得低于100萬(wàn)元人民幣。當(dāng)基金管理人發(fā)現(xiàn)投資者申請(qǐng)部分贖回基金將致使其在部分贖回申請(qǐng)確認(rèn)后持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元人民幣的，基金管理人有權(quán)適當(dāng)減少該投資者的贖回金額，以保證部分贖回申請(qǐng)確認(rèn)后投資者持有的基金資產(chǎn)凈值不低于100萬(wàn)元人民幣。

當(dāng)投資者持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元人民幣（含100萬(wàn)元人民幣）時(shí)，需要贖回基金的，投資者必須選擇一次性全部贖回基金。

基金管理人可根據(jù)市場(chǎng)情況，合理調(diào)整對(duì)認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)金額和贖回份額的數(shù)量限制，基金管理人進(jìn)行前述調(diào)整必須提前3個(gè)工作日告知基金份額持有人。

（六）申購(gòu)與贖回的價(jià)格、費(fèi)用

1、本基金份額凈值的計(jì)算，保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位，小數(shù)點(diǎn)后第三位四舍五入，由此產(chǎn)生的收益或損失由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

2、申購(gòu)份額的計(jì)算及余額的處理方式：申購(gòu)的有效份額為凈申購(gòu)金額除以當(dāng)日的基金份額凈值，有效份額單位為份，上述計(jì)算結(jié)果均按四舍五入方法，保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位，由此產(chǎn)生的收益或損失由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

申購(gòu)費(fèi)用：本基金的申購(gòu)費(fèi)用______________________。

3、贖回金額的計(jì)算及處理方式：贖回金額為按實(shí)際確認(rèn)的有效贖回份額乘以當(dāng)日基金份額凈值并扣除相應(yīng)的費(fèi)用，贖回金額單位為元。上述計(jì)算結(jié)果均按四舍五入方法，保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位，由此產(chǎn)生的收益或損失由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

贖回費(fèi)用：本基金的贖回費(fèi)為_(kāi)__________________。

贖回費(fèi)用由贖回基金份額的基金份額持有人承擔(dān)，在基金份額持有人贖回基金份額時(shí)收取。

4、基金管理人可以在法律法規(guī)和本合同規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)低認(rèn)購(gòu)費(fèi)率、申購(gòu)費(fèi)率、贖回費(fèi)率或調(diào)整收費(fèi)方式。如降低費(fèi)率或調(diào)整收費(fèi)方式，基金管理人應(yīng)在調(diào)整實(shí)施前3個(gè)工作日告知基金份額持有人。

（六）拒絕或暫停申購(gòu)、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情況下，基金管理人可以拒絕接受投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）如接受該申請(qǐng)，將導(dǎo)致本基金的基金份額持有人超過(guò)200人；

（2）根據(jù)市場(chǎng)情況，基金管理人無(wú)法找到合適的投資品種，或其他可能對(duì)基金業(yè)績(jī)產(chǎn)

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（3）如接受該申請(qǐng)，將導(dǎo)致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過(guò)本合同約定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金內(nèi)某個(gè)權(quán)益分派等原因，使基金管理人認(rèn)為短期內(nèi)接受申購(gòu)可能會(huì)影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的；

（5）基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購(gòu)申請(qǐng)可能會(huì)影響或損害其他基金份額持有人利益的；

（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金份額持有人的申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，申購(gòu)款項(xiàng)將退回基金份額持有人賬戶。

2、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法受理基金份額持有人的申購(gòu)申請(qǐng)；

（2）證券交易場(chǎng)所交易時(shí)間臨時(shí)停市，導(dǎo)致基金管理人無(wú)法計(jì)算當(dāng)日基金財(cái)產(chǎn)凈值；（3）發(fā)生本基金合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值情況；（4）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。在暫停申購(gòu)的情形消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)申購(gòu)業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。

3、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致基金管理人無(wú)法支付贖回款項(xiàng)；

（2）證券交易場(chǎng)所交易時(shí)間臨時(shí)停市，導(dǎo)致基金管理人無(wú)法計(jì)算當(dāng)日基金財(cái)產(chǎn)凈值；（3）發(fā)生本基金合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情況；（4）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一的，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知基金份額持有人。已接受的贖回申請(qǐng)，基金管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時(shí)不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)贖回申請(qǐng)人已被接受的贖回申請(qǐng)量占已接受的贖回申請(qǐng)總量的比例分配給贖回申請(qǐng)人，其余部分在后續(xù)開(kāi)放日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并及時(shí)告知基金份額持有人。

4、暫?；鸬纳曩?gòu)、贖回時(shí)，基金管理人應(yīng)按規(guī)定告知基金份額持有人。

5、暫停申購(gòu)或贖回期間結(jié)束，基金重新開(kāi)放時(shí)，基金管理人應(yīng)按規(guī)定告知基金份額持有人。

（七）大額贖回的通知

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

任一委托人在開(kāi)放日贖回金額超過(guò)人民幣300萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)提前3個(gè)工作日書(shū)面通知管理人。管理人未收到該等通知的，管理人有權(quán)拒絕該委托人的贖回。

（八）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式

1、巨額贖回的認(rèn)定

單個(gè)工作日中，本基金需處理的贖回申請(qǐng)總份額超過(guò)本基金上一工作日基金總份額的10%時(shí)，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

（1）接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。對(duì)開(kāi)放日提出的贖回申請(qǐng)，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項(xiàng)支付時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò)15個(gè)工作日。

（2）部分延期贖回：當(dāng)全額兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請(qǐng)，其余部分的贖回申請(qǐng)?jiān)诤罄m(xù)工作日予以受理。對(duì)于需要部分延期辦理的贖回申請(qǐng)，除基金份額持有人在提交贖回申請(qǐng)時(shí)明確做出不參加順延下一個(gè)工作日贖回的表示外，自動(dòng)轉(zhuǎn)為下一個(gè)工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個(gè)工作日的贖回申請(qǐng)的贖回價(jià)格為下一個(gè)工作日的基金份額凈值，以此類(lèi)推，直到全部贖回為止，但是若下一個(gè)工作日為非贖回開(kāi)放日，則委托人的贖回申請(qǐng)?jiān)陂_(kāi)放期最后一個(gè)工作日全部處理，贖回價(jià)格為該日的基金份額凈值。部分贖回導(dǎo)致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時(shí)，基金管理人可以適當(dāng)延長(zhǎng)贖回款項(xiàng)的支付時(shí)間，但最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò)15個(gè)工作日。

（3）巨額贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說(shuō)明有關(guān)處理方法。

（九）基金份額的轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄈ缬校?/p>

在本基金合同期限內(nèi)，基金份額持有人可以轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分基金份額，但受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓完成后，本基金份額持有人總?cè)藬?shù)應(yīng)當(dāng)不超過(guò)200人。

1、具體轉(zhuǎn)讓方式和程序

_________________________________________________________________________。

2、私募基金管理人對(duì)轉(zhuǎn)讓后的基金份額按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行重新份額登記。

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)

（一）基金份額持有人（投資者）

1、基金份額持有人（投資者）概況

簽署本合同且合同正式生效的投資者即為本合同的基金份額持有人?；鸱蓊~持有人的詳細(xì)情況在合同簽署頁(yè)列示。

2、基金份額持有人（投資者）的權(quán)利（1）分享基金財(cái)產(chǎn)收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；

（3）按照本合同的約定申購(gòu)、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

（4）根據(jù)本合同的約定，參加或申請(qǐng)召集基金份額持有人大會(huì)，行使相關(guān)職權(quán)（5）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務(wù)的情況；

（6）按照本合同約定的時(shí)間和方式獲得基金的信息披露資料；

（7）基金設(shè)定為均等份額，除基金合同另有約定外，基金份額持有人持有的每份基金份額具有同等的合法權(quán)益；

（8）因基金管理人、基金托管人違反法律法規(guī)或本合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

（9）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金份額持有人（投資者）的義務(wù)

（1）認(rèn)真閱讀并遵守本合同的約定，保證投資資金的來(lái)源及用途合法；

（2）接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫(xiě)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；

（3）認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)；

（4）按照本合同約定繳納基金份額的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；

（5）按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；（6）及時(shí)、全面、準(zhǔn)確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況；

（7）向基金管理人或私募基金募集機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其募集機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢(qián)工作；

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（8）不得違反本合同的規(guī)定干涉基金管理人的投資行為；

（9）不得從事任何有損基金及其投資人、基金管理人管理的其他資產(chǎn)及基金托管人托管的其他資產(chǎn)合法權(quán)益的活動(dòng)；

（10）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金投資計(jì)劃、投資意向等；

（11）申購(gòu)、贖回、分配等基金交易過(guò)程中因任何原因獲得不當(dāng)?shù)美模瑧?yīng)予返還；（12）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的基金相關(guān)文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)，且履行上述文件不會(huì)違反任何對(duì)其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定。

（13）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況 名稱(chēng)： 住所： 法定代表人： 設(shè)立日期：

批準(zhǔn)設(shè)立機(jī)關(guān)及批準(zhǔn)設(shè)立文號(hào)： 組織形式： 注冊(cè)資本： 存續(xù)期限： 聯(lián)系人： 通訊地址： 聯(lián)系電話：

2、基金管理人的權(quán)利

（1）按照本合同的約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)。（2）依照本合同的約定，及時(shí)、足額獲得基金管理人報(bào)酬。（3）依照有關(guān)規(guī)定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利。

（4）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金托管人；對(duì)于基金托管人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

（5）自行募集或者委托有基金銷(xiāo)售資格的機(jī)構(gòu)募集基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷(xiāo)售的私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

業(yè)務(wù)規(guī)則，并對(duì)銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的銷(xiāo)售行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。

（6）自行擔(dān)任或者委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行注冊(cè)登記、估值核算及信息披露等業(yè)務(wù)，但基金管理人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而免除。

（7）基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況對(duì)本基金的總規(guī)模、單個(gè)基金份額持有人首次申購(gòu)金額、每次申購(gòu)金額及持有的本基金總金額限制進(jìn)行調(diào)整。

（8）依據(jù)本合同及有關(guān)法律規(guī)定決定基金收益的分配方案；

（9）依照法律法規(guī)為基金的利益對(duì)被投資公司行使股東權(quán)利，為基金的利益行使因基金財(cái)產(chǎn)投資于證券所產(chǎn)生的權(quán)利；

（10）以管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨?；?1）選擇、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)；（12）在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂和調(diào)整有關(guān)基金認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回、和非交易過(guò)戶的業(yè)務(wù)規(guī)則；

（13）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金管理人的義務(wù)

（1）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；

（2）自本合同生效之日起，按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)。

（3）制作調(diào)查問(wèn)卷，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開(kāi)募集資金；

（4）制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

（5）配備足夠的具有專(zhuān)業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)。

（6）建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)與其管理的基金財(cái)產(chǎn)、其他委托財(cái)產(chǎn)和基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對(duì)所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資。

（7）不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送。（8）自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)，委托其他基金份額登記機(jī)構(gòu)辦理注冊(cè)登記業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。（9）按照本合私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監(jiān)督。

（10）按照基金合同約定及時(shí)向托管人提供非證券類(lèi)資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊(cè)和工商部門(mén)出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）。

（11）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。

（12）根據(jù)本合同約定，負(fù)責(zé)私募基金會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（13）按照本合同的約定計(jì)算并向基金份額持有人報(bào)告基金份額凈值。

（14）根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對(duì)投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括=編制并向基金份額持有人提供基金業(yè)務(wù)季度及報(bào)告。

（15）確定基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定。

（16）進(jìn)行基金會(huì)計(jì)核算。

（17）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資基金、投資意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（18）保存基金業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

（19）公平對(duì)待所管理的不同財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)。

（20）按照本合同的約定確定基金收益分配方案，及時(shí)向投資者分配收益。

（21）組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配。（22）建立并保存投資者名冊(cè)。

（23）面臨解散、依法被撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)并通知私募基金托管人和基金投資者。

（24）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱(chēng)：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 聯(lián)系人：

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

聯(lián)系電話： 通訊地址： 傳真：

2、基金托管人的權(quán)利

（1）按照基金合同的約定，及時(shí)、足額獲得基金托管費(fèi)。

（2）依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和本合同約定，監(jiān)督基金管理人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對(duì)于基金管理人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)并采取必要措施。

（3）按照基金合同的約定，依法保管私募基金財(cái)產(chǎn)。（4）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金托管人的義務(wù)

（1）安全保管基金財(cái)產(chǎn)。但對(duì)于已劃轉(zhuǎn)出托管賬戶的基金資產(chǎn)，以及處于托管銀行實(shí)際控制之外的基金資產(chǎn)不承擔(dān)保管責(zé)任。

（2）設(shè)立專(zhuān)門(mén)的資產(chǎn)托管部門(mén)，具有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，配備足夠的、合格的熟悉資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的專(zhuān)職人員，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)托管事宜。

（3）對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立。（4）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)。

（5）按規(guī)定開(kāi)立和注銷(xiāo)私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項(xiàng)義務(wù)；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項(xiàng)義務(wù)）。

6）根據(jù)本合同約定復(fù)核私募基金份額凈值。（7）辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)。

（8）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報(bào)告，并定期出具書(shū)面意見(jiàn)。

（9）按照本合同的約定，根據(jù)基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜。

（10）按照法律法規(guī)的規(guī)定，妥善保存本基金業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料。

（11）公平對(duì)待所托管的不同財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

動(dòng)。

（12）保守商業(yè)秘密。除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息。

（13）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料。

（14）監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知基金管理人；發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知基金管理人。

（15）按照私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊(cè)并與基金管理人核對(duì)。（16）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

九 基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu)

基金份額持有人大會(huì)由基金份額持有人組成，基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權(quán)。基金份額持有人大會(huì)設(shè)有日常機(jī)構(gòu)。

（一）召開(kāi)事由

1、當(dāng)出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)（法律法規(guī)、基金合同和監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外）：

（1）延長(zhǎng)本合同期限；

（2）修改本合同的重要內(nèi)容或提前終止本合同；（3）更換基金管理人；（4）更換基金托管人；

（5）調(diào)整基金管理人、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；

（6）法律法規(guī)、本合同或監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)的事項(xiàng)。

2、針對(duì)前款所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

（二）日常機(jī)構(gòu)的設(shè)立

1、按照本合同的約定，基金份額持有人大會(huì)可以設(shè)立日常機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）召集基金份額持有人大會(huì)；（2）提請(qǐng)更換基金管理人、基金托管人；

（3）監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作、基金托管人的托管活動(dòng)；

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（4）提請(qǐng)調(diào)整基金管理人、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；（5）本合同約定的其他職權(quán)。

2、基金份額持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由基金份額持有人大會(huì)選舉產(chǎn)生?；鸱蓊~持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應(yīng)由本合同約定。

（三）會(huì)議/日常機(jī)構(gòu)召集人及召集方式

1、除法律法規(guī)規(guī)定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會(huì)由日常機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)召集。

2、日常機(jī)構(gòu)未按規(guī)定召集或不能召集時(shí)，由基金管理人召集。

3、基金份額持有人會(huì)議的召集人負(fù)責(zé)選擇確定開(kāi)會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)、方式。

（四）召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)的通知時(shí)間、通知內(nèi)容、通知方式

1、召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)，召集人應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前30日，通過(guò)信件、傳真、電子郵件等非公開(kāi)方式向基金份額持有人通知相關(guān)事項(xiàng)?；鸱蓊~持有人大會(huì)通知應(yīng)至少載明以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議形式；（2）會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、議事程序和表決方式；

（3）有權(quán)出席基金份額持有人大會(huì)的基金份額持有人的權(quán)益登記日；

（4）授權(quán)委托證明的內(nèi)容要求（包括但不限于代理人身份，代理權(quán)限和代理有效期限等）、送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（5）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話；

（6）出席會(huì)議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)；（7）召集人需要通知的其他事項(xiàng)。

2、采取通訊開(kāi)會(huì)方式并進(jìn)行表決的情況下，由會(huì)議召集人決定在會(huì)議通知中說(shuō)明本次基金份額持有人大會(huì)所采取的具體通訊方式、委托的公證機(jī)關(guān)及其聯(lián)系方式和聯(lián)系人、書(shū)面表決意見(jiàn)寄交的截止時(shí)間和收取方式。

（五）基金份額持有人出席會(huì)議的方式

基金份額持有人大會(huì)可通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)或通訊開(kāi)會(huì)等方式召開(kāi)，會(huì)議的召開(kāi)方式由會(huì)議召集人確定。

1、現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)。由基金份額持有人本人出席或以代理投票授權(quán)委托證明委派代表出席，現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)時(shí)基金管理人和基金托管人的授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)列席基金份額持有人大會(huì)，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)同時(shí)符合以下條件時(shí)，可以進(jìn)行基金份額持有人大會(huì)議程：

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（1）親自出席會(huì)議者持有基金份額的憑證、受托出席會(huì)議者出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權(quán)委托證明符合法律法規(guī)、本合同和會(huì)議通知的規(guī)定，并且持有基金份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符；

（2）經(jīng)核對(duì)，匯總到會(huì)者出示的在權(quán)益登記日持有基金份額的憑證顯示，有效的基金份額不少于本基金在權(quán)益登記日基金總份額的1/2（含1/2）。

參加基金份額持有人大會(huì)的基金份額持有人的基金份額低于上述規(guī)定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的三個(gè)月以后、六個(gè)月以?xún)?nèi)，就原定審議事項(xiàng)重新召集基金份額持有人大會(huì)。重新召集的基金份額持有人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開(kāi)。

2、通訊開(kāi)會(huì)。通訊開(kāi)會(huì)系指基金份額持有人將其對(duì)表決事項(xiàng)的投票以書(shū)面形式在表決截至日以前送達(dá)至召集人指定的地址。通訊開(kāi)會(huì)應(yīng)以書(shū)面方式進(jìn)行表決。

在同時(shí)符合以下條件時(shí)，通訊開(kāi)會(huì)的方式視為有效：

（1）會(huì)議召集人按本合同約定向基金份額持有人進(jìn)行會(huì)議通知后，在2個(gè)工作日內(nèi)連續(xù)進(jìn)行相關(guān)提示性通知；

（2）召集人按本合同約定通知基金托管人到指定地點(diǎn)對(duì)書(shū)面表決意見(jiàn)的計(jì)票進(jìn)行監(jiān)督。會(huì)議召集人在基金托管人的監(jiān)督下按照會(huì)議通知規(guī)定的方式收取基金份額持有人的書(shū)面表決意見(jiàn)；基金托管人或基金管理人經(jīng)通知不參加收取書(shū)面表決意見(jiàn)的，不影響表決效力；

（3）本人直接出具書(shū)面意見(jiàn)或授權(quán)他人代表出具書(shū)面意見(jiàn)的，基金份額持有人所持有的基金份額不少于在權(quán)益登記日基金總份額的1/2（含1/2）；

參加基金份額持有人大會(huì)的基金份額持有人的基金份額低于上述規(guī)定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的三個(gè)月以后、六個(gè)月以?xún)?nèi)，就原定審議事項(xiàng)重新召集基金份額持有人大會(huì)。重新召集的基金份額持有人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開(kāi)；

（4）上述第（3）項(xiàng)中直接出具書(shū)面意見(jiàn)的基金份額持有人或受托代表他人出具書(shū)面意見(jiàn)的代理人，同時(shí)提交的持有基金份額的憑證、受托出具書(shū)面意見(jiàn)的代理人出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權(quán)委托證明符合法律法規(guī)、本合同和會(huì)議通知的規(guī)定，并與基金登記機(jī)構(gòu)記錄相符；

3、在法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的情況下，經(jīng)會(huì)議通知載明，基金份額持有人也可以采用網(wǎng)絡(luò)、電話或其他方式進(jìn)行表決，或者采用網(wǎng)絡(luò)、電話或其他方式授權(quán)他人代為出席會(huì)議并表決。

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（六）議事內(nèi)容與程序

1、議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項(xiàng)，如對(duì)本合同的重大修改、決定終止本合同、更換基金管理人、更換基金托管人、法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他事項(xiàng)以及會(huì)議召集人認(rèn)為需提交基金份額持有人大會(huì)討論的其他事項(xiàng)。

基金份額持有人大會(huì)的召集人發(fā)出召集會(huì)議的通知后，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)前及時(shí)向基金份額持有人通知。

基金份額持有人大會(huì)不得對(duì)未事先通知的議事內(nèi)容進(jìn)行表決。

2、議事程序（1）現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)

在現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)的方式下，首先由大會(huì)主持人按照下列第八條規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會(huì)主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，并形成大會(huì)決議。大會(huì)主持人為日常機(jī)構(gòu)授權(quán)出席會(huì)議的代表，在日常機(jī)構(gòu)授權(quán)代表未能主持大會(huì)的情況下，由基金管理人授權(quán)其出席會(huì)議的代表主持；如果日常機(jī)構(gòu)授權(quán)代表和基金管理人授權(quán)代表均未能主持大會(huì)，則由出席大會(huì)的基金份額持有人和代理人所持表決權(quán)的50%以上（含50%）選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會(huì)的主持人?；鸸芾砣撕突鹜泄苋司懿怀鱿蛑鞒只鸱蓊~持有人大會(huì)，不影響基金份額持有人大會(huì)作出的決議的效力。

會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證明文件號(hào)碼、持有或代表有表決權(quán)的基金份額、委托人姓名（或單位名稱(chēng)）和聯(lián)系方式等事項(xiàng)。

（2）通訊開(kāi)會(huì)

在通訊開(kāi)會(huì)的情況下，首先由召集人提前30日將會(huì)議提案通知相關(guān)參會(huì)人員，在所通知的表決截止日期后5個(gè)工作日內(nèi)在基金托管人監(jiān)督下由召集人統(tǒng)計(jì)全部有效表決，在基金托管人監(jiān)督下形成決議。

（七）表決

基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權(quán)?；鸱蓊~持有人大會(huì)決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人或其代理人所持表決權(quán)的50%以上（含50%）通過(guò)方為有效；除下列第2項(xiàng)所規(guī)定的須以特別決議通過(guò)事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)均以一般決議的方式通過(guò)。

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2、特別決議，特別決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人或其代理人所持表決權(quán)的2/3以上（含2/3）通過(guò)方可做出。轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式、更換基金管理人或者基金托管人、終止本合同以特別決議通過(guò)方為有效。

基金份額持有人大會(huì)采取記名方式進(jìn)行投票表決。

采取通訊方式進(jìn)行表決時(shí)，除非在計(jì)票時(shí)有充分的相反證據(jù)證明，否則提交符合會(huì)議通知中規(guī)定的確認(rèn)投資者身份文件的表決視為有效出席的投資者，表面符合會(huì)議通知規(guī)定的書(shū)面表決意見(jiàn)視為有效表決，表決意見(jiàn)模糊不清或相互矛盾的視為棄權(quán)表決，但應(yīng)當(dāng)計(jì)入出具書(shū)面意見(jiàn)的基金份額持有人所代表的基金份額總數(shù)。

基金份額持有人大會(huì)的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審議、逐項(xiàng)表決。

（八）計(jì)票

1、現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)

（1）如大會(huì)由日常機(jī)構(gòu)或基金管理人召集，基金份額持有人大會(huì)的主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議開(kāi)始后宣布在出席會(huì)議的基金份額持有人和代理人中選舉兩名基金份額持有人代表與大會(huì)召集人授權(quán)的一名監(jiān)督員共同擔(dān)任監(jiān)票人；如大會(huì)由基金份額持有人自行召集或大會(huì)雖然由日常機(jī)構(gòu)或基金管理人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大會(huì)的，基金份額持有人大會(huì)的主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議開(kāi)始后宣布在出席會(huì)議的基金份額持有人中選舉三名基金份額持有人代表?yè)?dān)任監(jiān)票人?；鸸芾砣嘶蚧鹜泄苋瞬怀鱿髸?huì)的，不影響計(jì)票的效力。

（2）監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人表決后立即進(jìn)行清點(diǎn)并由大會(huì)主持人當(dāng)場(chǎng)公布計(jì)票結(jié)果。

（3）如果會(huì)議主持人或基金份額持有人或代理人對(duì)于提交的表決結(jié)果有懷疑，可以在宣布表決結(jié)果后立即對(duì)所投票數(shù)要求進(jìn)行重新清點(diǎn)。監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新清點(diǎn)，重新清點(diǎn)以一次為限。重新清點(diǎn)后，大會(huì)主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)公布重新清點(diǎn)結(jié)果。

（4）計(jì)票過(guò)程應(yīng)由基金托管人予以監(jiān)督。

2、通訊開(kāi)會(huì)

在通訊開(kāi)會(huì)的情況下，計(jì)票方式為：由大會(huì)召集人授權(quán)的兩名監(jiān)督員在基金托管人授權(quán)代表（若由基金托管人召集，則為基金管理人授權(quán)代表）的監(jiān)督下進(jìn)行計(jì)票?；鸸芾砣嘶蚧鹜泄苋司芘纱韺?duì)書(shū)面表決意見(jiàn)的計(jì)票進(jìn)行監(jiān)督的，不影響計(jì)票和表決結(jié)果。

（九）生效與通知

基金份額持有人大會(huì)的決議自表決通過(guò)之日起生效。

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召集人應(yīng)在基金份額持有人大會(huì)決議生效之日起2 個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)信件、傳真、電子郵件等非公開(kāi)方式向基金份額持有人通知相關(guān)事項(xiàng)。

基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行生效的基金份額持有人大會(huì)的決議。生效的基金份額持有人大會(huì)決議對(duì)全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有約束力。

（十）基金份額持有人大會(huì)及其日常機(jī)構(gòu)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動(dòng)。

（十一）法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)對(duì)基金份額持有人大會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

十、基金份額的登記

（一）本基金份額的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)指本基金的登記、存管、清算和交收業(yè)務(wù)，具體內(nèi)容包括基金份額持有人賬戶管理、份額注冊(cè)登記、清算及交易確認(rèn)、收益分配、建立并保管基金客戶資料表等。

（二）本基金的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)由基金管理人或經(jīng)基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他外包機(jī)構(gòu)?；鸸芾砣宋衅渌麢C(jī)構(gòu)代為辦理本基金注冊(cè)登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與外包服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，明確基金管理人和代理機(jī)構(gòu)在投資者基金賬戶管理、基金份額登記、清算及基金交易確認(rèn)、發(fā)放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊(cè)等事宜中的權(quán)利和義務(wù)，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。外包注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)信息如下：

注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)名稱(chēng)： 登記編碼：

（三）注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)履行如下職責(zé)：

1、建立和保管基金份額持有人賬戶資料、交易資料、基金客戶資料表等，并將客戶資料表提供給基金管理人。

2、配備足夠的專(zhuān)業(yè)人員辦理本基金的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)。

3、嚴(yán)格按照法律法規(guī)和本基金合同規(guī)定的條件辦理本基金的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)。

4、嚴(yán)格按照法律法規(guī)和本基金合同規(guī)定計(jì)算業(yè)績(jī)報(bào)酬，并提供交易信息和計(jì)算過(guò)程明細(xì)給基金管理人。

5、接受基金管理人的監(jiān)督。

6、保持基金客戶資料表及相關(guān)的申購(gòu)與贖回等業(yè)務(wù)記錄10年以上。

7、對(duì)基金份額持有人的賬戶信息負(fù)有保密義務(wù)，因違反該保密義務(wù)對(duì)基金份額持有人或基金帶來(lái)的損失，須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

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8、按本基金合同，為基金份額持有人提供基金收益分配等其他必要的服務(wù)。

9、在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，制定和調(diào)整注冊(cè)登記業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)則。

10、法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

（四）注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)履行上述職責(zé)后，有權(quán)取得注冊(cè)登記費(fèi)。

（五）基金份額持有人同意基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

十一、基金的投資

（一）投資目標(biāo)：

（二）投資范圍：。

（三）投資策略：。

（四）投資限制

1、本基金財(cái)產(chǎn)的投資組合應(yīng)遵循以下限制：

2、按照《私募辦法》、自律規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定和基金合同約定禁止或限制的投資事項(xiàng)。

（五）基金份額持有人在此授權(quán)并同意，基金管理人有權(quán)代表本基金以自己的名義與相關(guān)方簽署本基金投資相關(guān)協(xié)議，并以自己的名義代表本基金辦理相關(guān)權(quán)屬登記及變更手續(xù)。

（六）投資禁止行為

本基金財(cái)產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、投資于國(guó)家政策禁止投資的領(lǐng)域、項(xiàng)目；

2、投資于本基金合同規(guī)定的投資范圍以外的或者禁止投資的品種；

3、從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的投資活動(dòng)；

4、法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。

（七）對(duì)于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式：

（八）業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)（如有）

（九）如本基金采用結(jié)構(gòu)化安排的，不得違背“利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”基本原則，直接或間接對(duì)結(jié)構(gòu)化私募基金份額持有人提供保本、保收益安排。

（十）投資政策的變更

經(jīng)2/3以上（含）基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協(xié)商一致可對(duì)投資政策進(jìn)

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行變更，變更投資政策應(yīng)以書(shū)面形式做出。投資政策變更應(yīng)為調(diào)整投資組合留出必要的時(shí)間。

（十一）基金管理人代表基金行使權(quán)利的處理原則及方法

基金管理人將按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定代表本基金獨(dú)立行使權(quán)利，保護(hù)基金份額持有人的利益?；鸸芾砣嗽诖砘鹦惺箼?quán)利時(shí)應(yīng)遵守以下原則：

(1)有利于基金財(cái)產(chǎn)的安全與增值；

(2)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，代表基金獨(dú)立行使股東權(quán)利，保護(hù)基金份額持有人的利益；(3)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，代表基金獨(dú)立行使其它類(lèi)資產(chǎn)權(quán)益，保護(hù)基金份額持有人的利益。

十二、投資經(jīng)理的指定與變更

1、投資經(jīng)理的指定

基金投資經(jīng)理由基金管理人負(fù)責(zé)指定，且本投資經(jīng)理與基金管理人所管理的其它自營(yíng)證券投資的基金經(jīng)理不相互兼任。

2、本基金投資經(jīng)理 本基金財(cái)產(chǎn)投資經(jīng)理為。投資經(jīng)理簡(jiǎn)歷：

（二）投資經(jīng)理的變更

基金管理人可根據(jù)業(yè)務(wù)需要變更投資經(jīng)理，并在變更后及時(shí)告知基金份額持有人。

十三、基金的財(cái)產(chǎn)

（一）基金財(cái)產(chǎn)的保管與處分

1、基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的固有財(cái)產(chǎn)，并由私募基金托管人保管?；鸸芾砣?、基金托管人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

2、除本款第3項(xiàng)規(guī)定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入基金財(cái)產(chǎn)。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費(fèi)、托管費(fèi)以及本合同約定的其他費(fèi)用。基金管理人、基金托管人以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對(duì)基金

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財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利?；鸸芾砣恕⒒鹜泄苋艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

5、基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財(cái)產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵銷(xiāo)。非因基金財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人、基金托管人不得主張其債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利時(shí)，基金管理人、基金托管人應(yīng)明確告知基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。

6、基金托管人未經(jīng)基金管理人的指令，不得自行運(yùn)用、處分、分配基金的任何資產(chǎn)（不包含托管費(fèi)等自動(dòng)扣收的費(fèi)用）。

7、對(duì)于因?yàn)榛鹜顿Y產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)由基金管理人負(fù)責(zé)與有關(guān)當(dāng)事人確定到賬日期并通知基金托管人，到賬日基金資產(chǎn)沒(méi)有到達(dá)基金托管人處的，基金托管人應(yīng)及時(shí)通知基金管理人采取措施進(jìn)行催收，由此給基金造成損失的，基金管理人應(yīng)負(fù)責(zé)向有關(guān)當(dāng)事人追償基金的損失。

8、基金托管人對(duì)實(shí)際交付并控制下的基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)保管職責(zé)，當(dāng)托管資產(chǎn)處于托管行以外機(jī)構(gòu)實(shí)際有效控制時(shí)，托管行對(duì)該部分資產(chǎn)不承擔(dān)安全托管職責(zé)。

9、基金托管人對(duì)非現(xiàn)金資產(chǎn)不承擔(dān)保管職責(zé)，對(duì)因保管不當(dāng)導(dǎo)致的非現(xiàn)金資產(chǎn)損失，基金托管人不負(fù)有任何賠償責(zé)任。

10、本基金投資管理過(guò)程中形成的各類(lèi)權(quán)利憑證，由基金管理人保管相關(guān)權(quán)利憑證及行使依據(jù)，并負(fù)責(zé)該等款項(xiàng)的收回?；鸸芾砣藨?yīng)及時(shí)將相關(guān)權(quán)利憑證及行使依據(jù)的復(fù)印件加蓋公章后交付基金托管人。

11、基金管理人對(duì)本基金財(cái)產(chǎn)權(quán)利發(fā)生任何形式的變更，都必須在變更當(dāng)日通知基金托管人，并在變更后三（3）個(gè)工作日內(nèi)將變更后的權(quán)利憑證復(fù)印件加蓋公章后提交給基金托管人。任何未及時(shí)通知基金托管人或未在規(guī)定期限內(nèi)提交相關(guān)憑證的權(quán)利變更，其法律后果由基金管理人承擔(dān)，該項(xiàng)承擔(dān)不免除基金管理人因此對(duì)本基金所須承擔(dān)的賠償責(zé)任。

（二）基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的開(kāi)立和管理

基金托管人按照規(guī)定開(kāi)立基金財(cái)產(chǎn)的資金賬戶，基金管理人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料。委托財(cái)產(chǎn)存放于基金托管人開(kāi)立的資金賬戶中的存款利率適用托管人公布的_________存款利率。

1、銀行賬戶的開(kāi)設(shè)和管理

（1）基金托管人應(yīng)負(fù)責(zé)本基金有關(guān)的托管賬戶的開(kāi)設(shè)和管理，基金管理人應(yīng)配合托管

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人辦理開(kāi)立賬戶事宜并提供相關(guān)資料。

托管賬戶信息如下： 戶名： 賬戶號(hào)： 開(kāi)戶行：

（2）托管賬戶的開(kāi)立和使用，限于滿足開(kāi)展托管業(yè)務(wù)的需要?；鹜泄苋撕突鸸芾砣瞬坏眉俳璞净鸬拿x開(kāi)立其他任何銀行賬戶；亦不得使用本基金的任何銀行賬戶進(jìn)行本基金業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。

（3）托管賬戶的管理應(yīng)符合《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》、《現(xiàn)金管理暫行條例》、《支付結(jié)算辦法》和中國(guó)人民銀行利率管理的有關(guān)規(guī)定以及其他有關(guān)規(guī)定。

2、其他賬戶的開(kāi)設(shè)和管理

因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開(kāi)立的其他賬戶，應(yīng)由基金托管人或基金管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開(kāi)立。新賬戶按有關(guān)規(guī)則管理并使用。

3、開(kāi)立的上述基金財(cái)產(chǎn)賬戶與基金管理人、基金托管人、基金募集機(jī)構(gòu)和基金份額登記機(jī)構(gòu)自有的財(cái)產(chǎn)賬戶以及其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

十四、指令的發(fā)送、確認(rèn)與執(zhí)行

（一）交易清算授權(quán)

基金管理人應(yīng)向基金托管人提供預(yù)留印鑒和有權(quán)人（“授權(quán)人”）簽字樣本，事先書(shū)面通知（以下稱(chēng)“授權(quán)通知”）基金托管人有權(quán)發(fā)送投資指令的人員名單（“被授權(quán)人”）。授權(quán)通知中應(yīng)包括被授權(quán)人的名單、權(quán)限、電話、傳真、預(yù)留印鑒和簽字樣本，并注明相應(yīng)的交易權(quán)限，規(guī)定基金管理人向基金托管人發(fā)送指令時(shí)基金托管人確認(rèn)有權(quán)發(fā)送人員身份的方法。授權(quán)通知應(yīng)加蓋基金管理人公章并加蓋基金管理人法定代表人個(gè)人名章或由其簽字?；鹜泄苋嗽谑盏绞跈?quán)通知當(dāng)日向基金管理人確認(rèn)。授權(quán)通知須載明授權(quán)生效日期。授權(quán)通知自通知載明的生效日期開(kāi)始生效?；鹜泄苋耸盏酵ㄖ娜掌谕碛谕ㄖd明生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時(shí)生效?；鸸芾砣撕突鹜泄苋藢?duì)授權(quán)文件負(fù)有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向相關(guān)人員以外的任何人泄露。

（二）劃款指令的內(nèi)容

劃款指令是在管理基金財(cái)產(chǎn)時(shí)，基金管理人向基金托管人發(fā)出的資金劃撥及其他款項(xiàng)支

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付的指令?；鸸芾砣税l(fā)給基金托管人的指令應(yīng)寫(xiě)明劃款事由、到賬時(shí)間、金額、收/付款賬戶信息等，加蓋預(yù)留印鑒并有被授權(quán)人簽字或簽章。

（三）劃款指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行的時(shí)間和程序

指令由“授權(quán)通知”確定的被授權(quán)人代表基金管理人用網(wǎng)銀或其他基金托管人和基金管理人認(rèn)可的方式向基金托管人發(fā)送，并以傳真作為備用方式。基金管理人有義務(wù)在發(fā)送指令后與基金托管人以錄音電話的方式進(jìn)行確認(rèn)。網(wǎng)銀指令以到達(dá)基金托管人的托管系統(tǒng)中視為送達(dá)，傳真指令以獲得收件人（基金托管人）確認(rèn)該指令已成功接收之時(shí)視為送達(dá)。因基金管理人未能及時(shí)與基金托管人進(jìn)行指令確認(rèn)，致使資金未能及時(shí)到賬所造成的損失，基金托管人不承擔(dān)責(zé)任?；鹜泄苋艘勒铡笆跈?quán)通知”規(guī)定的方法確認(rèn)指令有效后，方可執(zhí)行指令。

對(duì)于被授權(quán)人依照“授權(quán)通知”發(fā)出的指令，基金管理人不得否認(rèn)其效力。基金管理人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營(yíng)權(quán)限和交易權(quán)限內(nèi)發(fā)送劃款指令，發(fā)送人應(yīng)按照其授權(quán)權(quán)限發(fā)送劃款指令?；鸸芾砣嗽诎l(fā)送指令時(shí)，應(yīng)為基金托管人留出執(zhí)行指令所必需的合理時(shí)間，一般至少提前1天提交指令。且劃款指令應(yīng)于劃款日[ ]個(gè)工作日前送達(dá)基金托管人。對(duì)于基金托管人于上述截止時(shí)間之后才收到的劃款指令，基金托管人將盡最大努力辦理劃款，但是對(duì)于劃款成功與否、延遲劃款所產(chǎn)生的責(zé)任及損失均不承擔(dān)責(zé)任。因基金管理人的原因所造成的指令傳輸不及時(shí)、未能留出足夠劃款所需時(shí)間，致使資金未能及時(shí)到賬所造成的損失由基金管理人承擔(dān)。

基金托管人收到基金管理人發(fā)送的指令后，應(yīng)對(duì)劃款指令進(jìn)行形式審查，驗(yàn)證指令的要素是否齊全、對(duì)紙質(zhì)傳真指令審核印鑒和簽名是否和預(yù)留印鑒和簽名樣本相符，復(fù)核無(wú)誤后依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)執(zhí)行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人應(yīng)立即與基金管理人的指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并要求基金管理人重新發(fā)送經(jīng)修改的有效指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關(guān)交易憑證、合同或其他有效會(huì)計(jì)資料，以確?；鹜泄苋擞凶銐虻馁Y料來(lái)判斷指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下達(dá)指令時(shí)，應(yīng)確保本基金銀行賬戶有足夠的資金余額，對(duì)基金管理人在沒(méi)有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令，基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔(dān)因不執(zhí)行該指令而造成的損失。

基金管理人應(yīng)將銀行間同業(yè)拆借中心的成交通知單加蓋印章后傳真給基金托管人。在本基金財(cái)產(chǎn)申購(gòu)/認(rèn)購(gòu)開(kāi)放式基金時(shí)，基金管理人應(yīng)在向基金托管人提交劃款指令的同時(shí)將經(jīng)有效簽章的基金申購(gòu)/認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)書(shū)以傳真形式送達(dá)基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法規(guī)暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序

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基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)送的指令違反本合同的規(guī)定時(shí)有權(quán)不予執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式通知基金管理人糾正；基金管理人收到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)，并以書(shū)面形式對(duì)基金托管人發(fā)出回函確認(rèn)，由此造成的損失由基金管理人承擔(dān)。

（五）基金管理人發(fā)送錯(cuò)誤指令的情形和處理程序

基金管理人發(fā)送錯(cuò)誤指令的情形包括指令發(fā)送人員無(wú)權(quán)或超越權(quán)限發(fā)送指令及交割信息錯(cuò)誤，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等?；鹜泄苋嗽诼男斜O(jiān)督職能時(shí)，若發(fā)現(xiàn)基金管理人的指令錯(cuò)誤的，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并及時(shí)通知基金管理人改正。

（六）基金管理人撤回指令的處理程序

基金管理人撤回已發(fā)送至基金托管人的有效指令，須向基金托管人傳真加蓋預(yù)留印鑒的書(shū)面說(shuō)明函并電話確認(rèn)，基金托管人收到說(shuō)明函并得到確認(rèn)后，將撤回的原指令作廢；如果基金托管人在收到說(shuō)明函并得到確認(rèn)時(shí)原指令已執(zhí)行，則基金托管人不對(duì)因執(zhí)行該指令而造成損失承擔(dān)責(zé)任。

（七）更換被授權(quán)人的程序

基金管理人撤換被授權(quán)人員或改變被授權(quán)人員的權(quán)限，必須提前至少一個(gè)交易日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認(rèn)可的方式向基金托管人發(fā)出加蓋基金管理人公章及基金管理人法定代表人個(gè)人名章或由其簽字的被授權(quán)人變更通知，并提供新的被授權(quán)人簽字樣本，同時(shí)電話通知基金托管人，基金托管人收到變更通知當(dāng)日通過(guò)電話向基金管理人確認(rèn)。被授權(quán)人變更通知須載明新授權(quán)生效日期。被授權(quán)人變更通知，自通知載明的生效時(shí)間開(kāi)始生效。若基金托管人收到通知的日期晚于通知載明的生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時(shí)生效。基金管理人在電話告知后三日內(nèi)將被授權(quán)人變更通知的正本送交基金托管人。被授權(quán)人變更通知生效后，對(duì)于已被撤換的人員所發(fā)送的指令，或新被授權(quán)人員超權(quán)限發(fā)送的指令，基金管理人不承擔(dān)責(zé)任。

（八）劃款指令的保管

劃款指令若以傳真形式發(fā)出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當(dāng)兩者不一致時(shí)，以基金托管人收到的劃款指令傳真件為準(zhǔn)。

（九）相關(guān)責(zé)任

基金托管人正確執(zhí)行基金管理人符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令，對(duì)于基金財(cái)產(chǎn)發(fā)生損失的，基金托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。根據(jù)本合同約定在正常業(yè)務(wù)受理渠道和指令規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，因基金托管人原因未能及時(shí)或正確執(zhí)行符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令而導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)受損的，基金托管人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但因托管賬戶余額不足或基金

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托管人遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時(shí)提供劃款指令被授權(quán)人員的預(yù)留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據(jù)本合同相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒與簽名無(wú)誤，基金托管人不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給基金管理人或基金財(cái)產(chǎn)或任何第三人帶來(lái)的損失，全部責(zé)任由基金管理人承擔(dān)，但基金托管人未盡形式審核義務(wù)而執(zhí)行劃款指令所造成損失的情況除外。

十五、基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算

□本基金不需要估值核算

□本基金需要估值核算，具體安排如下：

（一）基金財(cái)產(chǎn)的估值

1、估值目的

基金財(cái)產(chǎn)估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映基金財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，并為基金份額的申購(gòu)與贖回等提供計(jì)價(jià)依據(jù)。

2、估值時(shí)間

基金管理人與基金托管人于(□每日/□每周/□每月/□按約定頻率)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值核對(duì)?！?/p>

3、估值依據(jù)

估值應(yīng)符合本合同、《證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定。

4、估值對(duì)象

基金所擁有的各類(lèi)資產(chǎn)及負(fù)債。

5、估值方法

本基金按以下方式進(jìn)行估值：

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6、估值程序

日常估值由基金管理人進(jìn)行。基金管理人于每個(gè)估值日交易結(jié)束后計(jì)算本估值日的基金財(cái)產(chǎn)凈值后，將估值結(jié)果以書(shū)面形式報(bào)送基金托管人，基金托管人按照規(guī)定的估值方法進(jìn)行復(fù)核。

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7、估值錯(cuò)誤的處理

如基金管理人或基金托管人發(fā)現(xiàn)基金資產(chǎn)估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護(hù)基金份額持有人利益時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，共同查明原因，協(xié)商解決。

當(dāng)基金資產(chǎn)估值錯(cuò)誤偏差達(dá)到基金財(cái)產(chǎn)凈值的_______時(shí)，基金管理人和基金托管人應(yīng)該立即更正并在定期報(bào)告中報(bào)告基金份額持有人?；鸸芾砣擞?jì)算的基金財(cái)產(chǎn)凈值已由基金托管人復(fù)核確認(rèn)、但因資產(chǎn)估值錯(cuò)誤給基金份額持有人造成損失的，由基金管理人與基金托管人按照管理費(fèi)率和托管費(fèi)率的比例各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

由于一方當(dāng)事人提供的信息錯(cuò)誤，另一方當(dāng)事人在采取了必要合理的措施后仍不能發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)誤，進(jìn)而導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)凈值計(jì)算錯(cuò)誤造成基金份額持有人的損失，以及由此造成以后交易日基金財(cái)產(chǎn)凈值計(jì)算順延錯(cuò)誤而引起的基金份額持有人的損失，由提供錯(cuò)誤信息的當(dāng)事人一方負(fù)責(zé)賠償。

8、暫停估值的情形

（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)估基金財(cái)產(chǎn)價(jià)值時(shí)；

（2）占基金相當(dāng)比例的投資品種的估值出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變，而基金管理人為保障基金份額持有人的利益，決定延遲估值的情形；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

9、基金份額凈值的確認(rèn)

用于向基金份額持有人報(bào)告的基金份額凈值由基金管理人負(fù)責(zé)計(jì)算，基金托管人進(jìn)行復(fù)核。如經(jīng)相關(guān)各方在平等基礎(chǔ)上充分討論后，仍無(wú)法達(dá)成一致的意見(jiàn)，按照基金管理人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)凈值的計(jì)算結(jié)果為準(zhǔn)。

基金份額凈值即基金財(cái)產(chǎn)凈值，是指基金資產(chǎn)總值減去負(fù)債后的價(jià)值?；鸱蓊~凈值的計(jì)算保留到小數(shù)點(diǎn)后3位，小數(shù)點(diǎn)后第4位四舍五入。

（二）基金的會(huì)計(jì)政策

基金的會(huì)計(jì)政策比照現(xiàn)行政策執(zhí)行：

1、基金管理人為本基金的主要會(huì)計(jì)責(zé)任方。

2、本基金的會(huì)計(jì)為公歷的1月1日至12月31日。

3、基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。

4、會(huì)計(jì)制度執(zhí)行國(guó)家有關(guān)會(huì)計(jì)制度。

5、本基金單獨(dú)建賬、獨(dú)立核算。

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6、基金管理人或外包注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)及基金托管人各自保留完整的會(huì)計(jì)賬目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，按照本合同約定編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

7、基金托管人定期與基金管理人就基金的會(huì)計(jì)核算、報(bào)表編制等進(jìn)行核對(duì)并以書(shū)面方式確認(rèn)。

十六、基金的費(fèi)用與稅收

（一）基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的種類(lèi)

1、基金管理人的管理費(fèi)；

2、基金托管人的托管費(fèi)；

3、基金管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）；

4、基金的銀行匯劃費(fèi)用；

5、基金財(cái)產(chǎn)開(kāi)立賬戶需要支付的費(fèi)用；；

6、為基金募集、運(yùn)營(yíng)、審計(jì)、法律顧問(wèn)、投資顧問(wèn)等提供服務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從基金中列支相應(yīng)服務(wù)費(fèi)；

7、按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金財(cái)產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用。

（二）費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1、基金管理人的管理費(fèi)

本基金的管理費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的%年費(fèi)率計(jì)提。管理費(fèi)的計(jì)算方法如下： H＝E×%÷當(dāng)年天數(shù)

H為每日應(yīng)計(jì)提的基金管理費(fèi) E為前一日的基金資產(chǎn)凈值

基金管理費(fèi)每日計(jì)算，逐日累計(jì)至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金管理費(fèi)劃款指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起三個(gè)工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、公休假等,支付日期順延。

2、基金托管人的托管費(fèi)

本基金的托管費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的%的年費(fèi)率計(jì)提。（已包含____%的銷(xiāo)項(xiàng)稅）托管費(fèi)的計(jì)算方法如下：

H＝E×%÷當(dāng)年天數(shù)

H為每日應(yīng)計(jì)提的基金托管費(fèi)

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E為前一日的基金資產(chǎn)凈值

基金托管費(fèi)每日計(jì)算，逐日累計(jì)至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金托管費(fèi)劃款指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起三個(gè)工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支取。若遇法定節(jié)假日、公休日等,支付日期順延。

3、基金管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬

基金管理人對(duì)基金持有人的基金份額凈值的增值部分提取業(yè)績(jī)報(bào)酬。

每次對(duì)基金收益分配時(shí)，基金管理人按基金份額持有人所持有的基金份額擬分紅金額的%提取業(yè)績(jī)報(bào)酬，具體計(jì)算方法如下：業(yè)績(jī)報(bào)酬A=基金份額×每份基金份額擬分紅金額×% 業(yè)績(jī)報(bào)酬由注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)計(jì)算，基金托管人不承擔(dān)復(fù)核義務(wù)，基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，由基金托管人從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。

4、上述

（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金托管人從基金財(cái)產(chǎn)中支付。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的項(xiàng)目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財(cái)產(chǎn)的損失。

2、基金管理人和基金托管人處理與基金運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用。

3、《基金合同》生效前的相關(guān)費(fèi)用；

4、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費(fèi)用的項(xiàng)目。

（四）費(fèi)用調(diào)整

基金管理人和基金托管人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率和托管費(fèi)率。

（五）基金業(yè)務(wù)的稅收

本基金運(yùn)作過(guò)程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國(guó)家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鸱蓊~持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負(fù)責(zé)，基金管理人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。

十七、基金的收益分配

（一）可供分配利潤(rùn)的構(gòu)成

本基金可供分配利潤(rùn)為截至收益分配基準(zhǔn)日基金未分配利潤(rùn)與未分配利潤(rùn)中已實(shí)現(xiàn)收

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益的孰低數(shù)。

基金收益包括：基金投資所得紅利、銀行存款利息以及其他收入。因運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)帶來(lái)的成本或費(fèi)用的節(jié)約計(jì)入收益。

（二）收益分配原則

1、每一基金份額享有同等分配權(quán)（分級(jí)產(chǎn)品不適用，可根據(jù)產(chǎn)品情況自行約定）。

2、本基金收益分配方式為現(xiàn)金分紅。收益分配時(shí)發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬等手續(xù)費(fèi)用由基金份額持有人自行承擔(dān)。

3、若本合同生效不滿3個(gè)月則可不進(jìn)行收益分配。

4、收益分配的基準(zhǔn)日為可供分配利潤(rùn)的計(jì)算截止日。

5、基金收益分配基準(zhǔn)日的基金份額凈值減去每單位基金份額收益分配金額后不能低于面值。

6、法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）收益分配方案的確定與通知

基金收益分配方案中應(yīng)載明截至收益分配基準(zhǔn)日的可供分配利潤(rùn)、基金收益分配對(duì)象、分配時(shí)間、分配數(shù)額及比例、分配方式等內(nèi)容。

基金收益分配方案由基金管理人擬定，基金管理人按法律法規(guī)和合同約定告知基金份額持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人依據(jù)具體方案的規(guī)定就支付的現(xiàn)金收益向基金托管人發(fā)送劃款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金收益的一次性劃付。對(duì)選擇轉(zhuǎn)換基金份額分紅方案的基金份額持有人，基金管理人在分紅后的5個(gè)工作日內(nèi)向基金份額持有人寄送轉(zhuǎn)換基金份額確認(rèn)書(shū)，同時(shí)，由基金管理人在注冊(cè)登記部門(mén)更新相應(yīng)基金份額持有人賬戶的基金份額資料，增加分紅轉(zhuǎn)換基金份額。

十八、信息披露與報(bào)告

（一）本基金的信息披露應(yīng)符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及本基金合同的約定，相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于信息披露的規(guī)定發(fā)生變更時(shí)，本基金從其最新規(guī)定。

本基金信息披露義務(wù)人承諾披露的基金信息，不得有下列行為：

1、公開(kāi)披露或者變相公開(kāi)披露；

2、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

3、對(duì)投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)；

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

4、違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；

5、詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)；

6、登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

7、采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來(lái)源和方法進(jìn)行業(yè)績(jī)比較，任意使用“業(yè)績(jī)最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

8、法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)禁止的其他行為。

（二）本基金的信息披露文件應(yīng)采用中文文本。如同時(shí)采用外文文本的，基金管理人和基金托管人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義的，以中文文本為準(zhǔn)。

本基金披露的信息采用阿拉伯?dāng)?shù)字；除特別說(shuō)明外，貨幣單位為人民幣元。

（三）對(duì)投資者披露的基金信息應(yīng)包括：

1、基金合同；

2、招募說(shuō)明書(shū)等宣傳中介文件；

3、基金銷(xiāo)售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款（如有）

4、基金的投資情況；

5、基金的資產(chǎn)負(fù)債情況；

6、基金的投資收益分配情況；

7、基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬安排；

8、可能存在的利益沖突；

9、涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；

10、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

（四）基金募集期間的信息披露

私募基金的宣傳推介材料內(nèi)容應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露基金產(chǎn)品的基本信息，與基金合同保持一致。如有不一致，基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者特別說(shuō)明。

（五）基金運(yùn)作期間的信息披露

1、私募基金運(yùn)行期間，基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。

2、私募基金運(yùn)行期間，基金管理人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以?xún)?nèi)向投資者披露以下信息：

（1）報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額；（2）基金的財(cái)務(wù)情況；

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（3）基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況；

（4）投資者賬戶信息，包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等；

（5）投資收益分配和損失承擔(dān)情況；

（6）基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式；（7）基金合同約定的其他信息；

3、發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，基金管理人應(yīng)當(dāng)按照約定及時(shí)向投資者披露：（1）基金名稱(chēng)、注冊(cè)地址、組織形式發(fā)生變更的；（2）投資范圍和投資策略放生重大變化的；（3）變更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、實(shí)際控制人發(fā)生變更的；（5）觸及基金止損線或預(yù)警線的；（6）管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的；（7）基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的；（8）基金觸發(fā)巨額贖回的；（9）基金存續(xù)期變更或展期的；（10）基金發(fā)生清盤(pán)或清算的；（11）發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；

（12）基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門(mén)或自律管理部門(mén)調(diào)查的；

（13）涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；（14）基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

（六）基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過(guò)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送信息，私募基金管理人過(guò)往業(yè)績(jī)以及私募基金運(yùn)行情況將以基金管理人向私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（七）基金管理人可以采取信件、傳真、電子郵件、官方網(wǎng)站或第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)登陸查詢(xún)等非公開(kāi)披露的方式向投資者進(jìn)行信息披露，投資者也可以登陸中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)進(jìn)行信息查詢(xún)。

（八）信息披露事務(wù)管理

基金管理人與基金托管人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露管理制度，指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)管理信息披露

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

事務(wù)，并按要求在私募基金備案系統(tǒng)中上傳信息披露相關(guān)制度文件。

基金托管人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定和《基金合同》的約定，對(duì)基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購(gòu)贖回價(jià)格、基金定期報(bào)告和定期更新的招募說(shuō)明書(shū)等向投資者披露的基金相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核，并向基金管理人出具書(shū)面文件或者蓋章確認(rèn)。

基金管理人應(yīng)按本合同要求,在各項(xiàng)應(yīng)披露信息截止日至少2個(gè)工作日前，將須披露信息提交基金托管人復(fù)核，基金管理人應(yīng)保證擬披露的信息不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，確保內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息內(nèi)容為限進(jìn)行形式上的復(fù)核，對(duì)基金管理人應(yīng)披露而未按時(shí)提交復(fù)核的，基金托管人應(yīng)以書(shū)面方式對(duì)基金管理人進(jìn)行提示；對(duì)于因基金管理人原因，導(dǎo)致基金未能及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整向投資者披露有關(guān)信息的，由基金管理人對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，造成投資人損失的，由基金管理人進(jìn)行賠償。

信息披露義務(wù)人應(yīng)在妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

十九、風(fēng)險(xiǎn)揭示

（一）基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制《風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》，基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的陳述和聲明。

（二）基金投資可能面臨下列各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：

1、私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)：

包括外包事項(xiàng)所涉風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)投資顧問(wèn)所涉風(fēng)險(xiǎn)、未在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的風(fēng)險(xiǎn)等。

2、私募基金的一般風(fēng)險(xiǎn)：（1）管理風(fēng)險(xiǎn)

在基金財(cái)產(chǎn)管理運(yùn)作過(guò)程中，基金管理人的研究水平、投資管理水平直接影響基金財(cái)產(chǎn)收益水平，如果基金管理人對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和投資范圍判斷不準(zhǔn)確、獲取的信息不全、投資操作出現(xiàn)失誤，都會(huì)影響基金財(cái)產(chǎn)的收益水平。

（2）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人在運(yùn)用、管理基金財(cái)產(chǎn)時(shí)，所投資的非現(xiàn)金資產(chǎn)可能出現(xiàn)無(wú)法按期變現(xiàn)，或即使可以按期變現(xiàn)但可能需承受部分變現(xiàn)損失的風(fēng)險(xiǎn)。流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可視為一種綜合性風(fēng)險(xiǎn)，37

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

它是其他風(fēng)險(xiǎn)在基金財(cái)產(chǎn)管理和公司整體經(jīng)營(yíng)方面的綜合體現(xiàn)。在某些情況下某些投資品種的流動(dòng)性不佳，由此可能影響到基金財(cái)產(chǎn)投資收益的實(shí)現(xiàn)。

在基金份額持有人提出追加或減少基金財(cái)產(chǎn)時(shí)，可能存在現(xiàn)金不足的風(fēng)險(xiǎn)和現(xiàn)金過(guò)多帶來(lái)的收益下降風(fēng)險(xiǎn)。

（3）信用風(fēng)險(xiǎn)

信用風(fēng)險(xiǎn)是投資對(duì)象的違約風(fēng)險(xiǎn)。在基金財(cái)產(chǎn)投資運(yùn)作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，對(duì)基金所投權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的信用風(fēng)險(xiǎn)判斷不準(zhǔn)確，可能使基金財(cái)產(chǎn)承受信用風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)的損失。

（4）特定的投資方法及基金財(cái)產(chǎn)所投資的特定投資對(duì)象可能引起的特定風(fēng)險(xiǎn) 本基金采取的投資策略可能存在使基金收益不能達(dá)到投資目標(biāo)或者本金損失的風(fēng)險(xiǎn)。（5）操作或技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)當(dāng)事人在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)操作過(guò)程中，因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風(fēng)險(xiǎn)，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會(huì)計(jì)部門(mén)欺詐、交易錯(cuò)誤、IT系統(tǒng)故障等風(fēng)險(xiǎn)。

在基金的各種交易行為或者后臺(tái)運(yùn)作中，可能因?yàn)榧夹g(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯(cuò)而影響交易的正常進(jìn)行或者導(dǎo)致投資者的利益受到影響。這種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)可能來(lái)自基金管理公司、注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)等。

（6）特定的投資方法及基金財(cái)產(chǎn)所投資的特定投資對(duì)象可能引起的特定風(fēng)險(xiǎn)

1、本基金投資的標(biāo)的原因、宏觀經(jīng)濟(jì)原因、市場(chǎng)政策等原因而導(dǎo)致目標(biāo)公司無(wú)法成功上市的，本基金間接持有的目標(biāo)公司股份將缺乏流通性而無(wú)法完全變現(xiàn)，使份額持有人不能按時(shí)收取投資收益及回收投資本金。

2、因本基金相關(guān)合同項(xiàng)下的相關(guān)環(huán)節(jié)操作失誤、延誤或合同相關(guān)方違約，而導(dǎo)致基金利益受到損失的風(fēng)險(xiǎn)。

3、其他：______________________________________________________________。（7）募集失敗風(fēng)險(xiǎn)（8）稅收風(fēng)險(xiǎn)（9）其他風(fēng)險(xiǎn)

戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，將會(huì)嚴(yán)重影響證券市場(chǎng)的運(yùn)行，可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場(chǎng)危機(jī)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、代理機(jī)構(gòu)違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致基金份額持有人利益受損。

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二十、基金合同的效力、變更、解除與終止

（一）基金合同是約定合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件?；鸱蓊~持有人為法人的，本合同自基金份額持有人、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章或蓋章之日起成立；基金份額持有人為自然人的，本合同自基金份額持有人本人簽章或授權(quán)的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章之日起成立。

本合同成立后，同時(shí)滿足以下條件時(shí)生效：(1)基金份額持有人參與資金實(shí)際交付并確認(rèn)；

(2)基金初始銷(xiāo)售期限結(jié)束報(bào)基金行業(yè)協(xié)會(huì)備案并獲基金行業(yè)協(xié)會(huì)書(shū)面確認(rèn)。

（二）本合同自生效之日起對(duì)基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。

（三）本合同有效期_______年。

（四）代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協(xié)商一致后，可對(duì)本合同內(nèi)容進(jìn)行變更，但下列基金管理人有權(quán)單獨(dú)變更合同內(nèi)容的情形除外：

1、投資經(jīng)理的變更。

2、基金認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回的時(shí)間、業(yè)務(wù)規(guī)則等變更。

3、變更代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

其他對(duì)基金份額持有人利益無(wú)實(shí)質(zhì)性不利影響情形的變更，或法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化需要對(duì)本合同進(jìn)行變更的，基金管理人可與基金托管人協(xié)商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的約定向基金份額持有人披露變更的具體內(nèi)容。

本合同重大事項(xiàng)發(fā)生變更的，基金管理人應(yīng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求及時(shí)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

（五）投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時(shí)，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時(shí)退還投資者的全部認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。

（六）合同變更的流程(可根據(jù)情況自行約定)：

1、征詢(xún)份額持有人意見(jiàn)的具體方式：

2、不同意變更的基金份額持有人的退出安排：

按照基金合同約定的方式取得基金托管人和代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

有人同意后可對(duì)本合同進(jìn)行變更。對(duì)基金合同任何形式的變更、補(bǔ)充，基金管理人應(yīng)當(dāng)在變更或補(bǔ)充發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

（七）基金合同終止的情形包括下列事項(xiàng)：

1、基金合同存續(xù)期限屆滿而未延期的。

2、基金份額持有人大會(huì)決定終止。

3、基金管理人、基金托管人職責(zé)終止,在六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有新基金管理人、新基金托管人承接。

4、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格的。

5、基金管理人依法解散、被依法撤銷(xiāo)或被依法宣告破產(chǎn)的。

6、基金托管人依法解散、被依法撤銷(xiāo)或被依法宣告破產(chǎn)的。

7、法律法規(guī)和本合同規(guī)定的其他情形。

二十一、基金的清算程序

（一）清算小組的成立及職責(zé)

本合同終止事由發(fā)生之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由基金管理人及基金托管人組織成立基金財(cái)產(chǎn)清算小組。負(fù)責(zé)基金的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配等相關(guān)事宜，清算小組可以聘用必要的工作人員，也可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。雙方具體職責(zé)如下：

1、基金管理人（1）資產(chǎn)變現(xiàn)；

（2）除交易所、銀行等自動(dòng)扣收的費(fèi)用外，對(duì)清算期間資金支付出具劃款指令；（3）出具會(huì)計(jì)報(bào)表；（4）清算期間的會(huì)計(jì)核算；（5）編制清算報(bào)告并簽章；

（6）配合基金托管人賬戶注銷(xiāo)工作；

（7）代表基金財(cái)產(chǎn)清算小組聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；（8）向基金份額持有人發(fā)布清算通知、清算報(bào)告；

（9）本合同終止事由發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告；（10）履行與基金管理人義務(wù)相關(guān)的其他職責(zé)。

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

2、基金托管人

（1）清算期間的財(cái)產(chǎn)保管；

（2）復(fù)核基金管理人劃款指令，進(jìn)行資金劃付；（3）基金財(cái)產(chǎn)資金等賬戶的注銷(xiāo)；（4）復(fù)核基金管理人出具的會(huì)計(jì)報(bào)表；（5）履行與基金托管人義務(wù)相關(guān)的其他職責(zé)。

（二）資產(chǎn)核對(duì)與變現(xiàn)

1、合同終止日起2個(gè)工作日內(nèi)，基金管理人向基金托管人出具合同終止前最后一個(gè)自然日基金財(cái)產(chǎn)剩余清單、資產(chǎn)負(fù)債表和基金存續(xù)期的利潤(rùn)表，基金托管人進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)；

2、合同終止日后，基金財(cái)產(chǎn)不應(yīng)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)，如遇特殊情況，基金財(cái)產(chǎn)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)的，在合同終止日起2個(gè)交易日內(nèi)由基金管理人進(jìn)行強(qiáng)制變現(xiàn)處理；

（三）清理基金財(cái)產(chǎn)債權(quán)、債務(wù)

1、基金財(cái)產(chǎn)債權(quán)主要包括銀行存款、截至清算結(jié)束日的銀行存款利息、交易保證金、備付金及備付金利息等，于相應(yīng)賬戶注銷(xiāo)時(shí)結(jié)清，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)，金額一般以開(kāi)戶銀行實(shí)際支付金額為準(zhǔn)。

2、基金財(cái)產(chǎn)債務(wù)主要包括基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)付管理費(fèi)、托管費(fèi)、銀行匯劃費(fèi)用、銷(xiāo)戶費(fèi)用等等。除交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等自動(dòng)扣繳的費(fèi)用外，所有清償由基金管理人、基金托管人核對(duì)無(wú)誤后，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，由基金托管人復(fù)核后辦理支付。對(duì)財(cái)產(chǎn)支付過(guò)程中產(chǎn)生的銀行匯劃費(fèi)用，基金管理人和基金托管人應(yīng)進(jìn)行匡算并在基金財(cái)產(chǎn)中預(yù)提。

（四）清算報(bào)告

1、基金管理人和基金托管人應(yīng)在合同終止后5個(gè)工作日內(nèi)完成基金財(cái)產(chǎn)的清理、確認(rèn)、評(píng)估和變現(xiàn)等事宜，并出具清算報(bào)告和剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案。如遇上述特殊情況，則應(yīng)在基金財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)后3個(gè)工作日內(nèi)完成。

2、在清算報(bào)告出具后，依據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行清算審計(jì)的，需由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。

3、在清算報(bào)告出具后，依據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)，需由律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)。

（五）支付清算財(cái)產(chǎn)

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

自基金的清算報(bào)告告知基金份額持有人后的下一個(gè)工作日，按清算完成后基金財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債情況及雙方確認(rèn)的剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案，將基金財(cái)產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財(cái)產(chǎn)清算費(fèi)用后，按私募基金的份額持有人持有的計(jì)劃份額比例進(jìn)行分配，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，基金托管人復(fù)核無(wú)誤后，向基金份額持有人支付清算財(cái)產(chǎn)。

（六）相關(guān)資料的保管

基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件的保存由基金管理人保存10年以上。

（七）賬戶銷(xiāo)戶

1、基金財(cái)產(chǎn)賬戶銷(xiāo)戶

基金管理人或基金托管人按規(guī)定注銷(xiāo)基金財(cái)產(chǎn)的資金賬戶、等投資所需賬戶，基金托管人或基金管理人應(yīng)給予必要的配合。

2、銀行匯劃費(fèi)用

對(duì)到期清算資金劃付過(guò)程中產(chǎn)生的銀行匯劃費(fèi)用，基金管理人和基金托管人應(yīng)進(jìn)行匡算并在支付款項(xiàng)中扣除。

二十二、違約責(zé)任

（一）當(dāng)事人違反本合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，給合同其他當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如屬本合同當(dāng)事人雙方或多方當(dāng)事人的違約，根據(jù)實(shí)際情況，由違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。但是發(fā)生下列情況，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)免責(zé)：

1、基金管理人和/或基金托管人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定或當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。

2、在沒(méi)有故意或重大過(guò)失的情況下，基金管理人由于按照本合同規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等。

3、管理人、托管人對(duì)由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保證金監(jiān)控中心等）發(fā)送或提供的數(shù)據(jù)錯(cuò)誤給本基金資產(chǎn)造成的損失等。

4、對(duì)于無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法抗拒、無(wú)法避免且在本合同簽署之日后發(fā)生的不可抗力事件，導(dǎo)致合同當(dāng)事人方無(wú)法全部履行或部分履行本合同的，任何一方當(dāng)事人不承擔(dān)違約責(zé)任。但是一方因不可抗力不能履行本合同時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供受到不可抗力影響的證明，同時(shí)采取適當(dāng)措施防止基金資產(chǎn)損失擴(kuò)大。任何一方當(dāng)事人延遲履行合同義務(wù)后，發(fā)生了上述不可抗力事件致使合同當(dāng)事人無(wú)法全部或部分履行本合同，該方不能減輕

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

或免除相應(yīng)責(zé)任。

5、基金投資者未能事前就其關(guān)聯(lián)或禁止交易等投資者自身違法違規(guī)原因明確告知管理人，致使基金財(cái)產(chǎn)發(fā)生違規(guī)投資行為的，管理人及托管人均不承擔(dān)任何責(zé)任。

6、不可抗力。

（二）基金份額持有人主動(dòng)在非開(kāi)放日要求贖回基金的，屬于違約贖回。

1、違約贖回的認(rèn)定。

基金份額持有人在合同約定的開(kāi)放日之外的日期或時(shí)間主動(dòng)提出贖回申請(qǐng)的，視為違約贖回。

2、違約贖回的處理。

（1）違約贖回的方式、金額限制、費(fèi)用等。參照本合同“基金的申購(gòu)與贖回”、“基金的費(fèi)用與稅收”等條款的約定，本條另有約定的除外。

（2）違約贖回的程序?；鸱蓊~持有人違約贖回的，需向基金管理人提供書(shū)面贖回申請(qǐng)文件，由本基金注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)直接辦理違約贖回申請(qǐng)。基金份額持有人在工作日15:00前提交贖回申請(qǐng)文件的，注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)在收到符合要求的申請(qǐng)文件當(dāng)日受理贖回申請(qǐng)，基金份額持有人在工作日15:00后及非工作日提交贖回申請(qǐng)文件的，注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)視為基金份額持有人在下一個(gè)工作日提交的申請(qǐng)文件。

（3）違約贖回的價(jià)格。違約贖回份額凈值為違約贖回當(dāng)日計(jì)算得出的基金份額凈值。（4）違約贖回費(fèi)用。基金份額持有人違約贖回的，應(yīng)支付贖回金額（扣除管理費(fèi)、托管費(fèi)、客戶服務(wù)費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬等費(fèi)用后的實(shí)際贖回金額）的1.0%作為違約贖回費(fèi)用，違約贖回費(fèi)用全額歸入基金財(cái)產(chǎn)。

（三）在發(fā)生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護(hù)基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。非違約方當(dāng)事人在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時(shí)采取必要的措施，防止損失的擴(kuò)大。沒(méi)有采取適當(dāng)措施致使損失進(jìn)一步擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

（四）一方依據(jù)本合同向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。

二十三、法律適用和爭(zhēng)議的處理

有關(guān)本合同的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議及對(duì)本合同項(xiàng)下條款的解釋?zhuān)m用中華人民共和國(guó)法律法規(guī)（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律法

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

規(guī)），并按其解釋。

各方當(dāng)事人同意，因本合同而產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合同當(dāng)事人應(yīng)盡量通過(guò)協(xié)商、調(diào)解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)提交____________________根據(jù)該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為_(kāi)________________，仲裁裁決是終局性的并對(duì)各方當(dāng)事人具有約束力，除非仲裁裁決另有決定，仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。

爭(zhēng)議處理期間，合同當(dāng)事人應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行基金合同規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。

二十四、通知和送達(dá)

除本合同另有約定外，本合同的通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：

1、專(zhuān)人送達(dá)：通知方取得的被通知方簽收單所示日；

2、快遞：被通知方在簽收單上簽收所示日；

3、傳真：被通知方收到成功發(fā)送的傳真并電話確認(rèn)之日。

通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡(jiǎn)稱(chēng)“變動(dòng)方”），應(yīng)提前5個(gè)工作日以書(shū)面形式通知其他各方。如果變動(dòng)方，未將有關(guān)變化及時(shí)通知其他各方，變動(dòng)方應(yīng)對(duì)由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

二十五、其他事項(xiàng)

本合同各方當(dāng)事人應(yīng)對(duì)簽署和履行本合同過(guò)程中所接觸和獲取的其他方當(dāng)事人的數(shù)據(jù)、信息和其它涉密信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)其他方當(dāng)事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法規(guī)或司法、監(jiān)管部門(mén)要求的除外）。本保密義務(wù)不因合同終止而終止。

本合同如有未盡事宜，由合同當(dāng)事人各方按有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定協(xié)商解決。

本合同一式伍份，基金份額持有人執(zhí)____份，基金管理人執(zhí)____份，基金托管人執(zhí)____份，每份具有同等的法律效力。

（以下無(wú)正文）

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（請(qǐng)基金份額持有人務(wù)必確保填寫(xiě)的資料正確有效，如因填寫(xiě)錯(cuò)誤導(dǎo)致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任）

（一）委托人（基金份額持有人）

1、自然人

姓名： 證件名稱(chēng)：身份證□、軍官證□、護(hù)照□

證件號(hào)碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他組織 名稱(chēng)： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼： 組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)碼： 法定代表人或負(fù)責(zé)人：

聯(lián)系地址： 郵編：

聯(lián)系電話： 聯(lián)系人：

（二）基金份額持有人認(rèn)購(gòu)金額 人民幣元整（￥）

（三）基金份額持有人賬戶

基金份額持有人認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金份額持有人名義開(kāi)立的同一個(gè)賬戶。特殊情況導(dǎo)致認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)與贖回基金的賬戶名稱(chēng)不一致時(shí)，基金份額持有人應(yīng)出具符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的書(shū)面說(shuō)明并提供相關(guān)證明。賬戶信息如下：

賬戶名稱(chēng)： 賬號(hào)： 開(kāi)戶銀行名稱(chēng)：

私募投資基金合同（適用于非標(biāo)準(zhǔn)證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)和項(xiàng)目類(lèi)）

（本頁(yè)無(wú)正文，為基金合同簽署頁(yè)。）

委托人（基金份額持有人）：

自然人（簽字）： 或 法人或其他組織（蓋章）：

簽署日期： 年 月 日

基金管理人：

法定代表人或授權(quán)代理人：

簽署日期： 年 月 日

基金托管人：上海浦東發(fā)展銀行______分行 負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人：

簽署日期： 年 月 日

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 簽署日期： 年 月 日

第三篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國(guó)法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨(dú)稱(chēng)為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡(jiǎn)介

2.乙方情況簡(jiǎn)介

3.雙方擬從事的交易情況簡(jiǎn)介 4.雙方同意，在本項(xiàng)目實(shí)施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱(chēng)“項(xiàng)目合同”）。項(xiàng)目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致。

5.雙方希望通過(guò)本備忘錄記錄本項(xiàng)目目前的狀況，本項(xiàng)目具體內(nèi)容經(jīng)過(guò)隨后談判由雙方簽署的項(xiàng)目合同最終確定。基于上述事實(shí)，雙方特達(dá)成協(xié)議如下： 1.雙方已達(dá)成初步諒解的事項(xiàng) 1.1 1.2

2.雙方需要進(jìn)一步磋商的事項(xiàng) 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應(yīng)采取的行動(dòng) 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時(shí)向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時(shí)被指定為保密資料（或類(lèi)似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對(duì)保密資料進(jìn)行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；

C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書(shū)面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。

4.2上述第4.1條的條款對(duì)以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書(shū)面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來(lái)鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對(duì)方要求銷(xiāo)毀）包含對(duì)方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對(duì)方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍?shū)面保證已經(jīng)歸還或銷(xiāo)毀上述材料。

5.本備忘錄內(nèi)容保密

除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開(kāi)聲明或進(jìn)行任何披露。6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專(zhuān)業(yè)技術(shù)等）或針對(duì)該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改

對(duì)本備忘錄進(jìn)行修改，需雙方共同書(shū)面同意方可進(jìn)行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對(duì)雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強(qiáng)制履行的協(xié)議或項(xiàng)目合同，也不在雙方之間設(shè)定實(shí)施任何行為的義務(wù)，無(wú)論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實(shí)施還是擬實(shí)施。10.本備忘錄的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。11.各方承擔(dān)各自費(fèi)用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用。12.不承擔(dān)間接損失

任何一方對(duì)與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽(yù)的損失或者損害或者收入或利潤(rùn)的損失不承擔(dān)責(zé)任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準(zhǔn)）： A雙方用項(xiàng)目合同或本備忘錄標(biāo)的事項(xiàng)的進(jìn)一步的協(xié)議取代本備忘錄；

B任何一方無(wú)須提供任何理由，提前一個(gè)月書(shū)面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見(jiàn)由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議應(yīng)在30日內(nèi)通過(guò)有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭(zhēng)議提交 按照 以 語(yǔ)言進(jìn)行仲裁。

雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第四篇：私募股權(quán)投資基金基本知識(shí)

私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識(shí)匯編

1、私募基金的概念：一般來(lái)說(shuō)，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡(jiǎn)稱(chēng)PE基金），主要是對(duì)非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類(lèi)股權(quán)投資、面向特定對(duì)象非公開(kāi)募集、由專(zhuān)業(yè)投資管理團(tuán)隊(duì)管理、以為投資人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)為目標(biāo)的集合投資載體。

2、PE基金的類(lèi)別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金以及過(guò)橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營(yíng)運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國(guó)內(nèi)外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開(kāi)發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購(gòu)、管理層回購(gòu)、破產(chǎn)清算等方式。

（4）投資期限較長(zhǎng)。對(duì)企業(yè)的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設(shè)立的一般流程：

（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊(cè)地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。

（2）與投資人接洽。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《基金招募說(shuō)明書(shū)》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國(guó)證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協(xié)議書(shū)。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。

（2）開(kāi)展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對(duì)此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門(mén)或組織核對(duì)事實(shí)以及必要的實(shí)地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、融資情況、勞動(dòng)人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險(xiǎn)等情況，并出具盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)，提出有關(guān)項(xiàng)目投資建議。

（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會(huì)表決通過(guò)，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過(guò)購(gòu)買(mǎi)原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項(xiàng)。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對(duì)賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績(jī)目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國(guó)內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購(gòu)?fù)顺鲆约扒逅愕确绞?。此外，還可以在美國(guó)（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第五篇：私募股權(quán)基金的投資管理

私募股權(quán)基金的投資管理

一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)。

私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的方式有很多，成功的價(jià)值創(chuàng)造計(jì)劃往往綜合了多個(gè)戰(zhàn)略，包括提供績(jī)效、重整企業(yè)等等。但無(wú)論何種計(jì)劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。實(shí)際上，相對(duì)于簡(jiǎn)單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢(qián)，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來(lái)錢(qián)以外的戰(zhàn)略資源和價(jià)值的，才是企業(yè)應(yīng)該選擇的。

私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開(kāi)拓市場(chǎng)渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。

1、幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營(yíng)企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會(huì)制定中長(zhǎng)期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對(duì)于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競(jìng)爭(zhēng)、如何開(kāi)展?fàn)I銷(xiāo)、如何進(jìn)行技術(shù)開(kāi)發(fā)大多沒(méi)有一個(gè)具有整體性、長(zhǎng)期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢(shì)，其擁有一些專(zhuān)業(yè)高端人才能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)制定各方面的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對(duì)自身的市場(chǎng)定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí)。

2、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。民營(yíng)企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時(shí)，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會(huì)向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見(jiàn)和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。

3、規(guī)范財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。民營(yíng)企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時(shí)也反應(yīng)在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理上。企業(yè)的財(cái)務(wù)管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時(shí)不少民營(yíng)企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理的理念。私募股權(quán)基金能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)在財(cái)務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會(huì)計(jì)賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)并幫助企業(yè)樹(shù)立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險(xiǎn)為基本理念的現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理理念。

4、企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場(chǎng)的資源，主動(dòng)聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請(qǐng)其作為第二輪投資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時(shí)以自身權(quán)益被稀釋。

5、上市輔導(dǎo)及并購(gòu)整合。一般而言，被投資企業(yè)的強(qiáng)項(xiàng)集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場(chǎng)籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長(zhǎng)期在資本市場(chǎng)打拼，對(duì)于資本市場(chǎng)的熟悉程度以及資本運(yùn)作的能力方面要遠(yuǎn)勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場(chǎng)增值服務(wù)方面，私募股權(quán)基金可以說(shuō)當(dāng)仁不讓。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會(huì)資源，因此能夠在市場(chǎng)拓展、降低采購(gòu)成本、引進(jìn)高級(jí)管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個(gè)方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營(yíng)企業(yè)均有機(jī)會(huì)獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。

二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。

股權(quán)層面的安排。國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會(huì)選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會(huì)超過(guò)被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。

1、設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況或上市后的市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。

優(yōu)先股的有點(diǎn)在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點(diǎn)就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)情況差強(qiáng)人意時(shí)，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。同時(shí)也會(huì)失去獲得高額回報(bào)的機(jī)會(huì)。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個(gè)選擇的機(jī)會(huì)。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間的信息不對(duì)稱(chēng)而采取的一種緩沖方式。

我國(guó)目前還沒(méi)有出臺(tái)的法律法規(guī)中對(duì)優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒(méi)有公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。不過(guò)優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運(yùn)用并且得到認(rèn)可，但這主要停留在意思自治的層面，與國(guó)家層面的立法不可相提并論。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對(duì)優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設(shè)置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見(jiàn)的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類(lèi)、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對(duì)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護(hù)條款，保障前期投資者不因后來(lái)的廉價(jià)出售股權(quán)而導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。

常見(jiàn)的反稀釋條款主要有兩類(lèi)：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。棘輪條款————當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好，不得不以更便宜的價(jià)格出售股權(quán)或更低的作價(jià)進(jìn)行融資時(shí)，前期進(jìn)入的投資便可能貶值，所以投資者會(huì)要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對(duì)投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價(jià)值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費(fèi)股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價(jià)格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無(wú)論以后的投資者購(gòu)買(mǎi)多少股份，以前的投資者都會(huì)獲得額外的免費(fèi)股票。有時(shí)棘輪也同認(rèn)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來(lái)，在實(shí)施認(rèn)股權(quán)時(shí)附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時(shí)獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會(huì)因?yàn)橐暂^低價(jià)格發(fā)行新股而被稀釋?zhuān)M(jìn)而影響其表決權(quán)。作為一種財(cái)務(wù)工具，棘輪條款是目前國(guó)內(nèi)對(duì)賭協(xié)議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過(guò)去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算。例如投資商以每股10元錢(qián)的價(jià)格投資100萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了10萬(wàn)股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價(jià)格發(fā)行5萬(wàn)股換取25萬(wàn)元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬(wàn)股調(diào)整到20萬(wàn)股。這樣即使被投資企業(yè)以低價(jià)出售很少一點(diǎn)股份，投資商的股份比例也會(huì)大大增加，這對(duì)公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。根據(jù)特拉華州法律寫(xiě)成的《美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資示范條款》的募股說(shuō)明書(shū)（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權(quán)平均價(jià)格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價(jià)低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價(jià)格重新計(jì)算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒(méi)有那么嚴(yán)重。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計(jì)算，這樣萬(wàn)一以后以較低價(jià)格增資擴(kuò)股，創(chuàng)始人的股份也不會(huì)被稀釋得太多。

例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價(jià)格投資10萬(wàn)元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬(wàn)股（50%）；過(guò)了一段時(shí)間后企業(yè)以每股0.1元的價(jià)格增發(fā)1萬(wàn)股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計(jì)算，二次融資后投資公司占100萬(wàn)股（10萬(wàn)元/每股0.1元），企業(yè)總股數(shù)增至111萬(wàn)股；如果用加權(quán)棘輪法計(jì)算，融資價(jià)格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬(wàn)股（10萬(wàn)元/每股0.918元），總股數(shù)為21.89萬(wàn)股（投資公司10.89萬(wàn)股+創(chuàng)辦人10萬(wàn)股+新發(fā)1萬(wàn)股）。

3、為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會(huì)參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會(huì)要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時(shí)的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。

4、管理層的股權(quán)安排。通常私募股權(quán)基金進(jìn)入時(shí)會(huì)同時(shí)安排相當(dāng)一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。利用股權(quán)激勵(lì)，鼓勵(lì)管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績(jī)外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)分享股東一部分剩余的辦法，激勵(lì)其為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，同時(shí)也給管理層自身帶來(lái)可能的高收益。當(dāng)然管理層也要承擔(dān)企業(yè)虧損帶來(lái)的損失，以此來(lái)實(shí)現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。

事實(shí)上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時(shí)，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個(gè)明智的選擇。

對(duì)于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國(guó)存在一定的特殊性，因?yàn)閷?duì)于目前的國(guó)內(nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個(gè)較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。因此在很多時(shí)候，管理層實(shí)際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對(duì)管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時(shí)對(duì)其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的同時(shí)，如公司經(jīng)營(yíng)不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計(jì)劃的實(shí)施。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵(lì)的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計(jì)劃，通過(guò)讓員工低價(jià)獲得期股的方式激勵(lì)員工在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)努力工作，從而以更高的價(jià)格兌現(xiàn)期股權(quán)益。ESOP實(shí)際上還有一定的融資功能，因此無(wú)論對(duì)公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。如果說(shuō)股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實(shí)際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營(yíng)者，即管理層。私募股權(quán)基金在進(jìn)行投資時(shí)都會(huì)選擇做小股東，其在對(duì)公司所有權(quán)控制相對(duì)而言比較弱的，因此在經(jīng)營(yíng)管理層面控制權(quán)的爭(zhēng)取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及推薦或更換公司的高級(jí)管理人員包括財(cái)務(wù)管理人員。

1、參與董事會(huì)及重大事項(xiàng)的決策。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、對(duì)外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購(gòu)置、企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)等重大事項(xiàng)中都會(huì)積極參與董事會(huì)的決策中。

2、PE懂事的一票否決權(quán)。私募股權(quán)基金雖然在董事會(huì)中占有席位可以隨時(shí)了解并參與董事會(huì)的運(yùn)作，但僅僅擁有一個(gè)或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會(huì)中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對(duì)于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念?！爸皇菐椭髽I(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。否則不僅企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新精神會(huì)受到抑制，而且會(huì)擾亂企業(yè)的整個(gè)決策與經(jīng)營(yíng)程序。

3、參與公司監(jiān)事會(huì)。

4、派駐高級(jí)管理人員并獲得經(jīng)營(yíng)管理層的更換權(quán)。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會(huì)資源幫助被投資企業(yè)聘請(qǐng)符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級(jí)管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場(chǎng)要求的軌道。

國(guó)內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績(jī)效考核制度和相應(yīng)激勵(lì)制度，彌補(bǔ)原有民營(yíng)企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。

5、審查財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)財(cái)務(wù)權(quán)的其他控制。由于信息的不對(duì)稱(chēng)性以及資本的高風(fēng)險(xiǎn)性，其在財(cái)務(wù)方面面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報(bào)表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)探討補(bǔ)救措施。

同時(shí)，私募股權(quán)基金也會(huì)要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財(cái)務(wù)管理人員，將公司的財(cái)務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。

日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對(duì)稱(chēng)帶來(lái)的問(wèn)題，及時(shí)且穩(wěn)定的溝通是有效解決問(wèn)題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機(jī)制也是私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的重要任務(wù)。

1、每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。

2、每月對(duì)企業(yè)進(jìn)行一次走訪

3、每季度提交項(xiàng)目跟蹤管理報(bào)告。

4、須對(duì)被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議預(yù)案提出本人意見(jiàn)。

5、不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書(shū)》

三、面對(duì)危機(jī)的處理和控制。被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會(huì)發(fā)生變化。私募股權(quán)基金會(huì)希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會(huì)權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。私募股權(quán)基金具體做法：

1、被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱(chēng)為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時(shí)雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動(dòng)的條款。若被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表或運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不善，企業(yè)家就應(yīng)將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會(huì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。事先約定企業(yè)下降條款的有點(diǎn)在于私募股權(quán)基金能夠在一個(gè)明確事先約定好的時(shí)間點(diǎn)取得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭(zhēng)。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點(diǎn)很可能不準(zhǔn)確，有時(shí)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能并沒(méi)有下降到臨界點(diǎn)以下，但實(shí)際上公司的經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)嚴(yán)重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購(gòu)。

該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以?xún)?yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來(lái)進(jìn)行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營(yíng)不善時(shí)的回購(gòu)條款，如約定當(dāng)公司的前景、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購(gòu)已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。購(gòu)買(mǎi)價(jià)格等于原購(gòu)買(mǎi)價(jià)格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業(yè)無(wú)法回購(gòu)全部?jī)?yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對(duì)被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。

3、強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。

這種做法是更為直接的，當(dāng)然直接通過(guò)清算或者破產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點(diǎn)也存在，即代價(jià)可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運(yùn)用清算來(lái)實(shí)現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購(gòu)清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。