第一篇：風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議詳解之四保護(hù)性條款

風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議詳解之四保護(hù)性條款

設(shè)立保護(hù)性條款目的是保護(hù)投資人小股東，防止其利益受到大股東侵害。但投資人對(duì)保護(hù)性條款的行使，會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生一定的干擾，創(chuàng)業(yè)者在這個(gè)條款的談判是要考慮如何在這兩者之間找到一個(gè)適當(dāng)?shù)钠胶狻?/p>

保護(hù)性條款（Protective Provisions），顧名思義，就是投資人為了保護(hù)自己的利益而設(shè)置的條款，這個(gè)條款要求公司在執(zhí)行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批準(zhǔn)。實(shí)際上就是給予投資人一個(gè)對(duì)公司某些特定事件的否決權(quán)。

投資人為什么要保護(hù)性條款

也許你會(huì)認(rèn)為投資人通過派代表進(jìn)入董事會(huì)，對(duì)公司就有足夠的控制，保證公司不會(huì)從事任何違背其利益的事情，投資人沒有必要太關(guān)注保護(hù)性條款。

這種看法是不對(duì)的，因?yàn)樽鳛槎聲?huì)成員，投資人代表的法律職責(zé)是為公司的利益最大化而工作。有時(shí)候，公司的利益與某特定類別股份（比如A類優(yōu)先股）的利益是不一致的，這時(shí)就會(huì)出現(xiàn)這樣一種情況：作為董事，他在法律上應(yīng)該為了公司的整體利益同意某件事，而作為某類股份的股東，需要通過其他渠道來保護(hù)自己的利益。

A輪融資后投資人持有的優(yōu)先股通常占公司股份比例為20%-40%，如果普通股股東聯(lián)合起來，他們可以控制公司的股東會(huì)和董事會(huì)：

· 優(yōu)先股無法影響股東投票，因?yàn)樗麄兊墓煞莶粔颍?/p>

· 優(yōu)先股也無法影響董事會(huì)投票，因?yàn)樗麄兊南徊粔颉＃ū热?，董事?huì)組成是2個(gè)普通股席位、1個(gè)優(yōu)先股席位、無獨(dú)立董事席位）。

投資人需要通過保護(hù)性條款，至少要防止普通股股東（比如創(chuàng)始人）做以下事情：

· 將公司以$1美元價(jià)格賣給創(chuàng)始人的親屬，將優(yōu)先股掃地出門；

· 創(chuàng)始人以$1億美元價(jià)格將部分股份賣給公司，立刻過上優(yōu)哉游哉的好日子；

· 發(fā)行巨量股份給創(chuàng)始人，將優(yōu)先股比例稀釋成接近零。

典型優(yōu)先股保護(hù)性條款

Term Sheet中典型的優(yōu)先股保護(hù)性條款（中／英文條款對(duì)照）如下：

Protective Provisions: So long as any of the Preferred is outstanding, consent of the holders of at least 50% of the Preferred will be required for any action that:

(i)amends, alters, or repeals any provision of the Certificate of Incorporation or Bylaws in a manner adverse to the Series A Preferred;

(ii)changes the authorized number of shares of Common or Preferred Stock;

(iii)authorizes or creates any new series of shares having rights, preferences or privileges senior to or on a parity with the Series A Preferred;

(iv)approves any merger, sale of assets or other corporate reorganization or acquisition;

(v)purchases or redeems any common stock of the Company(other than pursuant to stock restriction agreements approved by the board upon termination of a consultant, director or employee);

(vi)declares or pays any dividend on any shares of Common or Preferred Stock;

(vii)approves the liquidation or dissolution of the Company;

保護(hù)性條款：只要有任何優(yōu)先股仍發(fā)行在外流通，以下事件需要至少持有50%優(yōu)先股的股東同意：

(i)修訂、改變、或廢除公司注冊(cè)證明或公司章程中的任何條款對(duì)A類優(yōu)先股產(chǎn)生不利影響；

(ii)變更法定普通股或優(yōu)先股股本；

(iii)設(shè)立或批準(zhǔn)設(shè)立任何擁有高于或等同于A類優(yōu)先股的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特許權(quán)的其他股份；

(iv)批準(zhǔn)任何合并、資產(chǎn)出售或其他公司重組或收購(gòu)；

(v)回購(gòu)或贖回公司任何普通股（不包括董事會(huì)批準(zhǔn)的根據(jù)股份限制協(xié)議，在顧問、董事或員工終止服務(wù)時(shí)的回購(gòu)）

(vi)宣布或支付給普通股或優(yōu)先股股利；

(vii)批準(zhǔn)公司清算或解散；

這些保護(hù)性條款的數(shù)量有多有少，少則3、4條，多則二十多條。我認(rèn)為以上條款是公平及標(biāo)準(zhǔn)的，而其他沒有列出的條款是對(duì)投資人有利的，而且通常不是風(fēng)險(xiǎn)投資的典型條款。

談判要點(diǎn)及談判空間

跟Term Sheet所有其他條款一樣，保護(hù)性條款的談判結(jié)果，也是根據(jù)企業(yè)及投資人雙方的談判地位決定，誰強(qiáng)勢(shì)，誰就獲得有利的條款。

保護(hù)性條款通常是Term Sheet談判的焦點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)者當(dāng)然希望保護(hù)性條款越少越好，最好沒有；而VC剛好相反，希望對(duì)公司的一系列事件擁有否決權(quán)級(jí)別的控制。有沒有這個(gè)權(quán)利是個(gè)問題，而行不行使是另外一個(gè)問題。

1.保護(hù)性條款的數(shù)量

如上文羅列，投資人在保護(hù)性條款中會(huì)要求對(duì)公司的一系列事件擁有批準(zhǔn)的權(quán)利。創(chuàng)業(yè)者跟投資人談判的最直接目標(biāo)就是減少這些事件的數(shù)量，而不是試圖取消保護(hù)性條款。

因?yàn)楣镜闹卮笫马?xiàng)都會(huì)通過董事會(huì)來決策，董事會(huì)保障公司的利益。投資人的保護(hù)性條款其實(shí)是防止發(fā)生有利公司但可能危害投資人利益的事件，這類事件包括幾類：

· 可能改變優(yōu)先股權(quán)利和地位的（如上文i、iii）；

· 可能改變優(yōu)先股股權(quán)比例的（如上文ii、v）；

· 可能改變優(yōu)先股退出回報(bào)的（如上文iv、vi、vii）。

這些事件都是與投資人的利益直接、緊密相關(guān)的，其他事件都是可以通過談判，排除在保護(hù)性條款之外。通常而言，上文的7個(gè)條款是比較標(biāo)準(zhǔn)和容易接受的。

另外，如果投資人強(qiáng)勢(shì)，要求對(duì)更多事件擁有批準(zhǔn)權(quán)利，創(chuàng)業(yè)者也有其他處理辦法，比如：

（a）要求公司運(yùn)營(yíng)達(dá)到階段性里程碑之后，去除某些保護(hù)性條款；

（b）把投資人要求的某些保護(hù)性條款變成“董事會(huì)級(jí)別”，批準(zhǔn)權(quán)由投資人的董事會(huì)代表在董事會(huì)決議時(shí)行使，而不由投資人的優(yōu)先股投票。

2.條款生效的最低股份要求

公司應(yīng)該要求在外流通（outstanding）的優(yōu)先股要達(dá)到一個(gè)最低數(shù)量或比例，保護(hù)性條款才能生效。是“只要有任何數(shù)量的優(yōu)先股在外流通”就生效，還是“超過X%的A類優(yōu)先股在外流通”才生效。

很多保護(hù)性條款中要么明確，要么隱含地要求只要有“任何數(shù)量”的優(yōu)先股在外流通，保護(hù)性條款都有效。這是有問題的，比如，如果因?yàn)榛刭?gòu)或轉(zhuǎn)換成普通股，優(yōu)先股只有1股在外流通，這1股優(yōu)先股的持有人不應(yīng)該擁有阻止公司進(jìn)行某些特定事項(xiàng)的權(quán)利。

通常而言，這個(gè)生效比例越高對(duì)創(chuàng)業(yè)者越有利。我看到比較多的是25%-75%，50%好像沒有什么爭(zhēng)議，雙方應(yīng)該都是可以接受的。

3.投票比例下限

保護(hù)性條款實(shí)施時(shí)，“同意”票的比例通常設(shè)為“多數(shù)”或“超過50%”，即公司要執(zhí)行保護(hù)性條款約定的事項(xiàng)之前，要獲得持有多數(shù)或超過50%優(yōu)先股的股東同意。在很多情況下，這個(gè)比例被設(shè)置的更高，比如2/3，尤其是公司有多個(gè)投資人的時(shí)候（A輪聯(lián)合投資，或公司經(jīng)過多輪融資），要保證多數(shù)投資人支持公司執(zhí)行的某個(gè)行為。

通常而言，這個(gè)投票比例的門檻越低對(duì)創(chuàng)業(yè)者越有利。如果太高，創(chuàng)業(yè)者就要當(dāng)心股份比例小的投資人（small investors）不適當(dāng)?shù)匦惺狗駴Q權(quán)。比如，條款要求90%優(yōu)先股同意，而不是多數(shù)（50.1%）同意，那么一個(gè)只持有10.1%優(yōu)先股的投資人就可以實(shí)際控制保護(hù)性條款了，他否決就相當(dāng)于全體優(yōu)先股股東否決了。

4.不同類別的保護(hù)條款

當(dāng)進(jìn)行后續(xù)融資時(shí)，比如B輪，通常會(huì)討論保護(hù)性條款如何實(shí)施。有2種情況：（a）B類優(yōu)先股獲得自己的保護(hù)性條款；或（b）B類優(yōu)先股與A類優(yōu)先股擁有同一份保護(hù)性條款，并一同投票。

創(chuàng)業(yè)者（公司）當(dāng)然不希望不同類別的投資人各自擁有單獨(dú)的保護(hù)性條款，而希望所有投資人采用同一份保護(hù)性條款，所有投資人一起投票（情況b）。因?yàn)锳、B類優(yōu)先股的保護(hù)性條款分開的話，公司做任何保護(hù)條款中的事情，需要面對(duì)2個(gè)潛在的否決表決。如果是A輪投資人繼續(xù)投資B輪，那就沒有什么好說的，自然是選擇（b）。

防止投資人謀求自己利益

保護(hù)性條款是防止普通股大股東損害優(yōu)先股小股東，但是它不是犧牲公司利益為優(yōu)先股謀求利益的工具，創(chuàng)始人要防止優(yōu)先股股東運(yùn)用保護(hù)性條款謀求自己的利益。

比如，公司收到一個(gè)收購(gòu)意向，創(chuàng)業(yè)者及管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)為賣掉公司對(duì)股東有利，董事會(huì)同意并批準(zhǔn)了。但如果投資人的其他投資案例都不太好，指望這個(gè)公司通過IPO或后續(xù)可能更好的并購(gòu)價(jià)格讓他賺得盆滿缽滿，投資人就不愿意現(xiàn)在出售。于是，投資人在董事會(huì)投票贊成出售，通過行使保護(hù)性條款否決出售。

其實(shí)企業(yè)寧愿要一個(gè)“自私”的投資人，他通過其董事會(huì)席位為自己謀利益，而不希望投資人通過保護(hù)性條款做除了保護(hù)自己之外的任何事。至少，這個(gè)“自私”的投資人作為董事會(huì)成員的能力與其董事會(huì)席位數(shù)量成比例，而保護(hù)性條款，給予他一個(gè)跟他的股份比例及董事會(huì)席位安排完全無關(guān)的一個(gè)“一票否決權(quán)”。

總結(jié)

投資人以小股東的方式投資，要求保護(hù)性條款是合理的，也是非常正常的，設(shè)立保護(hù)性條款目的是保護(hù)投資人小股東，防止其利益受到大股東侵害。但投資人對(duì)保護(hù)性條款的行使，會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生一定的干擾，創(chuàng)業(yè)者在這個(gè)條款的談判是要考慮如何在這兩者之間找到一個(gè)適當(dāng)?shù)钠胶狻?/p>

第二篇：風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議

合作協(xié)議

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽車涉水輔助裝置項(xiàng)目的技術(shù)信息和實(shí)施計(jì)劃后，投入資金助甲方順利實(shí)施。經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商后達(dá)成如下協(xié)議：

一、風(fēng)險(xiǎn)投資的項(xiàng)目

1.甲方已擁有汽車涉水輔助裝置的設(shè)計(jì)開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)條件，欲進(jìn)一步完成該項(xiàng)目的產(chǎn)品試樣，專利申請(qǐng)，直至投放市場(chǎng);

2.乙方已充分了解甲方的項(xiàng)目研究計(jì)劃，并認(rèn)同其市場(chǎng)前景，擬投入風(fēng)險(xiǎn)資金萬。

二、研究開發(fā)計(jì)劃

1、汽車涉水輔助裝置的設(shè)計(jì)，開發(fā)，直至完成各種方案的實(shí)驗(yàn)裝置，同時(shí)形成專利技術(shù)；

2、將專利技術(shù)在國(guó)內(nèi)外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

三、風(fēng)險(xiǎn)資金的主要去向

乙方所投資金主要用于采購(gòu)甲方開發(fā)汽車涉水輔助裝置的實(shí)驗(yàn)裝置。

四、成果分享

1、甲方申請(qǐng)關(guān)于該項(xiàng)目的所有專利乙方享有署名權(quán)；

2、專利若能夠進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，獲得轉(zhuǎn)讓額的20%歸乙方所有；

3、若專利在取得專利權(quán)后的三年內(nèi)未能轉(zhuǎn)讓，則甲方將乙方投資用于購(gòu)買研制的實(shí)驗(yàn)裝置的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)交給乙方。

五、技術(shù)情報(bào)和資料的保密

乙方不得將汽車涉水輔助裝置的技術(shù)信息告訴第三方，更不得在刊物或其它媒體上公開發(fā)表該方面的技術(shù)信息或技術(shù)秘密，否則一切后果均由乙方負(fù)責(zé)；

六、爭(zhēng)議解決辦法

本協(xié)議未盡事宜雙方協(xié)商解決，協(xié)商未成可向法院訴訟解決;

七、其它

協(xié)議附件為甲乙雙方身份證復(fù)印件和甲方出具的收條；

本協(xié)議連同附件一式兩份，雙方各執(zhí)壹份。

甲 方：乙 方：

年月日年月日

第三篇：風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議范本

甲 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號(hào)：

住 址： 江蘇省蘇州市普福寺路27-2號(hào) 聯(lián)系電話：

乙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號(hào)：

住 址： 聯(lián)系電話：

丙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號(hào)：

住 址： 聯(lián)系電話：

甲、乙、丙三方為共同開拓市場(chǎng)銷售業(yè)務(wù)和尋求穩(wěn)定客戶資源，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用及公正公平的原則，通過友好協(xié)商，一致同意共同投資入股 有限責(zé)任公司和 有限責(zé)任公司，為體現(xiàn)三方公平公正、精誠(chéng)團(tuán)結(jié)和一致對(duì)外，避免日后三方因風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)生糾紛，特訂立本協(xié)議。

一、各方投資項(xiàng)目和投資總額

1.甲乙丙三方于XX年 月 日共同投資入股有限責(zé)任公司 萬元人民幣。其中甲方占該公司 %的股權(quán)；乙方占該公司 %的股權(quán)；丙方占該公司 %的股權(quán)。

2.甲乙丙三方于XX 年 月 日共同投資入股有限責(zé)任公司 萬元人民幣，其中甲方占該公司 %的股權(quán)；乙方占該公司 %的股權(quán)；丙方占該公司 %的股權(quán)。

二、各方入股作價(jià)與出資方式、出資額

詳見各方分別簽定的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中具體事項(xiàng)。

三、投資各方風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)明示條款

1.投資各方已充分了解并明確各方的入股投資項(xiàng)目、入股投資公司和投資金額內(nèi)容，并認(rèn)同分別共同投資項(xiàng)目的市場(chǎng)前景。

2.投資各方已充分理解并一致同意和認(rèn)可投資各方所分別簽定的投資入股協(xié)議書的全部?jī)?nèi)容。

3.投資各方已充分理解并分別行使各方在兩個(gè)入股投資公司中的股東的權(quán)利義務(wù)（詳見各方所分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中具體事項(xiàng)）。

4.投資各方已充分理解并分別明確三方在所入股投資公司中作為股東權(quán)利的權(quán)限、范圍和期限（詳見投資各方所分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中的相應(yīng)規(guī)定事項(xiàng)）。

5.投資各方不得在分別投資入股公司后進(jìn)行中途撤股、撤資。但允許投資各方內(nèi)部之間在分別入股投資公司內(nèi)部股權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部購(gòu)買、轉(zhuǎn)讓、合并，購(gòu)買、轉(zhuǎn)讓、合并的股價(jià)以原投資入股股價(jià)為準(zhǔn)和雙方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓約定。

6.投資各方因分別入股投資的公司發(fā)生債務(wù)糾紛、破產(chǎn)清算情形時(shí)，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額承擔(dān)債務(wù)和破產(chǎn)清算費(fèi)用以及其他合理必須的開支費(fèi)用。

7.投資各方因分別投資的項(xiàng)目公司發(fā)生虧損產(chǎn)生分?jǐn)偺潛p費(fèi)用時(shí)，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額共同分?jǐn)偝袚?dān)虧損費(fèi)用。投資各方在其入股投資的公司發(fā)生虧損時(shí)，取消分取紅利。

8.當(dāng)投資各方分別入股投資的公司發(fā)生虧損和出現(xiàn)嚴(yán)重債務(wù)、破產(chǎn)清算情形時(shí)，不得以非入股投資公司股東為由拒絕按照投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額承擔(dān)入股投資公司的虧損費(fèi)用、對(duì)外債務(wù)和破產(chǎn)清算費(fèi)用。

9.除甲方外，投資各方就分別共同投資入股兩家公司，并分別共同授權(quán)甲方以甲方個(gè)人名義行使投資各方在兩家公司的股東的權(quán)利和義務(wù)，表明投資各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投資各方行使在三家閥門公司所作出的任何為合法合理行為，投資各方不得以非入股投資公司股東為由而拒絕認(rèn)同甲方在兩 公司所作的一切合法合理的行為。

10.除甲方外，其他投資各方不得以非入股投資公司股東為由而要求甲方個(gè)人歸還投資各方投資款，以免損害投資各方共同投資利益（投資各方進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購(gòu)買、合并除外）。

11.未經(jīng)投資各方書面一致同意，投資各方中任何一方不得擅自用在各入股投資公司中所享有的內(nèi)部股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押、抵押和為任何第三者提供擔(dān)保（經(jīng)投資各方一致同意，甲方代表其他投資各方就分別投資入股的公司需要或投資各方一致同意以甲方名義共同需要除外）。

四、違約責(zé)任

1．投資各方不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容和各方分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容。如有違反，則守約方視違約方泄露情形嚴(yán)重與否，有權(quán)書面共同決定是否取消違約方的內(nèi)部股東資格，是否要求違約泄露者承擔(dān)全部違約或部分違約責(zé)任（違約方所出的投資金額作為違約賠償金）；

2．投資各方有違反本協(xié)議約定的，其他投資各方有權(quán)書面共同決定取消違約方的內(nèi)部股東資格，違約方所出的投資金額作為違約金賠償給守約方。（為本協(xié)議服務(wù)人員和投資各方依法授權(quán)從事與投資事項(xiàng)有關(guān)內(nèi)容除外）

五、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

六、本協(xié)議未盡事宜,由甲、乙、丙三方另行簽定補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。

七、投資各方所分別共同簽定的兩份投資入股協(xié)議書是本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

八、本協(xié)議簽定之前,甲、乙、丙三方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的,以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

九、本協(xié)議一式六份，每方各執(zhí)一份，自甲、乙、丙三方簽章同意之日起生效,每份內(nèi)容相同，具有同等法律效力。

甲方簽名： 簽字日期： 簽訂地點(diǎn)：

乙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點(diǎn)：

丙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點(diǎn)：

第四篇：風(fēng)險(xiǎn)投資保密協(xié)議范本

保 密 協(xié) 議

甲方：

乙方：

經(jīng)甲方和乙方友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，雙方同意共同遵守：

一、保密內(nèi)容的定義

1、甲乙雙方同意，將甲乙雙方在洽談及接觸時(shí)雙方相互提供的所有有關(guān)信息和資料全部作為本協(xié)議中的“保密內(nèi)容”。這些保密內(nèi)容包括但不限于甲乙雙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、相互提供的創(chuàng)意、服務(wù)、數(shù)據(jù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)資料、客戶、業(yè)務(wù)內(nèi)容、發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略、協(xié)議的各項(xiàng)條款、以及所有有關(guān)的來往信件、傳真、電子郵件和其他形式的討論內(nèi)容。

2、保密內(nèi)容不包括甲乙雙方能夠通過正常渠道獲得的、已經(jīng)或即將公開可以取得的信息和資料。

3、如果甲乙雙方在相互提供某一信息后合理時(shí)間內(nèi)，對(duì)方能證明此前對(duì)該信息已有擁有權(quán)，則該信息不屬于本協(xié)議的保密內(nèi)容范疇。

4、如果甲乙雙方在相互提供某一信息后合理時(shí)間內(nèi)，對(duì)方能證明該信息是此前自行獨(dú)立研制的成果，則該信息不屬于本協(xié)議的保密內(nèi)容范疇。

5、如果某一信息為甲乙雙方從第三方（有權(quán)轉(zhuǎn)移或傳播該信息）處獲得，則該信息不屬于本協(xié)議的保密內(nèi)容。

二、不得泄漏及不得使用保密內(nèi)容

1、甲乙雙方不得泄漏、發(fā)布或以其他任何形式將保密內(nèi)容傳播給其他人，雙方的公司員工及甲方所聘用的會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)人士除外。

2、甲乙雙方須采取合理的預(yù)防措施來防止未經(jīng)授權(quán)使用、泄漏、發(fā)表或以其他任何形式傳播保密內(nèi)容。

3、甲乙雙方不得在沒有事先取得對(duì)方相關(guān)授權(quán)代表的書面允許的情況下，將保密內(nèi)容私自使用，以謀求自己或第三方的利益。

4、如果本協(xié)議的保密內(nèi)容需要被提供給任何有關(guān)的訴訟、紛爭(zhēng)，或根據(jù)有關(guān)法律必須公開，則本協(xié)議對(duì)保密內(nèi)容的限制將不復(fù)存在。

三、其他條款

1、乙方保證向甲方所提供的保密內(nèi)容是真實(shí)的或基于合理的預(yù)期得出的結(jié)論。

2、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成時(shí)，甲乙雙方同意將爭(zhēng)執(zhí)提交中華人民共和國(guó)有權(quán)管轄的仲裁機(jī)構(gòu)按照法律程序裁決。

3、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：

代表簽字：

乙方：

代表簽字：

年月日

第五篇：風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議內(nèi)容及樣本

風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議內(nèi)容及樣本

本文提供風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議的主要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議樣本。

風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議主要內(nèi)容

1、投資條件

投資條件指滿足風(fēng)險(xiǎn)投資方要求的各類前提條件,包括投資規(guī)模、投資階段、投資方式和漸進(jìn)式的投資目標(biāo)。其中,投資方式和漸進(jìn)式投資目標(biāo)尤為重要。

(1)投資方式的選擇。

(2)漸進(jìn)式投資目標(biāo)。

2、保證項(xiàng)目

風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議中的保證項(xiàng)目是指簽約雙方互相向?qū)Ψ匠兄Z的一些條款,它包括風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)基本情況、賣出和買入選擇權(quán)、后續(xù)投資承諾和咨詢承諾等,這里主要介紹前兩個(gè)方面。

(1)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)基本情況主要包括:風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、商標(biāo)專利權(quán)、法律訴訟、公司資本與資產(chǎn)、高層管理人員情況、董事會(huì)清單和財(cái)務(wù)報(bào)表等。

(2)賣出和買入選擇權(quán)是在保證項(xiàng)目下最重要的條款。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資公司而言,賣出選擇權(quán)保留了一條投資退路。當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)沒有達(dá)到預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)時(shí),或雖然業(yè)績(jī)不錯(cuò)卻因種種原因無法上市時(shí),風(fēng)險(xiǎn)投資公司就可以行使賣出選擇權(quán),將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)或其他股東;而當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資公司想將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者時(shí),風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家就可以行使買入選擇權(quán),以同樣條件、同樣價(jià)格購(gòu)買該股權(quán),以避免所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的變動(dòng)。

3、限制條款

投資協(xié)議中的限制條款包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的肯定性契約與否定性契約?？隙ㄐ云跫s是指風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)及其管理層同意在風(fēng)險(xiǎn)資金注入企業(yè)后將會(huì)遵循的一些合約條款。在肯定性契約中,通常對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)在該資金投資期內(nèi)應(yīng)當(dāng)從事的行為做出約定;而否定性契約則強(qiáng)制風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)及其管理層在某一段時(shí)期內(nèi)不得從事某種行為或效果相似的行為。

具體而言,肯定性契約約定風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)必須做到:

(1)提供經(jīng)營(yíng)、管理記錄的渠道;

(2)提供財(cái)務(wù)報(bào)表;

(3)提供計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算;

(4)財(cái)產(chǎn)存續(xù)與保金;

(5)保險(xiǎn);

(6)債務(wù)償付與稅款支付;

(7)遵守法律與協(xié)議;

(8)資金使用;

(9)給予風(fēng)險(xiǎn)投資公司優(yōu)先購(gòu)股權(quán),或者是與其他股東相同的優(yōu)先權(quán);

(10)告知重大決策。重大決策包括與任何風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)相關(guān)的訴訟、違約及其他可能會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)造成不利影響的任何事件;

(11)確保風(fēng)險(xiǎn)投資公司參加董監(jiān)事會(huì)議。

否定性契約有如下具體內(nèi)容:

禁止未經(jīng)許可的并購(gòu),以維護(hù)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的利益;禁止高級(jí)管理人員向第三者轉(zhuǎn)讓股份;禁止改變核心經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);禁止未經(jīng)許可的增資擴(kuò)股行為;禁止從事與主業(yè)不相關(guān)的投資活動(dòng)。

4、上市登記權(quán)

由于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)上市是風(fēng)險(xiǎn)投資公司最大的心愿,也是獲利主要來源,當(dāng)企業(yè)公開上市時(shí),上市登記權(quán)關(guān)系到風(fēng)險(xiǎn)投資公司能否順利地實(shí)現(xiàn)其投資收益。主要的上市登記權(quán)條款包括:

(1)要求登記權(quán)。即風(fēng)險(xiǎn)投資公司有權(quán)隨時(shí)要求風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)為其持有的股票申請(qǐng)上市,不受其他股東決定的影響;

(2)附屬登記權(quán)。當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)首次公開發(fā)行或上市后增資擴(kuò)股時(shí),風(fēng)險(xiǎn)投資公司有權(quán)將手中原有股票或增資擴(kuò)股股票同時(shí)出售,但具體數(shù)量要由承銷商視市場(chǎng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股票需求而定。

(3)優(yōu)先登記權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)上市前若接受多家投資,早期投資者為保有其優(yōu)先出售股票的權(quán)利,會(huì)在協(xié)議中明確其售股優(yōu)先權(quán),或限制后續(xù)股東售股權(quán)不得優(yōu)于自己。

5、其他條款

比如風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗或破產(chǎn)清算時(shí),允許風(fēng)險(xiǎn)投資公司收回資金條款,或者是用創(chuàng)業(yè)者個(gè)人資產(chǎn)做擔(dān)保條款等。

風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議樣本

甲方：

乙方：

甲方已充分了解乙方關(guān)于XX項(xiàng)目的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃，欲投入資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)，經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

一、風(fēng)險(xiǎn)投資的項(xiàng)目

1.乙方已擁有XX項(xiàng)目的設(shè)計(jì)開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)資料，欲進(jìn)一步完成該項(xiàng)目的軟件開發(fā)，產(chǎn)品試樣，直至設(shè)立公司批量生產(chǎn)、投放市場(chǎng);

2.甲方已充分了解乙方的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃，并認(rèn)同其市場(chǎng)前景，擬投入風(fēng)險(xiǎn)資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)。

二、風(fēng)險(xiǎn)投資的階段劃分

XX項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)投資分兩個(gè)階段：

1.種子期：即XX項(xiàng)目的開發(fā)設(shè)計(jì)，直至完成產(chǎn)品樣機(jī)，形成產(chǎn)品生產(chǎn)方案;

2.創(chuàng)立期：即甲、乙雙方共同設(shè)立一家生產(chǎn)XX產(chǎn)品的有限責(zé)任公司，并將產(chǎn)品批量生產(chǎn)投放市場(chǎng)。

三、風(fēng)險(xiǎn)資金的投入

(一)種子期

1.在種子期，甲方投入5萬元風(fēng)險(xiǎn)資金，與乙方共同完成產(chǎn)品的設(shè)計(jì)開發(fā)，直至完成產(chǎn)品的樣機(jī);

2.在種子期，甲乙雙方?jīng)Q定根據(jù)乙方的設(shè)計(jì)開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)資料，共同委托軟件設(shè)計(jì)師開發(fā)XX專用軟件，委托設(shè)計(jì)軟件的報(bào)酬及生產(chǎn)樣機(jī)的費(fèi)用在上述5萬元風(fēng)險(xiǎn)資金中支出;

3.在種子期，甲、乙雙方均不享有工資收入，如需聘用專業(yè)人員則工資在風(fēng)險(xiǎn)資金中支出;

4.種子期的期限為本合同簽訂之日起 個(gè)月，如在上述期限內(nèi)仍未完成樣機(jī)生產(chǎn)，則需甲、乙雙方協(xié)商是否延長(zhǎng)上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有;

5.XX產(chǎn)品的樣品如在上述期限屆滿并開發(fā)完畢，甲、乙雙方對(duì)XX樣機(jī)進(jìn)行評(píng)估，如達(dá)到甲、乙雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)認(rèn)可的設(shè)計(jì)要求，風(fēng)險(xiǎn)投資必須進(jìn)入創(chuàng)立期;相反則由甲、乙雙方協(xié)商是否延長(zhǎng)上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有。

(二)創(chuàng)立期

1.XX樣機(jī)開發(fā)完畢并達(dá)到設(shè)計(jì)要求時(shí)，甲、乙雙方必須共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司以生產(chǎn)、銷售XX產(chǎn)品;

2.甲、乙雙方?jīng)Q定設(shè)立的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本金為50萬元，其中甲方出資 萬元，占注冊(cè)資本金的 %;乙方出資 萬元，占注冊(cè)資本金的 %，甲、乙雙方均以貨幣資金出資;

3.公司設(shè)立后，甲、乙雙方必須將在種子期形成的有關(guān)XX產(chǎn)品的所有有形及無形資產(chǎn)包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)無償?shù)剞D(zhuǎn)移給公司所有;

4.在公司設(shè)立中，乙方出資的 萬元由甲方提供無息貸款，乙方必須在公司設(shè)立后 個(gè)完整會(huì)計(jì)內(nèi)歸還給乙方，其中每年各償還1/3，償還期限為每個(gè)完整會(huì)計(jì)結(jié)束公司分紅后的一個(gè)月內(nèi)。乙方分得的公司紅利必須優(yōu)先償還上述借款，甲方有權(quán)從乙方分得的公司紅利中代扣，如當(dāng)年乙方分得的紅利不足以償還上述借款，乙方必須于分紅之日起30日內(nèi)籌資償還，否則乙方必須將當(dāng)欠款部分對(duì)應(yīng)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，(上述對(duì)應(yīng)是指公司設(shè)立時(shí)該部分欠款所占的公司股權(quán))，但甲方僅限于受讓公司股權(quán)，不得要求乙方以其它貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還借款。

四、其它風(fēng)險(xiǎn)投資的引入與限制

1.無論是種子期還是公司設(shè)立后，其它風(fēng)險(xiǎn)投資的引入均需甲、乙雙方一致同意;

2.其它形式投資引入時(shí)，需對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估的資產(chǎn)價(jià)值為基準(zhǔn)折算股權(quán)比例;

3.公司設(shè)立后如需增加投資，甲、乙雙方有權(quán)按設(shè)立時(shí)的股權(quán)比例追加投資。

五、違約責(zé)任

1.在種子期，甲方未投入或未足額投入風(fēng)險(xiǎn)資金，則甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付未投入部分資金2倍的違約金給乙方，XX項(xiàng)目已具有的有形、無形資產(chǎn)均歸乙方單獨(dú)享有;

2.在種子期，乙方未經(jīng)甲方同意將XX項(xiàng)目交給其他風(fēng)險(xiǎn)投資者，則乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付已投入資金額2倍的違約金給甲方，XX項(xiàng)目已具有的有形及無形資產(chǎn)均歸甲方單獨(dú)享有;

3.XX樣機(jī)試制完畢達(dá)到設(shè)計(jì)要求時(shí)，甲、乙雙方任何一方未按本協(xié)議約定設(shè)立公司，則違約方需向守約方支付20萬元違約金。

六、其它

1.本協(xié)議未盡事宜雙方協(xié)商解決，協(xié)商未成可向法院訴訟解決;

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)壹份。

甲 方： 乙 方：

年 月 日 年 月 日