第一篇：黑窯廠社區(qū)聯(lián)席會(huì)議議事規(guī)則

黑窯廠社區(qū)聯(lián)席會(huì)議議事規(guī)則

1、議題的決定：凡涉及本社區(qū)重大事務(wù)、重要問題、大型項(xiàng)目安排，必須經(jīng)聯(lián)席會(huì)議集體討論做出決定。

2、議題和開會(huì)時(shí)間決定后一般應(yīng)當(dāng)提前三日通知聯(lián)席會(huì)成員。成員2/3以上人員到會(huì)方可召開聯(lián)席會(huì)議。

3、會(huì)議議事原則：

（1）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，確保黨委發(fā)揮主導(dǎo)作用的原則。

（2）堅(jiān)持依法辦事，不得違反國(guó)家政策和法律、法規(guī)的原則。

（3）堅(jiān)持公開、公正、公平，妥善處理國(guó)家、集體與居民利益關(guān)系的原則。

（4）堅(jiān)持民主集中制，正確堅(jiān)持處理個(gè)人意見與服從大局的原則。

4、會(huì)議的主持：聯(lián)席會(huì)由社區(qū)黨委書記主持，黨委書記因事缺席由居委會(huì)主任主持，但應(yīng)當(dāng)向會(huì)議做出說明。主持人的職責(zé)是：堅(jiān)持議事原則，維護(hù)會(huì)議秩序，確保會(huì)議正常、有序。安排好會(huì)議記錄和會(huì)議服務(wù)工作。

6、會(huì)議的程序：會(huì)議的一般程序是，主持人說明會(huì)議召開的目的、任務(wù)，介紹提交會(huì)議討論和決定的事項(xiàng)，及應(yīng)當(dāng)注意的政策和問題——主持與會(huì)人員自由討論交換意見——主持與會(huì)人員逐一發(fā)言亮明個(gè)人意見——與主任交換意見后對(duì)成熟的議題形成決議，對(duì)不成熟的議題作出繼續(xù)討論或下次會(huì)議在行議定的決定——主持會(huì)議對(duì)決議和決定進(jìn)行舉手表決，表決分為同意、不同意、棄權(quán)三種，并提示記錄人員將表決結(jié)果記入會(huì)議記錄——宣布會(huì)議表決結(jié)果——宣布會(huì)議結(jié)束。

7、決定的處理：凡聯(lián)席會(huì)議通過表決“同意”人數(shù)超過到會(huì)總?cè)藬?shù)2/3的決議，均應(yīng)當(dāng)作為會(huì)議“決定”，提交民主議事會(huì)討論通過。并盡快進(jìn)行安排和落實(shí)，指派專人辦理，限期完成，對(duì)未落實(shí)或沒有完成的要追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第二篇：黨政聯(lián)席會(huì)議議事細(xì)則

晉中學(xué)院外國(guó)語(yǔ)學(xué)院黨政聯(lián)席會(huì)議議事細(xì)則

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步提高學(xué)院黨政領(lǐng)導(dǎo)班子議事決策的科學(xué)化、規(guī)范化程度和民主化水平，有力推進(jìn)教學(xué)、科研和管理等工作邁上新臺(tái)階，根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨普通高等學(xué)?；鶎咏M織工作條例》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合學(xué)院實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二條 黨政聯(lián)席會(huì)議是學(xué)院的最高決策形式。凡屬議事范圍內(nèi)的重要事項(xiàng)都必須通過黨政聯(lián)席會(huì)議研究決定。

第三條 參加黨政聯(lián)席會(huì)議的成員包括：院黨委（黨總支、直屬黨支部）正副書記、正副院長(zhǎng)。根據(jù)會(huì)議內(nèi)容，經(jīng)書記、院長(zhǎng)商定，必要時(shí)可請(qǐng)其他有關(guān)人員列席會(huì)議。

第四條 黨政聯(lián)席會(huì)議實(shí)行民主集中制的原則，做到科學(xué)、規(guī)范、和諧、高效。

第二章 議事內(nèi)容

第五條 學(xué)院教學(xué)、科研、管理等工作中的重要事項(xiàng)應(yīng)由黨政聯(lián)席會(huì)議討論決定。重要議事內(nèi)容包括：

（一）學(xué)習(xí)傳達(dá)校黨委、校行政的各項(xiàng)決議和決定，研究制定具體實(shí)施方案和落實(shí)措施，處理在貫徹落實(shí)中遇到的重要問題。

（二）研究確定學(xué)院的發(fā)展方向、學(xué)科建設(shè)規(guī)劃、師資隊(duì)伍建設(shè)規(guī)劃及專業(yè)設(shè)置問題。

（三）研究確定學(xué)院的工作計(jì)劃、總結(jié)，學(xué)期工作安排。

（四）根據(jù)人事編制和學(xué)科專業(yè)建設(shè)需要，研究進(jìn)人計(jì)劃，研究高層次人才的引進(jìn)、穩(wěn)定及學(xué)術(shù)梯隊(duì)（團(tuán)隊(duì)）的選拔和培養(yǎng)措施。

（五）研究專業(yè)技術(shù)職務(wù)評(píng)聘的相關(guān)事宜；研究決定教職工評(píng)先評(píng)優(yōu)、獎(jiǎng)勵(lì)與處分；選派出國(guó)及國(guó)內(nèi)進(jìn)修人員。

（六）研究決定教學(xué)計(jì)劃的制（修）訂、學(xué)期教學(xué)任務(wù)安排原則及教學(xué)質(zhì)量監(jiān)控問題。

（七）根據(jù)機(jī)構(gòu)設(shè)置及干部人事管理權(quán)限，研究有關(guān)機(jī)構(gòu)及管理服務(wù)崗位的設(shè)置，研究干部人事工作。

（八）研究決定招生計(jì)劃、招生規(guī)模、學(xué)生教育與管理、學(xué)生獎(jiǎng)勵(lì)與處分、學(xué)生就業(yè)等問題。

（九）研究決定學(xué)院經(jīng)費(fèi)預(yù)算，一次性支出五千元（人民幣）以上資金，教學(xué)、辦公等重要設(shè)備的購(gòu)置、調(diào)配；研究收入管理辦法和分配方案，教學(xué)、科研、實(shí)驗(yàn)工作量計(jì)算辦法等；每學(xué)期通報(bào)財(cái)務(wù)收支情況。

（十）制定、修改和監(jiān)督執(zhí)行學(xué)院內(nèi)部管理制度。

（十一）研究維護(hù)穩(wěn)定、校園治安綜合治理、信訪工作中的重要問題，研究處理突發(fā)性的重要事件；通報(bào)學(xué)院思想政治工作和精神文明建設(shè)及黨的建設(shè)、廉政建設(shè)等方面的重要情況。

（十二）其他需要黨政聯(lián)席會(huì)議討論決定的重要問題。

第三章 議題確定

第六條 黨政聯(lián)席會(huì)議的議題一般由書記、院長(zhǎng)、其他副職領(lǐng)導(dǎo)按照各自的分工提出，也可以對(duì)不屬于自己分管的工作向分管領(lǐng)導(dǎo)提出有關(guān)議題的建議。會(huì)議議題由書記、院長(zhǎng)共同商定。

第七條 決策前，書記、院長(zhǎng)對(duì)提交的議題在進(jìn)行調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，協(xié)商形成初步意見或工作方案，或指定專人論證后提出初步意見提交會(huì)議討論。

第八條 黨政聯(lián)席會(huì)議的議題和有關(guān)材料一般應(yīng)提前告知參加會(huì)議成員，以便做好議事準(zhǔn)備。

第九條 未經(jīng)書記、院長(zhǎng)會(huì)前共同審定的議題且非突發(fā)性重大事件而屬臨時(shí)動(dòng)議的，一般不列入會(huì)議的議程。

第四章 會(huì)議召開

第十條 黨政聯(lián)席會(huì)議一般每?jī)芍苷匍_一次，遇有緊急或重要情況可隨時(shí)召開。

第十一條 涉及維護(hù)穩(wěn)定、校園治安綜合治理、信訪工作、處理突發(fā)性重大事件、干部任免、先進(jìn)評(píng)選等議題，一般由書記召集并主持；涉及行政工作的議題一般由院長(zhǎng)召集并主持；綜合類議題由書記和院長(zhǎng)協(xié)商確定召集和主持人。會(huì)議主持人要對(duì)會(huì)議議定事項(xiàng)承擔(dān)主要工作責(zé)任。

第十二條 黨政聯(lián)席會(huì)議一般應(yīng)在全體成員到會(huì)時(shí)方能召開。因故不能出席會(huì)議的成員，需向會(huì)議召集、主持人請(qǐng)假。出席會(huì)議的成員若少于應(yīng)到會(huì)人員的三分之二，會(huì)議應(yīng)改期進(jìn)行。不能出席會(huì)議的成員，對(duì)會(huì)議議題如有意見和建議，可在會(huì)前提出。

第十三條 黨政聯(lián)席會(huì)議議事時(shí)，凡涉及到參加會(huì)議成員本人以及夫妻關(guān)系、直系血親關(guān)系、近姻親關(guān)系的職務(wù)聘任、職稱晉升、招聘、出國(guó)和獎(jiǎng)懲等問題時(shí)，本人及有關(guān)成員應(yīng)回避。

第十四條 黨政聯(lián)席會(huì)議討論的問題都要認(rèn)真做好記錄，會(huì)議記錄應(yīng)經(jīng)會(huì)議主持人審閱簽字后存檔備查。

第五章 議事程序

第十五條 黨政聯(lián)席會(huì)議議事應(yīng)一事一議、逐項(xiàng)研究，由提出議題的成員作簡(jiǎn)要說明，出席會(huì)議的其他成員根據(jù)情況說明，充分發(fā)表自己的意見。

第十六條 黨政聯(lián)席會(huì)議議事，必須按照少數(shù)服從多數(shù)的原則集體表決，經(jīng)應(yīng)到會(huì)成員半數(shù)以上通過方為有效。會(huì)議主持人要在充分討論的基礎(chǔ)上，集中出席會(huì)議人員意見，或經(jīng)出席會(huì)議人員表決作出明確決定。如對(duì)討論的議題存在較大分歧，應(yīng)暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)研、論證、充分協(xié)商后討論決定，必要時(shí)，可向?qū)W校報(bào)告，請(qǐng)求裁決。

第十七條 對(duì)未能出席會(huì)議的成員，會(huì)后由主持人向其轉(zhuǎn)告本次會(huì)議的情況及其決定，也可由辦公室起草會(huì)議紀(jì)要送閱。

第十八條 黨政聯(lián)席會(huì)議作出的決定，應(yīng)視需要適時(shí)向有關(guān)人員傳達(dá)或通報(bào)。會(huì)議要求保密或暫緩公布研究決定的，與會(huì)人員不得擅自外傳會(huì)議討論情況及不應(yīng)公開的內(nèi)容，違者要追究責(zé)任。

第六章 決議執(zhí)行

第十九條 對(duì)黨政聯(lián)席會(huì)議的決議、決定，全體會(huì)議組成人員應(yīng)按照各自的分工認(rèn)真組織落實(shí)，并將落實(shí)情況及時(shí)向會(huì)議主持人或黨政聯(lián)席會(huì)議匯報(bào)；書記、院長(zhǎng)對(duì)會(huì)議議決事項(xiàng)的落實(shí)要做好指導(dǎo)、督辦、協(xié)調(diào)工作。

第二十條 對(duì)黨政聯(lián)席會(huì)議的決定或決議有不同意見可以保留，或向上級(jí)組織反映；在執(zhí)行決定或決議的過程中，如出現(xiàn)新問題需改變?cè)瓫Q定的，可向書記或院長(zhǎng)建議提請(qǐng)會(huì)議復(fù)議，書記或院長(zhǎng)應(yīng)盡快安排復(fù)議，但在未作出改變之前必須無(wú)條件地執(zhí)行原決定。

第七章 附則

第二十一條 本規(guī)則適用于各教學(xué)單位，設(shè)有黨政兩個(gè)序列處級(jí)職位的領(lǐng)導(dǎo)班子參照本規(guī)則執(zhí)行。第二十二條 本規(guī)則由黨委組織部負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條 本規(guī)則自印發(fā)之日起施行，過去有關(guān)規(guī)定與本規(guī)則不一致的，以本規(guī)則為準(zhǔn)。

黨政聯(lián)席會(huì)議議事細(xì)則

晉中學(xué)院

外國(guó)語(yǔ)學(xué)院

分團(tuán)委學(xué)生會(huì)

第三篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前通知全體董事。

如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開前，董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無(wú)效。

第七章 董事會(huì)秘書

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：廠 紀(jì) 廠 規(guī)

廠 紀(jì) 廠 規(guī)

為了保障勞資雙方的合理利益,加強(qiáng)我廠的治理工作,維護(hù)和保障正常生產(chǎn),提高生產(chǎn)效益,結(jié)合我廠實(shí)際情況,要求每位員工必須具體了解和自覺遵守我廠的各種規(guī)章制度。

一、在當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)下, 本廠最高領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力屬于 總經(jīng)辦 , 并由以總經(jīng)理為首的辦公室領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)開展具體工作, 聘用職工解雇職工和開除職工以及其他重大事項(xiàng)由行政部共同批核。

1、員工必須對(duì)廠方忠實(shí), 盡力效勞、視廠為家、尊敬領(lǐng)導(dǎo)、員工之間互助互愛、重視和遵守廠規(guī), 遵守廠方向員工提出的工作紀(jì)律要求, 遵守我廠的各種規(guī)章制度。

2、凡被我廠聘請(qǐng)的職員工必須有本人的身份證、年滿18周歲, 身體健康、無(wú)傳染病及不良嗜好,清楚了解我廠的廠規(guī)并無(wú)任何異議后方可辦理入廠手續(xù).入廠后試工期為三個(gè)月, 生手基本工資按勞動(dòng)法最低標(biāo)準(zhǔn)為1200元, 熟手試工期間確定工資。

3、每天正常工作時(shí)間為8小時(shí)，分春冬(8：00~11：30)-(12：30~5：00),夏秋(7：30~11：30)-(1：30~5：30)；如需延時(shí)加班的按8元/小時(shí)支付加班工資。

4、進(jìn)出廠門必須自覺接受保安檢查, 自覺出示廠牌, 嚴(yán)禁帶私用易燃易爆品、賭具、利器等到廠, 每晚下班后必須關(guān)閉窗、門等設(shè)施，每發(fā)現(xiàn)一次違規(guī)按5-20元的罰款；不是上班時(shí)間進(jìn)廠的，要申明原因方可入廠。

5、員工進(jìn)、出車間打卡必須佩戴廠牌, 進(jìn)出廠門必須佩戴廠牌, 違者每人每次罰款5-20元。

6、員工上、下班必須親自打卡, 不得委托他人或代人打卡, 違者雙方各罰50元； 打卡時(shí)相互推擠、插隊(duì)打卡、大聲喧嘩, 違反以上任何一條規(guī)定, 罰款5-20元/次； 無(wú)上班偷打卡者，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按一天扣兩天工資, 如此類推, 另寫檢討一份, 態(tài)度惡劣者開除出廠并無(wú)工資結(jié)算。

7、上班時(shí)間開始后1分鐘至5分鐘內(nèi)到者，按1元/分鐘扣款；5分鐘（含）至10分鐘內(nèi)到者，按2元/分鐘扣款；10分鐘（含）至15分鐘內(nèi)到者，按3元/分鐘扣款；超過15分鐘（含）以上者，按曠工一小時(shí)，扣款50元；遲到30分鐘（含）以上者按曠工半天，扣款100元。提前30分鐘以內(nèi)下班者按早退論處，記曠工半天，扣款100元；無(wú)故曠工者扣200元。

8、上班必須服從上司安排, 認(rèn)真做好本職工作, 愛護(hù)廠部一切財(cái)物, 不許擅自離開工作崗位, 故意損壞公司財(cái)務(wù)兩倍賠償, 損壞和遺失工具設(shè)備者必須照價(jià)賠償, 上班時(shí)間未經(jīng)許可或非工作所需不可隨便到非本人工作區(qū)走動(dòng)。

9、本廠員工分計(jì)時(shí)和計(jì)件兩種, 如發(fā)現(xiàn)計(jì)時(shí)員工在主管未做登記的情況下幫計(jì)件員做事, 將計(jì)時(shí)與計(jì)件雙方皆須1天扣3天工資。

10、請(qǐng)假最長(zhǎng)不能超過七天, 如有特殊原因要求延長(zhǎng)假期的, 必須有部門主管同意方可延假(回廠上班時(shí)須補(bǔ)請(qǐng)假單)無(wú)電話延假或延假時(shí)部門主管未批準(zhǔn)按曠工論處, 曠工一天扣除3天的工資, 超

過三天(含三天)算自動(dòng)離廠處理；請(qǐng)假一個(gè)星期以上應(yīng)提前5天申請(qǐng)(除特殊情況)。

11、員工辭工必須提前30天上交辭職申請(qǐng)單給部門主管、部門主管同意并在職工書上簽上辭職員工的準(zhǔn)予離廠日期和離廠原因, 辭工期內(nèi)必須遵守廠部規(guī)章制度(即辭即走倒扣15天工資)無(wú)請(qǐng)假而不上班者按礦工論處。

12、因能力或技術(shù)不能勝任本職工作或表現(xiàn)不好等原因, 本廠可隨時(shí)對(duì)其解雇, 被解雇者須按指定的時(shí)間離廠, 離廠前需交好廠牌和一切工具及辦好手續(xù), 離廠后廠方概不負(fù)責(zé)。

13、每月月底發(fā)放上月工資, 一般情況下廠方及時(shí)發(fā)工資, 特殊情況需延時(shí)的, 最多不能超過15天。

14、上班時(shí)間接不許打與工作無(wú)關(guān)的電話, 接私人電話不超過10分鐘, 或做與工作無(wú)關(guān)的事情如看報(bào)紙, 雜志、報(bào)刊等, 違者每次罰5-20元；不許私自將來訪人員帶入廠內(nèi)或留宿, 非公事未經(jīng)批準(zhǔn)不可進(jìn)入辦公室。

15、嚴(yán)禁在廠區(qū)內(nèi)禁煙區(qū)吸煙, 嚴(yán)禁賭博、打架斗毆、聚眾鬧事, 違者每次罰款10-20元/次，嚴(yán)重者開除出廠或交治安部門處理。

16、剩菜剩飯要倒入指定的垃圾桶, 不許隨手亂扔亂倒, 違者每次罰款5-20元。

17、廠內(nèi)設(shè)施不許任意變改, 不許任意拉線設(shè)開關(guān)、裝燈、電風(fēng)扇、電熱器等等, 嚴(yán)禁私自用電爐, 違者原物沒收外并罰款100元。

18、任何員工在其上班時(shí)間及廠內(nèi)出現(xiàn)突發(fā)性的個(gè)人疾病、非本職業(yè)引起的職業(yè)病、打架傷亡等非因工受傷均與本廠無(wú)關(guān)的疾病一律不負(fù)任何責(zé)任與費(fèi)用。本廠工人與外人打架, 在廠外偷竊等犯罪行為, 均屬刑事犯罪, 本廠不負(fù)任何責(zé)任。

19、如發(fā)現(xiàn)盜竊工廠財(cái)物,立即無(wú)條件開除, 不計(jì)工資, 嚴(yán)重者送當(dāng)?shù)嘏沙鏊幚怼?/p>

20、“安全生產(chǎn), 預(yù)防為主””盜竊工廠財(cái)物, 對(duì)發(fā)生意外事故應(yīng)立即報(bào)告, 及時(shí)采取措施, 對(duì)在功人員給予獎(jiǎng)勵(lì)。

21、如檢查人員未發(fā)現(xiàn)有人違反廠規(guī)制度, 員工發(fā)現(xiàn)進(jìn)行檢舉, 經(jīng)調(diào)查情況屬實(shí), 檢舉人有獎(jiǎng)(為確保檢舉人的人身安全, 對(duì)其檢舉人姓名保密)。

22、不遵守廠規(guī)廠制或治理人員在執(zhí)行制度時(shí)與治理人員發(fā)生爭(zhēng)執(zhí), 視情節(jié)輕重罰款10-50元/次。

23、親屬或朋友來訪必須經(jīng)過經(jīng)理或行政部門同意, 方可進(jìn)入；如留宿一晚必須壓本人有效證件。

24、節(jié)約用電, 下班前車間風(fēng)扇、電燈、機(jī)器設(shè)備必須關(guān)好(除特殊情況)，如發(fā)現(xiàn)違規(guī)者按5-20元/次罰款。

25、上班時(shí)間外出辦私事者，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，即扣除當(dāng)月全勤獎(jiǎng)，并給予警告一次的處分。

26、員工一個(gè)月內(nèi)只要有請(qǐng)假、遲到、早退現(xiàn)象的就不享受全勤獎(jiǎng)。

27、職工因公出差，須事先填寫出差登記表，由直接主管、部門經(jīng)理批準(zhǔn)。

28、每班班長(zhǎng)必須在8：00例行早會(huì)，未舉行一次按10元/次扣款。

29、員工外出辦理業(yè)務(wù)前須向本部門負(fù)責(zé)人(或其授權(quán)人)申明外出原因及返回公司時(shí)間，否則按外出辦私事處理。

30、公司定每周一下午12：30為班組例會(huì)及每周六下午12：30為品質(zhì)會(huì)議，未請(qǐng)假無(wú)故不參加者按10元/次處罰。

31、不準(zhǔn)在上班時(shí)間吃早飯、瓜果零食；不準(zhǔn)在車間內(nèi)聚集閑談等，每發(fā)現(xiàn)一次按5-20元罰款。

32、上班時(shí)間不準(zhǔn)睡覺，如發(fā)現(xiàn)者按50元/次罰款。

33、必須嚴(yán)格按操作規(guī)程進(jìn)行操作，樹立質(zhì)量第一的觀念。發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，應(yīng)立即停機(jī)檢查，及時(shí)上報(bào)。因工作不負(fù)責(zé)任造成質(zhì)量問題事故的，按質(zhì)量處罰細(xì)則執(zhí)行。

34、愛護(hù)設(shè)備、人人有責(zé)。上、下班前都必須對(duì)設(shè)備進(jìn)行常規(guī)保養(yǎng)，在運(yùn)行中一旦發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)立即停機(jī)檢修，及時(shí)排除故障。因玩忽職守或人為破壞的，必須按原價(jià)賠償，并承擔(dān)一切損失。

35、本公司職工都要自覺養(yǎng)成講文明、講衛(wèi)生的良好習(xí)慣。材料、工具及成品、半成品都必須按規(guī)定整齊有序存放；下班時(shí)必須將自己工作場(chǎng)地打掃干凈；公司內(nèi)設(shè)施及綠化人人不得損壞，違者按10元/次罰款。

36、要尊重領(lǐng)導(dǎo)，團(tuán)結(jié)同事，不準(zhǔn)出口罵人，打架斗毆，違者罰款50元。打人致傷者，必須賠償醫(yī)藥費(fèi)和誤工費(fèi)。

37、國(guó)以下原因造成人身傷害，不屬工傷范圍，一切責(zé)任和后果自負(fù)。因此造成設(shè)備損壞，產(chǎn)品報(bào)廢，材料浪費(fèi)的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任：

A、無(wú)視安全生產(chǎn)規(guī)程，違章操作；

B、未經(jīng)允許，串崗、換崗、請(qǐng)人代崗操作；

C、私自攜帶兒童或公司外人員進(jìn)入車間；

D、打架斗毆；

E、酒后上崗操作者；

F、在公司內(nèi)干私活及其違章違規(guī)行為。

38、盜竊公司內(nèi)設(shè)備、材料、產(chǎn)品的，按所盜財(cái)物價(jià)值的10倍罰款。情節(jié)嚴(yán)重，開除公司并交由公安機(jī)關(guān)查處。

39、違法亂紀(jì)，觸犯法律，愛司法機(jī)關(guān)懲處；違反廠規(guī)廠紀(jì)，經(jīng)批評(píng)教育，處罰而不思悔改被公司方開除的，按擅自離公司論處。

簽發(fā)：審核：批準(zhǔn)：日期：

第五篇：廠 規(guī) 廠 紀(jì)

廠 規(guī) 廠 紀(jì)

第一條 廠規(guī)

為保證本廠之正常生產(chǎn)，使員工能安心工作，提高生產(chǎn)效益，特定廠規(guī)如下：

一、全體員工必須服從上級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)和合理的工作安排，聽從指導(dǎo)，積極工作，完成工作任務(wù)。

二、要按規(guī)定的時(shí)間上下班，執(zhí)行打卡制度，不得代替或授意他人打卡。

三、不遲到、不早退、不無(wú)故請(qǐng)假，有病必須憑有效的病假證明。如有急事不能上班的，必須在當(dāng)日或次日補(bǔ)辦請(qǐng)假手續(xù)，否則作曠工論處。

四、員工進(jìn)廠或在廠內(nèi)期間，必須佩戴好廠證，進(jìn)入車間時(shí)必須按要求穿戴好工裝。

五、不準(zhǔn)穿拖鞋上班；要按廠方規(guī)定的范圍換鞋；不得穿上工作服進(jìn)入廁所。車間內(nèi)不得穿裙子。不得穿短褲頭上班。

六、工作時(shí)間不能隨意離開工作崗位，不能互相閑談、開玩笑；不能在車間內(nèi)吸煙、飲酒、嬉戲、喧嘩、跑動(dòng)、講粗言、用空罐喝水。

七、要講究衛(wèi)生，、車間內(nèi)不得隨地吐痰、亂丟果皮、紙巾及其他雜物；不得亂倒茶水、涂污墻壁、張貼傳單標(biāo)語(yǔ)；不得在廠內(nèi)尋釁鬧事、吵架、聚眾賭博。

八、未經(jīng)人事行政部或廠領(lǐng)導(dǎo)同意，不得帶外人入廠參觀、拍照。

九、任何人不得散布謠言，不得非法集會(huì)、結(jié)派、作傷害廠方運(yùn)作之事；不得偷竊廠方及他人財(cái)物，一經(jīng)查獲，要開除或送公安部門處理；觸犯刑律，交司法部門處理。

十、員工離職必須提前向廠方遞交書面申請(qǐng)；離職時(shí)必須交還廠方發(fā)給的一切用具、廠證等物件。

以上規(guī)定，望全體員工自覺遵守。

第二條 內(nèi)部紀(jì)律

一、以下行為將受到立即開除處分： 1． 偷竊工廠或私人財(cái)物者。

2． 聚眾鬧事、干擾工作、生產(chǎn)者，或煽動(dòng)員工怠工、停工或罷工者。

3． 故意破壞工廠財(cái)物或他人財(cái)物者，造成公司較大經(jīng)濟(jì)損失者，或故意破壞次數(shù)較多者。4． 偽造廠方任何記錄、報(bào)告、廠證及證據(jù)者。5． 窺查或泄露廠方業(yè)務(wù)機(jī)密者。

6． 三次以上違紀(jì)受公司書面警告處分者。7． 不服從上司合理的工作安排者。

8． 工作期間擅離職守或工作不負(fù)責(zé)任而造成公司重大損失者。

9． 徇私舞弊，利用職權(quán)或公司資源獲不法利益，嚴(yán)重影響公司聲譽(yù)者。10． 打架斗毆或故意傷害他人者。11． 于廠內(nèi)嚴(yán)禁煙火地方吸煙被發(fā)現(xiàn)三次或攜帶爆炸品等危險(xiǎn)物品進(jìn)廠者 12． 觸犯國(guó)家法侓或嚴(yán)重違反治安管理?xiàng)l例對(duì)公司造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)及聲譽(yù)損失者。13． 多次曠工者，情節(jié)嚴(yán)重者。14． 其他同類性質(zhì)重大違紀(jì)行為。

二、以下行為將口頭警告處分

1． 在車間內(nèi)不按規(guī)定穿戴好工裝或頭發(fā)外露者。2． 工作期間在車間內(nèi)閑談、進(jìn)食者。3． 進(jìn)入廠區(qū)不佩帶廠證者。4． 遺失工具者。5． 在車間內(nèi)隨地吐痰、亂扔垃圾者。

6． 人走不關(guān)燈、不關(guān)風(fēng)扇、不關(guān)水等浪費(fèi)公司資源者，7． 破壞公司綠化環(huán)境者。

8． 未經(jīng)許可而擅自令他人代其工作或代他人工作者。9． 涂污墻壁門窗者。10． 在工作服上亂涂亂畫者。11． 在廠內(nèi)有危險(xiǎn)性惡作劇或隨意拋擲物件者。12． 其他同類性質(zhì)違紀(jì)行為。

三、以下行為將記過處分并進(jìn)行廠內(nèi)教育

1． 未到下班時(shí)間停止工作或提前離開工作崗位等候打卡下班者。2． 未經(jīng)值班保安人員登記而將工卡拿走者。3． 涂改廠證者。

4． 在工作時(shí)間內(nèi)談笑玩耍妨礙他人工作者 5． 授意或代替他人打卡者。

6． 上班時(shí)間睡覺或看與工作無(wú)關(guān)的報(bào)刊書籍者。7． 在禁煙區(qū)內(nèi)吸煙者。

8． 不執(zhí)行公司有關(guān)部門規(guī)定，又不接受勸阻者。9． 在廠內(nèi)爭(zhēng)吵，使用辱罵性言語(yǔ)者。10． 在廠內(nèi)觸犯工業(yè)安全條例者。11． 未經(jīng)公司同意，私自將公司人事、生產(chǎn)、工程、品質(zhì)等文件攜帶出廠者。12． 一個(gè)月內(nèi)曠工一次/天者。13． 其他同類性質(zhì)違紀(jì)行為。

四、以下行為將記書面嚴(yán)重警告處分,嚴(yán)重者將留廠查看處理。

1． 不服從保安及其他管理人員的正確管教，蠻不講理，辱罵保安者。2． 未經(jīng)廠方許可，擅自在廠內(nèi)派發(fā)刊物或張貼任何標(biāo)語(yǔ)者。3．一個(gè)月內(nèi)累計(jì)曠工二次/天者。4．在廠內(nèi)有侮辱性不道德行為者。1． 在廠區(qū)內(nèi)賭博者。

2． 醉酒后回廠工作或在廠區(qū)內(nèi)酗酒者。3． 散播謠言，擾亂人心，誣陷他人者。

4． 攜帶公物出廠，拒絕值班保安人員檢查而強(qiáng)行攜帶出廠者。5． 不擇手段，私自帶廠外人員進(jìn)入公司生產(chǎn)與辦公區(qū)域者。10．未經(jīng)授權(quán)，擅自除去、涂去或更改公司任何通告。12．3次記過者

13．在一個(gè)月內(nèi)如遲到或早退累計(jì)超過四十五分鐘，或一次超過十五分鐘，或一個(gè)月內(nèi)超過二次者。

14．其他同類性質(zhì)違紀(jì)的違紀(jì)行為。

五、以下行為將記書面嚴(yán)重警告處分,取消本提升培訓(xùn)機(jī)會(huì),嚴(yán)重者將勸退處理。

1． 在一個(gè)月內(nèi)如遲到或早退累計(jì)超過九十分鐘，或一次超過三十分鐘，或一個(gè)月內(nèi)超過三次者。

2． 偽造報(bào)銷憑證者

3． 一個(gè)月內(nèi)累計(jì)曠工三次/天者。4． 其他同類性質(zhì)違紀(jì)的違紀(jì)行為。