第一篇：5 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引
深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引
第一章總則
第一條為了提高中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)中小企業(yè)板塊健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》（以下簡稱“《特別規(guī)定》”），制定本指引。
第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板塊的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。
第三條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人證券上市前與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。
第五條本所鼓勵保薦機(jī)構(gòu)建立完備的中小企業(yè)板塊發(fā)行人質(zhì)量評價體系，推薦主業(yè)突出、具有較好成長性和較高科技含量的企業(yè)到中小企業(yè)板塊上市。
第二章上市推薦工作
第一節(jié)保薦協(xié)議
第六條保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》第三十六條規(guī)定，與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。
第七條發(fā)行人證券上市后，如果保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改，應(yīng)當(dāng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。
終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，說明原因。
第八條保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)每個季度至少對發(fā)行人現(xiàn)場調(diào)查一次。調(diào)查內(nèi)容主要包括：
（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制是否有效；
（二）發(fā)行人信息披露是否與事實(shí)相符；
（三）募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；
（四）前次現(xiàn)場調(diào)查之后發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資是否履行了規(guī)定的程序。
第九條保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人可以在保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會和股東大會。
第十條本所鼓勵保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人在保薦協(xié)議中約定對募集資金實(shí)行專戶存儲制度。
發(fā)行人自主確定一家商業(yè)銀行作為募集資金托管銀行，并與該商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂三方協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容主要包括：
（一）發(fā)行人將募集資金集中存放在一個專用賬戶中；
（二）發(fā)行人一次或一年內(nèi)累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達(dá)到一定額度以上的，應(yīng)當(dāng)知會保薦代表人；
（三）發(fā)行人授權(quán)保薦代表人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資料。
第十一條保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，發(fā)行人保證及時提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見所必需的資料。
第二節(jié)保薦代表人聲明與承諾書
第十二條保薦代表人在發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)簽署《保薦代表人聲明與承諾書》（一式三份），并報本所備案。
第十三條在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，新任保薦代表人應(yīng)當(dāng)自變更之日起五個工作日內(nèi)簽署《保薦代表人聲明與承諾書》并報本所備案。
第三節(jié)上市推薦程序
第十四條保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的《上市公告書》等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
第十五條保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券在中小企業(yè)板塊上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市推薦書；
（二）保薦協(xié)議；
（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)書；
（四）保薦代表人聲明與承諾；
（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。
第十六條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人在證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。
第三章持續(xù)督導(dǎo)工作
第十七條發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守《上市規(guī)則》和《特別規(guī)定》，并履行向本所作出的承諾。
第十八條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)與議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范，并督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行。
第十九條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全內(nèi)控制度，包括財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則，并督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行。
第二十條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
第二十一條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注以下事項：
（一）發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)狀況，如行業(yè)發(fā)展前景，國家產(chǎn)業(yè)政策的變化，主營業(yè)務(wù)的變更等；
（二）發(fā)行人股權(quán)變動和管理狀況，如股本結(jié)構(gòu)的變動，控股股東的變更，管理層、管理制度和管理政策的變化等；
（三）發(fā)行人市場營銷，如市場開發(fā)情況，銷售和采購渠道，市場占有率的變化等；
（四）發(fā)行人核心技術(shù)，如技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性，新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；
（五）發(fā)行人財務(wù)狀況，如會計政策的穩(wěn)健性，債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等。
第二十二條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）對于需要披露的募集資金使用情況，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見；
（二）對于需要披露的關(guān)聯(lián)交易，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性發(fā)表意見；
（三）對于需要披露的擔(dān)保，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就擔(dān)保的合規(guī)性、是否采取反擔(dān)保措施等事項發(fā)表意見；
（四）對于需要披露的委托理財，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就委托理財?shù)暮弦?guī)性和安全性發(fā)表意見；
（五）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：無異議；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知發(fā)行人，并由發(fā)行人在公告中一并披露。
第二十三條保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明的，應(yīng)當(dāng)以書面形式報送本所，與本所約定時間予以公告。
第二十四條在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報告：
（一）發(fā)行人可能存在違反《上市規(guī)則》或《特別規(guī)定》的行為；
（二）中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；
（三）發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、管理狀況、市場營銷、核心技術(shù)、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化；
（四）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他情形。
第二十五條在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人發(fā)生《保薦辦法》第六十五條、第六十六條、第六十七條、第六十八條規(guī)定情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告。
第二十六條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于發(fā)行人的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人如實(shí)披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。
第二十七條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年上半年結(jié)束后十個工作日內(nèi)和年度結(jié)束后二十個工作日內(nèi)分別向本所報送“半年度保薦工作報告書”和“年度保薦工作報告書”。
第二十八條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》第四十六條規(guī)定，自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向本所報送“保薦總結(jié)報告書”。
第二十九條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：
（一）在限期內(nèi)回答本所問詢；
（二）及時安排并出席本所約見；
（三）對發(fā)行人特定事項進(jìn)行專項調(diào)查；
（四）按規(guī)定報送相關(guān)文件資料；
（五）協(xié)助本所調(diào)閱保薦工作檔案；
（六）參加本所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
（七）本所要求的其他工作。
第四章保薦工作協(xié)調(diào)與管理
第三十條本所不定期舉辦保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門報告。
第三十一條本所通過組織保薦機(jī)構(gòu)論壇、保薦機(jī)構(gòu)座談會、保薦機(jī)構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。
第三十二條本所建立保薦工作評價制度，定期對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的保薦工作情況進(jìn)行評估，并將評價結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，同時向中國證監(jiān)會報告。
第三十三條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所根據(jù)《保薦辦法》、《上市規(guī)則》和《特別規(guī)定》對其采取書面提醒、在上市公司和保薦機(jī)構(gòu)范圍內(nèi)通報批評、公開譴責(zé)等監(jiān)管措施，并向中國證監(jiān)會報告。
第五章附 則
第三十四條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條本指引自發(fā)布之日起施行。
二○○四年八月九日
第二篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引
深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引
第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。
第三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠實(shí)守信，公正獨(dú)立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。
第四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第二章 保薦協(xié)議
第五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請文件時同時報送本所。
發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。
終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。
第六條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：
（一）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；
（二）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；
（三）發(fā)行人應(yīng)及時提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見事項所必需的資料，確保保薦機(jī)構(gòu)及時發(fā)表意見；
（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機(jī)構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；
（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：
1．變更募集資金及投資項目等承諾事項； 2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；
3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項； 4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；
5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；
6．中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。
第三章 保薦期間
第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。
第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計。
持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。
第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于一個完整的會計。第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：
（一）募集資金使用；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；
（三）股東承諾事項；
（四）其他尚未完結(jié)的事項。
保薦機(jī)構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。
第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)：
（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人受到證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；
（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
持續(xù)督導(dǎo)時間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計；
若上市公司出現(xiàn)上述情形時仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機(jī)構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。
上市公司重新聘請保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。
第四章 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人變更
第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機(jī)構(gòu)，但因再次申請發(fā)行證券、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的除外。
在保薦工作期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向新保薦機(jī)構(gòu)提交以下文件：
（一）原保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點(diǎn)關(guān)注事項的書面說明文件；
（二）原保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報送的函件、提交的現(xiàn)場檢查報告、保薦工作報告書等材料；
（三）原保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。
新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。
第十三條 保薦工作期間，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。
保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、本所報告，說明原因，并及時公告。
在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點(diǎn)關(guān)注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。
保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。
第五章 上市推薦
第十四條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十五條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市保薦書；
（二）保薦協(xié)議；
（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)書；
（四）保薦代表人聲明與承諾；
（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；
（四）保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；
（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；
（八）本所要求的其他事項。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
第十七條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。
第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行
第十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。
第十九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。
第二十條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
第二十一條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補(bǔ)充，發(fā)行人不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向本所報告。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向本所報告。
第七章 關(guān)注與報告事項
第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項：
（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；
（二）股權(quán)變動情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；
（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；
（四）市場營銷情況，包括市場開發(fā)情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；
（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；
（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；
（七）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。
上述事項發(fā)生重大變化時，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時向本所報告，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。
第二十三條 上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施。
第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實(shí)披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。
第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：
（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；
（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；
（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；
（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險；
（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；
（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他情形。
第八章 獨(dú)立意見發(fā)表
第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）募集資金使用情況；
（二）關(guān)聯(lián)交易；
（三）對外擔(dān)保（不含對合并范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；
（四）委托理財、委托貸款；
（五）證券投資、套期保值業(yè)務(wù)；
（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；
（三）對上市公司的影響、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效；
（四）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。
第九章 現(xiàn)場檢查
第二十九條 保薦代表人每季度應(yīng)至少對上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進(jìn)行專項現(xiàn)場檢查：
（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；
（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；
（三）違規(guī)使用募集資金；
（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；
（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；
（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；
（七）應(yīng)本所要求的其他情形。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運(yùn)作情況；
（二）信息披露情況；
（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；
（四）募集資金使用情況；
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；
（六）經(jīng)營狀況；
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實(shí)施現(xiàn)場檢查前應(yīng)制定現(xiàn)場檢查工作計劃，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進(jìn)度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。
第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦代表人應(yīng)根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點(diǎn)和方法，實(shí)施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。
第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：
（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通；
（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；
（三）查閱和復(fù)印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；
（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；
（六）走訪或函證上市公司重要的供應(yīng)商或客戶；
（七）要求會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見；
（八）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。
第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實(shí)和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實(shí)施。
第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和現(xiàn)場檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。
第三十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。
第三十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告至少包括以下內(nèi)容：
（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；
（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；
（三）提請上市公司注意的事項及建議；
（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；
（五）上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況；
（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。
第三十八條 對公司治理情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照有關(guān)法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，以及公司激勵制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機(jī)制能否有效發(fā)揮作用。
第三十九條 對內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會構(gòu)成、履行職責(zé)是否合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會對公司內(nèi)部控制有效性的評估是否與事實(shí)相符，風(fēng)險評估和控制措施是否有效執(zhí)行等。
第四十條 對股東大會、董事會和監(jiān)事會的運(yùn)作情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決是否合規(guī)，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監(jiān)事的簽名確認(rèn)等。
第四十一條 對獨(dú)立性進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立等。
第四十二條 對信息披露情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。
第四十三條 對募集資金使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下情況：
（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴(yán)格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實(shí)際控制人占用、委托理財?shù)惹樾危?/p>
（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補(bǔ)充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形；
（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進(jìn)度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風(fēng)險等；
（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的情況。第四十四條 對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、定價是否公允，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可回收性，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤總額的比例及對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，以及關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際執(zhí)行情況等。
第四十五條 對對外擔(dān)保進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔(dān)保措施、反擔(dān)保措施是否有效以及被擔(dān)保方是否出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等可能引發(fā)擔(dān)保風(fēng)險事項等。
第四十六條 對重大對外投資進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實(shí)施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風(fēng)險及上市公司相關(guān)措施是否能夠有效避免風(fēng)險。
第四十七條 對證券投資、套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務(wù)是否存在重大風(fēng)險以及采取的風(fēng)險控制措施是否有效等。
第四十八條 對經(jīng)營情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風(fēng)險，上市公司對上述變化或風(fēng)險是否予以充分披露：
（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及重要原材料和主導(dǎo)產(chǎn)品銷售價格的變化情況；
（二）經(jīng)營模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營場所的運(yùn)轉(zhuǎn)情況；
（三）產(chǎn)品的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場占有率變化情況；
（四）核心競爭力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術(shù)是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；
（五）宏觀經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對上市公司的影響；
（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營的其他因素。
第十章 工作底稿
第四十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)針對每一項目建立獨(dú)立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應(yīng)不少于10年。
第五十條 保薦工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應(yīng)包括與形成相關(guān)報告和獨(dú)立意見有關(guān)的所有重要事項。
第五十一條 工作底稿應(yīng)載明下列事項：
（一）工作底稿編制的時間；
（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；
（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；
（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；
（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；
（六）其他需要記載的事項等。
第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。
如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補(bǔ)充或重編工作底稿。
第五十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機(jī)構(gòu)以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，但司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門和其他有權(quán)部門依法進(jìn)行查閱的除外。
第十一章 保薦機(jī)構(gòu)其他義務(wù) 第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對上市公司持續(xù)培訓(xùn)制度，定期或不定期對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個工作日內(nèi)將培訓(xùn)情況以書面形式報送本所。
第五十五條 保薦機(jī)構(gòu)每半年應(yīng)至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。
第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在十個工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：
（一）實(shí)際控制人發(fā)生變更的；
（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的；
（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；
（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。
第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結(jié)果為合格或不合格的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)督導(dǎo)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)并遵守信息披露規(guī)則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。
第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
第五十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。
第六十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公告報告之日起的10個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。
保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）上市公司的基本情況；
（二）保薦工作概述；
（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；
（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；
（五）對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作情況的說明及評價；
（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他事項。
第十二章 保薦工作內(nèi)部管理
第六十一條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。
第六十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機(jī)制等。
第六十三條 承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人應(yīng)針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實(shí)施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點(diǎn)、實(shí)施方式、步驟等做出完整、有效的安排。
保薦代表人應(yīng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點(diǎn)以及影響上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點(diǎn)。
第六十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨(dú)立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作的履行情況等。
第六十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。
保薦機(jī)構(gòu)每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強(qiáng)化保薦代表人對上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個工作日內(nèi)報送本所備案。第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機(jī)制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進(jìn)行考核，并在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)將考核結(jié)果報本所備案。
第六十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第六十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：
（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；
（二）按時出席本所約見；
（三）對公司特定事項進(jìn)行核查；
（四）按規(guī)定報送相關(guān)文件資料；
（五）按本所要求提供保薦工作檔案；
（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議；
（七）本所要求的其他工作。
第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督
第六十九條 本所對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的保薦工作實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）約見保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人；
（二）要求保薦機(jī)構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；
（三）向保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人發(fā)出各項通知和函件；
（四）調(diào)閱保薦工作檔案；
（五）要求保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人對有關(guān)事項做出解釋和說明；
（六）對保薦工作進(jìn)行評價；
（七）向中國證監(jiān)會報告；
（八）其他監(jiān)管措施。
第七十條 本所不定期舉辦保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門報告。
第七十一條 本所通過組織保薦機(jī)構(gòu)論壇、保薦機(jī)構(gòu)座談會、保薦機(jī)構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業(yè)板上市公司保薦工作進(jìn)行評價，并將評價結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠信檔案，向中國證監(jiān)會報告，并視情況對外發(fā)布。
第七十三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)。
情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
第十四章 附 第七十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。
則
第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引(200812修訂)
關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2008年修訂）的通知
各保薦機(jī)構(gòu)、中小企業(yè)板上市公司：
為加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合中小企業(yè)板上市公司保薦工作監(jiān)管實(shí)踐，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
特此通知
附件：《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2008年修訂）
深圳證券交易所
二○○八年十二月八日
附件：
深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引
（2004年8月9日發(fā)布，2008年12月第一次修訂）
第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。
第三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠實(shí)守信，公正獨(dú)立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。
第四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第二章 保薦協(xié)議
第五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請文件時同時報送本所。
發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。
終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。
第六條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：
（一）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；
（二）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；
（三）發(fā)行人應(yīng)及時提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見事項所必需的資料，確保保薦機(jī)構(gòu)及時發(fā)表意見；
（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機(jī)構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；
（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：
1．變更募集資金及投資項目等承諾事項；
2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；
3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項； 4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；
5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；
6．中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。
第三章 保薦期間
第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。
第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計。
持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。
第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于一個完整的會計。
第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：
（一）募集資金使用；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；
（三）股東承諾事項；
（四）其他尚未完結(jié)的事項。
保薦機(jī)構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。
第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)：
（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人受到證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；
（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
持續(xù)督導(dǎo)時間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計；
若上市公司出現(xiàn)上述情形時仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機(jī)構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。
上市公司重新聘請保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。
第四章 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人變更
第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機(jī)構(gòu)，但因再次申請發(fā)行證券、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的除外。
在保薦工作期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向新保薦機(jī)構(gòu)提交以下文件：
（一）原保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點(diǎn)關(guān)注事項的書面說明文件；
（二）原保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報送的函件、提交的現(xiàn)場檢查報告、保薦工作報告書等材料；
（三）原保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。
新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。
第十三條 保薦工作期間，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。
保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、本所報告，說明原因，并及時公告。
在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點(diǎn)關(guān)注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。
保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。
第五章 上市推薦
第十四條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十五條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市保薦書；
（二）保薦協(xié)議；
（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)書；
（四）保薦代表人聲明與承諾；
（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。
第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；
（四）保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；
（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；
（八）本所要求的其他事項。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
第十七條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。
第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行
第十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。
第十九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。
第二十條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
第二十一條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補(bǔ)充，發(fā)行人不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向本所報告。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向本所報告。
第七章 關(guān)注與報告事項
第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項：
（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；
（二）股權(quán)變動情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；
（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；
（四）市場營銷情況，包括市場開發(fā)情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；
（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；
（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；
（七）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。
上述事項發(fā)生重大變化時，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時向本所報告，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。
第二十三條 上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施。
第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。
第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實(shí)披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。
第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：
（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；
（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；
（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；
（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險；
（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；
（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他情形。
第八章 獨(dú)立意見發(fā)表
第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）募集資金使用情況；
（二）關(guān)聯(lián)交易；
（三）對外擔(dān)保（不含對合并范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；
（四）委托理財、委托貸款；
（五）證券投資、套期保值業(yè)務(wù)；
（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。
第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；
（三）對上市公司的影響、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效；
（四）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。
第九章 現(xiàn)場檢查
第二十九條 保薦代表人每季度應(yīng)至少對上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查。
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進(jìn)行專項現(xiàn)場檢查：
（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；
（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；
（三）違規(guī)使用募集資金；
（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；
（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；
（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；
（七）應(yīng)本所要求的其他情形。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。
第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運(yùn)作情況；
（二）信息披露情況；
（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；
（四）募集資金使用情況；
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；
（六）經(jīng)營狀況；
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。
第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實(shí)施現(xiàn)場檢查前應(yīng)制定現(xiàn)場檢查工作計劃，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進(jìn)度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。
第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦代表人應(yīng)根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點(diǎn)和方法，實(shí)施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。
第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：
（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通；
（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；
（三）查閱和復(fù)印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；
（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；
（六）走訪或函證上市公司重要的供應(yīng)商或客戶；
（七）要求會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見；
（八）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。
第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實(shí)和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實(shí)施。
第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和現(xiàn)場檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。
第三十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。
第三十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案。現(xiàn)場檢查報告至少包括以下內(nèi)容：
（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；
（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；
（三）提請上市公司注意的事項及建議；
（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；
（五）上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況；
（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。
第三十八條 對公司治理情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照有關(guān)法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，以及公司激勵制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機(jī)制能否有效發(fā)揮作用。
第三十九條 對內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會構(gòu)成、履行職責(zé)是否合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會對公司內(nèi)部控制有效性的評估是否與事實(shí)相符，風(fēng)險評估和控制措施是否有效執(zhí)行等。
第四十條 對股東大會、董事會和監(jiān)事會的運(yùn)作情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決是否合規(guī)，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監(jiān)事的簽名確認(rèn)等。
第四十一條 對獨(dú)立性進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立等。
第四十二條 對信息披露情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。
第四十三條 對募集資金使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下情況：
（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴(yán)格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實(shí)際控制人占用、委托理財?shù)惹樾危?/p>
（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補(bǔ)充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形；
（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進(jìn)度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風(fēng)險等；
（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的情況。
第四十四條 對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、定價是否公允，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可回收性，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤總額的比例及對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，以及關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際執(zhí)行情況等。
第四十五條 對對外擔(dān)保進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔(dān)保措施、反擔(dān)保措施是否有效以及被擔(dān)保方是否出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等可能引發(fā)擔(dān)保風(fēng)險事項等。
第四十六條 對重大對外投資進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實(shí)施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風(fēng)險及上市公司相關(guān)措施是否能夠有效避免風(fēng)險。
第四十七條 對證券投資、套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務(wù)是否存在重大風(fēng)險以及采取的風(fēng)險控制措施是否有效等。
第四十八條 對經(jīng)營情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風(fēng)險，上市公司對上述變化或風(fēng)險是否予以充分披露：
（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及重要原材料和主導(dǎo)產(chǎn)品銷售價格的變化情況；
（二）經(jīng)營模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營場所的運(yùn)轉(zhuǎn)情況；
（三）產(chǎn)品的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場占有率變化情況；
（四）核心競爭力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術(shù)是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；
（五）宏觀經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對上市公司的影響；
（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營的其他因素。
第十章 工作底稿
第四十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)針對每一項目建立獨(dú)立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應(yīng)不少于10年。
第五十條 保薦工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應(yīng)包括與形成相關(guān)報告和獨(dú)立意見有關(guān)的所有重要事項。
第五十一條 工作底稿應(yīng)載明下列事項：
（一）工作底稿編制的時間；
（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；
（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；
（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；
（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；
（六）其他需要記載的事項等。
第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。
如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補(bǔ)充或重編工作底稿。
第五十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機(jī)構(gòu)以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，但司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門和其他有權(quán)部門依法進(jìn)行查閱的除外。
第十一章 保薦機(jī)構(gòu)其他義務(wù)
第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對上市公司持續(xù)培訓(xùn)制度，定期或不定期對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個工作日內(nèi)將培訓(xùn)情況以書面形式報送本所。
第五十五條 保薦機(jī)構(gòu)每半年應(yīng)至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。
第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在十個工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：
（一）實(shí)際控制人發(fā)生變更的；
（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的；
（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；
（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。
第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結(jié)果為合格或不合格的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)督導(dǎo)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)并遵守信息披露規(guī)則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。
第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
第五十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。
第六十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公告報告之日起的10個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。
保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）上市公司的基本情況；
（二）保薦工作概述；
（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；
（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；
（五）對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作情況的說明及評價；
（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他事項。
第十二章 保薦工作內(nèi)部管理 第六十一條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。
第六十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機(jī)制等。
第六十三條 承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人應(yīng)針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實(shí)施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點(diǎn)、實(shí)施方式、步驟等做出完整、有效的安排。
保薦代表人應(yīng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點(diǎn)以及影響上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點(diǎn)。
第六十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨(dú)立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作的履行情況等。
第六十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。
保薦機(jī)構(gòu)每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強(qiáng)化保薦代表人對上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個工作日內(nèi)報送本所備案。
第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機(jī)制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進(jìn)行考核，并在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)將考核結(jié)果報本所備案。
第六十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第六十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：
（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；
（二）按時出席本所約見；
（三）對公司特定事項進(jìn)行核查；
（四）按規(guī)定報送相關(guān)文件資料；
（五）按本所要求提供保薦工作檔案；
（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議；
（七）本所要求的其他工作。
第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督
第六十九條 本所對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的保薦工作實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）約見保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人；
（二）要求保薦機(jī)構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；
（三）向保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人發(fā)出各項通知和函件；
（四）調(diào)閱保薦工作檔案；
（五）要求保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人對有關(guān)事項做出解釋和說明；
（六）對保薦工作進(jìn)行評價；
（七）向中國證監(jiān)會報告；
（八）其他監(jiān)管措施。
第七十條 本所不定期舉辦保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門報告。
第七十一條 本所通過組織保薦機(jī)構(gòu)論壇、保薦機(jī)構(gòu)座談會、保薦機(jī)構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。
第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業(yè)板上市公司保薦工作進(jìn)行評價，并將評價結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠信檔案，向中國證監(jiān)會報告，并視情況對外發(fā)布。
第七十三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)。
情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
第十四章 附 則
第七十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第四篇：深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實(shí)施方案
深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實(shí)施方案
為了貫徹黨的十六屆三中全會和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》中關(guān)于分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)的要求，深圳證券交易所制定了設(shè)立中小企業(yè)板塊實(shí)施方案并已經(jīng)中國證監(jiān)會批復(fù)實(shí)施，現(xiàn)予頒布：
一、基本原則
1、審慎推進(jìn)原則。設(shè)立中小企業(yè)板塊是落實(shí)分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)要求的具體安排，是基于現(xiàn)有市場條件的改革措施，重在摸索和積累經(jīng)驗。要把推進(jìn)發(fā)展進(jìn)程和市場可承受能力結(jié)合起來，及時化解風(fēng)險隱患，保持市場穩(wěn)定運(yùn)行。
2、統(tǒng)分結(jié)合原則。中小企業(yè)板塊在主板市場的制度框架下運(yùn)行，同時又是主板市場中相對獨(dú)立的板塊，要根據(jù)相關(guān)條件的成熟情況和中小企業(yè)板塊的運(yùn)行要求，積極推進(jìn)制度和技術(shù)創(chuàng)新。
3、從嚴(yán)監(jiān)管原則。中小企業(yè)板塊將針對中小企業(yè)的風(fēng)險特點(diǎn)，在發(fā)行核準(zhǔn)機(jī)制、信息披露機(jī)制、市場監(jiān)察機(jī)制和交易機(jī)制等方面作出適當(dāng)調(diào)整，采取有針對性的監(jiān)管措施，維護(hù)正常的市場秩序。
4、統(tǒng)籌兼顧原則。中小企業(yè)板塊的建立要與主板市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌考慮，積極落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，促進(jìn)主板市場和中小企業(yè)板塊的協(xié)調(diào)、穩(wěn)定發(fā)展。
二、實(shí)施框架
中小企業(yè)板塊的總體設(shè)計，可以概括為兩個不變和四個獨(dú)立。即在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊。
1、兩個不變。中小企業(yè)板塊運(yùn)行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章，與主板市場相同；中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行上市條件和信息披露要求。
2、四個獨(dú)立。中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部分，同時實(shí)行運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立。運(yùn)行獨(dú)立是指中小企業(yè)板塊的交易由獨(dú)立于主板市場交易系統(tǒng)的第二交易系統(tǒng)承擔(dān)。監(jiān)察獨(dú)立是指深圳交易所將建立獨(dú)立的監(jiān)察系統(tǒng)實(shí)施對中小企業(yè)板塊的實(shí)時監(jiān)控，該系統(tǒng)將針對中小企業(yè)板塊的交易特點(diǎn)和風(fēng)險特征設(shè)置獨(dú)立的監(jiān)控指標(biāo)和報警閥值。代碼獨(dú)立是指將中小企業(yè)板塊股票作為一個整體，使用與主板市場不同的股票編碼。指數(shù)獨(dú)立是指中小企業(yè)板塊將在上市股票達(dá)到一定數(shù)量后，發(fā)布該板塊獨(dú)立的指數(shù)。
三、制度安排
針對中小企業(yè)板塊的特點(diǎn)，設(shè)立初期先在以下方面作出相應(yīng)制度安排：
1、發(fā)行制度
中小企業(yè)板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中流通股本規(guī)模相對較小的公司在該板塊上市，并根據(jù)市場需求，確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行規(guī)模和發(fā)行方式。
2、交易及監(jiān)察制度
針對中小企業(yè)板塊的風(fēng)險特征，在交易和監(jiān)察制度上作出有別于主板市場的特別安排：一是改進(jìn)開盤集合競價制度和收盤價的確定方式，進(jìn)一步提高市場透明度，遏制市場操縱行為；二是完善交易信息公開制度，引入漲跌幅、振幅及換手率的偏離值等監(jiān)控指標(biāo)，并將異常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高信息披露的有效性；三是完善交易異常波動停牌制度，優(yōu)化股票價量異常判定指標(biāo)，及時揭示市場風(fēng)險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響。同時，根據(jù)市場發(fā)展需要，持續(xù)推進(jìn)交易和監(jiān)察制度的改革創(chuàng)新。
3、公司監(jiān)管制度
針對中小企業(yè)板塊上市公司股本較小的共性特征，實(shí)行比主板市場更為嚴(yán)格的信息披露制度：一是建立募集資金使用定期審計制度；二是建立涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況等內(nèi)容的報告說明會制度；三是建立定期報告披露上市公司股東持股分布制度；四是建立上市公司及中介機(jī)構(gòu)誠信管理系統(tǒng)；五是建立退市公司股票有序快捷地轉(zhuǎn)移至股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易的機(jī)制。
第五篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定
深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定
日期：2004-5-21
2004年5月21日 深證會〔2004〕93號
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊上市公司信息披露，強(qiáng)化對中小企業(yè)板塊上市公司信息披露的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。
第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業(yè)板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規(guī)定。
本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。
第三條 中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書》中予以披露：
（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。
第四條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。
第五條 中小企業(yè)板塊上市公司股票根據(jù)《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》被認(rèn)定為異常波動的，該 公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至中小企業(yè)板塊上市公司作出相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。
第六條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中新增披露以下內(nèi)容：
（一）截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；
（二）公司開展投資者關(guān)系管理的具體情況。
第七條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在每年報告披露后舉行報告說明會，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。
在條件許可的情況下，說明會可以采取網(wǎng)上直播和網(wǎng)上互動的方式進(jìn)行。
第八條 中小企業(yè)板塊上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況，包括對實(shí)際投資項目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時間和完工程度進(jìn)行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。
第九條 中小企業(yè)板塊上市公司違反本特別規(guī)定的，本所按《上市規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。第十條 本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。第十一條 本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。
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