第一篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引解讀

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》關(guān)鍵條文解讀

中小板：

上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

其中：

根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金

股權(quán)激勵

對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市（案例）

上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。

董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會（無戰(zhàn)略），制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

董事會審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。

董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事項的，應(yīng)當(dāng)同時通報董事會秘書。

審計委員會成員應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每季度對下列事項進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

（一）公司募集資金使用、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng)險投資、對外提供財務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事項的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

薪酬與考核委員會成員應(yīng)當(dāng)每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、年度報告中關(guān)于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是否與實際情況一致等進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨立董事資格證書。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達(dá)董事會或監(jiān)事會時生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選）

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理離職原因進(jìn)行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進(jìn)行離任審計，費用由公司承擔(dān)。

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。

出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報告：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。

董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小

股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。

董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：

（一）董事長受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的。

獨立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；

（七）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括1同意、2保留意見及其理由、3反對意見及其理由和4無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（控股股東、實際控制人同樣適用）

（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。

（3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價、本次股份變動后的持股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項等。

董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。）

7.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)當(dāng)不少于三人。

內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)為專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實際控制人的關(guān)系等情況，并報本所備案。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露后十個交易日內(nèi)舉行年度報告說明會，公司董事長（或總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出席說明會。

第二篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進(jìn)行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業(yè)績、利潤等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項有關(guān)的信息；

（三）與上市公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；

（四）與上市公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進(jìn)行交易或傳播的機構(gòu)或個人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他機構(gòu)或個人。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。

第十二條 未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時間報告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機構(gòu)和個人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。

第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時對信息進(jìn)行更新，并說明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。

第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開重大信息的范圍及內(nèi)部報告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。

第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應(yīng)報告的信息范圍、報告義務(wù)觸發(fā)點、報告程序等。

第二十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。

第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時報告上市公司董事會，同時知會董事會秘書。

第二十四條 上市公司應(yīng)加強未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會秘書為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。

第四章 公平信息披露的行為規(guī)范

第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點；

（二）投資者關(guān)系活動中談?wù)摰膬?nèi)容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄Ω呒壒芾砣藛T和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識的培訓(xùn)。

第三十一條 上市公司在定期報告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動，防止泄漏未公開重大信息。

第三十二條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事項進(jìn)行溝通時，不得提供未公開重大信息。

第三十三條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演應(yīng)同時采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。

第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。

第三十五條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。

第三十六條 機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進(jìn)行回答。

第三十七條 上市公司與特定對象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時披露該信息；

（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；

（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會上市公司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。

發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。

發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報告本所并公告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對外披露。

第四十條 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。

第四十二條 上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個人或機構(gòu)進(jìn)行詢價、推介等活動時應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購公司證券。

第四十三條 上 市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，上市公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承 諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時采取措施、報告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對象進(jìn)行相關(guān)信息交流時，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報告本所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；

（二）與稅務(wù)部門、統(tǒng)計部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。

第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問詢、約見談話、要求保薦機構(gòu)進(jìn)行專項核查等措施。

第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象應(yīng)如實回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動檔案，上市公司應(yīng)予以提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會秘書。

涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監(jiān)會報告，提請對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十一條 特定對象對外發(fā)布錯誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）提請其主管機構(gòu)予以處分；

（三）提請中國證監(jiān)會對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十二條 保薦機構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取書面提醒、通報批評、公開譴責(zé)等措施，并向中國證監(jiān)會報告。第五十三條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象違反本指引所采取的監(jiān)管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業(yè)板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第五十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二章 保薦協(xié)議

第五條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請文件時同時報送本所。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。

第六條 保薦機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；

（二）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發(fā)行人應(yīng)及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構(gòu)及時發(fā)表意見；

（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時通知保薦機構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：

1．變更募集資金及投資項目等承諾事項； 2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；

3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項； 4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對發(fā)行人規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；

6．中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。

第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計。

持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。

第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)發(fā)生變更，新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于一個完整的會計。第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；

（三）股東承諾事項；

（四）其他尚未完結(jié)的事項。

保薦機構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)：

（一）上市公司或其控股股東、實際控制人受到證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

持續(xù)督導(dǎo)時間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計；

若上市公司出現(xiàn)上述情形時仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。

上市公司重新聘請保薦機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。

第四章 保薦機構(gòu)、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機構(gòu)，但因再次申請發(fā)行證券、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的除外。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦機構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向新保薦機構(gòu)提交以下文件：

（一）原保薦機構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件；

（二）原保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報送的函件、提交的現(xiàn)場檢查報告、保薦工作報告書等材料；

（三）原保薦機構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。

新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、本所報告，說明原因，并及時公告。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。

第五章 上市推薦

第十四條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協(xié)議；

（三）保薦機構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（四）保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；

（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（六）保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；

（八）本所要求的其他事項。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

第十七條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第二十條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第二十一條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

保薦機構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補充，發(fā)行人不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。保薦機構(gòu)和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。

第七章 關(guān)注與報告事項

第二十二條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項：

（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；

（二）股權(quán)變動情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；

（四）市場營銷情況，包括市場開發(fā)情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；

（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；

（七）保薦機構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。

上述事項發(fā)生重大變化時，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時向本所報告，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。第二十五條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。

第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；

（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險；

（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他情形。

第八章 獨立意見發(fā)表

第二十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關(guān)聯(lián)交易；

（三）對外擔(dān)保（不含對合并范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（四）委托理財、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業(yè)務(wù)；

（六）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。第二十八條 保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況；

（二）保薦機構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

（三）對上市公司的影響、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。

第九章 現(xiàn)場檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應(yīng)至少對上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進(jìn)行專項現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）應(yīng)本所要求的其他情形。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實施現(xiàn)場檢查前應(yīng)制定現(xiàn)場檢查工作計劃，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進(jìn)度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。

第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦代表人應(yīng)根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點和方法，實施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：

（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通；

（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（三）查閱和復(fù)印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應(yīng)商或客戶；

（七）要求會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)意見；

（八）保薦機構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。

第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實施。

第三十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和現(xiàn)場檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。

第三十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。

第三十八條 對公司治理情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照有關(guān)法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，以及公司激勵制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機制能否有效發(fā)揮作用。

第三十九條 對內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會構(gòu)成、履行職責(zé)是否合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會對公司內(nèi)部控制有效性的評估是否與事實相符，風(fēng)險評估和控制措施是否有效執(zhí)行等。

第四十條 對股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決是否合規(guī)，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監(jiān)事的簽名確認(rèn)等。

第四十一條 對獨立性進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨立等。

第四十二條 對信息披露情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司已披露的公告與實際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對募集資金使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴(yán)格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財?shù)惹樾危?/p>

（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進(jìn)度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風(fēng)險等；

（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的情況。第四十四條 對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、定價是否公允，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可回收性，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤總額的比例及對上市公司經(jīng)營獨立性的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，以及關(guān)聯(lián)交易的實際執(zhí)行情況等。

第四十五條 對對外擔(dān)保進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔(dān)保措施、反擔(dān)保措施是否有效以及被擔(dān)保方是否出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等可能引發(fā)擔(dān)保風(fēng)險事項等。

第四十六條 對重大對外投資進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風(fēng)險及上市公司相關(guān)措施是否能夠有效避免風(fēng)險。

第四十七條 對證券投資、套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務(wù)是否存在重大風(fēng)險以及采取的風(fēng)險控制措施是否有效等。

第四十八條 對經(jīng)營情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風(fēng)險，上市公司對上述變化或風(fēng)險是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及重要原材料和主導(dǎo)產(chǎn)品銷售價格的變化情況；

（二）經(jīng)營模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營場所的運轉(zhuǎn)情況；

（三）產(chǎn)品的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場占有率變化情況；

（四）核心競爭力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術(shù)是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營的其他因素。

第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)該建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度。保薦機構(gòu)應(yīng)針對每一項目建立獨立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應(yīng)不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應(yīng)包括與形成相關(guān)報告和獨立意見有關(guān)的所有重要事項。

第五十一條 工作底稿應(yīng)載明下列事項：

（一）工作底稿編制的時間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；

（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；

（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；

（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；

（六）其他需要記載的事項等。

第五十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。

如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機構(gòu)以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，但司法機關(guān)、證券監(jiān)管部門和其他有權(quán)部門依法進(jìn)行查閱的除外。

第十一章 保薦機構(gòu)其他義務(wù) 第五十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立對上市公司持續(xù)培訓(xùn)制度，定期或不定期對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。保薦機構(gòu)應(yīng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個工作日內(nèi)將培訓(xùn)情況以書面形式報送本所。

第五十五條 保薦機構(gòu)每半年應(yīng)至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。

第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)應(yīng)在十個工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：

（一）實際控制人發(fā)生變更的；

（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的；

（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結(jié)果為合格或不合格的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強督導(dǎo)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)并遵守信息披露規(guī)則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

第五十八條 保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。

第六十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公告報告之日起的10個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。

保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作情況的說明及評價；

（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他事項。

第十二章 保薦工作內(nèi)部管理

第六十一條 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

第六十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機制等。

第六十三條 承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人應(yīng)針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應(yīng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點以及影響上市公司規(guī)范運作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點。

第六十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。

保薦機構(gòu)每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強化保薦代表人對上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個工作日內(nèi)報送本所備案。第六十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進(jìn)行考核，并在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)將考核結(jié)果報本所備案。

第六十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第六十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進(jìn)行核查；

（四）按規(guī)定報送相關(guān)文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督

第六十九條 本所對保薦機構(gòu)、保薦代表人的保薦工作實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人；

（二）要求保薦機構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦機構(gòu)、保薦代表人發(fā)出各項通知和函件；

（四）調(diào)閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機構(gòu)、保薦代表人對有關(guān)事項做出解釋和說明；

（六）對保薦工作進(jìn)行評價；

（七）向中國證監(jiān)會報告；

（八）其他監(jiān)管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機構(gòu)聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門報告。

第七十一條 本所通過組織保薦機構(gòu)論壇、保薦機構(gòu)座談會、保薦機構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業(yè)板上市公司保薦工作進(jìn)行評價，并將評價結(jié)果反饋給保薦機構(gòu)和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠信檔案，向中國證監(jiān)會報告，并視情況對外發(fā)布。

第七十三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第十四章 附 第七十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。

則

第四篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

日期：2004-5-21

2004年5月21日 深證會〔2004〕93號

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊上市公司信息披露，強化對中小企業(yè)板塊上市公司信息披露的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業(yè)板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。

第三條 中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。

第四條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。

第五條 中小企業(yè)板塊上市公司股票根據(jù)《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》被認(rèn)定為異常波動的，該 公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至中小企業(yè)板塊上市公司作出相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。

第六條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中新增披露以下內(nèi)容：

（一）截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；

（二）公司開展投資者關(guān)系管理的具體情況。

第七條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在每年報告披露后舉行報告說明會，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。

在條件許可的情況下，說明會可以采取網(wǎng)上直播和網(wǎng)上互動的方式進(jìn)行。

第八條 中小企業(yè)板塊上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進(jìn)行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。

第九條 中小企業(yè)板塊上市公司違反本特別規(guī)定的，本所按《上市規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。第十條 本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。第十一條 本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第五篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板培訓(xùn)文件

深圳證券交易所中小企業(yè)板 培 訓(xùn) 文 件

目

錄

1.深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實施方案.................1 2.深圳證券交易所中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定..................4 3.深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定..............7 4.深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議..................9 5.中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定培訓(xùn)講義...................13 6.深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股實施辦法.....19

深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作程序........24 深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作實例........26

深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實施方案

為了貫徹黨的十六屆三中全會和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》中關(guān)于分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)的要求，深圳證券交易所制定了設(shè)立中小企業(yè)板塊實施方案。

一、基本原則

1．審慎推進(jìn)原則。設(shè)立中小企業(yè)板塊是落實分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)要求的具體安排，是基于現(xiàn)有市場條件的改革措施，重在摸索和積累經(jīng)驗。要把推進(jìn)發(fā)展進(jìn)程和市場可承受能力結(jié)合起來，及時化解風(fēng)險隱患，保持市場穩(wěn)定運行。

2．統(tǒng)分結(jié)合原則。中小企業(yè)板塊在主板市場的制度框架下運行，同時又是主板市場中相對獨立的板塊，要根據(jù)相關(guān)條件的成熟情況和中小企業(yè)板塊的運行要求，積極推進(jìn)制度和技術(shù)創(chuàng)新。

3．從嚴(yán)監(jiān)管原則。中小企業(yè)板塊將針對中小企業(yè)的風(fēng)險特點，在發(fā)行核準(zhǔn)機制、信息披露機制、市場監(jiān)察機制和交易機制等方面作出適當(dāng)調(diào)整，采取有針對性的監(jiān)管措施，維護(hù)正常的市場秩序。4．統(tǒng)籌兼顧原則。中小企業(yè)板塊的建立要與主板市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌考慮，積極落實《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，促進(jìn)主板市場和中小企業(yè)板塊的協(xié)調(diào)、穩(wěn)定發(fā)展。

二、實施框架

中小企業(yè)板塊的總體設(shè)計，可以概括為“兩個不變”和“四個獨立”。即在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，在深圳

常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高信息披露的有效性；三是完善交易異常波動停牌制度，優(yōu)化股票價量異常判定指標(biāo)，及時揭示市場風(fēng)險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響。同時，根據(jù)市場發(fā)展需要，持續(xù)推進(jìn)交易和監(jiān)察制度的改革創(chuàng)新。

3．公司監(jiān)管制度

針對中小企業(yè)板塊上市公司股本較小的共性特征，實行比主板市場更為嚴(yán)格的信息披露制度：一是建立募集資金使用定期審計制度；二是建立涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況等內(nèi)容的報告說明會制度；三是建立定期報告披露上市公司股東持股分布制度；四是建立上市公司及中介機構(gòu)誠信管理系統(tǒng)；五是建立退市公司股票有序快捷地轉(zhuǎn)移至股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易的機制。

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定

第一條

為規(guī)范中小企業(yè)板塊交易行為，強化對中小企業(yè)板塊股票交易的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條

深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板塊股票（以下簡稱“中小企業(yè)股票”）的交易，適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳、上海證券交易所交易規(guī)則》、《深圳證券交易所大宗交易實施細(xì)則》以及其他有關(guān)規(guī)定。

第三條

每個交易日9∶15至9∶25為中小企業(yè)板塊開盤集合競價時間，9∶30至11∶30、13∶00至14∶57為連續(xù)競價時間，14∶57至15∶00為收盤集合競價時間，15∶00至15∶30為大宗交易時間。

第四條

開盤集合競價期間，本所主機即時揭示中小企業(yè)股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配量。

開盤參考價格是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬開盤價格；匹配量是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬成交數(shù)量；未匹配量是指截至揭示時在開盤參考價位上的不能按照開盤參考價虛擬成交的買方或賣方委托剩余量。

第五條

每個交易日9∶20至9∶25，本所主機不接受中小企業(yè)股票的撤銷申報。

第六條

中小企業(yè)股票的收盤價通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產(chǎn)生。收盤集合競價不能產(chǎn)生收盤價的，以最后一筆成交價為當(dāng)日收盤價。

第七條

本所編制中小企業(yè)板塊指數(shù)，以反映中小企業(yè)板塊總體

（三）連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達(dá)到20%的。

（四）本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況。異常波動指標(biāo)的計算，自復(fù)牌之日起重新計算。

上市首日股票（包括新股、增發(fā)、配股、恢復(fù)上市股票）不納入異常波動指標(biāo)的計算。

第十一條

本所按第八條、第九條規(guī)定公布的中小企業(yè)股票交易公開信息包含機構(gòu)專用席位的，只公布該席位所屬會員名稱及其買入、賣出金額。

第十二條

會員應(yīng)當(dāng)在營業(yè)場所及時公布第八條、第九條規(guī)定的公開信息。

第十三條

違反本特別規(guī)定的，本所按《交易規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。

第十四條

中小企業(yè)板塊指數(shù)公布前，本特別規(guī)定第八條、第十條的收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為：

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-深證A股指數(shù)漲跌幅 第十五條

本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。第十六條

本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

第一條

為規(guī)范中小企業(yè)板塊上市公司信息披露，強化對中小企業(yè)板塊上市公司信息披露的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條

在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業(yè)板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。

第三條

中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。

第四條

中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。

第五條

中小企業(yè)板塊上市公司股票根據(jù)《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》被認(rèn)定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至中小企業(yè)板塊上市公司作出相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。

第六條

中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中新增披露以下內(nèi)容：

8公司章程并遵守：

（一）乙方股票被終止上市后，將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）乙方不對載入公司章程的前項規(guī)定作任何修改。第五條

乙方承諾在其股票上市后六個月內(nèi)，與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽訂《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉(zhuǎn)讓的主辦券商。上述協(xié)議于乙方終止上市之日起生效。

乙方未在終止上市前確定主辦券商的，視為乙方同意甲方在作出乙方股票依法終止上市決定時，即代其指定臨時主辦券商，為乙方提供股份轉(zhuǎn)讓代辦服務(wù)，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

第六條

乙方承諾在其股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。

第七條

乙方應(yīng)當(dāng)遵守對其適用的任何法律、法規(guī)、規(guī)章和甲方有關(guān)規(guī)則、辦法和通知等規(guī)定，包括但不限于上述第三條中的規(guī)則。乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市時和上市后作出的各種承諾，作為本協(xié)議不可分割的一部分，應(yīng)當(dāng)遵守。

第八條

甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。

第九條

乙方應(yīng)當(dāng)向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。

股票上市初費為30,000元。上市月費的收取以總股本為收費依據(jù)，總股本不超過5,000萬的，每月交納500元；超過5,000萬的，每增

0第十六條

本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。

甲方：

法定代表人：

年

月

乙方：

法定代表人：日

****年**月**日

中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定培訓(xùn)講義

一、特別規(guī)定的起草背景

1.中國證監(jiān)會主席辦公會明確指出：中小企業(yè)板塊應(yīng)當(dāng)針對中小企業(yè)板塊特點作出有別于現(xiàn)有市場的制度安排，體現(xiàn)推進(jìn)市場建設(shè)的創(chuàng)新精神。

2.我所綜合研究所研究報告《創(chuàng)業(yè)板分步實施相關(guān)問題研究－來自主板市場經(jīng)驗的啟示》顯示：現(xiàn)有市場的中小企業(yè)公司（IPO小于5000萬股）發(fā)生可能引發(fā)重大風(fēng)險的事件比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他公司。

3.中小企業(yè)板市場的設(shè)立并不是簡單地恢復(fù)新股發(fā)行上市，而是為了分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)。

二、特別規(guī)定的指導(dǎo)思想

1.體現(xiàn)“從嚴(yán)監(jiān)管”原則。針對中小企業(yè)板塊的特點，強化對其公司信息披露的監(jiān)管，以促進(jìn)中小企業(yè)板塊市場的規(guī)范運作。

2.體現(xiàn)“審慎試點”原則?！短貏e規(guī)定》有促進(jìn)信息披露規(guī)范運作的創(chuàng)新共5項。這些制度創(chuàng)新都是在經(jīng)過反復(fù)討論和論證的基礎(chǔ)上提出的，其中有些制度創(chuàng)新采取鼓勵而非強制的方式，這些創(chuàng)新在中小企業(yè)板塊市場試驗成功后還可以向主板市場推廣。

三、特別規(guī)定的要點說明（與主板的區(qū)別）

1.建立內(nèi)部審計制度，加強內(nèi)部控制，減少違規(guī)行為。為了提高中小企業(yè)板塊上市公司業(yè)績的真實性和運作的規(guī)范性，要求中小企業(yè)板公司建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況，通過執(zhí)行內(nèi)部審計制度減少違規(guī)行為。

34.建立募集資金定期審核制度，加強對募集資金使用的專項監(jiān)管。

增加會計師事務(wù)所定期對募集資金進(jìn)行專項審核的環(huán)節(jié)，要求中小企業(yè)板塊上市公司在進(jìn)行審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。由注冊會計師對募集資金實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進(jìn)行審核，使投資者能夠通過中介機構(gòu)報告進(jìn)一步了解募集資金真實的使用情況，在一定程度上防止中小企業(yè)板塊上市公司任意挪用募集資金。

附件：

主板上市規(guī)則的主要內(nèi)容（中小企業(yè)板塊上市公司同樣適用）1.信息披露原則

? 上市公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露信息，公司及其董事應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；

? 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司報道和股票交易情況，及時就市場傳聞和股票異常波動情況作出公告；

? 本所對信息披露進(jìn)行形式審查，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。其中對定期報告進(jìn)行事前登記和事后審查，對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核；

? 上市公司信息披露存在不確定性，屬于臨時性商業(yè)秘密、國家機密等情形，可以向本所申請豁免暫緩披露、免于披露或免于履行相關(guān)義務(wù)。

2.有關(guān)人員的管理

? 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理。及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾》，對持有公司股票情況、任職情況、違法違規(guī)情況進(jìn)行聲明，并承諾遵守法律法規(guī)、規(guī)則，履行誠信勤勉義務(wù)，接受本所監(jiān)管等。

? 董事會秘書管理。規(guī)定董事會秘書作為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書，違法違規(guī)、以及被本所處罰的人士在一定期限內(nèi)不得擔(dān)任董事會秘書。此外，對董事會秘書的聘任程序，應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)也進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。

? 保薦機構(gòu)。首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換債券，以及暫停上市后申請恢復(fù)上市應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)推薦，并履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

3.信息披露主要內(nèi)容 ? 定期報告 報告 半報告 季度報告

公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會頒布的相關(guān)格式準(zhǔn)則。此外，還規(guī)定了上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中對下一報告期的業(yè)績可能出現(xiàn)虧損或大幅變動進(jìn)行預(yù)告。

? 臨時報告

董事會決議、股東大會決議 應(yīng)披露的交易 關(guān)聯(lián)交易 股東持股變動

再融資以及各類股份上市流通 其他須披露的重大事項

61718購數(shù)量，并于T-2日收市后向會員營業(yè)部發(fā)送。

2．申購

兩市投資者都可參加在深交所發(fā)行的新股的配售。配售時，分別使用其所持的深、滬兩市的股票市值。投資者可依據(jù)其所持深市的股票市值，用深圳證券賬戶向深交所申購；并可同時依據(jù)其所持滬市的股票市值，用上海證券賬戶向上證所申購。

同一只新股的配售申購，兩個交易所分別使用各自的申購代碼。深交所配售代碼為“002nnn”；上證所的配售代碼為“739nnn”，后三位代碼相同。

申購新股的數(shù)量最低為1000股，超過1000股的，應(yīng)為1000股的整數(shù)倍。

除證券投資基金（包括開放式基金）持有的證券賬戶外，每個證券賬戶只能申購一次。超額申購和重復(fù)申購部分將被發(fā)行系統(tǒng)自動剔除。

基金可以以其持有的上市流通股票市值參與配售，基金持有的證券賬戶在深市按其所持市值上限一次性申購，在滬市可重復(fù)申購，但累計申購總額不得超過基金按規(guī)定可申購的總額。

投資者申購新股時，無需預(yù)先繳納申購款。申購一經(jīng)確認(rèn)，不得撤消。

3．配號

有效申購總量，即兩所有效申購量之和經(jīng)確認(rèn)后，按以下辦法配售新股：

（1）當(dāng)有效申購總量等于擬向二級市場投資者配售的總量時，按投資者的實際申購量配售；

（2）當(dāng)有效申購總量小于擬向二級市場投資者配售的總量時，07．其他事項

配售發(fā)行一般在正常交易時間內(nèi)進(jìn)行。

開戶資料中缺少持有人姓名（名稱）或者身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）的證券賬戶，不允許參加配售。

二、上市交易

1．投資者以上海證券賬戶獲得配售的新股只能委托上證所賣出，不能在上證所買入。需要賣出時，與賣出滬市其他證券一樣，可委托會員營業(yè)部向上證所進(jìn)行賣出申報，上證所接到賣出指令后向深交所進(jìn)行轉(zhuǎn)報，成交回報由深交所反饋給上證所，再發(fā)送至?xí)T營業(yè)部。

2．配售新股在深交所掛牌交易時，股票代碼仍為“002nnn”。為便于滬市投資者賣出配售中簽的股票，新股上市交易后，在上證所也掛出對應(yīng)的代理股票代碼，滬市的股票代碼為“609nnn”，兩市股票代碼的后三位一致。

3．配售發(fā)行的股票，不辦理跨市場轉(zhuǎn)托管。4．配售發(fā)行的股票，停牌遵照深交所相關(guān)規(guī)定。

5．持上海證券賬戶的投資者對市值配售股票的賣出委托，經(jīng)上證所系統(tǒng)轉(zhuǎn)報，在深交所主機收到后方為有效。

6．對按市值配售的股票，兩市投資者在交易時，分別按照各自市場的收費標(biāo)準(zhǔn)繳納相關(guān)交易、結(jié)算等費用。

三、登記結(jié)算

1．中國結(jié)算深圳、上海分公司分別負(fù)責(zé)兩市投資者在市值配售股票時獲配新股的股份登記，并按照兩市規(guī)則辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)。

2．兩市同一市值配售股票的權(quán)益分派的股權(quán)登記日應(yīng)保持一致。其他具體運作分別按兩市規(guī)則執(zhí)行。

3．市值配售新股的持有人名冊由中國結(jié)算深圳分公司統(tǒng)一提供。

附件：1．深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操

作程序

2．深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操 作實例

附件1：

深圳證券交易所向二級市場投資者

定價配售新股操作程序

一、T-2日或之前刊登招股說明（意向）書

發(fā)行人披露新股發(fā)行價格、發(fā)行方式和擬上市證券交易所。中國結(jié)算、證券交易所根據(jù)發(fā)行公告確定的交易日的收盤價，統(tǒng)計并發(fā)送各投資者分別持有的兩市上市流通股票的市值。

二、T-1日或之前刊登發(fā)行公告

發(fā)行人及其保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)市場情況確定發(fā)行價格并公告。

三、T日投資者申購、配號

投資者按照其可申購新股的數(shù)量，自愿委托申購新股。中國結(jié)算、證券交易所確認(rèn)有效申購，剔除無效申購，并按有效申購量連續(xù)配號后，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

四、T+1日搖號抽簽

證券營業(yè)部在營業(yè)場所的顯著位置向投資者公布配號結(jié)果。保薦機構(gòu)（主承銷商）在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定報紙上公布中簽率，并在公證機關(guān)的監(jiān)督下組織搖號抽簽。

證券交易所將中簽號碼分別傳送中國結(jié)算深圳分公司和證券營業(yè)部。

4252004年某月15日（T日）收市后，中國結(jié)算深圳分公司、上證所根據(jù)2004年某月12日收市后計算的投資者擁有的股票市值，按每1萬元上市流通證券市值可申購1000股XX股份，不足1萬元的部分不計入可申購市值的原則，對有效申購進(jìn)行統(tǒng)一連續(xù)配號。

張三因同時向兩個交易所申購，可獲得深交所6個配號（注意：并非是8個號，剔除了2個），上證所8個配號。

四、中簽繳款

配售新股中簽后，投資者應(yīng)確保資金賬戶中有足夠的新股認(rèn)購資金。若中簽投資者因資金不足無法足額認(rèn)購中簽股票時，深市會員營業(yè)部應(yīng)于T+3日15:00前，將其放棄認(rèn)購部分向深交所申報；滬市會員應(yīng)于T＋3日15:00前通過PROP向中國結(jié)算上海分公司申報。因資金不足而放棄認(rèn)購的新股，由保薦機構(gòu)（主承銷商）包銷。

深交所要求投資者在中簽后就放棄認(rèn)購部分進(jìn)行申報，申報的證券代碼仍為“002999”，委托價格為0，放棄認(rèn)購的數(shù)量為實際放棄的數(shù)量（可以不是1000的整數(shù)倍）。如不申報視同全部繳款認(rèn)購。

假定張三在深、滬兩市各中了1000股，且在會員營業(yè)部有足夠的資金，因而共獲配售2000股“XX股份”新股，分別登記托管在中國結(jié)算深圳、上海分公司。

五、上市交易

2004年某月30日，XX股份公司在深交所掛牌上市，其在深交所和上證所的掛牌代碼分別為“002999”、“609999”，開盤參考價均為6.55元/股，上市首日簡稱統(tǒng)一以“N”開頭，證券簡稱統(tǒng)一為“XX股份”。

張三可以通過自己的上海證券賬戶A123456789向上證所報單，賣出“609999”,也能對自己的賣出委托進(jìn)行撤單，但不能買入

728-