第一篇：債權(quán)人會議的職權(quán)和議事規(guī)則

債權(quán)人會議的職權(quán)和議事規(guī)則

【案例介紹】

某市某公司是一家國有企業(yè)，經(jīng)營服裝、鞋帽和文教用品。該公司于1989年5月成立，注冊資金為80萬元。公司成立前三年，經(jīng)營狀況一直不錯，但自1992年底擴大經(jīng)營規(guī)模后，經(jīng)濟情況開始惡化。因為擴大經(jīng)營家用電器，再加上購置辦公樓、汽車等固定資產(chǎn)，公司向銀行大量貸款和委托貸款共近1億。由于經(jīng)營管理不善，決策失誤，市場疲軟和侵犯其他法人權(quán)益糾紛敗訴等原因，公司大量商品積壓，流動資金枯竭，1996年以后虧損越來越嚴重，并于97年12月向法院申請破產(chǎn)。該公司在申請時向法院提交了有關(guān)審計報告，會計報表，債權(quán)、債務清冊及其上級主管部門同意申請破產(chǎn)的批復等。

人民法院受理本案后，在2個半月時主持召開了第一次債權(quán)人會議，審查各債權(quán)人的主體資格、委托代理人的資格及權(quán)益，并通報清算工作的情況和進程等。法院指定了最大的債權(quán)人甲擔任債權(quán)人會議主席。第二、第三次債權(quán)人會議確認了各債權(quán)人的債權(quán)額，確認債權(quán)人乙的抵押權(quán)。經(jīng)過第四、第五次債權(quán)人會議討論同意，產(chǎn)生了破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。在第六次債權(quán)人會議上，經(jīng)半數(shù)以上的債權(quán)人同意，通過了破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。

該公司的債權(quán)人會議開得一直不是很順利，債權(quán)人意見紛紛。債權(quán)人丙認為第一次債權(quán)人會議開得太早了，當時他尚未申報債權(quán)，被剝奪了參加該次會議的資格；債權(quán)人丁不同意甲擔任債權(quán)人會議主席；債權(quán)人戊、己認為乙的債權(quán)是抵押債權(quán)，享有優(yōu)先受償權(quán)，因此乙不能參加債權(quán)人會議；債權(quán)人庚認為破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案不必經(jīng)債權(quán)人會議討論；債權(quán)人辛則認為第七次債權(quán)人會議通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的程序有錯。

【幾種觀點】

1、第一次債權(quán)人會議應當在債權(quán)申報期限屆滿后舉行。

2、債權(quán)人會議主席應當由債權(quán)人會議選舉產(chǎn)生。

3、只有無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人才能參加債權(quán)人會議。

4、破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案應當由清算組和法院決定。

5、破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案應當有三分之二以上的債權(quán)人同意才能生效。

【評析意見】

本案爭議的焦點是債權(quán)人會議的職權(quán)和議事規(guī)則。

債權(quán)人會議是全體債權(quán)人組成的，以維護債權(quán)人共同利益為目的的，在法院監(jiān)督下討論決定有關(guān)破產(chǎn)事宜，表達債權(quán)人意思的破產(chǎn)機構(gòu)。債權(quán)人會議是決議機構(gòu)，它通過一定的程序，統(tǒng)一債權(quán)人的意志，對有關(guān)破產(chǎn)事項作出決策。債權(quán)人會議是監(jiān)督機構(gòu)，它監(jiān)督破產(chǎn)程序的進行。債權(quán)人會議是臨時機構(gòu)，它根據(jù)法院的通知或公告而組成，到破產(chǎn)程序結(jié)束時終止；即使在債權(quán)人會議存序期間，它也只是在需要討論決定破產(chǎn)事項時才召集開會。我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員。具體地說，債權(quán)人會議由三種人組成，即無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人和代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆找院蟮膫鶆杖说膿Ｈ?。債?quán)人參加債權(quán)人會議應當符合兩個條件：一是其債權(quán)是在破產(chǎn)宣告前成立的；二是其債權(quán)已經(jīng)在法律規(guī)定的期間內(nèi)向人民法院申報了。在債權(quán)人會議上，無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人享有表決權(quán)，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人無表決權(quán)，但放棄其優(yōu)先受償權(quán)利者除外。當債權(quán)人兼有有財產(chǎn)擔保債權(quán)人和無財產(chǎn)擔保債權(quán)人雙重身份時，在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)，但表

決時所代表的債權(quán)額僅限于無財產(chǎn)擔保的部分。由此可見，本案債權(quán)人戊、己的觀點是錯的，債權(quán)人乙的債權(quán)確實是抵押債權(quán)，享有優(yōu)先受償權(quán)，但它仍能參加債權(quán)人會議，只是沒有表決權(quán)。

債權(quán)人會議設(shè)會議主席，以保障會議的順利進行?！镀飘a(chǎn)法》規(guī)定，會議主席由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定，一般來說，由與債務人無特別關(guān)系、債權(quán)數(shù)額較大、與債務人同處一地的債權(quán)人擔任較為適宜。因此，主張債權(quán)人會議主席由債權(quán)人會議選舉產(chǎn)生的觀點也是錯誤的。

由于債權(quán)人會議是一個非常設(shè)的機構(gòu)，在第一次召集開會之前并不存在，而且只有法院可以通過通知和公告的形式將分散在社會上的債權(quán)人召集起來，因此第一次債權(quán)人會議由法院主持召開，并且應當在債權(quán)申報期限屆滿后15日內(nèi)召開。本案法院召開第一次債權(quán)人會議的時間確實太早了，當時債權(quán)申報期限尚未屆滿，提前召開影響了尚未申報債權(quán)的債權(quán)人參加會議，所以丙的意見是對的。

債權(quán)人會議在破產(chǎn)程序中占有非常重要的地位，這種地位主要是通過其議決職能及監(jiān)督職能來體現(xiàn)的。債權(quán)人會議的職權(quán)主要有三項，這就是審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認債權(quán)有無財產(chǎn)擔保及數(shù)額；討論通過和解協(xié)議草案；討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配，是破產(chǎn)程序中的核心，直接涉及到債權(quán)人的利益，當然應當由債權(quán)人會議討論通過。本案共召集了六次債權(quán)人會議，其內(nèi)容都是符合法律規(guī)定的。

債權(quán)人會議決議，是債權(quán)人會議行使職權(quán)的途徑和方式。一般的債權(quán)人會議決議，由出席會議有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額應當占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的半數(shù)以上。和解協(xié)議草案是債權(quán)人對債務人一定程度上的讓步，與債權(quán)人關(guān)系甚密，故其必須由出席會議的有表決權(quán)債權(quán)人的過半數(shù)通過，而且其所代表的債權(quán)額必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的三分之二以上。本案通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案時，同意的債權(quán)人數(shù)是符合法律要求了，但不知他們代表的債權(quán)額是否過半數(shù)，如果過半數(shù)則決議有效；如果不過半數(shù)則決議無效。

第二篇：債權(quán)人會議

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債權(quán)人會議

債權(quán)人會議是全體債權(quán)人參加破產(chǎn)程序進行權(quán)利自治的臨時機構(gòu)。那么債權(quán)人會議機構(gòu)性質(zhì)如何？債權(quán)人會議情形有哪些？債權(quán)人會議組成情況是怎樣的？律師 整理了相關(guān)內(nèi)容，請閱讀下面的文章進行了解。

定義

債權(quán)人會議是全體債權(quán)人參加破產(chǎn)程序進行權(quán)利自治的臨時機構(gòu)。其權(quán)利范圍和行使方式均由法律直接規(guī)定，主要是決議職能和監(jiān)督職能。債權(quán)人會議是人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件中一個重要的環(huán)節(jié)。是“實現(xiàn)債權(quán)人破產(chǎn)程序參與權(quán)的機構(gòu)”。債權(quán)人會議的制度構(gòu)建和運作方式以及債權(quán)人會議的職權(quán)設(shè)定等均應圍繞此一定性展開。為便于充分實現(xiàn)債權(quán)人的破產(chǎn)程序參與權(quán)，應當承認和強化債權(quán)人會議的聽取報告權(quán)、選任常設(shè)的監(jiān)督機構(gòu)權(quán)、決定營業(yè)的繼續(xù)和停止、指示破產(chǎn)財產(chǎn)的管理方法等職權(quán)。

機構(gòu)性質(zhì)

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債權(quán)人會議的性質(zhì)是一個非常復雜的問題，它不僅與各國關(guān)于債權(quán)人會議的不同立法例連在一起，而且與債權(quán)人會議的職權(quán)及其與破產(chǎn)程序中的其他機構(gòu)的關(guān)系連在一起，債權(quán)人會議的定性問題直接決定著其在破產(chǎn)程序中的程序地位。

情形

類別

就各國立法體例來看，關(guān)于債權(quán)人會議的立法例主要有以下情形：

(1)既規(guī)定債權(quán)人會議作為全體債權(quán)人的議事機構(gòu)，又設(shè)立類似債權(quán)人委員會的常設(shè)機構(gòu)代表全體債權(quán)人行使對破產(chǎn)程序的參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。德、日、英、美等國采此體例。

(2)不認可由全體債權(quán)人組成的債權(quán)人會議，僅設(shè)立由部分債權(quán)人組成的債權(quán)人委員會，意大利采此體例。

(3)不設(shè)立由債權(quán)人組成的任何機構(gòu)，而是從律師、會計師、審計師等社會專業(yè)性組織中選定所謂的債權(quán)人代表，由其代表債權(quán)人參與破產(chǎn)程序。如法國1995年新破產(chǎn)法的一大變化就是放棄傳統(tǒng)的債權(quán)人

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會議這一組織機構(gòu)，采用債權(quán)人代表的立法方式。按照傳統(tǒng)的法國法，破產(chǎn)宣告前的債權(quán)人集合在一個強制的、自動的組合內(nèi)，該組合擔任保護他們利益的任務。1995年后，改采債權(quán)人代表制度。而債權(quán)人代表則是從每一個上訴管轄區(qū)內(nèi)的受托清理人名單中選任的。只設(shè)立債權(quán)人會議制度，并不設(shè)立諸如債權(quán)人委員會或者破產(chǎn)檢查人的常設(shè)組織。中國即采此體例。

職權(quán)的差異

與各國立法體例相關(guān)的債權(quán)人會議的職權(quán)的差異，也是影響債權(quán)人會議性質(zhì)的重要因素。比如，1907年的法國商法典在規(guī)定破產(chǎn)程序開始前的債權(quán)人必須申報債權(quán)并接受審查程序的同時，授予組成審查大會的債權(quán)人審查各自的債權(quán)的權(quán)利，1935年法才開始將此程序改為純司法性的程序。而中國現(xiàn)行企業(yè)破產(chǎn)法仍規(guī)定債權(quán)人會議有“審查債權(quán)證明材料，確認債權(quán)有無財產(chǎn)擔保及其數(shù)額”的帶有司法性質(zhì)的職權(quán)。在設(shè)立破產(chǎn)檢查人的立法例下，債權(quán)人對破產(chǎn)程序進行監(jiān)督的權(quán)利已從債權(quán)人會議的職權(quán)中分離出來，而由破產(chǎn)檢查人專職享有，中國現(xiàn)行法并未設(shè)立相應的職位，因而其監(jiān)督權(quán)只能由債權(quán)人會議和人民法院分別享有。再者，債權(quán)人會議與專司處理破產(chǎn)事務的破產(chǎn)管理人之間的關(guān)系等在一定程度上也影響著債權(quán)人會議的性質(zhì)。上述諸多方面的差異直接決定了債權(quán)人會議性質(zhì)的多樣性。

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組成情況

債權(quán)人會議由出席人員和列席人員組成。關(guān)于出席人員，中國《企業(yè)破產(chǎn)法》第13條規(guī)定，所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員。包括無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人和代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆蘸蟮谋ＷC人等。鑒于中國破產(chǎn)法對未如期申報債權(quán)的債權(quán)人剝奪其參加破產(chǎn)程序的權(quán)利，因而，實際參加債權(quán)人會議的債權(quán)人應當符合以下條件：

(1)其債權(quán)須在破產(chǎn)案件受理前成立;

(2)已于法定期間內(nèi)申報和登記;

(3)經(jīng)審查，人民法院已確認其債權(quán)人資格。

債權(quán)人會議的出席人員享有請求召開債權(quán)人會議以及參加會議和在會議上發(fā)言、詢問、表決的權(quán)利，但有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人因為對擔保財產(chǎn)可不依破產(chǎn)清算程序受清償且大多能夠得到滿足，故除非其放棄優(yōu)先受償權(quán)，則與破產(chǎn)分配與和解利益關(guān)系不大，不享有表決權(quán)。但其優(yōu)先受償權(quán)的行使受到限制或者債權(quán)人會議的決議可能對其利益產(chǎn)生消極影響的應當除外。實務中，是否放棄優(yōu)先受償權(quán)，取決于表決權(quán)對其程序利益的重要程度，通常，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)對債權(quán)清償來說是不利的，它會使債權(quán)失去清償?shù)呢敭a(chǎn)保障，法律咨詢s.yingle.com

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且會使債權(quán)受償?shù)臅r間推遲、數(shù)額減少，但當債務人的生死存亡或者是否進入破產(chǎn)清算對該債權(quán)人利害攸關(guān)時，比如，破產(chǎn)債務人系該債權(quán)人的直接的競爭對手或者至為親密的合作伙伴，債權(quán)人既可以親自出席債權(quán)人會議，也可以委托代理人出席債權(quán)人會議。債權(quán)人出席會議與否，法律不應加以限制。債權(quán)人委托代理人代為出席的，應向法院或債權(quán)人會議主席提交由委托人簽名蓋章的授權(quán)委托書(注：詳見：《最高人民法院關(guān)于貫徹實施〈企業(yè)破產(chǎn)法〉(試行)若干問題的意見》(以下簡稱《破產(chǎn)法意見》，關(guān)于代理人的資格，法律并無特別規(guī)定，委托其他債權(quán)人或者債權(quán)人以外的一般人均無不可。代理人代為出席的，其權(quán)利的行使應與債權(quán)人的地位相同，享有債權(quán)人應有的發(fā)言、表決等權(quán)利。

債權(quán)人會議的列席人員系指不屬會議正式成員并且不享有表決權(quán)的會議參加人員。依照中國立法，債務人為全民企業(yè)的，其上級主管部門可以派員列席債權(quán)人會議;清算組成員應當列席債權(quán)人會議;債務人的法定代表人必須列席債權(quán)人會議并有義務回答債權(quán)人的詢問，拒絕列席的，人民法院可以比照《民事訴訟法》第100條的規(guī)定拘傳至于對列席后拒絕回答詢問的行為如何處理，中國現(xiàn)行立法尚無明文。于此情形，臺灣破產(chǎn)法第153條明定，有說明或者答復義務之人，無故不為說明或答復，或為虛偽之陳述者，處一年以下有期徒刑、拘役或五百元以下之罰金。依照中國《公司法》第196條規(guī)定，清算中的法律咨詢s.yingle.com

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公司因資不抵債而申請破產(chǎn)的，其清算人或者委托代理人應當列席會議。其他有必要列席會議的人員可由法院依法確定并通知。

債權(quán)人會議設(shè)會議主席，中國的會議主席由人民法院于第一次會議召開時從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定并宣布。至于以后的債權(quán)人會議主席是否得由會議另行改選或者會議主席得否辭卻其主席職務及在何種情況下可辭卻其職務，中國現(xiàn)行立法尚無明文。依學理解釋，債權(quán)人會議另行選舉會議主席以及主席得辭卻其職務均無不可，但另行選舉的會議主席應經(jīng)人民法院認可。除第一次債權(quán)人會議由人民法院主持外，以后的債權(quán)人會議由會議主席主持，但人民法院均應參加會議，以便監(jiān)督、指導、了解和掌握有關(guān)會議的情況。所謂主持，一般包括指揮會議的開會和閉會、指揮會議的討論和發(fā)言及其它日程安排、維持會議進行過程中的正常秩序等。

來源：（債權(quán)人會議http://s.yingle.com/zw/199355.html）債權(quán)債務.相關(guān)法律知識

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第三篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領(lǐng)導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資的權(quán)限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：公司債債權(quán)人會議

公司債債權(quán)人會議

多數(shù)大陸法系公司法規(guī)定了公司債債權(quán)人會議制度。我國公司法沒有規(guī)定這一制度，但亟須借鑒之。

(一)法律地位

公司債債權(quán)人會議，是為了公司債債權(quán)人的共同利益而設(shè)立，通過會議的形式集體行權(quán)的法律機制。公司債債權(quán)人會議不是常設(shè)機構(gòu)與公司股東會相似，但公司債債權(quán)人會議不是公司的組織機構(gòu)，故又區(qū)別于股東會。此外，公司僨債權(quán)人會議也區(qū)別于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議，二者在適用情形、組成、具體功能等方面均不可同日而語。只有個別公司法賦予公司債債權(quán)人會議以法人資格。如法國《商事公司法》第293條規(guī)定，“同一次發(fā)行的公司債債券持有人，為維護其共同利益依法自動組成享有民事法律人格的集團”。大多數(shù)公司法承認公司債債權(quán)人會議的社團性。

(二)會議的組成多數(shù)公司法規(guī)定，公司債債權(quán)人會議由同一次發(fā)行的債券持有人組成。如日本《公司法典》第715條規(guī)定，“公司債債權(quán)人，按每一種公司債種類，組織公司債債權(quán)人會議”。法國《商事公司法》第293條第2款、第308條第1款亦作同樣的規(guī)定。這一規(guī)定的法理依據(jù)在于，不是同一次發(fā)行的公司債券持有人或者不是同一種類的公司債券持有人，不具有共同的利益，甚至存在沖突的利益，因此須將公司債債權(quán)人會議的成員限于同一次發(fā)行的同一種公司債券持有人。石家莊律師網(wǎng)一些國家如意大利規(guī)定，發(fā)行公司的董事、監(jiān)事可以參加公司債債權(quán)人會議，但不享有表決權(quán)。日本《公司法典》第729條規(guī)定，公司債債權(quán)人會議或其召集人認為必要時，可以請求發(fā)行公司派代表出席會議，該代表不享有表決權(quán)。

(三)會議的規(guī)則

關(guān)于召集人，有的規(guī)定一定比例的公司債債權(quán)人擁有召集權(quán)，如我國臺灣地區(qū)“公司法”；有的規(guī)定一定比例的公司債債權(quán)人只享有召集提議權(quán)，如曰本《公司法典》第717條規(guī)定，會議的召集人限于司債發(fā)行公司與公司債管理人。關(guān)于公司債債權(quán)人會議的權(quán)限，有的公司法只有原則規(guī)定，如日本《公司法典》第716條規(guī)定，“公司債債權(quán)人會議，可以就本法規(guī)定的事項及有關(guān)公司債債權(quán)人利害的事項作出決議”。意大利民法典則作出了具體的規(guī)定。關(guān)于會議規(guī)則，由于公司債債權(quán)人會議同股東會一樣是以決議方式行權(quán)，所以許多公司法規(guī)定，公司債債權(quán)人會議準用股東會的規(guī)定。在表決規(guī)則上，為了確保其功能的真正實現(xiàn)，有兩項特殊規(guī)則值得提及：其一，發(fā)行公司的表決權(quán)排除。發(fā)行公司與公司債券的其他持有人的利益并不一致甚至對立，因此大多數(shù)公司法規(guī)定，發(fā)行公司就持有自己發(fā)行的債券在公司債債權(quán)人會議上不得行使表決權(quán)。其二，限制股東的表決權(quán)。在許多事項上，公司股東與公司債債權(quán)人存在利益沖突，一些國家的公司法規(guī)定，發(fā)行公丨司的股東持有公司債券的，其在公司債債權(quán)人會議上的表決權(quán)受到限制。如法國《商事公司法》規(guī)定，擁有發(fā)行公司的10冗以上資本的股東擁有公司債的，不得參加公司債債權(quán)人會議的表決。公司債債權(quán)人會議以多數(shù)決原則來決定全體債券持有人的意思，會議的決議對全體債券持有人均有約束力。

(四)費用負擔

公司債債權(quán)人會議費用一般由發(fā)行公司負擔。石家莊律師事務所如日本《公司法典》第742條規(guī)定，公司債債權(quán)人會議的費用、為請求法院對會議決議認可而支付的費用，由發(fā)行公司負擔。這被認為直接反映了保護公司債債權(quán)人的立法價值取向。

第五篇：黨委會議事規(guī)

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委員會文件

黨委會議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學化和規(guī)范化，認真履行好黨委的職責，充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導作用，維護黨委領(lǐng)導的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學習研究貫徹落實黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題，協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應當有充分的準備。提交會議決定的重大事項，事前應做好調(diào)查研究，認真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關(guān)部門的作用，有的問題應提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負責人對會議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認識，為開好會議做好準備。議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的，應當征求有關(guān)方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領(lǐng)導就議題作簡要說明列席會議的部門負責人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會全體成員的過半數(shù)通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經(jīng)過充分討論仍有分歧以進行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數(shù)人的不同意見，應當認真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應暫緩作出決定，待進一步調(diào)查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題，確實不能按原決定執(zhí)行時，應及時提交黨委復議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應當提前通知黨委成員，會議有關(guān)材料應當同時送傳。黨委議決事項，會前應當有充分的準備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據(jù)會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關(guān)部門和人員通報的經(jīng)書記或副書記同意，黨委辦公室負責通報。

5.黨委議事后對需要保密的內(nèi)容要嚴守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責任。

6.黨委會次定的貫徹落實情況，按黨委分工，由分管領(lǐng)導負責抓落實和檢查督辦；明確由部門負責的，一般由綜合辦公室負責傳達和督辦，并將落實情況及時向書記匯報。