第一篇：有限責任公司盡職調(diào)查報告(全)

有限公司盡職調(diào)查報告模板

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（“aa”）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本所” 指××律師事務所。

“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調(diào)查律師。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

向××公司詢證；

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）該管轄法律下有效并被約束；

均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

（一）××公司的設立與存續(xù)

1.1 ××公司的設立

1.1.1××公司設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

合計××× 萬100%

1.1.2××公司的出資和驗資

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字

（2006）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3對××公司出資的法律評價

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人2.根據(jù)××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股權(quán)演變

1.2.1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合計×××100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

1.3 ××公司的存續(xù)

1.3.1××公司的存續(xù)

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

1.3.2××公司存續(xù)的法律評價

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

（二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1 ××公司章程的制定及修改

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

（三）××公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權(quán)

3.1 ××公司的生產(chǎn)設備

根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司的生產(chǎn)設

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房產(chǎn)

4.1土地使用權(quán)

4.1.1土地租賃

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

備的評估價值為××元人民幣。

3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標、專利申請。4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權(quán)

4.2.1房屋狀況

根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民

（五）××公司的業(yè)務

5.1 ××公司的經(jīng)營范圍

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法

律障礙。5.2 ××公司持有的許可證和證書

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學品。

5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

（七）××公司的稅務問題

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（六）××公司的貸款合同與擔保

6.1正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔保合同

（1）增值稅

按17%計繳。

（2）所得稅

按33%計繳。

（3）城市維護建設稅

按增值稅的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值稅的3%計繳。

（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

（九）××公司的保險事項

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務及行為。

謹致

商祺！

承辦律師：

××律師事務所

××年××月××日

第二篇：公司盡職調(diào)查報告

公司盡職調(diào)查報告

在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天，報告的使用頻率呈上升趨勢，報告成為了一種新興產(chǎn)業(yè)。你所見過的報告是什么樣的呢？下面是小編收集整理的公司盡職調(diào)查報告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司盡職調(diào)查報告1

XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調(diào)查報告

XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現(xiàn)場調(diào)查。

一、基本情況

公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權(quán)、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

二、管理情況

管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構(gòu)等）

市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）

產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）

主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）

四、信用情況

企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

五、財務分析

償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經(jīng)營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：

財務分析綜合結(jié)論：

六、風險性分析

政策性風險分析： 技術(shù)性風險分析： 經(jīng)營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：

七、貸款用途及還款來源

八、信用結(jié)構(gòu)方案

九、結(jié)論

（影響決策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、

政策方面）

項目經(jīng)理：風險經(jīng)理：

公司盡職調(diào)查報告2

一、盡職調(diào)查目標

1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；

2、了解目標公司價值如何；

3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容

（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容

1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。

2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。

3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán)、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；

4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風險的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時的財務情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準備；

5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。

（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容

1、目的

理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)

2、需要注意的問題

1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復存在？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？

5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

3、資料搜索指南

1）行業(yè)年鑒、期刋

2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站

3）市場調(diào)研顧問報告

4）公司文件中對行業(yè)的分析報告

5）分析師對行業(yè)的分析報告

6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述

7）新聞檢索

（三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內(nèi)容

1、目的

理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。

2、需要注意的問題

1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

5）供應商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？

9）是否需要動遷？

10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見

3、資料搜索指南

1）公司提供的內(nèi)部資料

2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告

3）分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告

（四）反映并購雙方財務信息情況的內(nèi)容

1、目的

理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。

2、需要注意的問題

1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

2）公司未來的經(jīng)營方向；

3）根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權(quán)、資金、債務等方面造成哪些負面影響？

4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？

5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？

7）存貨和應收帳款帳齡分析

8）歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析

10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析

11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；

12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？

13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

3、資料搜索指南

1）歷史財務報表及附注

2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論

3）公司提供的未來5–的財務預測

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測

5）過去的財務預測與實際的偏差

6）財務報表及附注

7）會計師對管理層的建議書

8）獨立會計師盡職調(diào)查報告

9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論

（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容

1、目的

確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性

2、需要注意的問題

（1）法律

1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？

4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風險；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準？

6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

（2）監(jiān)管

1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限

4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。

3、資料檢索指南

1）公司章程股東協(xié)議

2）董事會記錄和決議

3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）

4）訴訟文件

5）知識產(chǎn)權(quán)文件

6）新聞檢索

7）公司工商登記檢索

8）相關(guān)法律、法規(guī)

9）行業(yè)管理條例

10）產(chǎn)業(yè)政策

11）政府鼓勵或限制的措施

（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容

1、目的

理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備

2、需要注意的問題

1）兼并收購后對目前管理層的安置？

2）是否需要簽非競爭承諾？

3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？

3、資料搜索指南

1）組織結(jié)構(gòu)圖

2）人事制度手冊

3）管理層簡歷

4）公司提供的人事工作報告

（七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容

1、目的

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準而被最終撤銷。

2、需要注意的問題

1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門的批準？

4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。

3、資料搜索指南

1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告；

2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）

（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容

1、目的

評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。

2、需要注意的問題

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

4）排污費是否安期支付

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？

3、資料搜索指南

1）公司排污的許可證

2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

3）土壤、地下水檢測化驗報告

4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告

三、盡職調(diào)查清單

（一）基本情況

1、公司基本情況

1）公司的執(zhí)照與章程；

2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀錄等）；

3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。

2、公司所有權(quán)

1）公司詳細的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

2）自成立以來所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細節(jié)，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格）；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀錄等）

3、職能部門

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能

4、公司業(yè)務

1）公司主要業(yè)務情況，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務及非主營業(yè)務收入及利潤結(jié)構(gòu)情況；

2）過去三年內(nèi)及未來三年有關(guān)公司的業(yè)務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發(fā)、提升技術(shù))；

3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預測；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文；

6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；

8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關(guān)聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務、營業(yè)收入和利潤的影響；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。

（二）財務信息

1、財務會計

1）公司近3年的經(jīng)審計的財務報表；

2）公司最新一期的內(nèi)部財務報表；

3）公司當前的內(nèi)部預算、經(jīng)營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關(guān)內(nèi)容的報告；

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；

6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。

2、稅務

1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；

2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；

3）影響公司的稅務條例；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；

5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

（三）經(jīng)營協(xié)議

1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關(guān)的有價證券的協(xié)議或文件；

2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；

5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；

6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；

10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。

（四）人事管理

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說明）；

3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團工作年數(shù)等資料；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；

5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權(quán)和補償性協(xié)議

6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

（五）行政規(guī)章與環(huán)保

1、行政規(guī)章

1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄

2、環(huán)保

1）與公司環(huán)保事項有關(guān)的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證。

（六）法律事項

1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調(diào)查或問詢事項的一覽表；

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；

3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；

（七）并購交易事項

1、有權(quán)部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權(quán)部門的批準手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；

2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；

3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。

4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息

1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術(shù)專家、政府有關(guān)機構(gòu)出具的各類報告

2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道

3、其他對公司有關(guān)的重要信息

公司盡職調(diào)查報告3

致：________公司

根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務所（以下簡稱“本所”）作為______有限公司（以下簡稱“______公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構(gòu)代碼證》，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發(fā)的地稅字號《稅務登記證》。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次設立

1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

四、獨立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務獨立

（四）公司的機構(gòu)獨立

（五）公司的業(yè)務獨立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

五、業(yè)務

（一）主營業(yè)務情況；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

2、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

（二）房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

2、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

（三）機動車輛

1、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

2、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備

1、設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

2、設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

（五）知識產(chǎn)權(quán)

1、商標：

（1）名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

（2）名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

（3）權(quán)屬狀況：____________。

2、專利：

3、專有技術(shù)：

4、版權(quán)：

經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等）。

（二）承擔的科研項目。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

九、重大債權(quán)債務

（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）。

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）。

（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

十、公司章程

（一）設立時的章程（時間、主要內(nèi)容）。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會會議

1、股東會議事規(guī)則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

（三）董事會會議

1、董事會議事規(guī)則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

（四）監(jiān)事會會議

1、監(jiān)事會議事規(guī)則。

2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

（一）公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員：

監(jiān)事會成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

1、董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

2、監(jiān)事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

3、高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

十三、稅務

（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲榮譽及證書。

（二）科學技術(shù)成果鑒定。

（三）財務會計報告數(shù)據(jù)。

（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益）

（四）會計師事務所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

謹致

商祺！

________律師事務所

______年____月____日

公司盡職調(diào)查報告4

并購主體 必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務 企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境保護 應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務調(diào)查 財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務報表;經(jīng)過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源 在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險 調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎。

公司盡職調(diào)查報告5

根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔保調(diào)查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報告如下：

一、企業(yè)情況

（一）企業(yè)基本情況

包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經(jīng)核實，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實合法存在的。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時間等。

（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

（四）調(diào)查基準期估基準期末或期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機構(gòu)借款的償還情況及對外擔保情況簡介

二、企業(yè)基本素質(zhì)

（一）法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）

法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解

其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

（二）經(jīng)營管理層主要成員情況

經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

（三）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設立以及落實情況。

（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況

股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)

的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。

如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。

三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析

考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。

考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。

四、企業(yè)經(jīng)營情況

如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。

企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；

產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標及其數(shù)量與質(zhì)量等。

由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。

五、財務狀況分析

擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

當然，由于財務報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。

六、借款需求、還款來源和合理性分析

企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

七、反擔保設置

這一內(nèi)容可以說是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔保物的權(quán)利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

反擔保設置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔保設置的內(nèi)容。易操作就是反擔保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔保設置的內(nèi)容。

八、主要存在的風險

通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵嵰簿褪秋L險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。

九、風險防范措施

前一部分內(nèi)容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

十、結(jié)論

結(jié)論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。

作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。

Xxxx

調(diào)查人： 年xx月xx日

公司盡職調(diào)查報告6

山東經(jīng)信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達20xx社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。

3、環(huán)保局

環(huán)境保護局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：

1、同意項目建設；

2、施工及運營應符合相關(guān)環(huán)境標準；

3、落實施工期間的污染防治措施；

4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收；

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批；

6、公司在受到本批復后10個工作日內(nèi)，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

6、工商局

工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。

公司盡職調(diào)查報告7

根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進行調(diào)整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的`某某商業(yè)大廈樓宇進行了實地巡查。

在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實進行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

一、組織結(jié)構(gòu)設置

（一）基本情況

貴司在經(jīng)營管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉(zhuǎn)。

（二）分析

1. 貴司的組織結(jié)構(gòu)設置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個職能機構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構(gòu)提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構(gòu)變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關(guān)系復雜，導致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務帶來斷層和混亂。

4. 從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導致職能機構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

（三）管理律師建議

由于貴司目前尚不能對部門機構(gòu)的設置進行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

二、部門設置

（一）人力資源部

1. 基本情況

（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2. 分析

（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

3. 管理律師建議

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

（3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

（二）財務部

1. 基本情況

（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監(jiān)督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

2. 分析

（1）財務部的工作性質(zhì)決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉(zhuǎn)和管理。

（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

（3）應強化財務部的財務監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

（4）財務部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

3. 管理律師建議

（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務部給予財務審計和監(jiān)督。

（三）品質(zhì)部

1. 基本情況

品質(zhì)部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統(tǒng)的改進和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

2. 分析

（1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設立的部門，有其存在的必要性。

（2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔更多的監(jiān)督管理職能。

3. 管理律師建議

（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔此職能。

（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

（四）物業(yè)部

1. 基本情況

（1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶服務，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

（2）由于管理人員對物業(yè)部機構(gòu)認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3. 管理律師建議

（1）將物業(yè)部更名為客戶服務中心或業(yè)主服務部。

（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

（3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質(zhì)量。

（五）工程部

1. 基本情況

（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調(diào)工既負責運行同時也要負責維修。

（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

（2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

3. 管理律師建議

（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設置技術(shù)人員的薪酬。

（六）保安部

1. 基本情況

（1）保安部承擔的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監(jiān)控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2. 分析

（1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

（2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導致對業(yè)主的服務有空缺。

3. 管理律師建議

（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫(yī)藥費外，還應根據(jù)情況給予特別獎勵。

三、總體評價

（一）基本情況

1. 貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規(guī)范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執(zhí)行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

（二）分析

貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權(quán)利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領(lǐng)導核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。

3. 作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

4. 作為一個服務型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

（三）管理律師建議

1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。

3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營管理。

4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

公司盡職調(diào)查報告8

關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告

致:***先生

北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所;

本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

3、法定代表人:***;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，****公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

(三)****公司未向本所提供貸款卡

(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關(guān)的稅務發(fā)票。

本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)中華人民共和國公司法

(2)中華人民共和國公司法(20xx)

(3)組織機構(gòu)代碼管理辦法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

律師

20xx年xx月xx日

公司盡職調(diào)查報告9

財務調(diào)查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開。

在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內(nèi)部）提供分析參考作用。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

2、調(diào)查關(guān)注：

公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構(gòu)及部門設置：公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

2、公司員工構(gòu)成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

3、公司員工報酬及保險：

（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

（2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

4、調(diào)查關(guān)注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

5、稅務狀況

三、公司業(yè)務情況：

公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備?，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH環(huán)保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證；正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

1、調(diào)查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。

四、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設施：

1、生產(chǎn)用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現(xiàn)年未達到預計生產(chǎn)能力。

2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：公司主要材料構(gòu)成為電子料、機構(gòu)件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

3、設備維護及使用情況：公司設備運轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。

4、調(diào)查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權(quán)證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

五、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調(diào)整后）

1、資產(chǎn)、負債調(diào)查情況說明

（1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能承擔連帶責任。

期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

歷史稅務情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風險。

股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。

六、價值判斷：

其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

3、固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

4、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)等額相抵，故予以調(diào)減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調(diào)減。本次調(diào)查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析，故無法進行判斷。

公司盡職調(diào)查報告10

此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內(nèi)容包括：

1、企業(yè)基本情況：

包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：

公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

3、高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4、財務與會計：

財務報告及相關(guān)財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

5、業(yè)務與技術(shù)：

包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務優(yōu)勢

6、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

7、業(yè)務發(fā)展目標：

發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確

8．募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。

9、風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10、上市可行性分析：

對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

公司盡職調(diào)查報告11

一、公司債務問題分析

首先在進行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前，應該掌握兩個關(guān)鍵概念，一是財務盡職調(diào)查，財務盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關(guān)概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權(quán)債務以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個

特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

二、控股出資情況分析

一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權(quán)的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕似髽I(yè)財務或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

三、債務黑洞風險規(guī)避分析

在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風險相關(guān)理論，認為在進行目標公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

1、目標企業(yè)是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉(zhuǎn)讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

四、分析結(jié)論

根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調(diào)查報告中對目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結(jié)合債務風險控制相關(guān)理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調(diào)查報告12

一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;

2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

3、法定代表人:xxx;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。

(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局檢驗。

(三)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

458、

(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)xxxx公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，xxxx公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲

150、0015%

王衛(wèi)軍

200、0020%

許隨義

250、0025%

宜敬東

150、0015%

崔白玉

250、0025%

本所律師認為:

xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務

(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關(guān)的稅務發(fā)票。

本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

公司盡職調(diào)查報告13

一、公司債務問題分析

首先在進行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前，應該掌握兩個關(guān)鍵概念，一是財務盡職調(diào)查，財務盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關(guān)概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權(quán)債務以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

二、控股出資情況分析

一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權(quán)的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕似髽I(yè)財務或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過xx公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

三、債務黑洞風險規(guī)避分析

在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結(jié)合xx公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風險相關(guān)理論，認為在進行目標公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

1、目標企業(yè)是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在xx公司提供的盡職調(diào)查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點，xx公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

四、分析結(jié)論

根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調(diào)查報告中對目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結(jié)合債務風險控制相關(guān)理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調(diào)查報告14

并購主體

必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu)

主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

關(guān)聯(lián)方

主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

主要財產(chǎn)

調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況

主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務

企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量

企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務調(diào)查

財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務報表;經(jīng)過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源

在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險

調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或處罰

針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策

由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策

鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎。

第三篇：xx公司盡職調(diào)查報告

XX有限公司

盡職調(diào)查報告

XXXX有限公司：

我們接受委托，于20XX年XX月XX日至XX月X日對XXXX有限公司（以下簡稱“艾華集團”或“委托方”）擬收購XX有限公司的（以下簡稱“XX”）控股權(quán)進行財務盡職調(diào)查。本所注冊會計師按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》及《中國注冊會計師相關(guān)服務準則第410l號一—對財務信息執(zhí)行商定程序》的規(guī)定，遵循注冊會計師應有的道德規(guī)范和勤勉盡責精神，遵照貴公司的具體要求，對XX進行了財務盡職調(diào)查。截至20XX年XX月XX日，我們的盡職調(diào)查工作業(yè)已完成，現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：

一、委托目的及調(diào)查范圍

1、業(yè)務性質(zhì)

根據(jù)《中國注冊會計師相關(guān)服務準則第410l號——對財務信息執(zhí)行商定程序》的規(guī)定：對財務信息執(zhí)行商定程序的目標是，注冊會計師對特定財務數(shù)據(jù)、單一財務數(shù)據(jù)或整套財務報表等財務信息執(zhí)行與特定主體商定的具有審計性質(zhì)的程序，并就執(zhí)行的商定程序及其結(jié)果出具報告。

注冊會計師執(zhí)行商定程序，僅報告執(zhí)行的商定程序及其結(jié)果，并不提出鑒證結(jié)論。

2、委托目的本次財務盡職調(diào)查是基于委托方擬收購XX的控股權(quán)，為委托方提供決策支持目的之用。

3、調(diào)查范圍

根據(jù)和委托方商定的結(jié)果，本次財務盡職調(diào)查的范圍包括：XX截至20XX年10月31日財務狀況、20XX年經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況。

4、本次商定程序的財務信息資料及其他資料

我們主要調(diào)查了截至20XX年XX月XX日XX財務報表及賬簿。我們假定：我們接受的資料是真實、合法、有效的，除有明顯的瑕玼外，我們不對資料本身進行判斷。我們的責任是通過對資料的分析和執(zhí)行商定的程序，向委托方報告我們調(diào)查的結(jié)果。

二、對XX出資情況的調(diào)查

XX2011年7月成立，注冊資本1000萬元，由XX共同出資設立，2012年3月27日，深圳邦德會計師事務所出具“邦德驗字[2012]046號驗資報告予以驗證。由于XX未提供工商底檔，我們無法對公司實收資本是否進行工商登記進行驗證。因此，我們重點核對各股東出資額是否繳付到位。根據(jù)公司提供的實際出資明細表了解到，截止20XX年10月31日，公司的股東出資情況如下表：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱2 3 4 5 6 7 8 合計

投資金額

股權(quán)結(jié)構(gòu)

具體出資情況如下：

2010年12月7日至2011年8月25日，各股東通個人戶——招行***戶存入800萬元，用于公司前期公司開辦費用、租入經(jīng)營場所裝修及設備預付款等支出。2011年6月28日至7月4日，各股東通過XX開戶賬號——中行深圳市分行8265***001戶打入投資款800萬元，用于公司驗資注冊登記。

2012年3月7日和7月21日，XX向股東借款450萬元和150萬元，年利率10%，2012年12月30日，公司董事會決議決定：上述股東借款轉(zhuǎn)為投資款，不付利息。

上述出資總額為2200萬元，差異600萬元，經(jīng)詢問XX股東及總經(jīng)理及查詢賬簿，XX投資金額中，有200萬元現(xiàn)金出資和技術(shù)股400萬元出資未到位。經(jīng)詢問XX，由于股東同意其技術(shù)折股400萬元，并同意其現(xiàn)金出資暫緩，其所申請的專利技術(shù)均以XX公司的名義申報，并未以個人的名義申報。除上述出資有待落實外，其他股東均已出資到位。如果艾華集團成功收購XX控股權(quán)，應當同時解決XX出資額到位的問題。

三、對XX財務狀況的調(diào)查

公司會計基礎工作差。20XX年XX月XX日前，從金蝶軟件中會計賬簿查找記賬憑證發(fā)現(xiàn)：憑證號對應不上，這給調(diào)查查賬造成很大困難。20XX年XX月XX日后，財務未通過金蝶軟件核算，改用手工賬核算，因此，公司不能提供準確的財務報表。我們根據(jù)公司手工編制的資產(chǎn)負債表經(jīng)過適當調(diào)整后如下：

金額單位：人民幣元

資產(chǎn)

流動資產(chǎn)：

期末余額

年初余額

資產(chǎn)

貨幣資金 應收賬款 預付款項 其他應收款 存貨 待攤費用 流動資產(chǎn)合計 非流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 無形資產(chǎn) 非流動資產(chǎn)合計 資產(chǎn)總計 流動負債： 應付賬款 預收款項 應付職工薪酬 應交稅費 其他應付款 流動負債合計 負債合計

所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）： 實收資本（或股本）未分配利潤

所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計 負債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）總計

期末余額

年初余額

主要調(diào)整事項如下：

1、公司存貨報表金額中，產(chǎn)成品按照成本價乘以1.4倍估算列入，調(diào)減56萬元，相應調(diào)減未分配利潤56萬元。

2、公司其他應付款中多列應付黃偉強對公司借款10萬元，調(diào)減10萬元，相應調(diào)增未分配利潤10萬元。

3、將XX尚未出資到位的600萬元按照出資比例調(diào)整到位，相應調(diào)增其他應收款——XX200萬元和無形資產(chǎn)400萬元，上述無形資產(chǎn)入賬依據(jù)待確定。

從上述報表可以看出，公司所有者權(quán)益2105萬元，其中包括XX技術(shù)出資400萬元。如果按照凈資產(chǎn)收購51%的股權(quán)，公司需要支付對價1073萬元。但是，如果按照1.3倍收購XX51%的股權(quán),公司需要支付的對價為1856萬元(=2800*51%*130%)，市凈率為1.73倍。

主要資產(chǎn)負債表項目如下：

1、應收賬款

序號2 3 4 5 6 7 8 9 10

合計

客戶名稱

期末余額

2、其他應收款

序號XX 2 其他合計

客戶名稱

期末余額

3、存貨

序號 1 2 3 4

5合計

類別

期末余額

4、固定資產(chǎn)

序號 1 2 3 4

5固定資產(chǎn)名稱

期末原值

期末凈值

序號 固定資產(chǎn)名稱

合計

期末原值

期末凈值

5、應付賬款

序號 1 2 3 4

5合計

供應商名稱

期末余額

6、其他應付款

序號 1 2 3 4

5債權(quán)人姓名

期末本息余額

四、對XX盈利能力的調(diào)查

公司2011年7月成立，2011年、2012年、20XX年1-10月營業(yè)收入分別為0.2萬元、300萬元、1700萬元（由于20XX年5、6月的收入未記賬按照平均收入估算）。20XX年8月、9月、10月的營業(yè)收入達200萬元、275萬元、274萬元，由于公司應收賬款增長較多，營業(yè)收入的真實性不能完全確定，但從公司客戶回款情況看，20XX年8月、9月、10月、11月回款額為200萬元、140萬元、180萬元、220萬元，說明公司營業(yè)收入規(guī)模在不斷增長。

根據(jù)公司提供的產(chǎn)品售價及成本資料，公司產(chǎn)品邊際貢獻率在30%左右。公司固定成本明細如下：金額單位：元

序號 1 2 3 4 5

固定成本項目

租金及水電 固定資產(chǎn)折舊 員工工資及社保等 借款利息 銷售費等支出 合計

金額

估算方法

按月支出乘以12確定 按月折舊額乘以12確定 按月工資及社保額乘以12確定 按貸款1000萬元流動資金乘以8% 按月支出10萬元銷售費用確定

根據(jù)固定成本除以邊際貢獻率，我們大致匡算出公司如果全年營業(yè)收入達到2600萬元時可以盈虧平衡，即公司月均收入在230萬元左右可以保本經(jīng)營。如果月收入大于230萬元的部分，每10萬元貢獻利潤3萬元利潤。

五、控股收購風險因素分析

1、限于專業(yè)勝任能力，我們無法對公司產(chǎn)品質(zhì)量進行評價，公司在螺栓電容器的技術(shù)是否行業(yè)領(lǐng)先需要公司進一步檢測確定。

2、公司溢價收購后能否盡快收回，取決于公司未來營業(yè)收入能否穩(wěn)定增長，而營業(yè)收入的增長不僅依賴于公司良好的產(chǎn)品質(zhì)量，而且需要強有力的營銷能力支持。如果公司未來全年營業(yè)收入不能達到2600萬元以上，公司將會給集團合并報表帶來虧損。

3、雖然XX管理層承諾：截止20XX年10月31日，該公司不存在對外擔保和除股東借款之外的其他借款，但由于對外擔保的隱敝性和隨時可以對外提供擔保，我們通過審計未發(fā)現(xiàn)對外擔保的線索，但不能排除公司存在對外擔保的可能性。

4、從財務狀況調(diào)查可以看出，XX應收賬款增長較快，如果缺乏強有力的營銷手段加強應收賬款回款，可能會增加XX未來流動資金投入，提高經(jīng)營成本。

5、XX財務會計基礎工作薄弱，不能如期出具財務報表，在收購前，公司需要委派一名財務主管對XX進行較為徹底的資產(chǎn)負債清查，理順財務核算，建章建賬。

6、公司在收購后，可能需要聘請一位合適的職業(yè)經(jīng)理人任總經(jīng)理，并需要妥善安排兩位股東，以實現(xiàn)公司管理不斷加強，技術(shù)不斷領(lǐng)先。

7、XX有臺比亞迪小車，仍在XX名下，未過戶到XX公司名下。

第四篇：公司盡職調(diào)查報告范文

Compilation of reports 20XX 報 告 匯 編

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X XX 集團有限公司

盡職調(diào)查報告

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目錄

釋

義 義.........................................................................................................................4

第一部分

盡職調(diào)查...................................................................................................5

第一章

公司的基本情況...........................................................................................5

一、XX 基本情況及歷史沿革........................................5

二、控股及參股公司、分公司情況 .................................19

三、主要股東及實際控制人的基本情況 .............................25

四、訴訟或仲裁 .................................................26

第二章

土地、房產(chǎn)、商標、專利、資質(zhì)的核查.................................................27

一、公司土地和房產(chǎn)情況 .........................................27

二、公司其他主要無形資產(chǎn)情況 ...................................29

三、公司的商標、專利、資質(zhì)等情況 ...............................29

四、公司相關(guān)資質(zhì)、認證情況 .....................................29

第三章

同業(yè)競 爭與關(guān)聯(lián)交易.................................................................................31

一、同業(yè)競爭 ...................................................31

二、關(guān)聯(lián)交易 ...................................................32

第四章

治理結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、員工及社保情況.....................................................36

一、XX 的組織架構(gòu)...............................................36

二、董、監(jiān)、高基本情況 .........................................36

三、公司員工和社保繳納情況 .....................................39

第五章

財務會計與稅收.........................................................................................41

一、合并范圍 ...................................................41

二、公司資產(chǎn)負債情況 ...........................................41

三、公司盈利情況 ...............................................54

四、現(xiàn)金流量情況 ...............................................57

五、稅收情況 ...................................................58

第六章

業(yè)務與技術(shù)...................................................................................................59

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 一、公司業(yè)務基本情況...........................................59

二、公司所處行業(yè)的基本情況 .....................................59

三、行業(yè)經(jīng)營模式 ...............................................62

四、公司主要競爭對手 ...........................................63

五、各公司主要競爭優(yōu)勢對比 .....................................63

六、公司的經(jīng)營模式 .............................................65

七、公司項目質(zhì)量控制 ...........................................67

八、公司安全生產(chǎn)情況 ...........................................68

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釋

義

XX 裝飾 指 深圳市 XX 裝飾集團股份有限公司 XX 勞務 指 深圳市 XX 裝飾工程勞務有限公司 寧夏 XX 指 寧夏 XX 礦業(yè)有限公司 江蘇 XX 指 江蘇 XX 節(jié)能科技有限公司 A 指 江蘇 A 聚氨酯科技有限公司，后更名為 XX 節(jié)能 B 地產(chǎn) 指 梅州市 B 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 遼寧深 XX

指

遼寧深XX裝飾工程有限公司 XX 實業(yè) 指 深圳市 XX 實業(yè)股份有限公司，原名為深圳市 D 股份有限公司 C（集團）

指 深圳市 C（集團）有限公司 最近兩年 指 2010 年、2011 年 最近兩年一期

指 2010 年、2011 年、2012 年 1-4 月 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《上市辦法》 指 《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》 IPO 指 首次公開發(fā)行并上市 證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 元 指 人民幣元

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第一部分

盡職調(diào)查

第一章

公司的基本情況

一、X XX 裝飾基本情況及歷史沿革

（一）基本情況

公司名稱 深圳市XX裝飾集團股份有限公司 曾用名稱 深圳市XX裝飾設計工程公司、深圳市XX裝飾設計工程有限公司、深圳市XX裝飾集團有限公司 住所 深圳市XXX廈19層東 法定代表人 法人代表 注冊資本 5,600萬元 實收資本 5,600萬元 公司類型 股份公司 營業(yè)執(zhí)照注冊號 00000 組織機構(gòu)代碼 11111 稅務登記證號 深稅登字22222 營業(yè)期限 自1994年1月3日起至2024年1月3日止 經(jīng)營范圍 建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級業(yè)務；建筑幕墻工程專業(yè)承包壹級業(yè)務；建筑智能化工程專業(yè)承包叁級業(yè)務；機電設備安裝工程專業(yè)承包叁級業(yè)務；專項工程設計甲級業(yè)務；建筑幕墻專項工程設計乙級業(yè)務；建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家私的購銷。園林技術(shù)開發(fā)；園林設計、園林綠化（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）。

主營業(yè)務 建筑裝飾設計與施工（二）歷史沿革

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 1 1、4 1994 年 年 1 1 月 月 3 3 日，公司前身深圳市 X XX 裝飾設計工程公司設立

本公司前身為深圳市 D 發(fā)展公司（以下簡稱“D 公司”）的裝飾工程部。為更好地適應市場競爭需要，D 公司決定在原裝飾工程部的基礎上成立深圳市XX 裝飾設計工程公司（以下簡稱“XX 裝飾設計”）。1993 年 11 月 19 日，深圳市建設局出具《關(guān)于成立深圳市 XX 裝飾設計工程公司的批復》（深建復【1993】xx6 號），同意 D 公司的相關(guān)申請。

1994年1月3日，XX裝飾設計取得了深圳市工商行政管理局核發(fā)注冊號為11111 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本 500 萬元，法定代表人為蘇有玉，經(jīng)營范圍為主營室內(nèi)建筑裝飾工程、電氣、給排水和空氣調(diào)節(jié)安裝工程的設計和施工；兼營建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家私。

1994 年 3 月 1 日，D 公司對裝飾設計投資 500 萬元。1994 年 3 月 8 日，XX裝飾設計就公司設立取得了深圳市投資管理公司出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》（編號：23440xxxx2）。2、5 1995 年 年 8 8 月 月 8 8 日，第一次增資

1994 年 9 月 5 日，股東 D 公司更名為深圳市 XX 實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“XX 實業(yè)”）。

1995 年 7 月 5 日，XX 實業(yè)對 XX 裝飾設計增資 500 萬元，并就此取得了深圳市投資管理公司出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》（編號：2344xxxx07）。1995年 7 月 13 日，深圳市執(zhí)信會計師事務所出具深執(zhí)信驗字【1995】054 號驗資報告，驗證 XX 裝飾設計注冊資本到位。

XX裝飾設計就上述事宜在深圳市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，并于 1995 年 8 月 8 日取得更新后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。3、4 2004 年 年 5 5 月 月 1 31 日，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，變更公司名稱

2003 年 12 月 1 日，XX 實業(yè)通過股東會決議，以 6,440,018.05 萬元的價格將所持有的 XX 裝飾設計 80%股權(quán)，出讓給深圳市 C（集團）有限公司（以下簡稱“C（集團）”）。

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 2003 年 12 月 10 日，XX 實業(yè)與 C（集團）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，約定 C（集團）以承擔 XX 實業(yè)對 XX 裝飾設計欠款 6,444,018.05 元的形式，受讓 XX裝飾設計 80%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)是 XX 裝飾設計 2002 年 10 月 31 日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)。2004 年 2 月 25 日，XX 實業(yè)與 C（集團）就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進行公證，并取得深圳市公證處出具（2004）深證內(nèi)陸字第 1xx4 號公證書。

2004年4月9日，XX裝飾設計股東會作出決議，將公司名稱變更為深圳市XX 裝飾設計工程有限公司（以下簡稱“XX 裝飾設計有限”）。XX 裝飾設計有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，并于 2004 年 5 月31 日取得更新后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次變更完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）

C（集團）

800 80XX實業(yè) 200 20 合計 1,000 100 4 4、6 2006 年 年 6 6 月 月 3 13 日，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2005 年 5 月 12 日，C（集團）股東會審議通過，同意公司將持有的 XX 裝飾設計有限 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人代表等 26 名經(jīng)營者和員工，轉(zhuǎn)讓價格不低于724.8 萬元。

2006 年 5 月 29 日，XX 裝飾設計有限股東會作出決議，C（集團）和 XX 實業(yè)同意分別將其持有 XX 裝飾設計有限 80%、20%股權(quán)以不低于 724.8 萬元、181.2 萬元轉(zhuǎn)讓給法人代表等 26 名自然人。

C（集團）、XX 實業(yè)與法人代表等 26 名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 906 萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)是 XX 裝飾設計有限截止 2005 年12 月 31日審計后的凈資產(chǎn)值。2006 年6月6 日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進行鑒證，并取得深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心深產(chǎn)權(quán)鑒字【2006】第 xx 號產(chǎn)權(quán)交易鑒證書。

XX 裝飾設計有限在深圳市工商局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 續(xù)，并于 2006 年 6 月 13 日領(lǐng)取了更新后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）法人代表 691 69.10 2 田鎖占 80 8.00 3 郭

杰 40 4.00 4 曾鎮(zhèn)江 25 2.50 5 徐曙光 25 2.50 6 田

力 15 1.50 7 陳景輝 15 1.50 8 顏健昌 15 1.50 9 肖

倞 15 1.50 10 劉慶云 15 1.50 11 溫良茂 10 1.00 12 李文豪 10 1.00 13 林

娟 5 0.50 14 王自友 3 0.30 15 唐正東 3 0.30 16 許凱華 3 0.30 17 涂國發(fā) 3 0.30 18 賴德建 3 0.30 19 劉麗霞 3 0.30 20 李建榮 3 0.30 21 謝新青 3 0.30 22 高江峰 3 0.30 23 向醒群 3 0.30 24 李相成 3 0.30 25 李永奇 3 0.30 26 梁澤群 3 0.30 合計 1,000 100.00

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 5 5、8 2008 年 年 4 4 月 月 2 2 日，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2008 年 3 月 17 日，XX 裝飾設計有限股東會作出決議，同意梁澤群、向醒群分別將所持公司 0.3%的股權(quán)以 3 萬元轉(zhuǎn)讓給法人代表。

2008 年 3 月 20 日，梁澤群、向醒群與法人代表簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)深圳市公證處出具【2008】深證字第 22153 號公證書公證。

2008年4月2日，XX裝飾設計有限在深圳市工商局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，工商注冊登記號升級為 00000。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）法人代表 697 69.7 2 田鎖占 80 8 3 郭

杰 40 4 4 曾鎮(zhèn)江 25 2.5 5 徐曙光 25 2.5 6 田

力 15 1.5 7 陳景輝 15 1.5 8 顏健昌 15 1.5 9 肖

倞 15 1.5 10 劉慶云 15 1.5 11 溫良茂 10 1 12 李文豪 10 1 13 林

娟 5 0.5 14 王自友 3 0.3 15 唐正東 3 0.3 16 許凱華 3 0.3 17 涂國發(fā) 3 0.3 18 賴德建 3 0.3 19 劉麗霞 3 0.3 20 李建榮 3 0.3

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 21 謝新青 3 0.3 22 高江峰 3 0.3 23 李相成 3 0.3 24 李永奇 3 0.3 合計 1,000 100 6 6、8 2008 年 年 9 9 月 月 6 16 日，第二次增資，股權(quán)繼承

2008 年 7 月 21 日，XX 裝飾設計有限股東會審議通過，由新增 19 名股東和部分原股東對公司以貨幣資金增資 539 萬元，增資后公司注冊資本增加到 1,539萬元；由于原股東李x豪逝世，同意其父母李x泉、顏x玉繼承其股權(quán)，各占李x 豪原持有股權(quán)的一半，即各占 XX 裝飾設計有限 0.5%股權(quán)。

2008 年 8 月 1 日，深圳中瑞華正會計師事務所對本次增資進行了審驗，并出具深中瑞華正驗字【2008】第 0x6 號驗資報告。

2008 年 8 月 20 日，深圳市公證處出具【2008】深證字第 76xx6 號公證書，公證李文豪的遺產(chǎn)由其父母李淼泉、顏如玉共同繼承。

2008 年 9 月 16 日，XX 裝飾設計有限在深圳市工商局辦理了本次增資和股權(quán)繼承的工商變更登記手續(xù)。

本次增資和股權(quán)繼承完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）法人代表 1,017 66.08田鎖占 162 10.53陳景輝 47 3.05郭

杰 40 2.60曾鎮(zhèn)江 29.5 1.92徐曙光 27.5 1.79田

力 19.5 1.27肖

倞 17.5 1.14顏健昌 15 0.98

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 10 劉慶云 15 0.98王自友 14 0.91林

娟 13.5 0.88溫良茂 12.5 0.81高江峰 12 0.78許凱華 7.5 0.49涂國發(fā) 5.5 0.36李淼泉 5 0.33顏如玉 5 0.33劉國平4.5 0.29顏如珍 4.5 0.29饒

瑤 4.5 0.29唐正東 3 0.20賴德建 3 0.20劉麗霞 3 0.20李建榮 3 0.20謝新青 3 0.20李相成 3 0.20李永奇 3 0.20余震宇 2.5 0.16楊廣生 2.5 0.16

林麗雯 2.5 0.16

劉碧波 2.5 0.16

張遠松 2.5 0.16

李云霞 2.5 0.16

黃嘉玲 2.5 0.16

羅雁莉 2.5 0.16

吳杰萍 2.5 0.16

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 38 阮民詩 2.5 0.16

廖小玲 2.5 0.16

傅逢春 2.5 0.16

賴小軍 2.5 0.16

那榮夫 2.5 0.16

樊

華 2.5 0.16

趙麗娜 2.0 0.13

合計 1,539 100.00 7 7、9 2009 年 年 9 9 月 月 0 10 日，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009 年 8 月 3 日，XX 裝飾設計有限股東會審議通過，田鎖占等 26 位股東以 765,000 元的價格將其持有的 4.962%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人代表。同日，田鎖占等 26 位股東與法人代表簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

2009 年 9 月 12 日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進行鑒證，并取得深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心深產(chǎn)權(quán)鑒字【2009】第 09359 號產(chǎn)權(quán)交易鑒證書。

XX裝飾設計有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并于 2009 年 9 月 10 日領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）法人代表 1,093.5 71.05田鎖占 160 10.53陳景輝 45 2.92郭

杰 40 2.60徐曙光 27.5 1.79曾鎮(zhèn)江 25 1.62田

力 15 0.98顏健昌 15 0.98肖

倞 15 0.98

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 10 劉慶云 15 0.98王自友 12 0.78高江峰 12 0.78溫良茂 10 0.65林

娟 5 0.33李淼泉 5 0.33顏如玉 5 0.33劉國平4.5 0.29唐正東 3 0.20許凱華 3 0.20涂國發(fā) 3 0.20賴德建 3 0.20劉麗霞 3 0.20李建榮 3 0.20謝新青 3 0.20李相成 3 0.20李永奇 3 0.20顏如珍 2.5 0.16阮民詩 2.5 0.16樊

華 2.5 0.16

合計 1,539 100 8 8、0 2010 年 年 3 3 月 月 8 18 日，第三次增資

2010 年 3 月 16 日，XX 裝飾設計有限股東會審議通過，將公司注冊資本增加到 5,000 萬元，新增注冊資本 3,461 萬元由股東法人代表認繳。同日，深圳龍澤宏天會計師事務所對于本次出資予以審驗，并出具龍澤驗字【2010】第 2x2號驗資報告。

XX裝飾設計有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了本次增資的工商變更登記手續(xù)，并于 2010 年 3 月 18 日領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 本次增資完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）法人代表 4,554.5 91.09 2 田鎖占 160 3.20 3 陳景輝 45 0.90 4 郭

杰 40 0.80 5 徐曙光 27.5 0.55 6 曾鎮(zhèn)江 25 0.50 7 田

力 15 0.30 8 顏健昌 15 0.30 9 肖

倞 15 0.30 10 劉慶云 15 0.30 11 王自友 12 0.24 12 高江峰 12 0.24 13 溫良茂 10 0.20 14 林

娟 5 0.10 15 李淼泉 5 0.10 16 顏如玉 5 0.10 17 劉國平4.5 0.09 18 唐正東 3 0.06 19 許凱華 3 0.06 20 涂國發(fā) 3 0.06 21 賴德建 3 0.06 22 劉麗霞 3 0.06 23 李建榮 3 0.06 24 謝新青 3 0.06 25 李相成 3 0.06 26 李永奇 3 0.06

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 27 顏如珍 2.5 0.05 28 阮民詩 2.5 0.05 29 樊

華 2.5 0.05 合計 5,000 100 9 9、0 2010 年 年 8 8 月 月 6 26 日，設立企業(yè)集團，變更公司名稱、經(jīng)營范圍

2010 年 7 月 26 日，XX 裝飾設計有限股東會審議通過，公司名稱變更為深圳市 XX 裝飾集團有限公司（以下簡稱“XX 裝飾有限”），下屬子公司包括深圳市XX裝飾工程勞務有限公司、寧夏XX礦業(yè)有限公司、江蘇XX節(jié)能科技有限公司。XX 裝飾設計有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了本次工商變更登記手續(xù)，并于 2010 年 8 月 26 日領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。、1 2011 年 年 1 11 月 月 2 2 日，第四次增資

2011 年 9 月 28 日，XX 裝飾設計有限股東會審議通過，將公司注冊資本增加到 5,600 萬元，新增注冊資本 600 萬元由海濱、閻永平、張蕾分別投入 280 萬元、208 萬元、112 萬元。2011 年 10 月 19 日，深圳中瑞華正會計師事務所對于本次出資予以審驗，并出具深中瑞華正驗字【2011】第 053 號驗資報告。

XX裝飾設計有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了本次增資的工商變更登記手續(xù)，并于 2011 年 11 月 2 日領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）法人代表

4,554.50

81.33海

濱

280.00

5.00閻永平

208.00

3.71田鎖占

160.00

2.86張

蕾

112.00

2.00陳景輝

45.00

0.80郭

杰

40.00

0.71

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 8 徐曙光

27.50

0.49曾鎮(zhèn)江

25.00

0.45田

力

15.00

0.27顏健昌

15.00

0.27肖

倞

15.00

0.27劉慶云

15.00

0.27王自友

12.00

0.21高江峰

12.00

0.21溫良茂

10.00

0.18林

娟

5.00

0.09李淼泉

5.00

0.09顏如玉

5.00

0.09劉國平

4.50

0.08唐正東

3.00

0.05許凱華

3.00

0.05涂國發(fā)

3.00

0.05賴德建

3.00

0.05劉麗霞

3.00

0.05李建榮

3.00

0.05謝新青

3.00

0.05李相成 3.00

0.05李永奇

3.00

0.05顏如珍

2.50

0.04

阮民詩

2.50

0.04

樊

華

2.50

0.04

合計

5,600.00

100.00、1 2011 年 年 2 12 月 月 3 23 日，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2011年11月30日，XX裝飾設計有限股東會審議通過，同意法人代表將其

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 持有公司 13.751%股權(quán)以 1,540 萬元轉(zhuǎn)讓給田力等 25 名自然人，將 1.4%股權(quán)以336 萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市 E 創(chuàng)業(yè)投資有限公司，將 0.6%股權(quán)以 144 萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市 F 投資有限公司。2011 年 12 月 21 日，法人代表分別與上述受讓人簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)深圳市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所分別出具編號【JZ2011XXX1003】、【JZ2011XXX1009】、【JZ201XXX012】、【JZ201112XXX0】、【JZ201XXX1X62】見證書見證。

XX裝飾設計有限在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并于 2011 年 12 月 23 日領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX 裝飾設計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號

股東名稱

出資額((萬元))

出資比例（% %）法人代表 3,672.50 65.58 2 閻永平308.00 5.50 3 海

濱 280.00 5.00 4 劉

珊 200.00 3.57 5 田鎖占 160.00 2.86 6 張

蕾 112.00 2.00 7 崔曉路 100.00 1.79 8 深圳市 E 創(chuàng)業(yè)投資有限公司 78.40 1.40 9 孫

昀 50.00 0.89 10 謝慶東 50.00 0.89 11 馬立雄 50.00 0.89 12 陳景輝 50.00 0.89 13 郭

杰 45.00 0.80 14 曾鎮(zhèn)江 35.00 0.63 15 深圳市 F 投資有限公司 33.60 0.60 16 張

杰 30.00 0.54 17 劉慶云 30.00 0.54 18 徐曙光 27.50 0.49 19 田

力 25.00 0.45

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 20 溫良茂 25.00 0.45 21 顏建昌 25.00 0.45 22 黃

滎 20.00 0.36 23 肖

倞 20.00 0.36 24 牛承峰 20.00 0.36 25 韓

鈺 20.00 0.36 26 張遠松 15.00 0.27 27 顏如珍 12.50 0.23 28 王自友 12.00 0.21 29 高江峰 12.00 0.21 30 許

剛 10.00 0.18 31 林

娟 5.00 0.09 32 李淼泉 5.00 0.09 33 高國友 5.00 0.09 34 楊廣生 5.00 0.09 35 顏如玉 5.00 0.09 36 鄭啟春 5.00 0.09 37 趙

昱 5.00 0.09 38 劉國平4.50 0.08 39 劉麗霞 3.00 0.05 40 李建榮 3.00 0.05 41 唐正東 3.00 0.05 42 涂國發(fā) 3.00 0.05 43 李永奇 3.00 0.05 44 許凱華 3.00 0.05 45 謝新青 3.00 0.05 46 李相成 3.00 0.05 47 賴德建 3.00 0.05 48 阮民詩 2.50 0.04 49 樊

華 2.50 0.04 合計 5,600.00 100.00

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 12、2 2012 年 年 6 6 月 月 5 5 日，第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012 年 5 月 30 日，孫昀與謝慶東簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 450 萬元受讓其持有 0.8929%股權(quán)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)深圳市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具編號【JZ201XXX0075】、見證書見證。、2 2012 年 年 6 6 月 月 8 28 日，股份有限公司創(chuàng)立

2012 年 6 月 28 日，經(jīng)本公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會全體發(fā)起人一致同意，XX 裝飾有限整體變更為股份有限公司，以截至 2012 年 4 月 30 日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn) 185,336,614.80 元，按 1：0.3022 比例折合成股本 56,000,000.00元，扣除 8,773,174.95 元專項儲備后，余下 120,563,439.85 元作為股本溢價計入資本公積。

公司于2012年7月19日在深圳市市場監(jiān)督管理局完成工商變更登記，取得注冊號為【00000】的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 5,600 萬元。

二、控股及參股公司、分公司情況

（一）發(fā)行人的子公司1、寧夏 X XX 礦業(yè)有限公司（以下簡稱“寧夏 XX ”）

（1）基本情況 項目 內(nèi)容 設立時間 2009.6.11 注冊資本、實收資本 500 萬元 注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地 寧夏自治區(qū) 經(jīng)營范圍及主營業(yè)務 石膏開發(fā)、加工、銷售（2）股東構(gòu)成及持股比例 股東 出資金額（萬元）

出資比例（%）

XX 裝飾 375 75 周殿甲 125 25 合計 500 100（3）最近一年的主要財務數(shù)據(jù)

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 單位：萬元 項目2011.12.31/2011 年

總資產(chǎn) 343.99 凈資產(chǎn) 628.99 凈虧損-122.03 注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)中審國際會計師審計。2、江蘇 X XX 節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“江蘇 XX ”）

（1）基本情況 項目 內(nèi)容 設立時間 2009.7.6 注冊資本 600 萬元 實收資本 600 萬元 注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地 江蘇省 經(jīng)營范圍及主營業(yè)務 聚氨酯產(chǎn)品的研發(fā)和銷售（2）股東構(gòu)成及持股比例 股東 出資金額（萬元）

出資比例（%）

XX 裝飾 480 80 郭青 120 20 合計 600 100（3）最近一年的主要財務數(shù)據(jù) 單位：萬元 項目2011.12.31/2011 年

總資產(chǎn) 584.32 凈資產(chǎn) 568.97 凈虧損-28.76 注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)中審國際會計師審計。3、深圳市 X XX 建筑材料有限公司（以下簡稱“X XX 材料”）

（1）基本情況 項目 內(nèi)容 設立時間 2011.9.16 注冊資本、實收資本 100 萬元 注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地 廣東省

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 經(jīng)營范圍及主營業(yè)務 材料購銷（2）股東構(gòu)成及持股比例 股東 出資金額（萬元）

出資比例（%）

XX 裝飾 100 100（3）最近一年的主要財務數(shù)據(jù) 單位：萬元 項目2011.12.31/2011 年

總資產(chǎn) 99.97 凈資產(chǎn) 100.13 凈虧損-0.26 注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)中審國際會計師審計。4、深圳市 X XX 裝飾工程勞務有限公司（以下簡稱“X XX 勞 務”）

（1）基本情況 項目 內(nèi)容 設立時間 2006.11.1 注冊資本、實收資本 150 萬元 注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地 廣東省 經(jīng)營范圍及主營業(yè)務 木工作業(yè)勞務分包壹級業(yè)務；砌筑作業(yè)勞務分包貳級業(yè)務；油漆作業(yè)勞務分包業(yè)務。建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家俱的購銷（不含國家專營、?？?、專賣商品）。

（2）股東構(gòu)成及持股比例 股東 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 出資金額（萬元）

出資比例（%）

出資金額（萬元）

出資比例（%）

XX 裝飾 135 90--王小軍--135 90 羅慶賢 15 10 15 10 合計 150 100 150 100 2011 年 12 月 19 日，XX 裝飾將其持有 XX 勞務的全部 90%股權(quán)以 135 萬元價格轉(zhuǎn)讓給王小軍。從 2012 年開始，XX 勞務不再納入公司合并范圍之內(nèi)。

（二）發(fā)行人的參股公司

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 1 1、遼寧深 X XX 裝飾工程有限公司（以下簡稱“遼寧深 XX ”）

（1）基本情況 項目 內(nèi)容 設立時間 2010.9.16 注冊資本、實收資本 800 萬元 注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地 遼寧省 經(jīng)營范圍及主營業(yè)務 建筑工程裝修（2）設立及股權(quán)演變 ① 2010 年 9 月 16 日，遼寧深 XX 成立 2010 年 9 月 16 日，本公司與牛承峰分別出資 640 萬元、160 萬元現(xiàn)金，共同投資設立遼寧深 XX。遼寧銀泰會計師事務所對此出具了【2010】第 68 號《驗資報告》。

遼寧深 XX 設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資((萬元))

實際出資（萬元）

股權(quán)比例（% %）XX裝飾有限 640 640 80 2 牛承峰 160 160 20 合計 800 800 100 ② 2011 年 10 月 28 日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2011 年 10 月 28 日，XX 裝飾有限將持有遼寧深 XX70%的股權(quán)以 560 萬價格轉(zhuǎn)讓給牛承峰。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，遼寧深 XX 的股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資((萬元))

實際出資（萬元）

股權(quán)比例（% %）XX裝飾有限 80 80 10 2 牛承峰 720 720 90 合計 800 800 100 ③ XX 裝飾有限設立及轉(zhuǎn)讓遼寧深 XX 的原因

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 2010 年，XX 裝飾有限與遼寧阜新銀行簽訂裝飾工程合同，當?shù)卣块T要求承接項目的單位必須在當?shù)亻_設公司，因此 XX 裝飾有限設立遼寧深 XX。由于遼寧深 XX 剛剛設立，尚不具有相關(guān)資質(zhì)證書，因而具體招投標協(xié)議、項目合同，以及工程建設都是由 XX 裝飾有限完成。

當遼寧阜新銀行工程完工后，公司認識到由于遼寧的氣候原因，一年大約只有8個月的工期，導致遼寧深XX的營運成本較高，而且該公司也不具備相關(guān)的資質(zhì)證書，因此經(jīng)公司管理層討論后決定對外轉(zhuǎn)讓遼寧深 XX。

（3）最近一年的主要財務數(shù)據(jù) 單位：萬元 項目2011.12.31/2011 年

總資產(chǎn) 742.63 凈資產(chǎn) 797.03 凈利潤-1.58 注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。2、深圳市深商創(chuàng)投股份有限公司（以下簡稱“深商創(chuàng)投”）

（1）基本情況 項目 內(nèi)容 設立時間 2011.7.21 注冊資本、實收資本 82,200 萬元 注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地 注冊地在深圳，主要生產(chǎn)經(jīng)營地遍布全國各地 經(jīng)營范圍及主營業(yè)務 投資興辦高科技行業(yè)、環(huán)保節(jié)能產(chǎn)業(yè)、企業(yè)管理咨詢、進出口、擔保、企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資等（2）股東構(gòu)成及持股比例 深商創(chuàng)投是由深圳市牽頭，78 家/位重點民營企業(yè)、企業(yè)家共同投資成立的大型民營企業(yè)。深商創(chuàng)投股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，持股最多股東的持股比例也未達到 5%。本公司出資 200 萬元，持股比例為 0.24%。

（3）最近一年的主要財務數(shù)據(jù) 單位：萬元 項目2011.12.31/2011 年

總資產(chǎn) 【】

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 凈資產(chǎn) 【】

凈利潤 【】

注：【以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計?！?/p>

（三）發(fā)行人的分公司

報告期內(nèi)發(fā)行人及控股子公司設立的分公司共有 18 家。

編號 分公司 負責人 營業(yè)場所 經(jīng)營范圍 成立日期 1 南京 分公司 許剛 南京市江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)勝 XXX 號 承接公司安排的業(yè)務 2010 年月 22 日 2 湖北 分公司 黃滎 武漢市江夏區(qū) XX 開發(fā)XX 園 裝飾工程設計施工；電氣、給排水、空調(diào)安裝工程施工 2000 年月 16 日 3 寧夏 分公司 張杰 銀川市興慶區(qū)北京東路XXX 五層 建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包一級；建筑裝修裝飾工程設計甲級等 2010 年

月 4 日 4 山東 分公司 徐明 濟南市歷下區(qū)馬鞍山路XXX 南公寓 210、211 號 受公司委托開展資質(zhì)證范圍內(nèi)的建筑裝飾裝修工程承包等 2005 年

月 20 日 5 成都 分公司 陳景輝 成都市武侯區(qū)龍 XXX8幢 3 號 建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包一級；建筑裝修裝飾工程設計甲級等 2009 年

月 2 日 6 云南 分公司 楊海 昆明市盤龍區(qū)人民東路28XXX301 號 接受公司委托開展建筑裝修裝飾工程、建筑幕墻工程、建筑智能化工程 2010 年

月 12 日 7 惠州 分公司 鄭啟春 惠州市江北 14 號小區(qū)云山 XXX3 商場 承攬總公司相關(guān)業(yè)務聯(lián)系 2006 年

月 7 日 8 陜西 分公司 徐曙光 西安市碑林區(qū)含光北路33XXX421 室 建筑裝修裝飾、建筑幕墻、建筑智能化、機電設備安裝工程專業(yè)承包 2009 年

月 14 日 9 上海第一分公司 龔健 寶山區(qū)上 XXX5 樓 567A室 接受所屬企業(yè)委托辦理相關(guān)業(yè)務 2010 年

月 19 日 10 湖南 分公司 高國友 長沙市雨 XX 標大廈 906室 在總公司經(jīng)營范圍內(nèi)聯(lián)系業(yè)務 2011 年

月 14 日 11 連云港 韓鈺 連云港經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)昆侖 XXX 建筑裝修裝飾工程、建筑幕墻工程 2005 年

月 21 日

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 分公司 12 北京 分公司 王寶生 北京市朝陽區(qū)左安門外飲 XXXX1 號 在隸屬企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)從事建筑活動；技術(shù)推廣服務 2011 年

月 24 日 13 沈陽

分公司 牛承峰 沈陽市和平XXX 號（特偉大廈 518 室）

建筑裝修裝飾、建筑幕墻、建筑智能化、機電設備安裝工程專業(yè)承包 2007 年

月 15 日 14 天津

分公司 莊樹彪 天津市河 XXX 建筑裝修裝飾、建筑幕墻、建筑智能化、機電設備、園林設計園林綠化、建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具等 2011 年

月 7 日 15 山西

分公司 葉立權(quán) 太原市小 XXX 承攬總公司相關(guān)業(yè)務 2011 年

月 21 日 16 鄭州

分公司 韓飛 鄭州市金 XXX 路 15 號院 32 號 XX 號 建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具家私的購銷隸屬公司業(yè)務聯(lián)系 2011 年月 13 日 17 濟寧

分公司 王自友 濟寧市金宇路XXX12-13 室 為公司承攬有效資質(zhì)范圍內(nèi)的業(yè)務 2011 年

月 21 日 18 蘭州

分公司 顏健昌 蘭州市城關(guān)區(qū)民主西路39XXX24 樓 H 座 建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級業(yè)務；建筑幕墻工程專業(yè)承包壹級業(yè)務；建筑智能化工程專業(yè)承包叁級業(yè)務；機電設備安裝工程專業(yè)承包叁級業(yè)務；專項工程設計甲級業(yè)務；建筑幕墻專項工程設計乙級業(yè)務；建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家私的購銷。園林技術(shù)開發(fā)；園林設計、園林綠化（國家禁止及取得專項許可的除外）

2011 年月 15 日 三、主要股東及實際控制人的基本情況

（一）控股股東、實際控制人

法人代表持有公司 65.58%的股權(quán)，為公司的控股股東和實際控制人。

（二）其他持有公司 5 5 ％以上股權(quán) 的股東情況

截至本盡職調(diào)查報告日，持有公司 5%以上股份的主要股東為法人代表、閻

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 永平、海濱，其持股比例分別為 65.58%、5.50%、5.00%。

四、訴訟或仲裁

無重大訴訟或仲裁。

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 第二章

土地、房產(chǎn)、商標、專利、資質(zhì)的核查

一、公司土地和房產(chǎn)情況

（一）公司持有的土地情況

截至本盡職調(diào)查報告日，公司確定取得寧夏 XXX 縣好水鄉(xiāng)后海村一幅 9,134平方米土地的集體土地使用權(quán)。該地塊的土地所有權(quán)人為寧夏隆德縣好水鄉(xiāng)后海村。土地使用權(quán)年限為 2012 年 5 月 11 日至 2014 年 5 月 11 日。

（二）公司持有的房產(chǎn)情 況

截至本盡職調(diào)查報告日，XX 裝飾持有的房產(chǎn)情況如下：

房地產(chǎn)權(quán)號

位置

用途

建筑 面積（m m2 2）

深房地字第 30006XX5 號 深圳福田區(qū)燕南路與振興路交叉東南（XX 大廈 18 樓）

辦公 1,909.68 深房地字第 3000XX282 號 深圳福田區(qū)燕南路與振興路交叉東南（XX 大廈 19 樓東）

辦公 903.02 深房地字第 300067XX8 號 深圳福田區(qū)燕南路與振興路交叉東南（XX 大廈 19 樓西）

辦公 1,006.15（三）公司租賃房產(chǎn)情況1、X XX 裝飾

公司租入大廈對面一套居民樓作為公司飯?zhí)?，租金?2500 元/月。2、江蘇 XX

江蘇 XX 與常州市大學科技園管理中心簽訂房屋租賃合同，租用常州 XXX樓 D 座 409 辦公房。租賃期限為 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 10 日止，租金每半 20,196 元。3、分公司

編號 分公司 營業(yè)場所 租賃地址 租賃期限 租金 1 南京 南京市江寧經(jīng)濟技術(shù)開 【】

【】

【】

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 分公司 發(fā)區(qū) XXX109 號 2 湖北 分公司 武漢市江夏區(qū) XXX 民營工業(yè)園 武漢市 XXX 千秋別墅 28 棟 2013 年 12月 31 日 2000 元/月 3 寧夏 分公司 銀川市 XXX 金源大廈五層 銀川市興慶 XX9 號金源大廈五層 2013年 7月1 日 2.4 萬/年 4 山東 分公司 濟南 XXX 公寓 210、211號 濟南市歷下 XXX88 號六樓整層 至2016 年6月 30 日 9 萬元/年 5 成都 分公司 成都市武侯 XXX 成都市高 XXX5、6、7、8、9、10、11、12 房 2013年 2月1 日 第一年 8.4萬元，第二年 9 萬元 6 云南 分公司 昆明市盤 XX 樓 301 號 【】

【】

【】惠州 分公司 惠州市江 XXX3 商場 惠州市江北 XXX 商場 【】

【】陜西 分公司 西安市 XXX 大廈 A421室 西安市碑林 XX 廈 A421 室 2013年 9月30 日 2 萬元/月 9 上海第一分公司 寶山區(qū)上 XXXA 室 【】

【】

【】湖南 分公司 長沙市 XX 城地標大廈906 室 長沙市雨花區(qū) XXX 廈 906 室 2013年 1月1 日 2000 元/月 11 連云港 分公司 連云港 XX 路 25 號 連云港經(jīng)濟 XXXX 至2015 年8月 28 日 4000 元/月 12 北京 分公司 北京市 XXX2-01 號 北京市朝陽 XXX 號 2-01 號 2012 年 10月 19 日 12.6 萬元/年 13 沈陽

分公司 沈陽市和 XXX 街 72 號（特偉大廈 518 室）

【】

【】

【】天津

分公司 天津市 XXX 雅園2-1-1601 【】

【】

【】山西

分公司 太原市小 XXX 保南巷秀澤苑 21 層 2 號 【】

【】

【】鄭州

分公司 鄭州市 XXX 路 15 號院32 號樓 1 單元 5 號 【】

【】

【】

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 17 濟寧

分公司 濟寧市金 XXXXX 城 C座 12-13 室 濟寧 XX 路 XXX 景國際城 C座 12-13 室 2014年 4月20 日 2.2 萬元/年 18 蘭州

分公司 蘭州市城 XX 廈 24 樓 H座 【】

【】

【】

二、公司其他主要無形資產(chǎn)情 況

XX 礦業(yè)持有采礦權(quán)證情況如下：

序號

公司

證書編號

資質(zhì)名稱

開采礦種

有效期XX 礦業(yè) C6404232010XXX9992 采礦許可證 石膏 2010年7月5日至2012 年 7 月 5 日 三、公司的商標、專利、資質(zhì)等情況

（一）公司的商標情況

公司目前擁有的注冊商標如下：

（二）公司已經(jīng)取得的專利情況

截至本盡職調(diào)查報告日，公司未取得專利權(quán)。

四、公司相關(guān)資質(zhì)、認證情況

（一）專業(yè)資質(zhì)證書

序號 號 公司 證書編號 資質(zhì)名稱 資質(zhì)等級 發(fā)證日期 有效期 1 XX裝飾 B103XX030105 建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書 建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包一級 2010 年 10月 15 日 五年 2 XX裝飾 A144XX5 工程設計資質(zhì)證書 建筑裝飾工程設計專項甲級 2008 年 09月 26 日 至2013年09月 26 日 3 XX裝飾 A2XXX2 工程設計資質(zhì)證書 建筑幕墻工程設計專項乙級 2009 年 03月 17 日 至2014年03月 17 日 4 XX裝飾 CYLXX05-叁 城市園林綠化企業(yè)資質(zhì)證書 城市園林綠化(暫定)叁級企業(yè) 2010年8月30 日 2013 年 9 月 5 XX裝飾 A14XX295 工程設計資質(zhì)證書 建筑裝飾工程設計專項甲級 2008 年 09月 26 日 至2013年09月 26 日

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 6 XX裝飾 A244XX292 工程設計資質(zhì)證書 建筑幕墻工程設計專項乙級 2009 年 03月 17 日 至2014年03月 17 日 7 XX裝飾 CYLXX 粵B-0405-叁 城市園林綠化企業(yè)資質(zhì)證書 城市園林綠化(暫定)叁級企業(yè) 2010年8月30 日 2013 年 9 月（二）安全生產(chǎn)許可證

公司目前持有廣東省住房和城鄉(xiāng)建設廳頒發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》（編號：粵 JZ 安許可證字【2011】020XXX9 延），有效期自 2011 年 5 月 5 日至 2014 年 5月 5 日。

報告期內(nèi)，公司曾持有廣東省住房和城鄉(xiāng)建設廳頒發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》（編號：粵 JZ 安許可證字【2008】02XXX2 延），有效期自 2008 年 4 月 9 日至2011 年 4 月 9 日。

（三）其他證書

1、ISO14001 環(huán)境管理體系認證證書。編號為 02409XX8R2S，初次獲證日期為 2006 年 6 月 5 日，有效期至 2012 年 4 月 16 日。

2、ISO9001 質(zhì)量管理體系認證證書。編號為 02409QXX3R3S。初次獲證日期為 2006 年 6 月 6 日，有效期至 2012 年 4 月 16 日。

3、GB/T28001 職業(yè)健康安全管理體系認證證書。編號為 02409S1XXR2S。初次獲證日期為 2006 年 6 月 5 日，有效期至 2012 年 4 月 16 日 4、公司擁有持有三證（執(zhí)業(yè)資格證、注冊證、安全考核合格證）的一級建造師 27 名、二級建造師 2 名。

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第三章

同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

一、同業(yè)競爭

（一）控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)情況

截至本盡職調(diào)查報告日，XX 裝飾控股股東、實際控制人法人代表投資的企業(yè)主要為廣東 XX 石材有限公司。1、基本情況

公司名稱 廣東XX石材有限公司（以下簡稱“XX石材”）

住所平遠縣XXXXX村 法定代表人 法人代表 注冊資本 1,000萬元 實收資本 1,000萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號 *** 營業(yè)期限 2009年3月9日至長期 經(jīng)營范圍 露天飾面用花崗巖開采(僅限屬下大畬坳、木溪、黃畬石場，有效期至2010年3月2日止)；加工、銷售：花崗巖、大理石板材、石雕石刻工藝品；園林設計、制作；承接石材工程。

主營業(yè)務 露天飾面用花崗巖開采。2、股東情況

XX石材目前共有五名股東，其中法人代表持股比例為20%，顏健基持股比例為20%、李淼泉持股比例為10%；持股比例為凌健35%、姚國良持股比例為15%。上述股東中，顏健基為顏如珍的姐姐、李淼泉為顏如珍的姐夫；凌健和姚國良與法人代表不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3、資質(zhì)情況

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 廣東 XX 石材目前擁有三個花崗巖采礦許可證，具體情況如下：

礦山名稱

生產(chǎn)規(guī)模

礦區(qū)面積

有效期限

木溪石場 0.5 萬立方米/年 0.127平方公里 2009.10.30-2019.10.30 大畬坳石場 0.5 萬立方米/年 0.08平方公里 2010.3.1-2015.3.1 黃畬石場 0.5 萬立方米/年 0.108平方公里 2010.3.1-2015.3.1（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的對外投資情況

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對外投資情況。

二、關(guān)聯(lián)交易

（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系1、控股股東、實際控制人

關(guān)聯(lián)方名稱

與公司的關(guān)系

法人代表 持有本公司 65.58%股份，為本公司控股股東、實際控制人 2 2、持有公司 5% 以上股份的其他股東

截至本盡職調(diào)查報告日，除法人代表外，持有公司 5%以上股份的主要股東還包括閻永平、海濱。其持股比例分別為 5.50%、5.00%。3、其他關(guān)聯(lián)自然人及其控制的企業(yè)

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（二）公司 最近兩年一期 的關(guān)聯(lián)交易事項1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

2010 年 1 月至 2011 年 12 月，本公司向法人代表租賃其擁有的 XX 大廈 19層東、19 層西作為辦公用途，租金分別為 171.81 萬元。雙方按照市場公允

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 價格協(xié)商定價，租金按時結(jié)算，對本公司當期利潤總額沒有重大影響。

單位：萬元 關(guān)聯(lián)方名稱2012 年 年 1 1--4 4 月2011 年

0 2010 年

租金-171.81 171.81 當期利潤總額 2,679.94 4,596.34 2,070.55 占當期利潤總額比重（%）

.74 8.30 2 2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

（1）本公司向法人代表購買寫字樓 2011 年 12 月 16 日，本公司與法人代表簽訂二手房買賣合同，向其購買深圳 XX 大廈 19 層東、19 層西寫字樓作為辦公用途。轉(zhuǎn)讓價格以房產(chǎn)證上的登記價為依據(jù)，分別為 5,992,160 元、6,841,820 元，不存在轉(zhuǎn)讓價格顯失公允的情況，亦不存在損害本公司及其他股東利益的情形。

自此，公司擁有完整獨立的辦公場所，此前關(guān)于寫字樓的關(guān)聯(lián)方交易也得以解決。

（2）關(guān)聯(lián)擔保 報告期內(nèi)，本公司未給除子公司之外的其他關(guān)聯(lián)方提供擔保，但關(guān)聯(lián)方為本公司提供借款擔保，且均為無償擔保；截至本招股說明書簽署日，未發(fā)生要求關(guān)聯(lián)方履行擔保義務的情形。

報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為本公司銀行借款提供擔保及反擔保的事項如下：

借款方

關(guān)聯(lián)擔保方

擔保方式

借款單位

主債權(quán)本）

金（萬元）

借款期限

備注

XX 裝飾 設計 有限 深圳市中小企業(yè)信用擔保集團有限公司（以下簡稱“中小企擔保公司”）為本公司提供保證擔保，法人代表、顏如珍共同向中小擔保提供反擔保。

保證 深圳市西奇西小額貸款有限公司 250 借款期限 6個月 履行

完畢

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔 XX 裝飾 設計 有限 中小企擔保公司為本公司提供保證擔保，法人代表、顏如珍共...

第五篇：公司全面盡職調(diào)查報告工作方案（范文）

公司全面盡職調(diào)查工作方案

公司全面盡職調(diào)查工作包括公司基本情況的盡職調(diào)查、公司所處行業(yè)情況分析、公司主營業(yè)務與技術(shù)的調(diào)查、公司關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭調(diào)查、公司治理結(jié)構(gòu)分析、財務信息的盡職調(diào)查、公司發(fā)展規(guī)劃、風險因素及應對措施、公司股利分配政策以及其他重要事項的盡職調(diào)查。具體工作方案如下：

一、公司基本情況

1、公司簡介

根據(jù)企業(yè)提供公司營業(yè)執(zhí)照及最新的公司簡介，分析公司的基本情況。

2、公司歷史沿革

請?zhí)峁┕咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料以及未在工商行政主管機關(guān)登記或備案，但與公司的設立、歷次股權(quán)變更、注冊資本變更等有關(guān)的資料，例如：公司就股權(quán)變更、增資等事項報送管理部門的申請文件，根據(jù)上述資料分析公司的歷史沿革情況。

3、公司股本結(jié)構(gòu)與股東情況

根據(jù)企業(yè)提供歷次股本結(jié)構(gòu)變化或重大資產(chǎn)重組所履行的法定程序資料，分析這些行為對公司業(yè)務連續(xù)性、控制權(quán)及管理層、財務狀況和經(jīng)營成果的影響以及歷次股本演變后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

4、公司全資子公司 根據(jù)企業(yè)提供的對外投資資料查看公司是否存在全資子公司，若存在，索取全資子公司的營業(yè)執(zhí)照等基礎資料，分析全資子公司的情況。

5、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況

根據(jù)企業(yè)提供的財務報表分析公司的主要財務數(shù)據(jù)以及主要財務指標。

6、公司獨立運營情況

深入企業(yè)實際考察，就企業(yè)在資產(chǎn)獨立、業(yè)務獨立、人員獨立、機構(gòu)獨立、財務獨立等方面展開了解。

7、公司組織治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)企業(yè)提供的組織框架了解公司的治理結(jié)構(gòu)、主要職能部門以及各個職能部門具體負責的工作內(nèi)容。

8、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

根據(jù)企業(yè)提供的不動產(chǎn)證、房產(chǎn)證、土地使用證、車輛行駛證等產(chǎn)權(quán)證書結(jié)合財務數(shù)據(jù)資料了解公司擁有的房產(chǎn)、土地、商標、其他固定資產(chǎn)資產(chǎn)等情況。

9、公司員工及社會保障情況

根據(jù)企業(yè)提供的工資表以及社?；麅?，了解公司員工基本情況（如受教育程度分布情況、員工年齡分布情況）以及社會保險繳納情況。

二、公司所處行業(yè)分析

1、行業(yè)概況

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的概況。

2、行業(yè)主管部門、主要法律法規(guī)及行業(yè)政策

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)主管部門和行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)等信息。

3、行業(yè)發(fā)展歷程

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展歷程，便于以后公司的發(fā)展規(guī)劃。

4、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，便于以后公司的發(fā)展規(guī)劃。

5、行業(yè)競爭狀況

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)品牌產(chǎn)品的競爭狀況，便于以后公司的發(fā)展規(guī)劃。

6、與上下游的關(guān)聯(lián)性

根據(jù)企業(yè)提供的供應商與客戶名單結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析企業(yè)上下游公司的所屬行業(yè)發(fā)展狀況，便于以后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃與風險規(guī)避。

7、進入行業(yè)的主要壁壘

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)及公司實際情況，分析該行業(yè)在客戶開發(fā)、技術(shù)與設備、發(fā)展規(guī)模、人才需求以及資金需求方面的障礙。

8、影響行業(yè)發(fā)展的主要因素

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的國內(nèi)宏觀經(jīng)濟走勢及調(diào)控政策導向、國內(nèi)主要相關(guān)行業(yè)發(fā)展狀況等影響行業(yè)發(fā)展的主要因素。

9、行業(yè)發(fā)展趨勢和機會

結(jié)合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展趨勢和機會，便于以后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。

三、公司主營業(yè)務與技術(shù)

1、公司主營業(yè)務和主要產(chǎn)品

根據(jù)公司簡介結(jié)合財務數(shù)據(jù)資料分析公司的公司主營業(yè)務和主要產(chǎn)品情況。

2、公司經(jīng)營模式和盈利模式

根據(jù)公司簡介結(jié)合財務數(shù)據(jù)資料分析公司在產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)以及產(chǎn)品銷售等方面的運營模式和盈利模式。

3、公司技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)情況

根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產(chǎn)品在核心技術(shù)與創(chuàng)新技術(shù)方面的情況。

4、公司主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制

根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制標準和主要控制措施。

5、公司營銷模式及現(xiàn)有客戶分析 根據(jù)公司銷售部門的運營營銷情況結(jié)合公司提供的客戶名單分析公司的營銷模式和主要客戶情況。

6、公司環(huán)保情況

市場大環(huán)境對妨礙環(huán)保類產(chǎn)品的控制較為嚴格，根據(jù)公司產(chǎn)品情況分析公司是否存在環(huán)保方面的風險。

7、公司競爭優(yōu)勢

根據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品、專業(yè)服務、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的競爭優(yōu)勢。

8、公司競爭劣勢

根據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品、專業(yè)服務、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的競爭劣勢。

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)企業(yè)提供的關(guān)聯(lián)方名單結(jié)合財務數(shù)據(jù)資料列出與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。

2、關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)企業(yè)提供的與關(guān)聯(lián)方的合同以及財務數(shù)據(jù)資料列示出公司的關(guān)聯(lián)交易情況。

3、關(guān)聯(lián)交易的影響 根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的占比，分析關(guān)聯(lián)交易對公司發(fā)展前景以及股東利益的影響。

4、關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序

根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議等資料分析關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限與程序是否符合規(guī)定，是否損害部分股東利益。

5、同業(yè)競爭

根據(jù)公司提供的關(guān)聯(lián)方情況，分析公司與關(guān)聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭問題。

五、董事、監(jiān)事和高級管理人員

1、董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況

根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單及情況說明列示各個董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況。

2、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況

根據(jù)企業(yè)提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)明細表列示出董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況。

3、董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬情況

根據(jù)企業(yè)提供的工資表列示出董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬情況。

4、實際控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內(nèi)的變動情況 根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議、章程修訂案等工商資料列示出實際控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內(nèi)的變動情況。

5、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間親屬關(guān)系情況

根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問他們之間是否存在親屬關(guān)系，若存在，列示明細。

6、董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格情況

根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問是否全部為完全民事行為能力人。

六、公司治理結(jié)構(gòu)

1、公司治理結(jié)構(gòu)建立健全情況

根據(jù)公司實際情況分析其股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)是否健全，各個權(quán)利機構(gòu)的職責是否明確。

2、公司近兩年合法合規(guī)情況

結(jié)合公司的行政處罰情況了解公司近兩年是否存在不合規(guī)經(jīng)營。

3、公司近兩年資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控股企業(yè)提供擔保情況

結(jié)合財務最賬面了解公司近兩年資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控股企業(yè)提供擔保情況。

4、公司關(guān)于對外擔保事項的政策及制度安排

根據(jù)企業(yè)提供的征信報告了解公司對外擔保情況，結(jié)合公司現(xiàn)有管理制度查看公司是否在對外擔保方面做了專門的政策及制度安排。

5、投資者權(quán)益保護制度及情況 根據(jù)企業(yè)財務資料結(jié)合公司制度，了解公司投資者權(quán)益保護制度及情況。

6、公司內(nèi)部控制情況

根據(jù)企業(yè)實際運營情況，結(jié)合財務制度等制度規(guī)定，了解企業(yè)內(nèi)控情況。

7、公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)的計劃

若企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善，是否有規(guī)范治理結(jié)構(gòu)的計劃。

七、財務會計信息

1、公司實際貨幣資金的核實

實際盤點企業(yè)現(xiàn)金；根據(jù)企業(yè)提供的所有賬戶的銀行對賬單，核實企業(yè)賬面貨幣資金的真實性。

2、往來款項函證及壞賬分析

通過寄發(fā)企業(yè)詢證函、電話詢證、傳真詢證等方式核實企業(yè)往來款項的準確性，分析是否存在壞賬。

3、公司主要財產(chǎn)的核實

通過企業(yè)提供的存活明細表、固定資產(chǎn)明細表等實際盤點企業(yè)的存活與固定資產(chǎn)，核實其是否與賬面一致。

4、公司的知識產(chǎn)權(quán)

根據(jù)企業(yè)提供的專利證書等資料，核實企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)情況。

5、公司借款、承兌及對外擔保情況 根據(jù)企業(yè)提供的人民銀行征信報告，核實公司借款、承兌及對外擔保情況是否與賬面一致。

6、公司的成本核算與費用報銷情況

根據(jù)企業(yè)財務處理情況，分析企業(yè)成本核算方式是否合理，結(jié)合企業(yè)的費用報銷制度與內(nèi)控制度，了解企業(yè)的費用報銷是否都按制度執(zhí)行。

7、公司的稅務

結(jié)合企業(yè)賬面，了解企業(yè)稅款繳納情況，是否存在欠稅行為，賬面是否存在稅收風險。

8、主要財務指標分析

根據(jù)企業(yè)提供的財務報表，計算其主要財務指標。

9、財務狀況分析

根據(jù)計算的主要財務指標分析公司的財務狀況。

10、盈利能力分析

根據(jù)企業(yè)提供的財務報表，分析其盈利能力。

11、重大會計政策或會計估計與可比公司的差異

結(jié)合企業(yè)財務核算情況，了解其重大會計政策或會計估計否是符合會計準則要求，與同行業(yè)其他企業(yè)是否有較大差異。

12、其他重大或有事項說明 根據(jù)企業(yè)實際情況結(jié)合企業(yè)財務核算了解企業(yè)是否存在其他重大或有事項。

13、對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

根據(jù)公司當前財務報表結(jié)合市場行業(yè)情況，對企業(yè)未來的盈利能力進行分析。

14、公司主要財務優(yōu)勢和困難

根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況結(jié)合財務資料了解公司的主要財務優(yōu)勢和困難。

八、公司發(fā)展規(guī)劃

1、整體發(fā)展戰(zhàn)略

制定公司未來的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

2、公司經(jīng)營目標

制定公司未來的經(jīng)營目標。

3、公司未來3年發(fā)展規(guī)劃

結(jié)合財務情況制定公司未來3年的發(fā)展規(guī)劃。

4、實現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標及規(guī)劃的具體措施 根據(jù)上述發(fā)展規(guī)劃，制定具體的實施措施。

5、實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困難及挑戰(zhàn)

結(jié)合企業(yè)當前的發(fā)展狀況，分析實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困難及挑戰(zhàn)因素。

6、發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系

結(jié)合企業(yè)當前的發(fā)展狀況，分析企業(yè)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系。

九、風險因素及應對措施

1、市場競爭風險

2、大股東及實際控制人控制風險

3、營業(yè)風險

4、主要原材料和產(chǎn)品價格波動風險

5、管理風險

6、技術(shù)風險

7、財產(chǎn)風險

十、公司股利分配政策

1、現(xiàn)行股利分配政策

2、近兩年股利分配情況

3、以后股利分配計劃

十一、其他重要事項

1、信息披露制度及投資人服務計劃

2、重要合同

3、重大訴訟或仲裁及行政處罰事項

4、刑事訴訟情況