第一篇：2014年新一人有限責(zé)任公司章程范本 2

益生源公司章程

第一章總則

第一條公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司

法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條 公司住所：市區(qū)

第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)

責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企

業(yè)法人資格。

第五條經(jīng)營范圍：

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

營業(yè)期限：

第二章 注冊(cè)資本

第七條公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。

第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

第九條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司

名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出

資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋

章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)

立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)

等內(nèi)容。

第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等

權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十二條股東的權(quán)利：

一、決定公司各種重大事項(xiàng)；

二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

三、按期分取公司利潤；

四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：

股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

第十五條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全

公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十六條公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)

展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家

其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)

等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并

邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取

公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第二十條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無效。

第二十一條國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不

得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十三條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無

關(guān)的單位和個(gè)人。

董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十四條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章股東的職權(quán)

第二十五條股東行使以下職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十六條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，非職工董事由股東任命或委派，職工

董事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選

舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

董事會(huì)設(shè)董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會(huì)選舉和罷免。

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；；

（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集董事，并向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十七條董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)

時(shí)，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議

召開董事會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

第二十八條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通

過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上

簽名。

第二十九條董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故

解除其職務(wù)。

第三十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下

列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期

為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不

得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

（四）向股東會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十三條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股

東審查。

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十四條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公

司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十五條分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

第三十六條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注

冊(cè)資本的百分之二十五。

公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章公司合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十七條公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東作出決定；按《公

司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知

債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第三十八條公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)

紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自

公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司

合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

第三十九條公司因合并、分立，變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理

變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不

成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記。

第十章工會(huì)

第四十一條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)

獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)

格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章附則

第四十二條本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

第四十三條本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署

并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十五條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

股東簽名（蓋章）：

年月日

第二篇：一人有限責(zé)任公司章程范本（范文模版）

一人有限責(zé)任公司章程(范本)

目 錄 第一章 總則

第二章 公司名稱和住所 第三章 經(jīng)營范圍 第四章 股權(quán) 第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 出資增減 第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第五章 股東 第六章 董事會(huì) 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事 第九章 經(jīng)理

第十章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十二章 勞動(dòng)人事制度 第十三章 通知

第十四章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立 第二節(jié) 解散和清算 第十五章 章程修改 第十六章 章程文本

第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，積極響應(yīng)和貫徹落實(shí)中央實(shí)施西部大開發(fā)的戰(zhàn)略決策，促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。第二條 本公司系 依據(jù)《公司法》出資設(shè)立的 一人有限責(zé)任公司。第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信。

第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均須遵守。

第六條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其他人員。

第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對(duì)股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。

第二章 公司名稱和住所

第八條 公司注冊(cè)名稱： 某某 一人有限責(zé)任公司 第九條 公司注冊(cè)地址：

住 所：

郵政編碼：

第三章 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨

第十條 公司經(jīng)營范圍為。

前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場(chǎng)情形，經(jīng)公司股東決定可以改變。公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。第十一條 公司之宗旨為：利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代公司管理理念，合理開發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨(dú)立開展生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

第四章 股 權(quán)

第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式

第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬元。第十三條 公司股東及其出資方式： 股東名稱：公司股東為 公司 出資方式：

以現(xiàn)金出資額：人民幣 萬元；

以實(shí)物出資:以 出資。經(jīng) 評(píng)估后的確認(rèn)值為：人民幣 萬元。第十四條 公司股東以上出資，股東一次足額繳納。

第十五條 公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書》。

第二節(jié) 公司增資與減資

第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊(cè)資本。

第十七條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。

第十八條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司減少注冊(cè)資本情形下，公司注冊(cè)資本額不得少于人民幣十萬元。第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

第十九條 公司股東之出資在公司注冊(cè)成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。

第五章 股 東

第二十一條 公司股東為對(duì)公司出資的人。

第二十二條 股東按其對(duì)公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）修改公司章程；

（二）委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇；

（三）決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的待遇；

（四）決定公司對(duì)外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以上的合同；

（五）審批公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）決定公司注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜；

（七）對(duì)違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員依法提起訴訟；

（八）已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之其他權(quán)力，及本章程規(guī)定的其他權(quán)力。

股東做出的上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。

第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí)，應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。

第二十六條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。公司應(yīng)建立專門的檔案對(duì)股東出具的書面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。

第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。

第六章 董事會(huì)

第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。第二十九條 董事會(huì)由 名董事組成。公司董事為自然人，由董事會(huì)成員由公司股東委派產(chǎn)生。

第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)董事任期屆滿時(shí)為止。第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。第三十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）擬定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）擬定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案；

（七）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以下（不含10萬元）的合同；

（八）決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；；

（十三）決定公司聘任為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所或律師；

（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。第三十三條 董事會(huì)設(shè)董事長一名。

第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開五日以前書面通知全體董事。

第三十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事提議時(shí)；

（四）總經(jīng)理提議時(shí)。

第三十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)議的通知方式為：書面通知專人送達(dá)；通知時(shí)限為兩個(gè)工作日。

第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十條 董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人一票。第四十一條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第四十二條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第四十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東批準(zhǔn)。

第七章 公司法定代表人 第四十八條 公司董事長為公司法定代表人，由股東從董事會(huì)成員中指定。第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集并主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn)；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事

第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二人。監(jiān)事由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。公司董事及高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（五）《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。

第九章 經(jīng) 理

第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 名、副總經(jīng)理 名，由董事會(huì)聘任或解聘。第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第五十四條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。

第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第五十八條 總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第十章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第六十一條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。

第六十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第六十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者

以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營

或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第六十四條 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，實(shí)行審慎會(huì)計(jì)原則和會(huì)計(jì)制度。

第六十六條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一的虧損；

（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東股利。

第六十九條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

公司是否提取任意公積金由股東決定。

第七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。

公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì)會(huì)議并陳述意見，也可以通過公司向公司董事會(huì)提出書面意見。

第七十二條 對(duì)公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。第七十三條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級(jí)管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。

在公司財(cái)務(wù)部門，或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門工作的普通員工離開公司前，公司認(rèn)為必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。

第七十四條 依照上述之規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，并由公司董事會(huì)決定是否審計(jì)進(jìn)行。

第十二章 勞動(dòng)人事制度

第七十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。

第七十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資水平和支付方式。

第七十七條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。

第十三章 通 知

第七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）傳真或電子郵件方式送出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第八十條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決定并不因此無效。

第十四章 合并、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立

第八十一條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。第八十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；

（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議；

（三）公司簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。

公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第八十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算

第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：

（一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的；

（二）因公司的合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第八十八條 公司因前條

（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第九十條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第九十一條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。對(duì)于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人，清算組應(yīng)拒絕對(duì)其債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報(bào)公司股東確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸公司股東。清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前，不得移交公司股東。

第九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十五章 修改章程

第九十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東決定修改章程。

第九十五條 股東決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)依法辦理變更登記。

第十六章 章程文本

第九十六條 本章程之各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定不符者，以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本章程以中文寫就，如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的，以中文文本為準(zhǔn)。

第九十八條 本章程自公司成立之日起生效。

第九十九條 本章程一式四份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

第一百條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。

股東簽名、蓋章：

第三篇：一人有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 XXX 一人出資，設(shè)立的深圳XXXX有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：深圳XXXX有限公司

第四條住所：深圳XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：服裝設(shè)計(jì)、服裝加工、服裝生產(chǎn)、服裝銷售、皮革銷售、代理品牌銷售、商品批發(fā)零售、連鎖店經(jīng)營、服裝配飾鞋帽設(shè)計(jì)、服裝配飾鞋帽銷售、飾品設(shè)計(jì)、飾品銷售、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）;廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營）;建筑工程的設(shè)計(jì)、安裝、施工;

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條公司注冊(cè)資本：10萬元人民幣。

第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下（注一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）：

（一）股東姓名（名稱）：XXX

（二）股東繳納的出資額：10 萬元人民幣

（三）股東出資時(shí)間：2011年09月13日

（四）出資方式如下：

1、貨幣：10 萬元，占100%。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司不設(shè)立股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）決定或更換監(jiān)事；

（三）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬事項(xiàng)，員工的工資；

（四）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（七）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）其他職權(quán)。（注：由股東根據(jù)國家法律、法規(guī)和規(guī)章自定）第九條股東是公司的執(zhí)行董事。

第十條公司設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事長決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事長決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）第十二條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組建工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

第十三條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國 共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第六章公司的法定代表人

第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，(注：也可是或經(jīng)理)（注：由股東自行確定）

第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十五條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

第八章附則

第十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第十八條本章程一式兩 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東親筆簽名、蓋公章：

年

月日

第四篇：一人有限責(zé)任公司章程

一人有限責(zé)任公司章程

總則

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由桂林漓東科技投資有限公司一人出資設(shè)立桂林華僑投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：

第四章股東的姓名（名稱）

第五條股東姓名(名稱)：

第五章股東的出資方式、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間

第六條股東的姓名(名稱)、出資方式、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、如

下：

(一)股東姓名(名稱)：

(二)出資方式如下：1.貨幣：萬元，占%； 2.非貨幣：萬元，占%。

(三)股東認(rèn)繳出資額：

(四)出資時(shí)間：

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(二)任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告；

(四)審批批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

(五)審批批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(六)審批批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)聘任或解聘公司經(jīng)理；

第八條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事人，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

(二)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(五)制訂公司合并、分立、解散、解散或者變更公司形式的方案；

(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(七)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

(八)制定公司的基本管理制度；

第十條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期滿，可連選連任。

(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

(四)依照《公司法》第一百五十二條的約定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第十一條公司設(shè)經(jīng)理名，由公司股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

第十二條公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司的法定代表人

第十三條公司的法定代表人，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五條公司的營業(yè)期限30年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十六條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第十七條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第十八條本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽字、蓋章：

2014年3月5日

第五篇：一人有限責(zé)任公司章程

一人有限(責(zé)任)公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：。

第四條 住所：。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：如有審批事項(xiàng)此處請(qǐng)按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動(dòng)。

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

股東姓名或名稱

出資數(shù)額(萬元)

出資方式

出資時(shí)間

(入資的時(shí)間)

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東的決定;

(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開前十日通知全體董事。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)向股東議提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第六章 公司的法定代表人

第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

(二)代表公司簽署有關(guān)文件;

(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決定解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

自然人股東親筆簽字：

或法人單位股東加蓋公章：

年 月 日