第一篇：一人有限責任公司設立章程范本

南京有限公司章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：

第二條公司住所：

郵政編碼：210012。

第二章第三條公司經營范圍：

第四條萬元。

第五條50萬元，占注冊資本總額的100%。

第六條公司增加或減少注冊資本，必須由股東作出書面決定。公司減少注冊資本，還應當自作出書面決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)

第四章股東的姓名

第七條公司股東的姓名如下：

自然人姓名：身份證號碼：住址：

******************8*********************************

第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

第八條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

自然人姓名認繳出資額實繳出資額出資方式出資時間

**********************

第九條公司成立后，股東不得抽逃出資。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十條公司股東行使下列職權：

（1

（2的報酬事項；

（3（4

（5

（6

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（9）修改公司章程；

第十一條股東作出第十條所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十二條公司設經理，由執(zhí)行董事聘任，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十三條公司設監(jiān)事1人，由公司股東任命。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2議；

（3

（4

（6

第十四條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七章公司法定代表人

第十五條公司不設董事會，設執(zhí)行董事，由股東任命，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條執(zhí)行董事行使下列職權：

（1）向股東報告工作；

（2）執(zhí)行股東的決定；

（3）檢查股東決定的實施情況；

（4）代表公司簽署有關文件；

第八章財務、會計、利潤分配及勞動制度

第十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。

第十八條公司利潤分配按照《公司法》及法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章

第二十條10簽發(fā)之日起計算。

第二十一條

（一）（二）

（三）（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被解散；

（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經營；

（六）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東

利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，股東請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；

（七）宣告破產。

第二十二條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申

請公司注銷登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關做變更登記。

第二十四條公司章程的解釋權在股東。

第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十六條本章程由股東制定，自公司設立之日起生效。

第二十七條本章程一式貳

股東親筆簽字：

年月日

第二篇：設立一人有限責任公司流程及材料

名稱預先核準登記程序

辦理名稱預先核準登記，一般要經以下步驟：

第一步：咨詢后領取并填寫《名稱（變更）預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》，同時準備相關材料；

第二步：遞交《名稱（變更）預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》及相關材料，等待名稱核準結果；

第三步：領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》。

特別提請注意：

1.申請人應當向具有登記管轄權的名稱登記機關申請名稱核準登記。名稱預先核準登記后，申請人不得跨地域或跨級別向其他登記機關申請設立（變更）登記注冊。

2.法律、行政法規(guī)或者國務院決定設立公司必須報經批準，或者經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)、國務院決定在登記前須經批準的項目的，申請人應當在取得名稱預先核準后憑核準的名稱報送批準。在登記注冊時應提交符合法定形式的批準文件。

3.名稱預先核準時不審查投資人資格和企業(yè)設立條件，投資人資格和企業(yè)設立條件在企業(yè)登記時審查。有關投資人資格請參閱本告知單關于股東（出資人）投資資格的有關規(guī)定。

申請名稱預先核準登記應提交的文件、證件

名稱預先核準登記、名稱變更預先核準登記應提交的文件、證件：

《名稱（變更）預先核準申請書》。

《投資人授權委托意見》。

有以下情況之一的，除填寫《名稱（變更）預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》外，還應當提交相關文件證件：

①使用自然人姓名（該自然人應當是投資人）作字號的應當提交該自然人身份證復印件及該自然人同意使用其姓名的授權（許可）文件。需要注意的是，所用投資人姓名如與黨和國家領導人或老一輩革命家及名人的姓名相同的，不得作為字號使用。

②在同一行業(yè)內申請使用相同字號的應當由字號所有權人出具授權（許可）文件以及加蓋其印章的執(zhí)照復印件。

授權（許可）的名稱不得對公眾造成欺騙或引起誤解。

③商標注冊人使用或授權他人使用其注冊商標中的文字作為名稱字號的應當提交商標所有權人出具的授權（許可）文件、商標注冊證書（不能提交原件的，可以提交加蓋商標注冊權人印章的復印件）以及商標所有權人的資格證明（商標所有權人為經濟組織的，需在資格證明上加蓋經濟組織公章；商標所有權人為自然人的，提交該自然人身份證復印件）。

④外商投資企業(yè)在名稱中使用與外國（地區(qū)）投資人相同字號（英文字母）的應當提交該外國（地區(qū)）投資人的資格證明文件。

⑤申請在名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱的，應當提交《企業(yè)集團登記證》。

⑥使用外文譯音作字號、字號有其他含義或者使用新興行業(yè)表述用語的應當在申請書“備注說明”欄目中作出解釋說明并提交全體投資人簽署的其他有關證明材料。

⑦名稱中使用“中關村”字詞的，應當出具“中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)領導小組辦公室”的意見。⑧名稱中使用“北京商務中心區(qū)”字詞的，應當取得“北京商務中心區(qū)管理委員會”的批準。選擇住所（經營場所）時應注意：

1、《房屋所有權證》應載明“房屋用途”，未記載“房屋用途”的，還應提交《建設工程規(guī)劃許可證》或《土地使用權證》復印件。

2、使用未取得《房屋所有權證》的房產作為住所（經營場所）的，應提交房屋建設行政管理部門出具的證明文件。不能提供證明文件的，提交規(guī)劃行政主管部門出具的《建設工程規(guī)劃驗收合格通知書》和房屋建設行政管理部門出具的《竣工驗收備案表》。《通知書》、《備案表》中記載的建設單位與產權單位不一致的，還應提交房屋建設行政管理部門出具的有關證明文件。

不能出具《建設工程規(guī)劃驗收合格通知書》和《竣工驗收備案表》的，住所（經營場所）位于城鎮(zhèn)地區(qū)的，應提交區(qū)縣人民政府或區(qū)縣規(guī)劃行政主管部門出具的證明文件，證明文件應記載房屋權屬、房屋用途等內容，并應明確該住所（經營場所）不屬于違法建設。住所（經營場所）位于農村地區(qū)的，應提交鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民政府出具的證明文件，證明文件應記載房屋權屬、房屋用途等內容，并應明確該住所（經營場所）不屬于違法建設。

3、以中央、各部委等部門管理的房產作為住所（經營場所），不能提供《房屋所有權證》的，按以下規(guī)定提交證明文件：

（1）使用中央各直屬機構的房屋作為住所的，由中央各直屬機構的房屋管理部門出具住所證明文件，證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。

（2）使用國務院各部委的房屋作為住所的，由國務院機關事務管理局的房屋管理部門出具住所證明文件，證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。

（3）使用中央所屬企業(yè)的房屋作為住所的，由該企業(yè)的房屋管理部門出具住所證明文件，證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。

（4）使用鐵路系統(tǒng)的房屋作為住所的，由北京鐵路局的房屋管理部門出具住所證明文件，證明文件應明確房屋用途、不屬于違法建設，同時應明確不在鐵路兩側100米范圍內。

（5）使用未來科技城內的房屋，以及經國務院、市政府批準建設的開發(fā)區(qū)（科技園區(qū)、保稅區(qū)）內的房屋作為住所的，由各園區(qū)管委會出具住所證明文件，證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。

4、使用以下特殊房產作為住所（經營場所）的，應當提交相應的證明文件。

（1）使用軍隊房產作為住所（經營場所）的，提交《軍隊房地產租賃許可證》副本原件及復印件。

（2）使用武警部隊房地產作為住所（經營場所）的，應提交武警部隊后勤部基建營房部核發(fā)的《武警部隊房地產租賃許可證》復印件；武警部隊房產承租人轉租房產的，新承租人應提交武警部隊后勤部基建營房部核發(fā)給承租人的《武警部隊房地產租賃許可證》復印件，以及武警房屋出租管理部門的證明。

（3）使用賓館、飯店（酒店）作為住所的，提交加蓋公章的賓館、飯店（酒店）的營業(yè)執(zhí)照復印件作為住所（經營場所）使用證明。

（4）房屋提供者系經工商行政管理機關核準的具有出租房屋經營項目的，即經營范圍含有“出租商業(yè)用房”、“出租辦公用房”、“出租商業(yè)設施”項目的，由該企業(yè)提交加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件及房屋產權證明復印件作為住所使用證明。

（5）經市商務局確認申請登記為社區(qū)便民菜店的，由所在街道辦事處或社區(qū)綜合服務中心出具同意使用該場所作為住所從事經營的證明，證明文件應明確該住所（經營場所）不屬于違法建設。

（6）申請從事報刊零售亭經營的，《企業(yè)住所（經營場所）證明》頁中“產權人證明”欄應由市郵政管理局蓋章，并提交市或區(qū)縣市政市容委出具的備案證明復印件，證明文件應明確該住所（經營場所）不屬于違法建設。

（7）在已經登記注冊的商品交易市場內設立企業(yè)或個體工商戶，住所證明由市場服務管理機構出具，并提交加蓋該市場服務管理機構公章的營業(yè)執(zhí)照復印件。

5、將住宅樓內的房屋改變?yōu)榻洜I性用房作為住所（經營場所）的，應當符合國家法律、法規(guī)、管理規(guī)約的規(guī)定，并按以下要求提交有關文件：

（1）將住宅樓內的居住用房屋改變?yōu)榻洜I性用房的，還應提交《住所（經營場所）登記表》，以及所在地居民委員會或業(yè)主委員會出具的有利害關系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻洜I性用房的證明文件。

（2）將平房中的居住用房屋改變?yōu)榻洜I性用房的，還應提交房屋建設行政管理部門出具的同意改變?yōu)?/p>

經營性用房的證明文件。屬于宅基地上建設的房屋，應提交鄉(xiāng)、鎮(zhèn)政府出具的同意改變?yōu)榻洜I性用房的證明文件。

住宅及住宅樓底層規(guī)劃為商業(yè)用途的房屋不得從事餐飲服務、歌舞娛樂、提供互聯(lián)網上網服務場所、生產加工和制造、經營危險化學品等涉及國家安全、存在嚴重安全生產隱患、影響人民身體健康、污染環(huán)境、影響人民生命財產安全的生產經營活動。

6、根據(jù)建設部等部門制定的《關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見》，使用境外機構和個人購買的房屋作為住所（經營場所）從事經營活動的，該境外機構和個人應當按照外商投資房地產的有關規(guī)定，設立外商投資企業(yè)，通過外商投資企業(yè)開展出租等相關業(yè)務。但出租的房屋屬于在《關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見》實施（2006年7月11日）之前境外機構或個人在我市購買的，如出租面積在500平米以下，承租方持《企業(yè)住所（經營場所）證明》、房屋所有權證復印件辦理登記注冊；出租面積在500平方米（含）以上的，境外機構和個人應成立相應的物業(yè)經營企業(yè)，并委托該物業(yè)經營企業(yè)負責出租等業(yè)務，承租方持《企業(yè)住所（經營場所）證明》、加蓋印章的物業(yè)經營企業(yè)執(zhí)照復印件、房屋所有權證復印件及境外機構或個人委托該物業(yè)經營企業(yè)負責出租業(yè)務的委托書復印件辦理登記注冊。

境外機構和個人出租其購買的住宅的，除應參照上述規(guī)定辦理有關手續(xù)外，還應提交《住所（經營場所）登記表》，以及所在地居民委員會或業(yè)主委員會出具的有利害關系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻洜I性用房的證明文件。

有限責任公司應具備的條件

1.2.股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件； 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

3.4.股東共同制定公司章程； 有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。公司的名稱應符合名稱登記管理有關規(guī)定，名稱中

標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。公司的組織機構為股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）、經理；

5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

將住宅樓內的居住用房屋改變?yōu)榻洜I性用房的，還應提交《住所（經營場所）登記表》，以及所在地居民委員會或業(yè)主委員會出具的有利害關系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻洜I性用房的證明文件。

受理審核時限

申請辦理有限責任公司的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。

收費標準

公司設立登記收取登記費的標準：按注冊資本的0.8‰收取。

注冊成立有限公司程序

設立有限責任公司，一般要經過以下步驟：

第一步：咨詢后領取并填寫《名稱（變更）預先核準申請書》，同時準備相關材料；

第二步：遞交《名稱（變更）預先核準申請書》及其相關材料，等待名稱核準結果；

第三步：領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》，同時領取《企業(yè)設立登記申請書》等有關表格；經營范圍涉及前置許可的，辦理相關審批手續(xù)；到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(xù)并到法定驗資機構辦理驗資手續(xù)（以非貨幣方式出資的，還應辦理資產評估手續(xù)及財產轉移手續(xù)）；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予設立登記通知書》；

第五步：領取《準予設立登記通知書》后，按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業(yè)執(zhí)照。

辦理名稱預先登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預先登記》

有限責任公司設立登記應提交的文件、證件：

1、《企業(yè)設立登記申請書》,內含:

1)

2)

3)

4)

5)

6)

7)《企業(yè)設立登記申請表》、《單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》；

2、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

3、法定驗資機構出具的驗資報告；

4、《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

5、股東資格證明；

6、《指定（委托）書》；

7、《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》；

8、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

第三篇：一人公司設立XX有限責任公司章程

ＸＸ有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，（由自然人XX）由方共同出資設立ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司

第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號ＸＸ室

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

一般經營項目：種植、養(yǎng)殖；農副產品開發(fā)研究；房地產信息 咨詢、自有房屋出租。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣５０萬元

公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名、出資方式、出資額時間如下： XXX以貨幣方式出資50萬元，出資時間：2010年 月 日，身份證號碼為XXXX 第六條 公司成立后，簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 公司的法定代表人為公司的執(zhí)行董事。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第八條

本公司為自然人獨資設立，股東行使下列職權：

（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

（２）決定自行擔任或者聘用執(zhí)行董事；決定聘任執(zhí)行董事的報酬事項；

（３）決定聘任公司監(jiān)事。決定監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）決定公司的財務預算方案、決算方案；

（7）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司經理。第九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東自行擔任或聘任。

執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：（1）執(zhí)行股東決定，并向股東報告；（2）執(zhí)行公司的經營計劃和投資方案；（3）執(zhí)行公司的財務方案、決算方案；（4）執(zhí)行公司的利潤方案和彌補虧損方案；（5）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（6）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（7）決定公司內部管理機構的設置；

（8）提名公司經理人選，根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，其報酬事項；

（9）制定公司的基本管理制度；（10）代表公司簽署有關文件；

（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

第十條 公司設經理１名，由股東兼任或聘任。經理對股東會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；

（2）組織實施公司經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十一條 公司設監(jiān)事１人，由公司股東聘任。監(jiān)事對股東負責。監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執(zhí)行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理予以糾正；

第十二條 公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，經會計師事務所審計。

第十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第十六條 公司的營業(yè)期限為10年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第十七條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東決定。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第十八條 公司章程的解釋權屬于股東。

第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十一條 本章程未規(guī)定的事項，全部執(zhí)行《公司法》的規(guī)定。第二十二條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效 第二十三條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字：

年 月 日

第四篇：2018年一人有限責任公司變更章程

晉江XX貿易有限公司章程

（自然人獨資公司變更范本）

第一章 總 則

第一條 依據(jù)本公司股東于 年 月 日的決定及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 晉江XX貿易有限公司。

第四條 住所：福建省泉州市晉江市XX街道XX路XX號。

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：批發(fā)、零售：建材、五金產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本： 壹拾 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

本公司章程共6頁 第1頁

第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間 第九條 股東的姓名或者名稱： 股東姓名：XXX

住所：XX 省XX市XX鎮(zhèn)XX村XX號 身份證號碼：35XXXXXXXXXXXXXXXX 第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間：

股東XXX：認繳的出資額為 10 萬元人民幣，占注冊資本的100％，出資方式為貨幣，于20XX年XX月XX日前繳足。

第十一條 公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十二條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

公司在每一會計終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十三條 公司不設股東會。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）指定和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審查批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審查批準監(jiān)事的報告；

（五）審查批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

本公司章程共6頁 第2頁

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司經理及其報酬事項。

股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十四條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東指定。執(zhí)行董事任期 三 年，任期屆滿，經股東決定可連任。

第十五條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）執(zhí)行股東的決定；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十六條 公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。第十七條 經理對股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東指定。

本公司章程共6頁 第3頁 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經股東決定可連任。第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人由股東指定產生，代表公司簽署有關文件，任期 三 年，任期屆滿，經股東決定可連任。第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十三條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

本公司章程共6頁 第4頁 第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十五條 公司的營業(yè)期限自2008年04月25日至2018年04月24日止。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第二十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散； 公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東決定。

本公司章程共6頁 第5頁 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。第三十三條 本章程由股東制定，自公司變更之日起生效。

第三十四條 本章程一式 三 份，股東留存一份，公司留存一份，并報 法定代表人簽字：

(本公司章程共6頁 第6頁公司蓋章)20XX年 月 日 公司登記機關一份。

第五篇：一人有限責任公司 說明書

一人有限責任公司

一人有限責任公司引簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責任公司。公司理論上有狹義和廣義的區(qū)分。狹義的一人有限責任公司指股東只有一人，全部股份由一人擁有的公司，又稱形式意義上的“一人公司”。廣義的一人有限責任公司，不僅包括形式意義上的“一人公司”，還包括實質意義上的“一人公司”，即公司的真實股東只有一人，其余股東僅是為了真實股東一人的利益而持有公司股份的所謂名義股東，這種名義股東并不享有真正意義上的股權，也不承擔真正意義上的股東義務。

簡介

“一人公司”實例

實質意義上的“一人公司”在西方國家特別是美國較為普遍，因為美國許多州的公司法律規(guī)定董事必須擁有一定數(shù)額的公司股份，即資格股，所以許多公司的股份的絕大部分比例由一個股東擁有，另外極小比例的股份由公司董事?lián)碛小?/p>

家族式的公司

此外，家族式的公司亦往往表現(xiàn)為實質意義上的“一人公司”。所謂實質意義上的“一人公司”，其真實股東的最低持股比例不低于95％。我國公司法上的一人有限責任公司是狹義上的概念，即公司的全部股份為一個股東享有。在該股東為公司法人時，其設立的“一人公司”就是通常所稱的全資子公司。此外，我國公司法上的國有獨資公司，其性質也是“一人公司”，但由于其特殊性，即設立人既非自然人，亦非法人，而是由國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司，所以將其單獨作為一種特殊類型的有限責任公司。

設立

一人有限責任公司公司有兩個基本法律特征，一是股東人數(shù)的唯一性，二是股東責任的有限性。

“一人公司”可分為形式意義上的“一人公司”與實質意義上的“一人公司”，前者指公司的全部出資或所有股份由一個股東擁有，具有股東名義者僅有一人；后者是指形式上公司股東雖為復數(shù)，但公司實際上是由一名股東掌握，即公司的“真正股東”，其余的股東僅僅是為了規(guī)避法律，滿足法律對股東人數(shù)要求而持有較少股份的掛名股東。此外，根據(jù)“一人

公司”股東的性質，可以分為“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“國有獨資公司”；根據(jù)其產生的方式，“一人公司”可以分為“初始一人公司”與“嗣后一人公司”；根據(jù)“一人公司”的股份性質，可以分為一人有限責任公司與一人股份有限公司。

對股東資格要求

1、對投資主體的限制?！豆痉ā芬?guī)定一人有限責任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人，強調股東的唯一性。自然人股東應當是完全行為能力人，至于法人股東，《公司法》并沒有特別限制，可以包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人，而個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及不具備法人資格的中外合作企業(yè)和外商獨資企業(yè)被排除在外?！豆痉ā分园逊欠ㄈ似髽I(yè)排除在外，主要是出于維護交易安全、保護第三人利益的考慮。非法人企業(yè)一般沒有注冊資本最低限額的要求，法律通過追究其投資者的無限責任來保護第三人的利益，如果允許非法人企業(yè)投資設立“一人公司”，一旦出現(xiàn)股東財產與公司財產混同以及其他需要否認法人人格的情形，“一人公司”交易相對人的利益將得不到切實保護。

2、對一個投資主體同時設立數(shù)個一人有限責任公司作出限制。在我國市場經濟法律制度和社會信用體系尚不夠健全的情況下，《公司法》明確規(guī)定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司實屬必要。如果允許一個自然人投資設立若干家一人有限責任公司，易導致公司資產薄弱、清償債務能力減弱等弊端。世界各國普遍限制自然人同時成為數(shù)個“一人公司”的唯一股東。

對注冊資本最低限額的要求

公司作為獨立法人，其對外的責任能力取決于公司財產的多少，但注冊資本仍應視為是對交易相對人的最低擔保，尤其是一人有限責任公司，極易出現(xiàn)資本不足或資本混同問題，為了保障公司債權人的利益，規(guī)定注冊資本最低限額是非常必要的。

我國《公司法》針對普通有限責任公司和一人有限責任公司采取了不同的資本制度，對前者采取折衷資本制，既規(guī)定注冊資本最低限額3萬元，同時也規(guī)定了公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，除首次出資額外，其余部分股東自公司成立之日起2年內繳足；針對后者采取法定資本制，規(guī)定一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，由股東一次足額繳納。

特別公示的要求

為了維護交易安全，保護債權人利益，大多數(shù)國家公司法都規(guī)定了“一人公司”在設立時應公開登記，記載于公司登記機關的登記簿上，以備公司債權人或其他相關人查閱。同時還規(guī)定，公司設立之后而成為一人公司者，也應當就該事實登記于公司登記機關的登記簿中或公司自己保管的可公示于社會公眾的登記簿上。

我國《公司法》采用了前一種公示方法，規(guī)定一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。從保護交易相對人利益出發(fā)，規(guī)定一人有限責任公司在名稱中標明“一人有限責任公司”字樣更為合理。相對人在交易之前對對方一人公司的性質一目了然，至于相對人是否與之進行交易，其信用和風險由當事人判斷。這樣可免去相對人要求一人公司提供營業(yè)執(zhí)照或到公司登記機關查閱的程序，節(jié)約了相對人的交易成本，提高了交易效率，在未增加“一人公司”負擔的基礎上能更好地保護善意相對人的利益。

運營機制

特殊的公司治理結構

一人有限責任公司股東的唯一性決定了其權力機構的特殊性，《公司法》明確規(guī)定了一人有限責任公司不設股東會，排除了其適用有關股東會的召集程序、股東表決程序等規(guī)定。一人股東在行使股東會職權作出相應決定時，應當采用書面形式，由股東簽名后置備于公司，這是《公司法》為了防止一人股東獨斷專行，濫用公司法人人格而為其設置的要式義務。此外，對于一人有限責任公司的董事會、監(jiān)事會和經理，《公司法》并沒有作出特別規(guī)定，仍應適用普通有限責任公司的相關規(guī)定。

對財務監(jiān)督

一人有限責任公司的股東兼任執(zhí)行董事是普遍存在的，使得股東個人交易極易與公司財務混同，為一人股東“損公肥私”提供便利。對于一人有限責任公司的財務進行特別監(jiān)督，是各國普遍采取的措施。在美國，即使是最小的公司，也必須保存?zhèn)渫?、財務報告和稅務交款單，以供檢查。在澳大利亞，專門設立了私人會計公司，負責對一人公司的財務進行監(jiān)督。

《公司法》對一人有限責任公司財務會計制度的規(guī)定并沒有突出對其財務監(jiān)管的特殊性?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”；第165條第1款規(guī)定：“公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計?！鼻罢邭w入《一人有限責任公司的特別規(guī)定》

中，后者則歸入《公司財務、會計》，二者毫無實質差別，僅僅是個別字詞的出入。在同一部法律文件中，內容毫無二致的兩個條款造成了立法的重復，實屬沒有必要。

財務會計制度：

（1）一人有限責任公司的業(yè)務活動、活動場所和賬簿記錄要同一人股東的業(yè)務活動、活動場所和賬簿記錄分開操作；

（2）規(guī)范內部監(jiān)督與制約機制。一人有限責任公司可以考慮設立由會計或審計人員參加的監(jiān)事會，同時，記賬人員與會計事項的審批人、經辦人權限應明確，重大對外投資、資金調度、資產處置和其他重要經濟業(yè)務的決策和執(zhí)行要相互監(jiān)督制約；（3）加強公司年檢制度，及時劃清公司與股東個人財務的界限；

（4）必須將公司每一筆業(yè)務記錄在冊，有關部門定期對公司財務進行審查，一經發(fā)現(xiàn)公司有脫離正常價格的交易、無限制支付給股東巨額報酬、隱匿資產等行為，立即加以制止并勒令受益者退回不正當所得給公司，同時按比例要求公司甚至股東承擔責任；

（5）加強對一人有限責任公司股東自我交易的財務監(jiān)督。

法律責任

公司法人人格否認制度是在承認公司具有獨立人格的前提下，對特定法律關系中的公司人格及股東有限責任加以否認，直接追索公司背后股東的責任，以規(guī)制股東濫用公司獨立人格。一人有限責任公司之股東利用公司獨立人格進行經營活動，即使經營失敗，也不會危及股東在公司之外的財產，一人股東因無其他股東的牽制，更易發(fā)生濫用公司獨立人格的現(xiàn)象。法人人格否認制度主要是為了糾正公司股東有限責任的缺陷，保護善意第三人的利益，并非專門針對“一人公司”。

在司法實踐中，如何揭開“一人公司”的面紗，應以客觀標準判斷。通常需考慮以下因素：

（1）一人股東全部或大部分控制公司的經營權、決策權、人事權等；

（2）一人股東與公司的業(yè)務、財產、場所、會計記錄等相互混同；

（3）公司資本顯著不足，即一人公司的股東無充足資本就從事營業(yè)，根本無法負擔公司經營風險和公司債務，若允許該股東以如此薄弱的財產擺脫其個人責任或母公司責任，實屬不公平；

（4）詐欺。其中，第二種情況在“一人公司”中最容易出現(xiàn)。公司財產與股東財產的混同

具體而言，公司財產與股東財產的混同主要表現(xiàn)在：公司的經營場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的經營場所為同一場所。另

外，股東不嚴格區(qū)分公司財產與個人財產，公司財產被用于個人支出而未作適當記錄，或者沒有保持完整的公司財產記錄，均將導致財產混同，其結果是公司的財產消失于股東個人的“保險柜”中，損害債權人利益。公司業(yè)務與股東業(yè)務混同的主要表現(xiàn)是：兩者從事同一業(yè)務活動。而且，公司業(yè)務經營常以股東個人名義進行，以至于與之進行交易的對方根本無法分清是與公司還是與股東個人進行交易活動。此種場合下，極易發(fā)生股東利用同種營業(yè)，剝奪對公司有利的機會而損害公司利益。

此外，一人股東不依照公司法或章程召開董事會，會計賬冊不完備等，也極易發(fā)生在一人公司中。凡此種種，雖不一定存在股東之詐欺行為，但由于財產、業(yè)務以至于人格混同，公司往往被當作股東的“另一個自我”或工具，法院應本著公平、正義之理念，對人格混同情形下的責任歸屬加以調整，或否認公司法人格，或維持公司獨立人格，以使公司背后的股東承擔相應法律責任。