第一篇：多人有限責任公司章程(參考范本)（推薦）

（參考范本）

×××有限公司

章程

第一章 總則

第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：______________________________________；

第五條公司住所：______________________________________；

郵政編碼：______________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條 公司經(jīng)營范圍：

公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。

公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：__ 萬元人民幣。

第五章股東姓名（名稱）

第八條 公司股東共_個，分別是：

1、。

住所（址）：;證件名稱：身份證，證件號碼：；

2、。

住所（址）：;證件名稱：身份證，證件號碼：；

－1－

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、__。

以貨幣出資_萬元，占注冊資本的_%，全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。

2、_。

以貨幣出資_萬元，占注冊資本的__%，全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。

第七章股東的權(quán)利和義務

第十條股東享有下列權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

（四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。

（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，并按以下按照實繳的出資比例分取紅利分配認繳出資：

（八）按照實繳的出資比例分取紅利；

（九）按公司章程的有關規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

（三）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（四）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（五）公司注冊登記后，不得抽逃出資；

（六）保守公司商業(yè)秘密；

（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下方式執(zhí)行：

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之五十

以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔保質(zhì)押，應當經(jīng)其他股東百分之_百_同意。

第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十七條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的工作報告；

（四）審議批準監(jiān)事的工作報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

第十八條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)；

第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規(guī)定行使職權(quán)。

第二十條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條

公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十二條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十三條執(zhí)行董事任期三年任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條公司設經(jīng)理一人，由股東會聘任產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

第二十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

監(jiān)事可以列席股東會會議。

第二十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，須經(jīng)股東會決議?！咀ⅲ罕菊鲁炭稍O定公司對投資、單項投資、擔保的最高限額】

第十章公司法定代表人

第二十八條公司法定代表人由執(zhí)行董事 擔任。

第十一章 公司財務會計制度

第二十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。

第三十條 公司在每年2月1日前將上一會計年度的財務會計報告（經(jīng)會計師事務所審計）送交各股東。

第三十一條 財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）現(xiàn)金流量表；

（四）財務情況說明表；

（五）利潤分配表。

第三十二條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后15日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的 1% 至 2%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第三十四條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十六條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。

第十二章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第三十八條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

第三十九條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定情形而解散的，應當按《公司法》規(guī)定進行清算。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

公司財產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實繳出資比例分配。第四十條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章附則

第四十一條公司的營業(yè)期限為__，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。第四十二條本章程于______年___月____日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

第四十三條本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。

全體股東簽名、蓋章：

年月日

第二篇：多人公司章程

服務有限公司

股東會決議

根據(jù)《公司法》和章程規(guī)定，201年月日，服務有限公司在公司會議室，召開了由全體股東參加的股東會，會議由主持，經(jīng)公司全體股東研究決定，通過以下事項：

1、選舉為服務有限公司執(zhí)行董事，并為公司法定代表人。

2、選舉服務有限公司監(jiān)事。

3、聘任服務有限公司總經(jīng)理。

4、通過公司章程。

上述決議符合章程規(guī)定，合法有效。

自然人股東簽字、蓋章：

2014年月日

第三篇：學校公司章程（多人）

營利性民辦學校章程

(適用于民辦幼兒園、普通高中、中等職業(yè)學校、文化教育培訓機構(gòu))

第一章

總則

第一條

根據(jù)《教育法》、《民辦教育促進法》、《營利性民辦學校監(jiān)督管理實施細則》、《公司法》和有關法律、法規(guī)，制定本章程。

第二條

學校名稱和住所

學校名稱：

有限公司，學校住所：。

第三條

學校性質(zhì)

學校在工商行政管理局申請登記注冊，合法權(quán)益受國家法律保護。學校為自愿舉辦，性質(zhì)為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

第四條

辦學宗旨

XXX

（須載明：遵守憲法、法律法規(guī)和國家政策，遵守社會道德風尚，貫徹國家的教育方針，保證教育質(zhì)量，應當符合《教育法》等規(guī)定的國家教育方針，符合我國社會主義教育的性質(zhì)、任務、培養(yǎng)目標……）

第五條

辦學規(guī)模

學校占地面積

；建筑面積

；班級數(shù)、人數(shù)，全日制在校生保持在XX人以內(nèi)。

第六條

辦學內(nèi)容及形式：學前教育；普通全日制高中教育、中等職業(yè)教育，文化教育培訓（與辦學許可證內(nèi)容一致）

第七條

外部關系

（一）依法依規(guī)自主辦學、自主管理，自主開展教學、科研、社會服務活動。

（二）接受國家和河南省相關法律、法規(guī)、規(guī)章框架內(nèi)的業(yè)務指導和監(jiān)督。

(三)履行社會責任,以優(yōu)質(zhì)的教育服務社會,維護教育公平公正,傳承和發(fā)展先進文化,尋求社會支持、接受社會監(jiān)督。

第二章　注冊資本

第八條　公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

第九條

公司的注冊資本為人民幣

萬元。股東出資期限由股東自行約定，但不得超出學校章程規(guī)定的營業(yè)期限。

第十條公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第十一條　股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東姓名

認繳出資額

出資比例

出資方式

萬元

%

貨幣

注冊資金出資時間在****年**月**日之前出資完畢。

第十二條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

第十三條對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

第十四條　股東應當按期足額繳納學校章程中規(guī)定的認繳出資額，公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第三章　股東的權(quán)利和義務

第十五條　股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解學校經(jīng)營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和學校章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）學校終止后，依法分得學校的剩余財產(chǎn)；

（八）有權(quán)查閱股東會議記錄和學校財務報告；

第十六條　股東承擔以下義務：

（一）遵守學校章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依所認繳的出資額承擔學校的債務；

（四）在學校辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。

第四章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十七條　學校的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十八條

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知學校及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十九條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改學校章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對學校章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十條　出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）學校連續(xù)五年不向股東分配利潤，而學校該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）學校合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）學校章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十一條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第五章　學校的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第二十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定學校的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項；（如章程第二十二條、二十六條規(guī)定董事、監(jiān)事由股東指定或者委派，刪除此項內(nèi)容）

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準學校的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準學校利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改學校章程；

（十一）學校章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議可以召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第二十五條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十六條董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十七條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十八條股東會會議作出修改學校章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條

學校實行董事會決策下的校長(園長）負責制，建立校長(園長）治校(園）、民主監(jiān)督、社會參與的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，第三十條

董事會成員熱心教育事業(yè)，品行良好，具有政治權(quán)利和完全民事行為能力，并不得兼任學校監(jiān)事。

第三十一條學校董事會成員為5人，董事長一人，其他董事4人，其中三分之一以上的董事應當具有五年以上教育教學經(jīng)驗。董事由股東會選舉（或：由股東指定、委派）產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生（或：股東為一人的，由股東XX在其委派董事會成員中指定），對董事會負責，董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。

第三十二條董事長的更換由董事會投票選舉，全體董事半數(shù)通過。因不可抗力導致董事會人數(shù)低于法定人數(shù)的，由股東會議選舉補充。

第三十三條

學校董事會行使下列職權(quán)：

（一）聘任、解聘校長；

（二）修改學校章程和制訂學校的規(guī)章制度；

（三）制定發(fā)展規(guī)劃，批準工作計劃；

（四）審核預算、決算；

（五）決定教職工的編制定額和工資標準；

（六）學校章程規(guī)定的其他重大事項

第三十四條

董事會每年至少召開兩次會議，有下列情況之一的召開臨時會議。

（一）董事長認為有必要時；

（二）經(jīng)三分之一以上董事組成人員提議時。

第三十五條

董事長行使下列權(quán)利：

（一）召集和主持董事會議，負責董事會日常工作；

（二）落實檢查董事會決議的實施情況；

（三）代表董事會簽署文件

(四）法律、法規(guī)和學校章程規(guī)定的有關權(quán)利。

第三十六條

董事會議事規(guī)則：董事會實行一人一票制和按出席人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)；（當贊成票和反對票相等時，由董事長作出最后決定。）董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使本學校遭受損失的，參與決議的董事應當承擔責任。但經(jīng)證明在表決時反對并記載會議記錄的，該董事可免除責任。董事會會議需有三分之二以上成員出席方可舉行，因故不能出席的應就議題提交書面意見，董事會會議所議重大事項應形成會議記錄，出席會議的董事和記錄員均須在記錄上簽字，董事因故不能出席會議時可書面委托其他董事代行表決權(quán)，委托書必須指明授權(quán)范圍。董事會在討論決定重要議題時應充分協(xié)商，分歧嚴重時，可由董事長決定實行票決或緩議、復議。董事會會議記錄由董事長指定的人員存檔保管。

第三十七條

董事會在討論以下重大事項，應當經(jīng)三分之二以上組成成員同意方可通過：

（一）聘任、解聘校長；

（二）制定學校發(fā)展規(guī)劃；

（三）審核學校預算、決算；

（四）決定學校學校章程規(guī)定的其他重要事項。

第三十八條

學校設校（園）長（經(jīng)理）一名，在董事會的決策下負責學校全面工作,由董事會聘任或解聘,直接對董事會負責。

校（園）長（經(jīng)理）必須具備如下條件：

(一)具有中華人民共和國國籍,在中國境內(nèi)定居,年齡不超過70歲,身體健康;

(二)具有教師的資格和經(jīng)歷；

(三)具備相應的學歷和國家規(guī)定的校(園)長資格。

第三十九條

校長并行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行學校董事會的決定；

（二）實施發(fā)展規(guī)劃，擬訂工作計劃、財務預算和學校規(guī)章制度；

（三）聘任和解聘學校工作人員，實施獎懲；

（四）組織教育教學、科學研究活動，保證教育教學質(zhì)量；

（五）負責學校的日常管理工作。

(六)負責學校董事會的其他授權(quán)。

第四十條

校長在行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議和超越授權(quán)范圍。

第四十一條

公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命或聘任擔任。監(jiān)事負責對董事會成員及其他管理人員進行監(jiān)督。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事對股東負責，行使下列職權(quán)、職責：

（一）檢查學校的財務；

（二）對董事、學校主要領導執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和校長的行為損害學校的利益時，要求董事和校長予以糾正；

第四十二條監(jiān)事的任期每屆

年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事不得兼任學校董事、校長及財務負責人。

第六章

學校的法定代表人

第四十三條

董事長（或校長）為學校的法定代表人。

第四十四條

學校的法定代表人必須具備下列條件：

（一）堅持黨的路線、方針、政策，政治素質(zhì)好。

（二）身體健康，能堅持正常工作。

（三）未受過剝奪政治權(quán)利終身的刑事處罰。

（四）具有完全民事行為能力。

第七章學校黨組織

第四十五條符合條件的學校要按照要求建立黨組織，按照《中國共產(chǎn)黨章程》以及中共中央和湖南省委相關規(guī)定履行以下職責:

（一）貫徹黨的教育方針，保障社會主義辦學方向；

（二）支持董事長工作，支持校長工作，支持學校改革發(fā)展，及時向上級黨組織或政府職能部門反映學校的合理要求；

（三）做好學校黨組織自身建設，做好黨員教育、管理、監(jiān)督和發(fā)展黨員工作；

（四）領導學校思想政治教育和德育工作，推動社會主義精神文明建設；

（五）領導學校的工會、共青團、學生團體等群眾組織，促進和諧校園建設；

（六）負責黨的宣傳、組織、統(tǒng)戰(zhàn)、紀檢等工作和學校內(nèi)部各級黨組織建設，充分發(fā)揮政治核心作用和黨員模范先鋒作用。

第八章

教職工和受教育者

第四十六條教職工是學校聘用的專業(yè)技術(shù)人員、管理人員和工勤人員的總稱，是合作從事教育教學工作的共同體。

教職工享有如下權(quán)利:

（一）使用學校的公共資源，獲得勞動報酬和福利；

（二）享有學術(shù)自由和專業(yè)領域內(nèi)的教學自由；

（三）在品德、能力和業(yè)績等方面獲得公正評價和待遇；

（四）公平獲得職業(yè)發(fā)展所需的機會和條件；

（五）知悉學校改革、建設和發(fā)展及關涉切身利益的重大事項；

（六）參與學校民主管理，對學校工作提出意見和建議；

（七）對職務、福利待遇、評優(yōu)評獎、紀律處分等事項提出異議或申訴；

（八）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和聘約的其他權(quán)利。

教職工應履行如下義務；

(一)維護學校名譽和學校利益,合理使用學校資源;

(二)遵守教師職業(yè)道德規(guī)范;

(三)履行聘約或崗位職責規(guī)定的任務,積極參與校內(nèi)學術(shù)管理、學術(shù)研討等其他活動。

(四)為人師表，關心、尊重、愛護學生，維護學生合法權(quán)益；

(五)終身學習，關注學科專業(yè)和科學技術(shù)的最新發(fā)展，不斷提高自身素質(zhì)和業(yè)務能力；

(六)遵守學校規(guī)章制度或聘約規(guī)定其他義務。

第四十七條學校聘任的教師必須具備《中華人民共和國教師法》和有關行政法規(guī)規(guī)定的教師資格和任職條件，持證上崗。學校自主聘任教職工，應當與教職工簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利、義務等。學校招用其他工作人員應當訂立勞動合同。學校聘用外籍人員，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第四十八條學校根據(jù)崗位需要，按照相關標準和程序評聘專業(yè)技術(shù)人員。學校同等崗位的專業(yè)技術(shù)人員基本工資享受同等待遇。

第四十九條學校保障教職工的合法權(quán)益，為每位教職工提供與其崗位相應的工作和生活條件，依法交齊交足社會保險（五險一金:養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、失業(yè)保險和住房供積金），可以積極建立教職工職業(yè)年金制度。

第五十條教職工的解聘應符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定。學校應當建立教師培訓制度，每年要合理設立的教師培訓專項經(jīng)費，為受聘教師接受相應的思想政治培訓和業(yè)務培訓提供條件。

第五十一條學校依法保障學生的合法權(quán)益，按照國家規(guī)定建立學籍管理制度，對受教育者實施獎勵或者處分。

第九章學校的財務制度

第五十二條學校對全部辦學資產(chǎn)享有法人財產(chǎn)權(quán)。學校存續(xù)期間，所有資產(chǎn)由學校依法管理和使用，任何組織和個人不得侵占、私分和挪用。

第五十三條學校依法建立財務、資產(chǎn)管理制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整，學校按照國家有關規(guī)定設置會計賬簿，并依法執(zhí)行國家稅收政策。

第五十四條

學校嚴格按照國家有關規(guī)定向?qū)W生收取各項費用，在學校有辦學結(jié)余的情況下，出資人可以要求取得合理回報。

第五十五條

學校配備具有專業(yè)資格的會計人員，會計人員不得兼任出納，會計人員進行會計核算，實行會計監(jiān)督。會計人員調(diào)動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

第五十六條

學校的管理必須執(zhí)行國家規(guī)定的財務管理制度，接受政府財稅部門的監(jiān)督，接受法定審計機構(gòu)的審計。

第十章

校訓、?；铡⑿?、校慶日

第五十七條校訓(略)

第五十八條?；?略)

第五十九條校標(略)

第六十條校慶日(略)

第十一章　公司的解散事由與清算辦法

第六十一條　公司的營業(yè)期限為XX年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算（或：公司營業(yè)期限為長期）。學校章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者學校章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改學校章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第六十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）學校章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者學校章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第六十三條

公司解散時，應報教育行政主管部門批準，并應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第六十四條

清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第六十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十六條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

第六十七條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第六十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十九條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，第七十條

學校處理所有善后事宜后，向?qū)徟鷻C關申請辦學許可注銷登記。審批機關同意后，到登記管理機關辦理公司注銷登記。

第七十一條

學校被吊銷辦學許可證或資不抵債無法繼續(xù)辦學的，按照有關的法律、法規(guī)的規(guī)定進行清算。

第七十二條

學校終止后，學校的財產(chǎn)按下列順序清償：

（一）退還學生的學費、雜費和其他費用；

（二）發(fā)放教職工的工資及應交納的社會保險費用；

（三）償還其他債務。

學校清償上述債務后的剩余，按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定處理。

第七十三條

學校自登記管理機關發(fā)出注銷登記證明文件之日起，即為終止。

第十二章

附則

第七十四條　學校章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改學校章程，由股東表決通過，并經(jīng)審批機關同意于30日內(nèi)報公司登記管理機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。修改后的學校章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

第七十五條　學校章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

第七十六條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第七十七條　本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。

第七十八條　本章程一式XX份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

設立登記：全體股東蓋章（非自然人股東）簽名（自然人股東）：

變更登記：法定代表人簽名：

****年**月**日

第四篇：多人有限公司章程

有限公司章程

為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（一下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由馬本兩、馬慶鎖共同出資設立菏澤開發(fā)區(qū)天潤食品有限責任公司，（以下簡稱“公司”）特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 第二條 住所：

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售預包裝食品，乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）。

第三章

公司注冊資本(人民幣)第四條 公司注冊資本： 萬元

公司增加或減少注冊資本，召開股東會并由全體股東通過并作出決議，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，公司應當在作出減少注冊決議之日起十日日內(nèi)通知債券人，并與30日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相關的擔保。

第四章 股東的姓名、出資時間、出資額、出資方式 第五條 股東的姓名：

第六條 股東的姓名、出資額、出資時間、出資額、出資方式如下：

按照《公司法》的有關規(guī)定，經(jīng)公司股東決定，本公司注冊資本

20萬元，約定于2017年3月30號以貨幣方式出資。

各股東的姓名、認繳出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：

XXX（身份證號碼）認繳出資額 萬元（xx%），XXX（身份證號碼）認繳出資額 萬元（20%）………… …………

第七條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權(quán)利和義務

第八條 股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）取得公司簽發(fā)的出資證明書；（3）選舉和被選舉未執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）按照實繳的出資比例分取紅利；（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務報告，復制公司章程，也可以向公司提出書面請求查閱會計賬簿；

第九條：股東承擔以下義務（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資，否則，除向公司足額繳納出資外，還應向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，（2）股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自購買的比例，協(xié)商不成的，按照各自出資比例行合優(yōu)先購買權(quán)；

（4）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東自人民法院通知之日起二十日內(nèi)行駛優(yōu)先購買權(quán)，否則視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并將受讓人的名稱、住所以及受讓人的股權(quán)記錄于股東名冊，同時修改公司章程。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條：股東會有全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使以下職責。

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項；

（3）審議批準執(zhí)行董事的報告；（4）審議批準監(jiān)事的報告；

（5）審議批準公司的預算方案、決策方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（7）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（8）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；

（10）修改公司章程.第十三條：股東會議事規(guī)則

（1）股東會以召開股東會的方式議事，應由全體股東或代表一定數(shù)額表決權(quán)以上的股東參加，如有股東因事不能參加，可以書面委托他人參加；

（2）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當與會議召開十五日以前通知全體股東，定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一的監(jiān)事提議并于五日前通知全體股東方可召開，股東出席股東會議也可出面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十六條：股東會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條：會議應對所議事項作出決議，決議應又全體股東表決通過，股東會議應當對所議事項的決定多作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條：本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會議選舉產(chǎn)生，經(jīng)選舉由XXX擔任，對公司股東會負責，執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會議不得無故解除其職務，如任期屆滿未及時改選的，原執(zhí)行董事仍應當依照章程和公司法的規(guī)定履行職責。

第十九條：執(zhí)行董事主持召開股東會會議，對股東負責，行使以下職權(quán)：

（1）負責召集和主持股東會，檢查落實會議的的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本方案；

（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司簽署有關文件；

（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向出資人報告.第二十條：執(zhí)行董事不能履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持召開會議的，由代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條： 公司設經(jīng)理一人，由股東會選舉XXX擔任，經(jīng)理對股東會負責，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會的決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）聘任或解聘應由出執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十二條 公司設監(jiān)事一名,由股東會選舉產(chǎn)生，經(jīng)選舉由XXX擔任，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每節(jié)三年，任期屆滿，可連選連任。如任期屆滿未及時改選的，原監(jiān)事仍應當依照公司章程規(guī)定，履行監(jiān)事職責。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務；

（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違法法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當董事、經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理、副經(jīng)理予以糾正；對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東決議的提出罷免建議；

（4）提議召開臨時股東會；（5）向股東會會議提出議案；

（6）依照公司法151條的規(guī)定對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；

（7）公司規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會會議。

第二十三條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司的法定代表人

第二十四條：按《公司法》和公司章程的有關規(guī)定，經(jīng)股東會研究表決，選舉馬本良為公司的法定代表人。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計終了時制

作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十六條：公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條： 勞動用工制度按國家有關法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司的營業(yè)期限為五十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十九條 公司有下列情況之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷的；

（5）因不可抗力事件或者公司經(jīng)營嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑無法解決的；

（6）宣告破產(chǎn)。

第三十條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組，通知債權(quán)人，并在報紙上予以公告對公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規(guī)定的其它事項

第三十一條：公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公

司章程，修改后的公司章程不得與法律法規(guī)相抵觸，修改公司章程應有股東作出決議通過。修改后的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第三十三條：公司登記事項以公司登記機關核定為準。第三十四條：公司本章程條款如由國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準，未盡事宜，以公司法和國家的法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十五條：本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十六條：本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年 月 日

有限公司

首次股東會決議

1、會議時間：2015年4月20日

2、會議地點及性質(zhì)：在本公司會議室召開首次股東會

3、會議通知時間及方式：2015年4月5日以電話方式通知

4、到會人數(shù)：應到2人、實到2人

根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，就公司設立事項召開股東會議，各股東名字按時到會，無棄權(quán)情況，會議由XXX主持，按照股東所持表決權(quán)進行表決，一致同意形成以下決議：

一、公司成立股東會，由全體股東組成。

二、公司不設立董事會，只設一名執(zhí)行董事，選舉XXX擔任。

三、公司不設立監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，選舉XXX擔任。

四、選舉XXX擔任公司經(jīng)理職務。

五、選舉XXX擔任公司法定代表人。

六、通過了由全體股東制定的本公司章程。

七、同意將公司地址設在: 本次會議經(jīng)過表決，持贊同意見的股東所代表股份占全體股東所持股份的100%，無棄權(quán)和反對意見，符合法定條件，本次會議經(jīng)全體股東簽字后生效。

全體股東簽字：

有限公司 年 月 日

第五篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權(quán)利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。

第三十四條 公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會的職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權(quán)債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日