第一篇：上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引

上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引

一、為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)的決定》（國發(fā)[2005]39號）關(guān)于企業(yè)應(yīng)當(dāng)公開環(huán)境信息的要求，引導(dǎo)上市公司積極履行保護(hù)環(huán)境的社會責(zé)任，促進(jìn)上市公司重視并改進(jìn)環(huán)境保護(hù)工作的社會監(jiān)督，根據(jù)國家環(huán)保總局發(fā)布的《環(huán)境信息公開辦法（試行）》（國家環(huán)?？偩至畹?5號）以及《關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》規(guī)定，現(xiàn)就上市公司環(huán)境信息披露的要求明確如下。

二、上市公司發(fā)生以下與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的重大事件，且可能對其股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事件發(fā)生之日起兩日內(nèi)及時披露事件情況及對公司經(jīng)營以及利益相關(guān)者可能產(chǎn)生的影響。

㈠公司有新、改、擴(kuò)建具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項目等重大投資行為的；

㈡公司因為環(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關(guān)人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的；

㈢公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者其主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的；

㈣公司被國家環(huán)保部門列入污染嚴(yán)重企業(yè)名單的；

㈤新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的；

㈥可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他有

關(guān)環(huán)境保護(hù)的重大事件。

三、上市公司可以根據(jù)自身需要，在公司年度社會責(zé)任報告中披露或單獨(dú)披露如下環(huán)境信息：

㈠公司環(huán)境保護(hù)方針、年度環(huán)境保護(hù)目標(biāo)及成效；

㈡公司年度資源消耗總量；

㈢公司環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)情況；

㈣公司排放污染物種類、數(shù)量、濃度和去向；

㈤公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

㈥公司在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢物處理、處置情況，廢棄產(chǎn)品的回收及綜合利用情況；

㈦與環(huán)保部門簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協(xié)議；

㈧公司受到環(huán)保部門獎勵的情況；

㈨企業(yè)自愿公開的其他環(huán)境信息。

對從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁、礦產(chǎn)開發(fā)等對環(huán)境影響較大行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)披露前款

（一）至

（七）項所列的環(huán)境信息，并應(yīng)重點(diǎn)說明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)方面的工作情況。

四、被列為環(huán)保部門的污染嚴(yán)重企業(yè)名單的上市公司，應(yīng)當(dāng)在環(huán)保部門公布名單后兩日內(nèi)披露下列信息：

㈠公司污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標(biāo)、超總量情況；

㈡公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

㈢公司環(huán)境污染事故應(yīng)急預(yù)案；

㈣公司為減少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

上市公司不得以商業(yè)秘密為由，拒絕公開前款所列的環(huán)境信息。

五、上市公司申請披露前述環(huán)境信息時，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下備查文件：

㈠公告文稿；

㈡關(guān)于具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項目等重大投資行為的董事會議決議（如涉及）；

㈢環(huán)保部門出具的處罰決定書或相關(guān)文件（如涉及）；

㈣主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的證明文件（如涉及）；

㈤其它可能涉及的證明文件。

六、根據(jù)相關(guān)環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)公司必須履行的責(zé)任及承擔(dān)的義務(wù)，且符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中預(yù)計負(fù)債確認(rèn)條件的，公司應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)在財務(wù)報告中計提的相關(guān)預(yù)計負(fù)債的金額。

七、依據(jù)本指引第三條自愿披露的信息，公司可以僅在本所網(wǎng)站上披露。依據(jù)本指引其他規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的信息，公司必須在證監(jiān)會指定報刊及網(wǎng)站上同時披露。

八、對不能按規(guī)定要求，及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)環(huán)境信息的，本所將視其情節(jié)輕重，對公司及相關(guān)責(zé)任人員采取必要的懲戒措施。

九、本指引自發(fā)布之日起施行。

上海證券交易所

2008．5．14

第二篇：上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引

上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的通知

各上市公司：

為落實(shí)《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于要求上市公司制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)本所上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，現(xiàn)發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》，請遵照執(zhí)行。

各公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)指引要求并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，盡快制定本公司信息披露事務(wù)管理制度。已經(jīng)制定信息披露事務(wù)管理制度的公司，應(yīng)當(dāng)對照本指引要求，對現(xiàn)有制度進(jìn)行檢查，若存在遺漏的，應(yīng)及時予以補(bǔ)正完善。各公司應(yīng)當(dāng)最遲于2007年6月30日前完成信息披露事務(wù)管理制度的制定或修改工作。

各公司制定或修改信息披露事務(wù)管理制度后，應(yīng)提交董事會審議，并在審議通過后的五個工作日內(nèi)，將該制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。

上海證券交易所

二○○七年四月四日

上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引

第一章 總 則

第一條 為落實(shí)《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 在本所上市的公司應(yīng)當(dāng)按照《上市公司信息披露管理辦法》以及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實(shí)施的有效性，以此提高公司信息披露的及時性、公平性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。

第三條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)建立，董事會應(yīng)當(dāng)保證制度的有效實(shí)施，確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實(shí)施與監(jiān)督

第四條 公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)本公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。信息披露事務(wù)管理制度由信息披露事務(wù)管理部門制訂，并提交公司董事會審議通過。

第五條 在董事會審議通過后的五個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審議通過的信息披露事務(wù)管理制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。

第六條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：

（一）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門；

（二）公司董事和董事會；

（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；

（四）公司高級管理人員；

（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；

（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；

（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。

第七條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)實(shí)施，由公司董事長或總經(jīng)理作為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。

第八條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向本所報告。經(jīng)本所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。

第九條 上市公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被本所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實(shí)施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時進(jìn)行內(nèi)部處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報本所備案。第十條 上市公司對信息披露事務(wù)管理制度作出修訂的，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會審議通過，并履行本指引第五條規(guī)定的報備和上網(wǎng)程序。

第十一條 公司董事會應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自我評估，在報告披露的同時，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的董事會自我評估報告納入內(nèi)部控制自我評估報告部分進(jìn)行披露。

第十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的評價報告，并在報告的監(jiān)事會公告部分進(jìn)行披露。

第三章 信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容

第十三條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)結(jié)合信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的最低披露要求，確定本公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，明確界定應(yīng)當(dāng)披露的信息范圍。

第十四條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立自愿性信息披露原則，在不涉及敏感財務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，應(yīng)鼓勵公司主動、及時地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。

第十五條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，確保重大信息第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）未公開信息的內(nèi)部通報流程及通報范圍；

（二）擬公開披露的信息文稿的草擬主體與審核主體；

（三）信息公開披露前應(yīng)當(dāng)履行的內(nèi)部審議程序及相關(guān)授權(quán)；

（四）信息公開披露后的內(nèi)部通報流程；

（五）公司向監(jiān)管部門、證券交易所報送報告的內(nèi)部審核或通報流程；

（六）公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息的內(nèi)部審核或通報流程。

第十六條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)特別明確公司財務(wù)部門、對外投資部門對信息披露事務(wù)管理部門的配合義務(wù)，以確保公司定期報告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組的臨時報告能夠及時披露。

第十七條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確對控股子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度，明確建立子公司的定期報告制度、重大信息的臨時報告制度以及重大信息的報告流程，明確控股子公司應(yīng)當(dāng)報告上市公司的重大信息范圍，確?？毓勺庸景l(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時上報給上市公司信息披露事務(wù)管理部門。

第十八條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及本公司的信息報告第一責(zé)任人，同時各部門以及各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書報告信息。

第十九條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（四）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責(zé)任保證公司信息披露事務(wù)管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息；

（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書；

（六）上述各類人員對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

第二十條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制，公司董事會及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。

第二十一條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立公司控股股東和持股5%以上的大股東的重大信息報告制度，要求控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時，及時、主動通報信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。

第二十二條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度，強(qiáng)調(diào)不同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。

第二十三條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括公司內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理制度，設(shè)置明確的檔案管理崗位及其工作職責(zé)，特別應(yīng)當(dāng)確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度。

第二十四條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)健全對公司未公開信息的保密措施，明確應(yīng)予保密的信息范圍及判斷標(biāo)準(zhǔn)、界定內(nèi)幕信息知情人的范圍，明確內(nèi)幕信息知情人的保密責(zé)任。

第二十五條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立未履行信息披露職責(zé)的責(zé)任追究機(jī)制，對違反信息披露事務(wù)管理各項制度或?qū)拘畔⑴哆`規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任的部門和人員規(guī)定明確的處分措施，以及必要時追究相關(guān)責(zé)任人員其他法律責(zé)任的機(jī)制。

依據(jù)信息披露事務(wù)管理制度對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處分的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報本所備案。

第四章 其 他

第二十六條 信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織。董事會秘書應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將培訓(xùn)情況報本所備案。

第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進(jìn)行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業(yè)績、利潤等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項有關(guān)的信息；

（三）與上市公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；

（四）與上市公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個人。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

第十二條 未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時間報告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機(jī)構(gòu)和個人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。

第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時對信息進(jìn)行更新，并說明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。

第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開重大信息的范圍及內(nèi)部報告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。

第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應(yīng)報告的信息范圍、報告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報告程序等。

第二十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。

第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時報告上市公司董事會，同時知會董事會秘書。

第二十四條 上市公司應(yīng)加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會秘書為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。

第四章 公平信息披露的行為規(guī)范

第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動中談?wù)摰膬?nèi)容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄Ω呒壒芾砣藛T和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識的培訓(xùn)。

第三十一條 上市公司在定期報告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動，防止泄漏未公開重大信息。

第三十二條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事項進(jìn)行溝通時，不得提供未公開重大信息。

第三十三條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演應(yīng)同時采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。

第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。

第三十五條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。

第三十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會獲取未公開信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進(jìn)行回答。

第三十七條 上市公司與特定對象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時披露該信息；

（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；

（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會上市公司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。

發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。

發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報告本所并公告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對外披露。

第四十條 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。

第四十二條 上市公司實(shí)施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價、推介等活動時應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購公司證券。

第四十三條 上 市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，上市公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承 諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時采取措施、報告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對象進(jìn)行相關(guān)信息交流時，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報告本所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；

（二）與稅務(wù)部門、統(tǒng)計部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。

第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問詢、約見談話、要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項核查等措施。

第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象應(yīng)如實(shí)回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動檔案，上市公司應(yīng)予以提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會秘書。

涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監(jiān)會報告，提請對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十一條 特定對象對外發(fā)布錯誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）提請其主管機(jī)構(gòu)予以處分；

（三）提請中國證監(jiān)會對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取書面提醒、通報批評、公開譴責(zé)等措施，并向中國證監(jiān)會報告。第五十三條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象違反本指引所采取的監(jiān)管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業(yè)板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第五十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第四篇：關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》的通知

關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》的通知

各上市公司：

為倡導(dǎo)各上市積極承擔(dān)社會責(zé)任，落實(shí)可持續(xù)發(fā)展及科學(xué)發(fā)展觀，促進(jìn)公司在關(guān)注自身及全體股東經(jīng)濟(jì)利益的同時，充分關(guān)注包括公司員工、債權(quán)人、客戶、消費(fèi)者及社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者的共同利益，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)就本所上市公司社會責(zé)任承擔(dān)工作做出如下要求。

一、各上市公司應(yīng)增強(qiáng)作為社會成員的責(zé)任意識，在追求自身經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時，重視公司對利益相關(guān)者、社會、環(huán)境保護(hù)、資源利用等方面的非商業(yè)貢獻(xiàn)。公司應(yīng)自覺將短期利益與長期利益相結(jié)合，將自身發(fā)展與社會全面均衡發(fā)展相結(jié)合，努力超越自我商業(yè)目標(biāo)。

二、公司應(yīng)根據(jù)所處行業(yè)及自身經(jīng)營特點(diǎn)，形成符合本公司實(shí)際的社會責(zé)任戰(zhàn)略規(guī)劃及工作機(jī)制。公司的社會責(zé)任戰(zhàn)略規(guī)劃至少應(yīng)當(dāng)包括公司的商業(yè)倫理準(zhǔn)則、員工保障計劃及職業(yè)發(fā)展支持計劃、合理利用資源及有效保護(hù)環(huán)境的技術(shù)投入及研發(fā)計劃、社會發(fā)展資助計劃以及對社會責(zé)任規(guī)劃進(jìn)行落實(shí)管理及監(jiān)督的機(jī)制安排等內(nèi)容。

三、本所鼓勵公司根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，及時披露公司在承擔(dān)社會責(zé)任方面的特色做法及取得的成績，并在披露公司報告的同時在本所網(wǎng)站上披露公司的社會責(zé)任報告。

四、公司可以在社會責(zé)任報告中披露每股社會貢獻(xiàn)值，即在公司為股東創(chuàng)造的基本每股收益的基礎(chǔ)上，增加公司年內(nèi)為國家創(chuàng)造的稅收、向員工支付的工資、向銀行等債權(quán)人給付的借款利息、公司對外捐贈額等為其他利益相關(guān)者創(chuàng)造的價值額，并扣除公司因環(huán)境污染等造成的其他社會成本，計算形成的公司為社會創(chuàng)造的每股增值額，從而幫助社會公眾更全面地了解公司為其股東、員工、客戶、債權(quán)人、社區(qū)以及整個社會所創(chuàng)造的真正價值。

五、公司可以根據(jù)自身特點(diǎn)擬定社會責(zé)任報告的具體內(nèi)容，但報告至少應(yīng)當(dāng)包括如下方面：

（一）公司在促進(jìn)社會可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如對員工健康及安全的保護(hù)、對所在社區(qū)的保護(hù)及支持、對產(chǎn)品質(zhì)量的把關(guān)等；

（二）公司在促進(jìn)環(huán)境及生態(tài)可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如如何防止并減少污染環(huán)境、如何保護(hù)水資源及能源、如何保證所在區(qū)域的適合居住性、以及如何保護(hù)并提高所在區(qū)域的生物多樣性等；

（三）公司在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如如何通過其產(chǎn)品及服務(wù)為客戶創(chuàng)造價值、如何為員工創(chuàng)造更好的工作機(jī)會及未來發(fā)展、如何為其股東帶來給高的經(jīng)濟(jì)回報等。

六、公司申請披露社會責(zé)任報告的，應(yīng)向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）公司董事會關(guān)于審議通過社會責(zé)任報告的決議；

（三）公司監(jiān)事會關(guān)于審核同意社會責(zé)任報告的決議；

（四）本所認(rèn)為必要的其他文件。

七、對重視社會責(zé)任承擔(dān)工作，并能積極披露社會責(zé)任報告的公司，本所將優(yōu)先考慮其入選上證公司治理板塊，并相應(yīng)簡化對其臨時公告的審核工作。

八、本所根據(jù)市場發(fā)展需要，適時制定公司社會責(zé)任承擔(dān)的具體信息披露指引。

九、根據(jù)國家環(huán)?？偩钟?008年2月發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》及《環(huán)境信息公開辦法（試行）》要求，現(xiàn)制定并發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，見附件，請遵照執(zhí)行。

上海證券交易所

二OO八年五月十四日

上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引

一、為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)的決定》（國發(fā)〔2005〕39號）關(guān)于企業(yè)應(yīng)當(dāng)公開環(huán)境信息的要求，引導(dǎo)上市公司積極履行保護(hù)環(huán)境的社會責(zé)任，促進(jìn)上市公司重視并改進(jìn)環(huán)境保護(hù)工作，加強(qiáng)對上市公司環(huán)境保護(hù)工作的社會監(jiān)督，根據(jù)國家環(huán)?？偩职l(fā)布的《環(huán)境信息公開辦法（試行）》（國家環(huán)?？偩至畹?5號）以及《關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》規(guī)定，現(xiàn)就上市公司環(huán)境信息披露的要求明確如下。

二、上市公司發(fā)生以下與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的重大事件，且可能對其股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事件發(fā)生之日起兩日內(nèi)及時披露事件情況及對公司經(jīng)營以及利益相關(guān)者可能產(chǎn)生的影響。

（一）公司有新、改、擴(kuò)建具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項目等重大投資行為的；

（二）公司因為環(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關(guān)人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的；

（三）公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者其主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的；

（四）公司被國家環(huán)保部門列入污染嚴(yán)重企業(yè)名單的；

（五）新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的；

（六）可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他有關(guān)環(huán)境保護(hù)的重大事件。

三、上市公司可以根據(jù)自身需要，在公司社會責(zé)任報告中披露或單獨(dú)披露如下環(huán)境信息：

（一）公司環(huán)境保護(hù)方針、環(huán)境保護(hù)目標(biāo)及成效；

（二）公司資源消耗總量；

（三）公司環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)情況；

（四）公司排放污染物種類、數(shù)量、濃度和去向；

（五）公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

（六）公司在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢物的處理、處置情況，廢棄產(chǎn)品的回收、綜合利用情況；

（七）與環(huán)保部門簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協(xié)議；

（八）公司受到環(huán)保部門獎勵的情況；

（九）企業(yè)自愿公開的其他環(huán)境信息。

對從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁、礦產(chǎn)開發(fā)等對環(huán)境影響較大行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)披露前款第（一）至

（七）項所列的環(huán)境信息，并應(yīng)重點(diǎn)說明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)方面的工作情況。

四、被列入環(huán)保部門的污染嚴(yán)重企業(yè)名單的上市公司，應(yīng)當(dāng)在環(huán)保部門公布名單后兩日內(nèi)披露下列信息：

（一）公司污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標(biāo)、超總量情況；

（二）公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

（三）公司環(huán)境污染事故應(yīng)急預(yù)案；

（四）公司為減少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

上市公司不得以商業(yè)秘密為由，拒絕公開前款所列的環(huán)境信息。

五、上市公司申請披露前述環(huán)境信息時，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下備查文件：

（一）公告文稿；

（二）關(guān)于具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項目等重大投資行為的董事會決議（如涉及）；

（三）環(huán)保部門出具的處罰決定書或相關(guān)文件（如涉及）；

（四）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的證明文件（如涉及）；

（五）其他可能涉及的證明文件。

六、根據(jù)相關(guān)環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)公司必須履行的責(zé)任及承擔(dān)的義務(wù)，且符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中預(yù)計負(fù)債確認(rèn)條件的，公司應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)在財務(wù)報告中計提的相關(guān)預(yù)計負(fù)債的金額。

七、依據(jù)本指引第三條自愿披露的信息，公司可以僅在本所網(wǎng)站上披露。依據(jù)本指引其他規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的信息，公司必須在證監(jiān)會指定報刊及網(wǎng)站上同時披露。

八、對不能按規(guī)定要求，及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)環(huán)境信息的，本所將視其情節(jié)輕重，對公司及相關(guān)責(zé)任人員采取必要的懲戒措施。

九、本指引自發(fā)布之日起施行。

上海證券交易所

二OO八年五月十四日

第五篇：18.深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號

深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號----股東和實(shí)際控制人信息披露

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司股東和實(shí)際控制人信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司股東和實(shí)際控制人的信息披露工作。

第三條 本指引所稱股東是指持有或者擬持有上市公司5％以上股份的股東或者潛在股東；上市公司實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

第二章 基本原則

第四條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司收購管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定披露有關(guān)收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證其所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)將所有與其有關(guān)的、對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息及時告知上市公司。

第六條 上市公司、本所向公司股東或?qū)嶋H控制人詢問、調(diào)查有關(guān)情況和信息時，相關(guān)股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時給予回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實(shí)。

第七條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)保證其向上市公司和本所做出的回復(fù)、提供的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第八條 上市公司股東和實(shí)際控制人對上市公司及該公司的其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾，不得擅自變更或者解除。第九條 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏內(nèi)幕消息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

第十條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。

第三章 配合披露

第十一條 發(fā)生下列情況之一時，上市公司股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)立即通知上市公司并配合其履行信息披露義務(wù)：

（一）上市公司股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；

（二）上市公司股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

（三）上市公司股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

（四）上市公司股東或?qū)嶋H控制人對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

第十二條 上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)及時通知上市公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；

（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；

（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計該事件難以保密；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。第十三條 上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動時，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時給予上市公司答復(fù)，告知上市公司是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)披露而未披露的重大信息。

第十四條 公共傳媒上出現(xiàn)與上市公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)積極配合上市公司調(diào)查、了解情況，并及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實(shí)情況答復(fù)上市公司。

第十五條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)指定專人與上市公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上市公司隨時與其取得聯(lián)系。

上市公司應(yīng)及時向本所報備其股東和實(shí)際控制人指定的專門聯(lián)系人員的有關(guān)信息，包括姓名、單位、職務(wù)、辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子信箱地址等。若上述有關(guān)信息發(fā)生變更時，上市公司應(yīng)及時向本所提交變更后的資料。

第四章 承諾事項

第十六條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時將其對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司或其他股東做出的承諾事項告知上市公司并報送本所備案，同時按本所有關(guān)規(guī)定予以披露。

第十七條 上市公司股東和實(shí)際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可操作性。

第十八條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾中做出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。

第十九條 對于存在履約風(fēng)險的承諾事項，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。

第二十條 上市公司股東和實(shí)際控制人披露的承諾事項應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項；

（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對策；

（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；

（四）違約責(zé)任和聲明。

第二十一條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告中披露所有承諾事項及具體履行情況。

第二十二條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能力，如果經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無法履行承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，詳細(xì)說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況。

第二十四條 履約擔(dān)保人如果無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)時，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，同時提供新的履約擔(dān)保。

第五章 監(jiān)管措施和對違反本指引的處理

第二十五條 本所對上市公司股東和實(shí)際控制人的信息披露行為實(shí)行日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）進(jìn)行誠信教育和培訓(xùn)；

（二）發(fā)出監(jiān)管函件；

（三）口頭或書面調(diào)查；

（四）約見談話；

（五）報中國證監(jiān)會查處；

（六）其他監(jiān)管措施。

第二十六條 發(fā)生下列情況之一時，本所有權(quán)直接或者通過上市公司向其股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行口頭或書面調(diào)查：

（一）上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動；

（二）公共傳媒上出現(xiàn)涉及上市公司相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人的報道或傳聞時；

（三）本所認(rèn)定的其他需要調(diào)查了解的情況。

第二十七條 上市公司股東、實(shí)際控制人以及相關(guān)當(dāng)事人違反本指引規(guī)定或者不履行、不完全履行其承諾，本所視情節(jié)輕重給予如下處分：

（一）責(zé)令改正；

（二）通報批評；

（三）公開譴責(zé)。

第六章 第二十八條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

則

附