第一篇：武漢宏泰圖書有限責(zé)任公司章程

XXX有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特

制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：有限責(zé)任公司

第四條住所：，郵政編碼：。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫）：

第四章公司注冊資本

第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第八條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第十條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

第二篇：泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司章程

附件：

泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司章程

第一章 總則

第一條 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)是按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》（以下簡稱《保險(xiǎn)法》）和國家其他有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）批準(zhǔn)設(shè)立，并經(jīng)工商管理機(jī)關(guān)登記成立的有限責(zé)任公司。

第二條 公司為獨(dú)立的中華人民共和國（以下簡稱“中國”）企業(yè)法人，受中國法律、法規(guī)及國家其他有關(guān)規(guī)定的管轄和保護(hù)。

第三條 公司名稱：泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。

英文名稱：TAIKANG ASSET MANAGEMENT CO.,LTD.公司住所：北京市復(fù)興門內(nèi)大街156號泰康人壽大廈七層

郵政編碼：100032 第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。

第五條 公司的經(jīng)營期限為五十年。

第六條 董事長為公司的法定代表人。第七條 公司股東以其認(rèn)繳的持出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是確定公司與其他相關(guān)利益主體之間關(guān)系基本規(guī)則以及保證這些規(guī)則得到具體執(zhí)行的依據(jù)，對公司及其股東、董事和高級管理人員均有約束力。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第九條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)保險(xiǎn)資產(chǎn)受托管理業(yè)務(wù)及其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，遵照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營方式管理和運(yùn)用委托資產(chǎn)，在合法、合規(guī)的前提下維護(hù)投資者資產(chǎn)委托方利益，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)委托方利益和公司價值的最大化，促進(jìn)公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。

第十條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：

（一）管理運(yùn)用自有資金及保險(xiǎn)資金；

（二）受托資金管理業(yè)務(wù)；

（三）與資金管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；

（四）國家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第三章注冊資本和股份

第一節(jié)股東和注冊資本

第十一條 公司股東各方為：

甲方：泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司

住所：北京市復(fù)興門內(nèi)大街156號泰康人壽大廈

郵政編碼：100031 法定代表人：陳東升

注冊資本：852,197,070元人民幣

經(jīng)營范圍：各類人民幣、外幣的人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，其中包括各類人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)、意外傷害保險(xiǎn)等保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；上述業(yè)務(wù)的再保險(xiǎn)及共保業(yè)務(wù)；為境內(nèi)外的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)代理保險(xiǎn)、檢驗(yàn)、理賠等業(yè)務(wù)；開展保險(xiǎn)咨詢業(yè)務(wù)；依照有關(guān)法規(guī)從事資金運(yùn)用業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

經(jīng)營期限：持續(xù)經(jīng)營

乙方：中誠信托投資有限責(zé)任公司

住所：北京市東城區(qū)安外大街2號

郵政編碼：100013 法定代表人：王忠民

注冊資本：1200,000,000元人民幣

經(jīng)營范圍：受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營法律、行政法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為投資基金或基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、政策性銀行債券、企業(yè)債券的承銷業(yè)務(wù)；代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、貸款、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金；以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；辦理金融同業(yè)拆借業(yè)務(wù)。

經(jīng)營期限：持續(xù)經(jīng)營

第十二條 公司的注冊資本為人民幣壹億伍仟萬元(RMB15,000萬元)。股東出資比例為：泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司出資14850萬元，占比99%；中誠信托投資有限責(zé)任公司出資150萬元，占比1%。公司的注冊資本全部由貨幣出資，在公司設(shè)立登記注冊之日前全部一次性繳足。

第十三條 各方股東應(yīng)向公司足額繳納其出資，公司注冊成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書由公司蓋章并載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十四條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第二節(jié)注冊資本增減

第十五條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會作出決議，并經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可以增加注冊資本。增加的注冊資本可以由現(xiàn)有股東認(rèn)繳、或由其他投資者認(rèn)繳，或以公積金轉(zhuǎn)增股本或者法律法規(guī)允許的任何其他方式獲得。認(rèn)購增資股本的其他人應(yīng)符合法定條件，經(jīng)中國保監(jiān)會審查其資格合格后，方可認(rèn)購增資股本。

第十六條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)股東會作出決議，并經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第十七條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

第十八條 股東以外的其他人受讓股東轉(zhuǎn)讓的出資，須報(bào)中國保監(jiān)會審查其資格。

第十九條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 公司不接受以本公司股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的的擔(dān)保。

第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十三條 股東按其出資比例對公司享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第二十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其出資比例領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，并根據(jù)其

出資比例行使表決權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份，并

在其他股東轉(zhuǎn)讓股份時，在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；

（五）公司增加注冊資本時，有權(quán)按照其出資比例優(yōu)先認(rèn)

購所增加的注冊資本；

（六）公司終止或者清算時，按其出資比例依法參加公司

剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）查閱下列信息、資料，并取得下列信息或資料的復(fù)

印件：

1、公司章程；

2、公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

3、公司董事、高級管理人員的個人簡歷；

4、股東會的會議記錄；

5、公司依規(guī)定進(jìn)行公告或披露的其他信息、資料。

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守本章程；

（二）按時繳付其出資額，每名股東的責(zé)任應(yīng)以其所持有的股份的相應(yīng)數(shù)額為限；

（三）公司登記后，股東不得抽回其出資；

（四）不從事?lián)p害公司利益的行為；

（五）不以本章程規(guī)定權(quán)利以外的任何形式干涉資產(chǎn)管理公司日常經(jīng)營和管理工作；

（六）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十六條 股東將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司做出書面報(bào)告。

第五章股東會

第二十七條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會依照《公司法》及本章程行使職權(quán)。

第二十八條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會做出決議的其他事項(xiàng)。

第二十九條 股東會會議分為股東定期會議和臨時會議。股東定期會議每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)完結(jié)之后的四個月之內(nèi)舉行。

經(jīng)代表十分之一以上有表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事會提議，董事會應(yīng)當(dāng)在三十個工作日內(nèi)召開臨時股東會議，在緊急情況下董事長可提議召集股東會議。第三十條 股東會議由董事會負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第三十一條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

第三十二條 股東會對本章程第二十八條第（八）、（九）、（十一）、（十二）項(xiàng)所列明的事項(xiàng)做出決議時，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；對本章程第二十八條所列明的其他事項(xiàng)做出決議時，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄及會議決議、股東簽名冊和授權(quán)出席的授權(quán)書一并由公司董事會秘書保存。

第三十三條 股東(包括股東代理人)按出資比例行使表決權(quán)。

第三十四條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

對于本章程第三十五條規(guī)定的事項(xiàng)，股東會應(yīng)做出普通決議，該決議應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

對于本章程第三十六條規(guī)定的事項(xiàng)，股東會應(yīng)做出特別決議，決議應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十五條 下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過：

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；

(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免；

(五)公司預(yù)算方案、決算方案；

(六)公司報(bào)告；

(七)聘任或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第三十六條 下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司章程的修改；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)變更公司形式；

(五)公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第三十七條 股東會采取記名方式投票表決。第三十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。

第三十九條 股東會應(yīng)有會議記錄。股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書或董事會指定的專人保存。股東會記錄的保管期限不少于50年。

第六章董事會及法定代表人

第一節(jié) 董事

第四十條 公司董事為自然人，其任職應(yīng)經(jīng)中國保監(jiān)會審核。

第四十一條 下列人員不得擔(dān)任公司董事：

1、被中國保監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入者，在其市場禁入期間和

禁入期限屆滿后三年內(nèi)；

2、《公司法》第一百四十七條規(guī)定的人員；

3、受過其他有關(guān)處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員。

第四十二條 董事由股東會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事人選如需經(jīng)中國保監(jiān)會等政府主管部門批準(zhǔn)的，董事任期從中國保監(jiān)會等政府主管部門批準(zhǔn)之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。若董事人選無需經(jīng)中國保監(jiān)會等政府主管部門批準(zhǔn)的，董事任期從股東會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第四十三條 公司全體董事應(yīng)遵守《公司法》、《保險(xiǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著勤勉、忠實(shí)的原則，以公認(rèn)的審慎和能力標(biāo)準(zhǔn)，保證董事會獨(dú)立判斷公司事務(wù)、決策公司經(jīng)營，督促資產(chǎn)管理公司穩(wěn)定、規(guī)范、獨(dú)立運(yùn)作，保護(hù)委托資產(chǎn)持有人權(quán)益。

第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證：

除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；

不得將公司資產(chǎn)及公司所管理的委托資產(chǎn)以個人或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

不得向公司職員索取或調(diào)閱尚未公開的投資計(jì)劃、投資意向、投資時間等商業(yè)秘密； 除非股東會在知情的情況下做出同意的決定，不得公開其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)與董事訂立事先經(jīng)股東會批準(zhǔn)的書面合同，規(guī)定其作為公司的董事應(yīng)取得的報(bào)酬。

第四十六條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第四十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。

第四十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人數(shù)低于法定人數(shù)或?qū)е路恋K做出董事會決議時，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺，在股東會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第四十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并非自然解除，其對公司商業(yè)機(jī)密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二節(jié) 法定代表人

第五十條 董事長是公司的法定代表人，由控股股東提名，以全體董事的過半數(shù)選舉并報(bào)中國保監(jiān)會進(jìn)行任職資格審查后產(chǎn)生。董事長任期三年，任期結(jié)束后，連選可以連任。

第五十一條 法定代表人（董事長）行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會：

（二）主持董事會工作；

（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽

署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）董事會閉會期間，代表董事會監(jiān)督公司經(jīng)營管理機(jī)

關(guān)執(zhí)行董事會決議的情況；

（七）閱讀公司資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)務(wù)分析報(bào)告等財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司自有資產(chǎn)的運(yùn)用情況；

（八）向董事會提名高級管理人員人選；

（九）簽署公司發(fā)行的證券、重要合同和其他重要文件，或出具委托書委托其他代表簽署該等文件；

（十）董事會授予的其他職權(quán)。

第五十二條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代行其職權(quán)。

第三節(jié) 董事會的組成及職權(quán)

第五十三條 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。

第五十四條 董事會由七名董事組成，其中由職工代表大會選舉的職工代表出任的董事一名，其他董事由股東會選舉產(chǎn)生，股東會選舉產(chǎn)生董事時須股東會超過半數(shù)以上表決權(quán)通過。

第五十五條 股東各方提名或更換董事人選時必須經(jīng)過股東會同意方可進(jìn)行，但特殊情況除外，如調(diào)離、觸犯刑律、不符合中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定等。

第五十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司高級管理人員；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。

第五十七條 董事會由董事長召集，于會議召開十五日以前書面通知全體董事。提前通知期限可由全體董事于任何時候一致放棄。

董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

第五十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時。第五十九條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。提前通知期限可由全體董事于任何時候一致放棄。

第六十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席時方可舉行。

董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體出席會議董事的三分之二以上通過方可生效。

第六十一條 董事會可采用書面議案形式召開董事會會議，但該議案之草稿須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送交每一位董事。如果董事會議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達(dá)到做出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交公司后，該議案即成為董事會決議，毋須再召開董事會會議。

第六十二條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第六十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

第六十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時未投贊成票的，該董事可以免除責(zé)任。接到通知而不出席會議，又不委托代表出席的董事應(yīng)視作表示同意，不免除其責(zé)任。

第六十五條 董事出席董事會會議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。這些費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會議期間的食宿費(fèi)、會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。

第六十六條 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。會議記錄的保管期限不少于50年。

第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第六十七條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事至少應(yīng)占監(jiān)事人數(shù)的三分之一(包含三分之一)。

第六十八條 下列人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事：

（一）被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入者，在

其市場禁入期間和禁入期限屆滿后三年內(nèi)；

（二）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的人員；

（三）受過其他處罰不適宜擔(dān)任公司監(jiān)事的人員。

第六十九條 公司董事不得兼任監(jiān)事。第七十條 監(jiān)事每屆任期三年。股東提名的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第七十一條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會、工會或職工代表會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第七十二條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第六章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第七十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié)監(jiān)事會的組成和職權(quán)

第七十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東監(jiān)事和職工代表監(jiān)事共三名監(jiān)事組成。其中股東監(jiān)事二名，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事一名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

第七十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財(cái)務(wù)；

(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；(四)提議召開臨時股東會；

(五)列席董事會會議；

(六)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第七十六條 監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第七十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三節(jié)監(jiān)事會決議

第七十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有至少三分之二(包含三分之二)監(jiān)事出席方可舉行。

第七十九條 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

第八十條 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有全體監(jiān)事過半數(shù)表決贊成，方可通過。

第八十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限不少于50年。

第八章公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第一節(jié)投資管理委員會和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會 第八十二條 公司設(shè)立投資管理委員會，由公司主要高級管理人員組成。在遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、條例的前提下，根據(jù)委托人確定的投資指引，投資管理委員會負(fù)責(zé)對所管理資產(chǎn)的各項(xiàng)投資的戰(zhàn)術(shù)性決策。投資管理委員會根據(jù)管理的委托資產(chǎn)和公司自有資產(chǎn)的不同類別，分別定期向委托人投資管理機(jī)構(gòu)和公司董事會匯報(bào)工作。

第八十三條 公司設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制委員會，是資產(chǎn)管理公司風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)控機(jī)構(gòu)，由公司董事長、總經(jīng)理、風(fēng)險(xiǎn)控制部門負(fù)責(zé)人等組成。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會定期向董事會匯報(bào)工作，其主要職責(zé)為：根據(jù)董事會的要求，制定和監(jiān)督執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制政策，負(fù)責(zé)公司投資全過程中的風(fēng)險(xiǎn)評估與防范，提出風(fēng)險(xiǎn)控制建議，制定控制投資風(fēng)險(xiǎn)的措施，并在市場發(fā)生重大變化的情況下，依據(jù)風(fēng)險(xiǎn)控制的要求對投資做出有效調(diào)整，從而降低投資風(fēng)險(xiǎn)，保證資產(chǎn)安全。

第二節(jié)高級管理人員

第八十四條 公司高級管理人員主要包括董事長一人，總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干。除董事長外的公司高級管理人員由董事會聘任或解聘。

第八十五條 董事可受聘兼任總經(jīng)理或其他高級管理職位。

第八十六條 擔(dān)任公司高級管理人員須具備下列條件：

（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；

（二）10年以上經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷或者5年以上金融、保險(xiǎn)、證券從業(yè)經(jīng)歷；

（三）未受過刑事處罰或者未因從事經(jīng)濟(jì)活動受過行政處

罰；

（四）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第八十七條 下列人員不得擔(dān)任公司高級管理人員：

（一）被中國保監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入者，在其市場禁入期間和禁入期限屆滿后三年內(nèi)；

（二）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的人員；

（三）受過其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員。

第八十八條 公司高級管理人員不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，并且：

（一）不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；

（二）對在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，任期結(jié)束后，連聘可以連任。

第九十條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）制訂公司的業(yè)務(wù)操作流程；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第九十一條 總經(jīng)理可以列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第九十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第九十三條 總經(jīng)理應(yīng)制訂工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

第三節(jié)高級管理人員的聘任和解聘

第九十四條 符合本章程第八十六條規(guī)定條件、不存在第八十七條規(guī)定禁止情形的人，經(jīng)董事長提名、全體出席會議董事的二分之一以上通過，可以被聘任為公司高級管理人員。第九十五條 當(dāng)公司高級管理人員不能遵守本章程，未能忠實(shí)履行其職務(wù)，損害公司利益或違反本章程第八十八條的規(guī)定時，或董事會認(rèn)為必要時,經(jīng)董事會議決議通過，可以解除其職務(wù)。

第九十六條 公司高級管理人員辭職，應(yīng)提前一個月書面向董事會提出辭呈。

第九十七條 公司高級管理人員離任時，公司可聘請具有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師對其進(jìn)行離任審計(jì)。

第九十八條 公司聘任和解聘公司高級管理人員如需經(jīng)監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，該聘任或解聘自監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

第四節(jié)公司經(jīng)營管理

第九十九條 公司建立完善有效的內(nèi)部管理制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，建立相互監(jiān)督的制約機(jī)制。

第一百條 除非受托協(xié)議許可，公司不得與任何人訂立將公司所管理資產(chǎn)的業(yè)務(wù)交于該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

第一百零一條 公司不得從事下列行為：

（一）以委托資產(chǎn)名義使用不屬于委托資產(chǎn)名下的資金買賣證券；

（二）從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

（三）委托資產(chǎn)之間相互投資；

（四）法律、法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的保險(xiǎn)公司、資產(chǎn)管理公司禁止從事的其他行為。

第一百零二條 公司按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，設(shè)置組織管理機(jī)構(gòu)，聘用管理人員。

第一百零三條 公司按照《勞動法》等國家有關(guān)的法律、法規(guī)及政策和公司的有關(guān)規(guī)章，制定公司人事管理、勞動工資和社會保險(xiǎn)制度。公司全體員工實(shí)行勞動合同制。

第一百零四條 公司從業(yè)人員不得在其他經(jīng)營性機(jī)構(gòu)兼職，不得從事與公司業(yè)務(wù)有利益沖突的股票、基金買賣。公司從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)按照公司要求的標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)個人持有股票、基金等相關(guān)證券的情況。

第九章董事會秘書

第一百零五條 公司設(shè)董事會秘書一名。

第一百零六條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會委任。其主要任務(wù)包括：

（一）協(xié)助董事處理董事會日常事宜；

（二）負(fù)責(zé)組織和準(zhǔn)備董事會和股東會文件，做好會議記錄工作，確保會議政策符合法定程序，及熟悉董事會決議的簽署。

第一百零七條公司董事會秘書的責(zé)任范圍包括：

（一）組織安排董事會會議和股東會會議，準(zhǔn)備會議材料，處理相關(guān)的會議事宜，負(fù)責(zé)會議記錄，確保記錄準(zhǔn)確，保存會議文件和記錄，主動熟悉有關(guān)決議的簽署。在執(zhí)行期間出現(xiàn)重大問題時，向董事會提交報(bào)告并提出建議。

（二）負(fù)責(zé)組織、準(zhǔn)備并及時提交監(jiān)管部門要求的有關(guān)文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)，并組織完成這些任務(wù)。

（三）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的資料披露事宜，設(shè)立和完善有關(guān)資料披露的制度，參加公司有關(guān)資料披露的一切相關(guān)會議，及時熟悉公司的重要業(yè)務(wù)政策及相關(guān)資料。

（四）負(fù)責(zé)管理和儲存有關(guān)股東名冊、董事名冊、股東持股量的材料。

（五）執(zhí)行董事會授予的其它職能和權(quán)力。

第一百零八條公司董事或者其它職員可以兼任公司董事會秘書。

當(dāng)公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十章勞動管理

第一百零九條 公司按照中國法律、法規(guī)及本章程規(guī)定建立勞動管理制度和工資管理制度。公司有權(quán)處理公司內(nèi)部勞動、人事、工資事宜，拒絕任何部門和個人的非法干涉。第一百一十條公司實(shí)行全員勞動合同制度，對公司職工的聘任、錄用、辭退、獎懲、工資、福利、勞動紀(jì)律、勞動保護(hù)等，在公司與職工個人簽訂的勞動合同中予以規(guī)定。

第一百一十一條公司根據(jù)中國法律、法規(guī)有關(guān)退休和被辭退職工的社會保障、保險(xiǎn)的規(guī)定，保障其合法權(quán)益。

第十一章財(cái)務(wù)會計(jì)制度與利潤分配

第一百一十二條 公司依照《公司法》、《金融保險(xiǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)制度》及有關(guān)法律、法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

第一百一十三條 公司的會計(jì)采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)。

第一百一十四條 公司采用人民幣為記賬本位幣，以人民幣為記賬單位，賬目用中文書寫。

第一百一十五條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百一十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了后九十日內(nèi)制作上一會計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師事務(wù)所及其具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）現(xiàn)金流量表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第一百一十七條 公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在會計(jì)結(jié)束后一百二十日內(nèi)送交各股東。

第一百一十八條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告在經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)并經(jīng)股東會通過后報(bào)送中國保監(jiān)會備案。

第一百一十九條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一的虧損；

（二）提取10%的公司法定公積金；

（三）根據(jù)股東會的決議提取任意公積金；

（四）按照股東的出資比例進(jìn)行利潤分配。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損、提取法定公積金之前向股東分配利潤。第一百二十條 公司股東會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成利潤派發(fā)事項(xiàng)。

第一百二十一條 公司以現(xiàn)金或法律、法規(guī)允許并且公司股東會同意的方式分配股利。

第一百二十二條 公司當(dāng)年無利潤時，不得分配紅利。

第一百二十三條 公司根據(jù)國家有關(guān)審計(jì)法規(guī)，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，接受審計(jì)機(jī)關(guān)的檢查和監(jiān)督。

第一百二十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)，凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百二十五條 公司聘用、解聘或續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。

第十二章公司的合并與分立

第一百二十六條 公司合并或者分立，由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序經(jīng)股東會做出決議后，報(bào)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)方可生效。

第一百二十七條 公司合并或者分立，應(yīng)由合并或分立各方簽訂合并或者分立協(xié)議，并由合并或者分立各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在中國保監(jiān)會認(rèn)可的報(bào)紙上公告。第一百二十八條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。

第一百二十九條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第一百三十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同予以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百三十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

第十三章 公司的解散和清算

第一百三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散并依法進(jìn)行清算：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第一百三十三條 公司因前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，須以書面形式報(bào)請中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。并在中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后十五日之內(nèi)由股東會決議成立清算組并確定其人選。

公司因本節(jié)前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，在以書面形式報(bào)請中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議或者合同辦理。

公司因有本節(jié)前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條第（五）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第一百三十四條 公司在提出解散申請前，須就其所管理的委托資產(chǎn)與委托人進(jìn)行協(xié)商，并經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)委任新的資產(chǎn)管理人。

第一百三十五條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第一百三十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的費(fèi)用；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百三十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國保監(jiān)會指定報(bào)刊上公告。

第一百三十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百三十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會及中國保監(jiān)會確認(rèn)。

第一百四十條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司員工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）股東按其出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項(xiàng)的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百四十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百四十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東會及中國保監(jiān)會確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東會及中國保監(jiān)會對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第一百四十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十四條 公司解散后，其各項(xiàng)賬冊及文件由公司清算時最大的股東負(fù)責(zé)保存，其它股東有權(quán)復(fù)制、查閱。

第十四章公司章程的修訂 第一百四十五條 本章程若與法律、行政法規(guī)相違背，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

第一百四十六條 公司章程的修改程序?yàn)椋?/p>

（一）董事會提出章程修改案；

（二）章程修改案通知全體股東，根據(jù)本章程的規(guī)定召集股東會進(jìn)行表決；

（三）提交股東會表決的章程修改案應(yīng)由股東會以全體股東三分之二以上的表決權(quán)決議通過。

第一百四十七條 修改后的章程須經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記后方為生效。

第十五章附則

第一百四十八條 本章程由公司股東會負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責(zé)任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實(shí)收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務(wù)：

一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；

4．審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；

（二）股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第二十八條 本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔(dān)任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：

一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

四、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實(shí)行一人一票。董事會對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

二、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

八、董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會的職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財(cái)務(wù)、會計(jì)

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第三十五條 公司在每一會計(jì)制度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第四篇：有限責(zé)任公司章程范本

有限責(zé)任公司章程范本-1 只設(shè)執(zhí)行董事

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

舟山市XX貿(mào)易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號

第三條 公司由舟山XX機(jī)械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為15年。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：求實(shí)、開拓、發(fā)展。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 經(jīng)營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。（經(jīng)工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機(jī)械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%

（三）舟山XX經(jīng)營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具證明。

第四章 轉(zhuǎn)讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱股東會記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，股東可提議召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過。

第二十一條 股東會對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十二條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的有關(guān)決議；

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制定公司利潤方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（八）向股東會推薦或提請解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其公司工作人員報(bào)酬（但人員編制、報(bào)酬額必須報(bào)請股東會批準(zhǔn)）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會選舉或聘請產(chǎn)生,行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資草案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第七章 監(jiān)事

第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)：

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第二十八條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并在每一會計(jì)終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條規(guī)

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)有其主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十四條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東會或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項(xiàng)須經(jīng)全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日

第五篇：有限責(zé)任公司章程模版

*****公司

之

公司章程

××××年×月

目錄

第一章 總則.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投資總額與注冊資本.........................................................................................................5 第四章 股東會.................................................................................................................................7 第五章 董事會.................................................................................................................................8 第六章 監(jiān)事會...............................................................................................................................12 第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)...................................................................................................................13 第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)及稅務(wù)...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁].........................................................................................................................................21

第一章 總則

第一條

第二條

第三條 為完善*******公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并界定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

本章程自公司取得公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。

本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力。

第二章 公司

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準(zhǔn)。

公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔(dān)公司的債務(wù)及責(zé)任。自公司成立日起各方以各自認(rèn)繳的注冊資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損；雙方按本章程的規(guī)定分配利潤。

公司經(jīng)營范圍： ××××××業(yè)務(wù)。除項(xiàng)目合同、合資合同及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經(jīng)營期限為自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起××年。

經(jīng)一方提議，且經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當(dāng)延長項(xiàng)目公司的經(jīng)營期。

第三章 投資總額與注冊資本

第十條

第十一條 第十二條

第十三條

第十四條

第十五條

第十六條 公司的投資總額××萬元，其中××萬元，具體以××金額為準(zhǔn)。

公司的注冊資本為××萬元（大寫：××萬元整）。

股東各方名稱如下：

甲方：

乙方：

注冊資本與資本金之間的差額××由××在公司成立后××內(nèi)繳納到位。

甲方和乙方認(rèn)繳的公司的注冊資本分別如下：

(1)甲方認(rèn)繳的注冊資本為××[大寫：××元整]，占項(xiàng)目公司注冊資本總額的百分之× [×%]；

(2)乙方認(rèn)繳的注冊資本為：× [大寫：×萬元整]，占項(xiàng)目公司注冊資本總額的百分之柒拾 [×%]（如屬聯(lián)合體中標(biāo)的，則聯(lián)合體應(yīng)按照聯(lián)合體合同的約定分別繳納出資，聯(lián)合體之間合計(jì)持股比例為×%）。

甲乙雙方均以貨幣方式出資，雙方承諾將根據(jù)適用法律及當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門的規(guī)定依法繳納注冊資本金，資本金的到位時間應(yīng)滿足項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度和融資機(jī)構(gòu)要求等需求，合資公司的注冊資本金由甲乙雙方按照各自認(rèn)繳的持股比例同步繳納到位。項(xiàng)目公司的注冊資本金專門用于本項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)等，亦可用來支付××其他費(fèi)用。

乙方在本章程生效之日起至×年內(nèi)（含），不轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司的全部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為適用法律所要求，由司法機(jī)關(guān)裁定和執(zhí)行。

第十七條自×年起，征得×事先書面同意，則任一方股東可以轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中的全部或部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向另一方和項(xiàng)目公司發(fā)出書面通知，合理敘述擬進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)，包括但不限于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、受讓方擬支付的對價以及受讓方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。若另一方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一方對前述擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內(nèi)未行使該等優(yōu)先購買權(quán)，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且放棄優(yōu)先購買權(quán)。受讓方應(yīng)滿足PPP項(xiàng)目合同、合資合同及本章程要求的技術(shù)能力、財(cái)務(wù)信用、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項(xiàng)目公司股東后，督促并確保項(xiàng)目公司繼續(xù)承擔(dān)本合同項(xiàng)下的義務(wù)。

盡管有上述條約定，在股權(quán)鎖定期內(nèi)，如果發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權(quán)變更：

1、貸款人為執(zhí)行本項(xiàng)目融資項(xiàng)下的擔(dān)保而申請法院強(qiáng)制執(zhí)行涉及的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更；

2、甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給×政府指定的其他政府方出資代表不受上述股權(quán)變更限制；

第四章 股東會

第十八條 第十九條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東會行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(4)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；(5)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(7)對公司擁有的土地使用權(quán)或土地使用的權(quán)利進(jìn)行任何形式的處置行為；

(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；

(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(11)經(jīng)營期限的延長；(12)制定和修改公司章程；

(13)決定公司的融資限額及負(fù)債規(guī)模、對外重大擔(dān)保事宜；(14)其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項(xiàng)。

上述所有條款，需經(jīng)過代表××表決權(quán)的股東同意方生效。

第五章 董事會

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

董事會由五[5]名董事組成，設(shè)董事長一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報(bào)經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。項(xiàng)目公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

董事每屆任期三[3]年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。

任何一方均可經(jīng)提前十[10]日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。

不論委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面通知另一方，并向登記管理機(jī)構(gòu)備案。

董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的董事長；

(4)擬定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(5)制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)制訂增加或者減少注冊資本方案；

(8)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報(bào)酬；(10)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(11)決定公司的基本管理制度；

(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；(13)審議批準(zhǔn)與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(14)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

(15)決定公司除應(yīng)由股東會作出決議之外的其他一般擔(dān)保事項(xiàng)；(16)決定公司的具體組織機(jī)構(gòu)及對應(yīng)人員職責(zé)、管理模式； 第二十四條

第二十五條

第二十六條

第二十七條

第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規(guī)則；

(18)其他股東會授予的職責(zé)或者委托管理合同約定應(yīng)由董事會決定的事項(xiàng)。

董事會會議實(shí)行一人一票的表決制度。董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，所有條款需經(jīng)全體董事表決×%同意通過后生效。

總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)列席董事會會議。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一[1]名董事提出要求，總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。

董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：(1)召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會決議實(shí)施情況；

(3)定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報(bào)告，對執(zhí)

行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權(quán)下令制止；

(4)簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；

(5)經(jīng)董事會授權(quán)，對外代表公司處理有關(guān)問題，對內(nèi)代表

董事會簽署有關(guān)文件；

(6)經(jīng)董事會授權(quán)，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公

司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)。

董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)由其他董事代為履行職責(zé)，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。

董事長應(yīng)在董事會規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)力。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。

公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持會議。董事長不能召集時，由副董事長負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議。

召開公司董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點(diǎn)、議事日程第二十九條

第三十條

第三十一條

第三十二條

第三十三條 等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的十五[15]日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。

公司董事會會議應(yīng)當(dāng)有×或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權(quán)代表的，則該名董事同時享有作為授權(quán)代表的相應(yīng)的投票表決權(quán)。

雙方有義務(wù)確保其委派的董事出席公司董事會會議。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權(quán)委托一名董事或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。授權(quán)書應(yīng)以書面形式作出并應(yīng)由作出授權(quán)的董事簽字，該等授權(quán)書的原件應(yīng)以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交公司。

該等授權(quán)代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權(quán)的董事的投票。授權(quán)書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二[12]個月的一段特定期間內(nèi)舉行的所有董事會會議。委托董事撤銷授權(quán)代表需事先書面通知公司。

委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權(quán)代表亦同時終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責(zé)。

如果一方所委派的董事無正當(dāng)理由不出席公司董事會會議也不委派授權(quán)代表出席會議，致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。

一方所委派的某位董事在一年內(nèi)兩[2]次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權(quán)代表出席會議的，則另一方有權(quán)要求該方更換該董事，委派方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以更換，并委派新任董事。

除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面第三十四條

第三十五條

第三十六條

第三十七條 決議方式?jīng)Q定事項(xiàng)。

董事會書面決議應(yīng)由全體董事(不包括其授權(quán)代表)各自在就該項(xiàng)決議事項(xiàng)的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對每一項(xiàng)決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票；及(2)

寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。

董事會決議應(yīng)以中文寫就，并由出席會議的董事簽字確認(rèn)（若為董事會書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司歸檔保存，其余各兩[2]份分發(fā)給股東雙方。

董事會應(yīng)指定相關(guān)人員以中文完整和準(zhǔn)確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項(xiàng)。出席會議的任何董事（或授權(quán)代表）若對會議記錄有任何異議，應(yīng)立即將該等異議提交董事長，董事長經(jīng)與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應(yīng)在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內(nèi)，其存放于公司的法定地址。

召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章 監(jiān)事會

第三十八條

第三十九條

第四十條

第四十一條

第四十二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法行使監(jiān)督權(quán)，確保公司依法經(jīng)營，維護(hù)股東利益。

監(jiān)事會應(yīng)由三[3]名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設(shè)一[1]名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三[3]年。

監(jiān)事會主席應(yīng)由由甲方提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會每至少召開一次會議，兩[2]名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數(shù)為兩[2]名監(jiān)事。監(jiān)事會的所有決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應(yīng)以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。

監(jiān)事會應(yīng)擁有如下職權(quán)：

(1)檢查公司的財(cái)務(wù)；

(2)對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為是否符合中國法律或者公司章程進(jìn)行監(jiān)督；

(3)當(dāng)董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；

(5)

《中華人民共和國公司法》及其實(shí)施條例、細(xì)則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第四十三條

第四十四條

第四十五條

第四十六條

第四十七條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

公司設(shè)總經(jīng)理1 名，副總經(jīng)理2 名（甲、乙雙方各委派1名）?？偨?jīng)理由×方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報(bào)批后，由董事會聘任或解聘。

項(xiàng)目公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，由乙方提名，報(bào)經(jīng)董事會通過后聘請。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)每屆任期三[3]年，可以連任。

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議，組織及領(lǐng)導(dǎo)公司的日常營運(yùn)管理工作。包括但不限于下列職權(quán)：(1)履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實(shí)施董事會決議；

(2)擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準(zhǔn)；

(3)

組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算、利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計(jì)劃、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟(jì)合同和其他公司文件；

(6)擬定公司的薪酬方案并報(bào)董事會批準(zhǔn)；(7)批準(zhǔn)員工培訓(xùn)計(jì)劃；

(8)擬訂公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下分工協(xié)作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，但總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同分管副總經(jīng)理協(xié)商?？偨?jīng)理因故不能行使其職權(quán)時，可臨時授權(quán)分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理未明確授權(quán)且不能行使其職權(quán)時，由分管副總經(jīng)理代為行使相應(yīng)職權(quán)。

第四十八條

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

第五十三條

第五十四條

第五十五條

第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)及稅務(wù)

公司財(cái)務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)管理工作。財(cái)務(wù)總監(jiān)在開展公司財(cái)務(wù)管理工作中應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。

公司會計(jì)采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)。公司的第一個會計(jì)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當(dāng)?shù)?2月31日結(jié)束；公司的最后一個會計(jì)自公司終止的1月1日起至公司終止之日結(jié)束。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理規(guī)定制定其會計(jì)政策和準(zhǔn)則，并依法妥善保存其財(cái)務(wù)和會計(jì)數(shù)據(jù)、報(bào)表和其他信息。

在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權(quán)要求檢查和復(fù)印公司的會計(jì)記錄及作帳憑證。

股東有權(quán)依法要求查閱會計(jì)賬簿，但應(yīng)向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。

股東還可以在合理要求的范圍內(nèi)獲得有關(guān)公司財(cái)務(wù)和運(yùn)營狀況的其它資料。

公司應(yīng)至少每月或按適用法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)的中國法律規(guī)定而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便各方能夠根據(jù)該等財(cái)務(wù)報(bào)告不斷了解項(xiàng)目公司的運(yùn)作狀況，該等財(cái)務(wù)報(bào)告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財(cái)務(wù)情況。

公司的審計(jì)由董事會委托一家在中國注冊的有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所對公司的財(cái)務(wù)賬冊和記錄以及財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，并向董事會提交審計(jì)報(bào)告。

公司應(yīng)建立內(nèi)部審計(jì)制度，對專項(xiàng)事務(wù)進(jìn)行審計(jì)。

公司應(yīng)根據(jù)稅收相關(guān)的中國法律規(guī)定進(jìn)行納稅，但在履行了相

第五十六條

第五十七條 關(guān)的法定手續(xù)后，可享有國家稅收優(yōu)惠政策。

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規(guī)定進(jìn)行分配，甲乙雙方根據(jù)雙方注冊資本出資比例進(jìn)行分配。

公司按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及有關(guān)規(guī)定，向×××住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、統(tǒng)計(jì)主管部門等有關(guān)部門填報(bào)統(tǒng)計(jì)報(bào)表。公司將前款所約定的統(tǒng)計(jì)報(bào)表以及按照公司統(tǒng)計(jì)制度填制的統(tǒng)計(jì)報(bào)表報(bào)送甲乙雙方。

第九章 解散和清算

第五十八條

第五十九條

第六十條

第六十一條

第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

(2)股東會決議解散；

(3)公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5)

人民法院依法予以解散。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司因本章程第五十九條規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五[15]日內(nèi)成立清算組，清算組由甲方委派的一[1]名代表與乙方委派的[3]名代表組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十（60）日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十（30）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五（45）日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。第六十三條

第六十四條

第六十五條

第六十六條

第六十七條

第六十八條

第六十九條

第七十條 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按下列順序清償債務(wù)：

(1)職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務(wù)。

清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照屆時各股東實(shí)繳出資比例分配。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按本章程第六十六條的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十章 附則

第七十二條

第七十三條

第七十四條

第七十五條

第七十六條 股東各方應(yīng)在本章程上簽字蓋章，以示完全接受本章程的規(guī)定。

本章程未盡事宜，有關(guān)方應(yīng)按照《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及股東間簽署的《關(guān)于設(shè)立***公司之合資合同》的約定執(zhí)行。

本章程由董事會負(fù)責(zé)解釋。

本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執(zhí)一（1）份，其余報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。各份章程具有同等效力。本章程由股東各方于××年 月 日簽署。

[簽署頁]

本章程由以下雙方在中華人民共和國××共同簽署，以茲證明。