第一篇：合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)法案例

劉洋、陳娟娟、張曉鋒、付紅梅共同投資設立了農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售有限合伙企業(yè)(以下簡稱農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè))。合伙協(xié)議約定：劉洋、陳娟娟為普通合伙人，分別出資l0萬元；張曉鋒、付紅梅為有限合伙人，分別出資15萬元；劉洋執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)。2006年農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)發(fā)生下列事實：

2月，劉洋以農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)的名義與順風種植公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。陳娟娟獲知后，認為該買賣合同損害了農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)的利益，且劉洋的行為違反了農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的劉洋無權(quán)單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷劉洋代表農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，陳娟娟、張曉鋒分別征得劉洋的同意后，以自己在農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔保。付紅梅對上述事項均不知情，陳娟娟、張曉鋒之間也對質(zhì)押擔保事項互不知情。

8月，付紅梅退伙，并從農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)l2萬元。

9月，農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)吸收韓景林作為普通合伙人入伙，韓景林出資8萬元。

10月，農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)的債權(quán)人家具公司要求農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，張曉鋒因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償陶瓷公司到期債務，陶瓷公司申請人民法院強制執(zhí)行張曉鋒在農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行張曉鋒在農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，劉洋、陳娟娟、韓景林決定農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)內(nèi)部約定，劉洋無權(quán)單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，順風種植公司與農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)簽訂買賣合同時，不知農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：

(1)劉洋以農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)的名義與順風種植公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷劉洋代表農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

(3)陳娟娟、張曉鋒的質(zhì)押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

(4)如果農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償家具公司的債務，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人應當承擔清償責?如何承擔清償責任?

(5)人民法院強制執(zhí)行張曉鋒在農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，劉洋、陳娟娟、韓景林決定農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)銷售企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

第二篇：合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)法案例

2008年3月，張淼、張迪、李歡、丁輝按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：

（1）張淼以現(xiàn)金5萬元出資，張迪以房屋作價8萬元出資，李歡以勞務作價4萬元出資，另外以商標權(quán)作價5萬元出資，丁輝以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁輝為普通合伙人，張淼、張迪、李歡均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由李歡和丁輝執(zhí)行，張淼和張迪不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為穩(wěn)信物流合伙企業(yè)。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題，并分別說明理由：

（1）合伙人李歡以勞務作價出資的做法是否符合規(guī)定？

（2）合伙企業(yè)事務執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？

（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定是否符合規(guī)定？

第三篇：合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)法案例

2000年1月15日，王冰出資5萬元設立匯豐個人獨資企業(yè)（本題下稱“匯豐企業(yè)”）。王冰聘請高超管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡高超對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)王冰同意。2月10日，高超未經(jīng)王冰同意，以匯豐企業(yè)名義向善意第三人王海波購入價值2萬元的貨物。2000年7月4日，匯豐企業(yè)虧損，不能支付到期的徐然的債務，王冰決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定李景濤作為清算人對匯豐企業(yè)進行清算。經(jīng)查，匯豐企業(yè)和王冰的資產(chǎn)及債權(quán)債務情況如下：（1）匯豐企業(yè)欠繳稅款2000元，欠高超工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠徐然10萬元；（2）匯豐企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；（3）王冰在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；（4）王冰個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。

要求：

（1）高超于2月10日以匯豐企業(yè)名義向王海波購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。

（2）試述匯豐企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

（3）如何滿足徐然的債權(quán)請求？

第四篇：合伙企業(yè)法個人獨資與外資企業(yè)法

第四章、第五章 合伙企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法、外資企業(yè)法

第一節(jié) 合 伙 企 業(yè) 法

?

一、合伙企業(yè)的概念及特征

? 《中華人民共和國合伙企業(yè) 法》第2條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指依 照本法在中國境內(nèi)設立的由合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織?！焙匣锲髽I(yè)作為企業(yè)的一種組織形式，具有如下法律特征：

?

1、合伙企業(yè)必須有兩個或者兩個以上的合伙人。我國《合伙法》規(guī)定的合伙人是指自然人，而對法人和類似法人的經(jīng)濟組織則按照《民法通則》中關(guān)于“聯(lián)營”的有關(guān)規(guī)定處理。

按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人的資格應當是： 積極資格：

① 必須是依法承擔無限責任的自然人；（第8條第一款）★★ ② 完全民事行為能力人（第9條）

消極資格：

③ 不得是法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。（第10條）

例：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些人可以成為合伙企業(yè)的合伙人？ A．有完全民事行為能力的外國人 B．有完全民事行為能力的中國人 C．太陽股份有限責任公司 D．企業(yè)法人 E．北京市人民政府

F．有完全民事行為能力的中國公民 G．“東方紅”商貿(mào)部業(yè)主（個體戶）H．月亮有限責任公司

〖析〗在我國，僅有自然人可以成為合伙人，同時對外國人未予限制。正確答案：AB。

2、合伙企業(yè)須經(jīng)合伙人簽訂合伙協(xié)議而設立。 ?

3、合伙企業(yè)由合伙人共同投資。?

4、合伙企業(yè)的財產(chǎn)為合伙人共有。

?

5、合伙企業(yè)由合伙人共同執(zhí)行企業(yè)事務。

?

6、合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。?

二、合伙企業(yè)法的概念及其適用

? 合伙企業(yè)法有廣義和狹義之分。狹義的合伙企業(yè)法即《合伙企業(yè)法》。該法由第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議于1997年2月23日通過，自1997年8月1日起施行。廣義的合伙企業(yè)法是指國家立法機關(guān)或者其他有權(quán)機關(guān)依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。

?我國《合伙企業(yè)法》調(diào)整的企業(yè)形態(tài)包括：（）A．合伙企業(yè) B．合伙律師事務所 C．個體工商戶 D．有限合伙 E．個人合伙 F．合伙型聯(lián)營

〖析〗根據(jù)第2條，合伙企業(yè)為營利性的非法人企業(yè)。以此區(qū)別與以下組織： ① 自然人； ② 個體工商戶； ③ 個人合伙

以上三者具有營利性，非法人，但不是一種企業(yè)形態(tài)；

④ 合伙律師事務所、合伙會計師事務所、合伙建筑設計師事務所、合伙醫(yī)生診所等；

按我國法律法規(guī)的限定，以上組織必須是非營利性和非企業(yè)性的。⑤ 有限公司與股份有限公司

上述兩類公司都是企業(yè)法人，當然最重要的區(qū)別還在于承擔責任方面，見下文。

問題在于：F項選不選，合伙型聯(lián)營是《民法通則》規(guī)定的一種企業(yè)形態(tài)，它具有與合伙企業(yè)相同的法律性質(zhì)：營利性的、非法人的、企業(yè)。但是其合伙人不是承擔無限連帶責任的自然人，而是企業(yè)或企業(yè)、事業(yè)單位，不符合本法的規(guī)定（以下還要提及），因此排除此項。故正確答案只有：A。

三、合伙企業(yè)的協(xié)議

? 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，設立合伙企業(yè)應當有書面合伙協(xié)議；合伙協(xié)議的訂立，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致。根據(jù)這些規(guī)定，成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，而且應當是書面的?！逗匣锲髽I(yè)法》第13條規(guī)定了合伙協(xié)議應當載明的事項。

● 記載事項：

絕對必要記載事項：第13條，共九項，1、合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

2、合伙的目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；

3、合伙人的姓名及住所；

4、合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；

5、利潤分配和虧損分擔辦法；

6、合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；

7、入伙與退火；

8、合伙企業(yè)的解散與清算；

9、違約責任。

相對必要記載事項：這是法律列舉的，由當事人自行決定是否予以記載的事項，包括：① 經(jīng)營期限；② 爭議解決方式 ★★

法學理論上還有一種“任意記載事項”，由各方隨意約定。

● 合伙協(xié)議的生效時間與合伙企業(yè)的成立時間

甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列哪一內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ A．甲的出資為現(xiàn)金12萬元和勞務作價5000元

B．乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付

C．丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權(quán) D．合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時再協(xié)商確定 〖析〗

A：現(xiàn)金出資正確，勞務出資正確，這是合伙企業(yè)法的獨特之處； B：出資期限由合伙協(xié)議約定。

C：丙以汽車出資，不辦理過戶手續(xù)是可以的，符合我們關(guān)于出資的分析。但一旦出資，該車就成為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，其處分權(quán)應當由全體合伙人行使。故本項錯誤。

D：考合伙協(xié)議。經(jīng)營期限為相對必要記載事項，可以由合伙人在合伙協(xié)議中任意約定。如果考生將其記為任意記載事項，就會失分。

注意：內(nèi)資企業(yè)中，公司章程與合伙協(xié)議中都未對經(jīng)營期限作必備要求，個人獨資企業(yè)都是單干，無所謂經(jīng)營期限，只有三資企業(yè)法因為涉及外國人，發(fā)展中國家為了保護本國企業(yè)，加強民族經(jīng)濟，對經(jīng)營期限作了相應規(guī)定，因此在三資企業(yè)法中，經(jīng)營期限是公司章程的絕對必要記載事項，變動還要經(jīng)審批。（這在后面的三資企業(yè)法中還要提及）。

四、合伙企業(yè)的財產(chǎn)

?現(xiàn)行合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成、性質(zhì)及其管理和使用作了規(guī)定。合伙企業(yè)的財產(chǎn)由兩部分構(gòu)成：一是合伙成立時由各合伙人按照合伙協(xié)議確定的出資數(shù)額向合伙企業(yè)投入的貨幣、實物等財產(chǎn)；二是合伙企業(yè)經(jīng)營過程中積累起來的財產(chǎn)。在性質(zhì)上，這兩部分財產(chǎn)都是合伙人的共有財產(chǎn)。

合伙企業(yè)的資本制度 ★★★

出資制度的靈活性是合伙企業(yè)的最主要的優(yōu)勢，也是立法上的特點。在復習這一部分時，主要應當注意與公司法的區(qū)別聯(lián)系。① 出資形式：除了傳統(tǒng)的貨幣與非貨幣出資外，還包括了“勞務出資”。以此區(qū)別與《公司法》與民法?！豆痉ā肺匆?guī)定勞務出資；而民法通則《意見》第46條規(guī)定，個人合伙中合伙人的勞務出資僅限于“技術(shù)性勞務”，可見，《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的出資形式是最廣泛的。② 非貨幣出資的評估：《公司法》中的非貨幣出資必須經(jīng)過評估，而《合伙企業(yè)法》中由合伙人約定，需要評估的，可以自行評估，也可以委托評估。③ 非貨幣出資的比例限制?！豆痉ā分幸?guī)定非貨幣出資不得超過20％的上限（高新技術(shù)的特別規(guī)定除外），而《合伙企業(yè)法》中對此無規(guī)定。④ 法定資本最低限額：《公司法》規(guī)定了有限責任公司與股份有限公司的注冊資本最低限額，但對合伙企業(yè)的資本限額未作規(guī)定。

⑤ 繳付出資與所有權(quán)轉(zhuǎn)移的關(guān)系：合伙人對作為出資的財產(chǎn)，只是將其中的使用權(quán)、收益權(quán)和依法處分權(quán)轉(zhuǎn)移至合伙企業(yè)，并不是必須將所有人變?yōu)楹匣锲髽I(yè)，這一點，尤其是出資財產(chǎn)是實物和知識產(chǎn)權(quán)時非常典型。比如：你有一項專利，可以將其作為你的出資，合伙企業(yè)有權(quán)使用該專利并獲得收益，經(jīng)合伙人一致同意，也可以處分該專利，但你不必去專利局將該專利轉(zhuǎn)移至合伙企業(yè)名下?！铩?這一點區(qū)別于《公司法》，該法第25條規(guī)定，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。⑥ 是實際繳付而不是認繳：實繳資本制是我國財產(chǎn)制度一以貫之的原則。⑦ 出資期限：由合伙協(xié)議約定，可以在合伙企業(yè)成立之后，但必須是實繳。

這一條也是與《公司法》的區(qū)別。

此外，第33條還規(guī)定了出資的增加。即 ⑧ “合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營或者彌補虧損?！?/p>

注意這種增資的用途只限于兩點――擴大經(jīng)營或彌補虧損，屬于狹義增資。

五、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系(一)合伙企業(yè)事務執(zhí)行

? 合伙的一個重要特點是合伙人共同管理，共同經(jīng)營。合伙企業(yè)是在合伙人協(xié)商一致基礎上建立的聯(lián)合體，因而，各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權(quán)利。

?甲、乙、丙成立一合伙企業(yè)，其合伙合同中約定，“合伙企業(yè)的事務由甲全權(quán)負責，乙、丙不得過問亦不承擔企業(yè)虧損的民事責任”。對該約定的效力應如何認定？ A．該約定有效，應由甲一人承擔全部民事責任 B．該約定無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任 C．該約定部分有效，應由甲一人承擔全部民事責任 D．該約定部分無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任 〖析〗正確答案：D。

?(二)合伙企業(yè)事務的監(jiān)察

?合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨執(zhí)行企業(yè)事務時，未經(jīng)其他合伙人同意，獨自決定實施了下列行為。其中哪一項行為的實施，違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定？ A．為合伙企業(yè)購臵房產(chǎn) B．為購房而向銀行貸款 C．以企業(yè)的設備為乙公司向銀行借款提供抵押 D．聘請律師辦理土地使用權(quán)抵押登記手續(xù) 〖析〗正確答案：C。

?(三)對合伙人權(quán)利的限制

?

1、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

?

2、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 ?

3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 ?(四)合伙企業(yè)的損益分配

? 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第32條規(guī)定：合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損比例的，由各合伙人平均分配和分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。?甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例4∶3∶2∶1。現(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)利潤在丙、丁之間應如何分配？

A．全部利潤的30％按2∶1分配，其余部分平均分配 B．全部利潤按2∶1比例分配 C．全部利潤平均分配

D．全部利潤按二人的實際出資比例分配 〖析〗正確答案A。

?六、合伙企業(yè)的外部關(guān)系

? 合伙企業(yè)的任何一個合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，都是合伙企業(yè)和其他合伙人的代理人，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)限的限制，不能對抗不知情的善意 第三人。

?合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。鑒于甲在合伙企業(yè)中以價值15萬元的設備出資，所以甲的債權(quán)人提出如下幾種解決方案。其中哪些是合法的？

A．訂立償債計劃，以甲在合伙企業(yè)中應分得的收益，逐年還清這筆債務 B．債權(quán)人直接取得甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 C．債權(quán)人直接將該設備變賣后償清全部債務

D．可以請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償債權(quán)

〖析〗AD。直接考《合伙企業(yè)法》第43、42條。注意：B、C兩項不要誤選。?七、入伙和退伙 ?(一)入伙

? 入伙是指非合伙人加入業(yè)已存在的合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格的行為。新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議，原合伙人應向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。除另有約定，新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利 和義務，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任

甲欲加入乙、丙的合伙企業(yè)，以下各項要求中，哪些是甲入伙時依法必須滿足的？ A．乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議 B．乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況 C．甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況

D．甲應當停止其已經(jīng)從事的與該合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務活動 〖析〗考入伙問題。答案ABD?！逗匣锲髽I(yè)法》第44、30條。C項法無明文規(guī)定，可由當事人自己決定。

?(二)退伙

退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失其合伙人資格的行為。分為可以退伙和當然退伙兩種。

 合伙人退伙，合伙企業(yè)應當返還其出資，并分配損益。另外，退伙人對退伙前合伙企業(yè)所負的債務，仍負連帶責任。例1： 甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。甲因車禍死亡，甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產(chǎn)。在甲妻提出繼承合伙份額的要求時，乙、丙的如下答復哪些不違反法律的規(guī)定？ A．“由于合伙協(xié)議沒有關(guān)于繼承問題的約定，我們又不愿意與你共事，所以你不能成為合伙人” B．“我們本來并不反對你的兒子成為合伙人，但是，鑒于你堅持要代他行使權(quán)利，我們因此不同意他成為合伙人。這樣，現(xiàn)在只能按退伙處理” C．“如果按退伙處理，我們可以不退還你丈夫出資時投入的房產(chǎn)，而改為退還現(xiàn)金” D．“你丈夫突然去世后，合伙企業(yè)的管理一度陷于混亂，其間一筆生意失敗，造成大量虧損。在辦理退伙結(jié)算時，你們應分擔其中一部分虧損” 〖析〗退伙問題：直接考第51條、52、53條。正確答案：ABC。D項錯誤，見第52條，應按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，合伙人去世后的損失不應由其繼承人承擔。例2：

合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張，其中哪些符合法律規(guī)定？ A．甲于宣告死亡之日起視為退伙

B．甲在下落不明期間，不享受合伙企業(yè)的利潤分配

C．甲的出資額應退還給甲的繼承人，但應扣除合伙企業(yè)債務中應由甲承擔的份額

D．對于甲宣告死亡前發(fā)生的合伙企業(yè)債務中應由乙、丙承擔的部分，甲的繼承人須承擔連帶清償責任 〖析〗《合伙企業(yè)法》與民法學“宣告死亡”的綜合題。A項正確，據(jù)民法理論，宣告死亡之日為退伙生效日；B項錯誤，退伙生效日之前，甲仍應當享有合伙人的權(quán)利；C項正確；D項錯誤，應當承擔合伙企業(yè)是一個人合性的組織，合伙人死亡，不入伙的繼承人不應當承擔以往債務的連帶責任。正確答案：AC。

八、合伙企業(yè)的解散和清算

某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，四位合伙人各執(zhí)一詞。下述說法中，哪些不符合企業(yè)法的規(guī)定？

A．合伙人甲：“建議由我們四人共同擔任清算人。” B．合伙人乙：“我是大家一致委托的事務執(zhí)行人，應該由我擔任清算人?！?C．合伙人丙：“建議從我們四人當中推選一名清算人?！?D．合伙人?。骸昂匣锲髽I(yè)的清算人不允許由合伙人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算人。” 〖析〗清算專題相繼在《合伙企業(yè)法》與三資企業(yè)法中考出，僅《公司法》未見。據(jù)法條第59條，A項正確，B項說法錯誤，排除了其他人擔任清算人的權(quán)利；C項正確；D項說法錯誤。故正確答案BD。

?案例1： 華倫公司是由甲、乙、丙3人各出資5萬元組成的合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中規(guī)定了對利潤分配和虧損分擔辦法:甲分配或分擔五分之三，后，丙、乙各自分配或分擔1/5，爭議由合伙人通過協(xié)商或者調(diào)解解決，不允許向仲裁機構(gòu)申請仲裁解決，也不允許通過訴訟解決。該合伙企業(yè)的負責人是甲，對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營期限為2年，名稱叫大發(fā)汽車配件廠。問題： ? １、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務中擁有什么權(quán)利? ?２、甲在擔當合伙企業(yè)負責人期間，能否與王某再合作建一個經(jīng)營配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠? ?

３、假如合伙協(xié)議中明確規(guī)定，甲不得代表合伙企業(yè)簽訂標的額10萬元以上的合同，后來甲與某機械公司簽訂了１２萬元的合同，此合同是否有效? ?案例2： 甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出資３０００元，并訂立書面協(xié)議。經(jīng)籌備發(fā)現(xiàn)資金不夠。甲遂邀丁支持他們３０００元。丁表示可出資，但要參與合伙盈余分配。甲與乙、丙商議，大家一致同意。兩年后，丁自他人了解到該合伙不景氣，即以欲開商店為由要求撤回其３０００元，甲不允。丁遂找乙、丙以同樣理由要求還錢。乙、丙遂將該合伙當時僅有的２０００元現(xiàn)金交給丁。甲對此不滿，丁催要剩余１０００元時，告知丁該合伙已虧損4０００元，所剩１０００元應用做還債，不予歸還。剩余債務的債權(quán)人仍在追債.?問題： １、丁的人伙是否有效?應否分擔合伙債務? ? ２、丁對合伙剩余４０００元債務是否還要負連帶責任? ▲ 第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法

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（一）個人獨資企業(yè)與個人獨資企業(yè)法

個人獨資企業(yè)是依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資者以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營主體。1999年8月30日九屆人大常委會第十一次會議通過了《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》。

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（二）個人獨資企業(yè)的設立

個人獨資企業(yè)的設立須具備下列條件: ▲(1)投資人為一個有完全民事行為能力的自然人;(2)有合法的企業(yè)名稱;(3)有投資人申報的出資;(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件;(5)有必要的從業(yè)人員。

個人獨資企業(yè)經(jīng)過注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，方為成立。

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（三）個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)

個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)由投資人依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承。

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（四）個人獨資企業(yè)的債務 個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務的，投資人應以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。如果個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。

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（五）個人獨資企業(yè)的事務管理

個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理事務，也可以委托或聘用其他具有民事行為能力的人管理企業(yè)。

投資人委托或聘用他人管理個人獨資企業(yè)，應與受托人或被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權(quán)利范圍。

個人獨資企業(yè)招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

▲ 第三節(jié) 外商投資企業(yè)法▲

（一）外商投資企業(yè)與外商投資企業(yè)法

外商投資企業(yè)是依照中國法律，在中國境內(nèi)設立的由外國投資者和中國投資者共同投資或由外國投資者獨自投資的企業(yè)。目前有中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)三種形式，簡稱為“三資”企業(yè)。

我國現(xiàn)行的外商投資企業(yè)法主要有

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》，國務院發(fā)布的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和對外經(jīng)濟貿(mào)易部發(fā)布實施的《外資企業(yè)法實施細則》等。

▲(二)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

▲中外合資經(jīng)營企業(yè)是指中國合營者和外國合營者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例分享利潤、分擔風險及虧損的企業(yè)，簡稱合營企業(yè)。

設立中外合營企業(yè)應注重經(jīng)濟效益，符合下列一項或數(shù)項要求：(1)采用先進技術(shù)設備和科學管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料:(2)有利于企業(yè)技術(shù)改造，能做到投資少、見效快、收益大;(3)能擴大出口，增加外匯收入;(4)能培訓技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。

凡有下列情況之一的，不予批準設立合資企業(yè):(1)有損中國主權(quán)的;(2)違反中國法律的;(3)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的;(4)造成環(huán)境污染的;(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害一方權(quán)益的。

合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營企業(yè)承擔有限責任。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%，注冊資本在合營期內(nèi)不得減少。

合營企業(yè)是股權(quán)式企業(yè)，以有限責任公司為組織形式。

董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

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（三）中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度

▲中外合作經(jīng)營企業(yè)是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配利潤或產(chǎn)品、分擔風險和虧損的企業(yè)，簡稱合作企業(yè)。

合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定，依法取得中國法人資格。合作企業(yè)是契約式的，雙方的出資不折算成股份，雙方的權(quán)利、義務按合同的約定行使和履行。

▲(四)外資企業(yè)法律制度

▲外資企業(yè)是指依照中國法律，在中國境內(nèi)設立的，全部資本由外國投資者提供的企業(yè)。不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。經(jīng)批準也可以為其他責任形式。外資企業(yè)為有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。

第五篇：《個人獨資企業(yè)法與合伙企業(yè)法》習題

《個人獨資企業(yè)法與合伙企業(yè)法》練習題

一、單項選擇題

1．個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權(quán)予以限制，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是()。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B．該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C．該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D．該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認后有效

2．根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔合伙企業(yè)債務責任的方式是()。

A．對內(nèi)對外均承擔按份責任 B．對內(nèi)對外均承擔連帶責任

C．對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任 D．對內(nèi)承擔連帶責任，對外承擔按份責任

3．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是()。

A．由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B．按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C．根據(jù)各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D．由各合伙人協(xié)商決定利潤分配和虧損分擔比例

4．下列各項中，有關(guān)個人獨資企業(yè)特征的表述中不正確的是()。

A．個人投資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任

B．個人獨資企業(yè)的投資人可以聘請他人管理企業(yè)事務

C．個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，無獨立承擔民事責任的能力

D．個人獨資企業(yè)因無獨立承擔民事責任的能力也沒有獨立的民事主體資格

5．依照《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不得作為投資人出資方式的有()，A．土地使用權(quán)B．其他財產(chǎn)權(quán)利C．勞務D．家庭共有財產(chǎn)

6．甲、乙、丙經(jīng)營一普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務，后來乙擅自代表合伙企業(yè)與某企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理應當是()。

A．如果某企業(yè)不知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應履行該合同，乙應承擔由此給合伙企業(yè)造成的損失

B．如果某企業(yè)知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同無效，甲向某企業(yè)負合同無效責任

C．無論某企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都有效，合伙企業(yè)履行合同，甲應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D．無論某企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都無效，乙向某企業(yè)負合同無效責任

7．合伙人的債務與合伙企業(yè)的關(guān)系中，下列各項中，表述不正確的有()。

A．.合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務

B．合伙人個人負有債務，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

C．合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

D．合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

8．某一合伙企業(yè)，全體合伙人決定解散，在用合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人甲、乙、丙的個人財產(chǎn)承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業(yè)的債務，剩余債務的解決方法是()-

A．應當結(jié)束清算程序，注銷該企業(yè)，剩余債務不再清償

B．不能結(jié)束清算程序，剩余債務由原合伙人甲、乙、丙繼續(xù)清償

C．不能結(jié)束清算程序，債權(quán)人在此后的連續(xù)五年內(nèi)，享有繼續(xù)請求清償?shù)臋?quán)利

D．應當結(jié)束清算程序，債權(quán)人對原合伙人享有繼續(xù)請求清償?shù)臋?quán)利

二、多項選擇題

1．以個人財產(chǎn)出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，不符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的有()

A．不再清償B．以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任

C．以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

D．以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

2．張先生在談論個人獨資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定時講到以下內(nèi)容，其中正確的有()。

A.設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

B．個人獨資企業(yè)可以設立分支機構(gòu)

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算D．個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

3．根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設立條件的判斷，正確的有()。

A.投資人只能是自然人B．投資人需具有完全民事行為能力

C．須有企業(yè)章程D．有符合規(guī)定的法定最低注冊資本

4．根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B．合伙人向合伙以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

C．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D．執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

5．趙、錢、孫、李四人成立一普通合伙企業(yè)，趙以一臺電腦作為出資。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，趙急需用錢，A借給趙5000元錢，趙將其投資于合伙企業(yè)的電腦質(zhì)押給A，此行為的處理辦法是

()。

A．如果錢、孫、李三個合伙人同意，趙的質(zhì)押行為有效

B．如果錢、孫、李三個合伙人不同意，趙的質(zhì)押行為無效

C．如果錢、孫、李三個合伙人不同意，趙的質(zhì)押行為可以認定為退伙

D．趙的質(zhì)押行為給錢、孫、李造成損失的，應依法賠償

6．在合伙協(xié)議中約定按照出資比例，以各自的財產(chǎn)對合伙債務承擔清償責任：對這一約定的不正確理解有()。

A．合伙人只按出資比例向債權(quán)人承擔清償責任

B．合伙人對超出出資比例的部分不負清償責任

C．債權(quán)人只能根據(jù)合伙協(xié)議按比例向合伙人追索債務

D．合伙協(xié)議規(guī)定的債務承擔比例對債權(quán)人無約束力，而僅對合伙人之間有約束力

7．根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。

A．以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保B．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

C．聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員D．改變合伙企業(yè)的名稱

8．合伙企業(yè)解散時，其清算人的確定，在下列各項中可以采取的方式有()、A．由全體合伙人擔任

B．經(jīng)全體合伙人同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)委托第三人擔任

C．經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或數(shù)名合伙人擔任

D．合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)，未能確定清算人的，合伙人可以申請法院指定清算人

9．根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是

()。

A.國有獨資公司B.國有企業(yè)C.上市公司D．公益性的事業(yè)單位

10．根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列各項中，可以成為有限合伙人出資的有()。

A.勞務B.實物C.知識產(chǎn)權(quán)D．土地使用權(quán)

11．甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，列表述中正確的有()。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)B．經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

D．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

三、判斷題

1．個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。()

2.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模顿Y人應當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。()

3．個人獨資企業(yè)的投資人委托或者聘用的經(jīng)營管理人員未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。()

4.在普通合伙企業(yè)中，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。()

5．甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()

6．除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。()

7．合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。()

8．普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。()

9．有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

()

10．有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進行交易。()

11．合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

()

12．合伙企業(yè)的債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部的清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。()

13．合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

()

14．甲向乙借款5萬元作為出資與其他2人共同設立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務。()

15．有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。()

16．第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。()

17．在有限合伙企業(yè)中，新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

()

18．在有限合伙企業(yè)中，退伙的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)牛的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。()

19．有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔有限責任。()

20．普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連

帶責任。()

四、案例題

1．2011年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購人價值2萬元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務情況如下：(1)A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；(2)A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)甲在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50％的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。

要求：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(3)如何滿足丁的債權(quán)請求?

2． 甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：

(1)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。

(2)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(3)9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。

(4)10月，戊、庚新人伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

(5)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。

要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

(2)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

(3)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

(4)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

(5)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

(6)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

3．2006年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲以貨幣出資10萬元，乙以機器設備折價出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2006年4月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保。

(2)2006年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。

(3)2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2007年2月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新人伙，戊出資4萬元。2007年3月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數(shù)額。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新人伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務承擔責任。

(4)2007年1月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司于2007年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財產(chǎn)份額。

要求：

根據(jù)以上事實，回答下列問題：

(1)甲聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(2)甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(3)甲拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(4)丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

(5)戊的主張是否成立?并說明理由。

(6)經(jīng)營管理人員A拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(7)合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(8)合伙人丁的退伙屬于何種情況?其退伙應符合哪些條件?