第一篇：發(fā)行股票并上市前期法律調查委托合同
甲方：_____________________
法定代表人：_______________
住址：_____________________
郵編：_____________________
聯(lián)系電話：_________________
乙方：_____________________
法定代表人：_______________
住址：_____________________
郵編：_____________________
聯(lián)系電話：_________________
鑒于：因甲方受托對_________技術有限公司（以下簡稱公司）擬在_________申請發(fā)行股票并上市所涉及的有關事項進行相關前期調查工作，甲方現(xiàn)委托乙方辦理前述事項的有關前期法律調查事務，雙方經協(xié)商一致，達成委托合同，合同如下：
第一條 乙方接受甲方的委托，辦理如下范圍的法律調查事務：
1．對公司的主體、設立及存續(xù)是否合法合規(guī)進行法律調查；
2．對公司的股權結構及內部組織機構是否合法合規(guī)進行法律調查；
3．對公司資產形成中的投資主體、投資行為之合法性，資產之有效性、合同狀況等重大事項進行法律調查；
4．對公司未了結的經濟訴訟、仲裁、行政訴訟能否勝訴及其法律后果做出認真的預測分析，但該部分之法律意見僅作為一種參考意見，乙方對此不承擔任何責任；
5．對公司的各種經營合同及合作協(xié)議月前的履行情況作法律調查，對還未完全履行的經營合同及合作協(xié)議可能產生的法律糾紛作及其后果作出詳細的預測分析；
6．按照《公司法》的要求對公司董事人員的任職資格進行法律調查；
7．對公司的核心技術及產品的知識產權歸屬及可控程度進行法律調查；
8．對公司的各種資質認證及獎勵證書的真實性及有效性作相關的法律調查及分析判斷；
9．對公司股票發(fā)行上市前涉及發(fā)行上市的重大法律問題，如是否具備發(fā)行股票之條件、股權比例之合法性、是否存在明顯的法律障礙等做出法律調查。
第二條 乙方完成上述法律調查事務后應在_________年_________月_________日前向甲方出具書面的專項法律調查報告，該調查報告僅限于上述內容不包括其它方面。
第三條 甲方應督促公司真實地向乙方提供有關的全部材料并積極配合乙方的調查工作，如因公司未及時提供材料而拖延乙方出具調查報告的，乙方不負任何責任。
第四條 乙方應對公司提供的全部材料根據現(xiàn)行法律、法規(guī)進行認真負責的法律審核，但公司應保證所提供材料的真實性、全面性、完整性。否則，乙方不承擔任何責任。
第五條 乙方必須對公司提供的資料嚴格保密，如有泄密，造成損失，由乙方賠償相關損失，并承擔法律責任。
第六條 乙方人員辦理本合同委托事項應做到勤勉盡責，否則甲方有權要求更換人員。
第七條 經雙方協(xié)商同意，乙方提供本委托合同項下的法律服務應收取的調查費用為人民幣_________元，甲方在簽訂合同后第_____日支付人民幣_________元，其余部分在乙方向甲方提交專項法律調查報告當日付清。
第八條 乙方接受委托后，若發(fā)現(xiàn)甲方或公司捏造事實，弄虛作假，有權終止代理，所收費用不予退還。
第九條 如乙方未能在規(guī)定日期內完成甲方所需得專項法律調查報告，則雙倍向甲方返還其收取的費用。
第十條 乙方出具的調查報告僅供甲方內部參考，不得對外披露、引用、如因甲方不恰當的使用該調查報告而引起的一切責任由甲方承擔，乙方不負任何責任。
第十一條 乙方在進行法律調查時需要向相關部門繳交的調查費用，出外（_________除外）調查的差旅費等費用由甲方負責。具體費用由乙方出差前向甲方提出預算，甲方在乙方出差前審查批準并向乙方支付。甲方逾期提供的，乙方則有權相應措施順延提交調查報告的時間。
第十二條 本合同有效期限，自簽訂之日起至甲方收到乙方出具的專項法律調查報告之日止。
甲方（蓋章）：_________________ 乙方（蓋章）：_________________
法定代表人（簽字）：___________ 法定代表人（簽字）：___________
____________年_______月______日 ____________年________月_____日
第二篇：漯河市區(qū)塊鏈共享單車發(fā)行股票并上市前期法律調查委托合同
（shiyilang）十一郎區(qū)塊鏈單車
甲方：_____________________ 法定代表人：_______________ 住址：_____________________ 郵編：_____________________ 聯(lián)系電話：_________________ 乙方：_____________________ 法定代表人：_______________ 住址：_____________________ 郵編：_____________________ 聯(lián)系電話：_________________
鑒于：因甲方受托對_________技術有限公司（以下簡稱公司）擬在_________申請發(fā)行股票并上市所涉及的有關事項進行相關前期調查工作，甲方現(xiàn)委托乙方辦理前述事項的有關前期法律調查事務，雙方經協(xié)商一致，達成委托合同，合同如下：
第一條 乙方接受甲方的委托，辦理如下范圍的法律調查事務：
1．對公司的主體、設立及存續(xù)是否合法合規(guī)進行法律調查；
2．對公司的股權結構及內部組織機構是否合法合規(guī)進行法律調查；
3．對公司資產形成中的投資主體、投資行為之合法性，資產之有效性、合同狀況等重大事項進行法律調查；
4．對公司未了結的經濟訴訟、仲裁、行政訴訟能否勝訴及其法律后果做出認真的預測分析，但該部分之法律意見僅作為一種參考意見，乙方對此不承擔任何責任；
5．對公司的各種經營合同及合作協(xié)議月前的履行情況作法律調查，對還未完全履行的經營合同及合作協(xié)議可能產生的法律糾紛作及其后果作出詳細的預測分析；
6．按照《公司法》的要求對公司董事人員的任職資格進行法律調查；
7．對公司的核心技術及產品的知識產權歸屬及可控程度進行法律調查；
8．對公司的各種資質認證及獎勵證書的真實性及有效性作相關的法律調查及分析判斷；
9．對公司股票發(fā)行上市前涉及發(fā)行上市的重大法律問題，如是否具備發(fā)行股票之條件、股權比例之合法性、是否存在明顯的法律障礙等做出法律調查。
第二條 乙方完成上述法律調查事務后應在_________年_________月_________日前向甲方出具書面的專項法律調查報告，該調查報告僅限于上述內容不包括其它方面。
第三條 甲方應督促公司真實地向乙方提供有關的全部材料并積極配合乙方的調查工作，如因公司未及時提供材料而拖延乙方出具調查報告的，乙方不負任何責任。
第四條 乙方應對公司提供的全部材料根據現(xiàn)行法律、法規(guī)進行認真負責的法律審核，但公司應保證所提供材料的真實性、全面性、完整性。否則，乙方不承擔任何責任。
十一郎區(qū)塊鏈
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第五條 乙方必須對公司提供的資料嚴格保密，如有泄密，造成損失，由乙方賠償相關損失，并承擔法律責任。
第六條 乙方人員辦理本合同委托事項應做到勤勉盡責，否則甲方有權要求更換人員。
第七條 經雙方協(xié)商同意，乙方提供本委托合同項下的法律服務應收取的調查費用為人民幣_________元，甲方在簽訂合同后第_____日支付人民幣_________元，其余部分在乙方向甲方提交專項法律調查報告當日付清。
第八條 乙方接受委托后，若發(fā)現(xiàn)甲方或公司捏造事實，弄虛作假，有權終止代理，所收費用不予退還。
第九條 如乙方未能在規(guī)定日期內完成甲方所需得專項法律調查報告，則雙倍向甲方返還其收取的費用。
第十條 乙方出具的調查報告僅供甲方內部參考，不得對外披露、引用、如因甲方不恰當的使用該調查報告而引起的一切責任由甲方承擔，乙方不負任何責任。
第十一條 乙方在進行法律調查時需要向相關部門繳交的調查費用，出外（_________除外）調查的差旅費等費用由甲方負責。具體費用由乙方出差前向甲方提出預算，甲方在乙方出差前審查批準并向乙方支付。甲方逾期提供的，乙方則有權相應措施順延提交調查報告的時間。
第十二條 本合同有效期限，自簽訂之日起至甲方收到乙方出具的專項法律調查報告之日止。
甲方（蓋章）：_________________ 乙方（蓋章）：_________________ 法定代表人（簽字）：___________ 法定代表人（簽字）：___________ ____________年_______月______日 ____________年________月_____日
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第三篇：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2006)
首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第32號
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》已經2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月18日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林
二○○六年五月十七日
首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。
境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第一節(jié) 主體資格
第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
第二節(jié) 獨立性
第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
第十五條 發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。
第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
第十八條 發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。
第十九條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。
第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
第三節(jié) 規(guī)范運行
第二十一條 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
第二十四條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；
（三）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第四節(jié) 財務與會計
第二十八條 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。
第二十九條 發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。
第三十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第三十一條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。
第三十二條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。
第三十三條 發(fā)行人應當符合下列條件：
（一）最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；
（二）最近3個會計經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補虧損。
第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（二）濫用會計政策或者會計估計；
（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（四）發(fā)行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第五節(jié) 募集資金運用
第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。
除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
第三十九條 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。
第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第四十四條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第四十六條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。
第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。
第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。
第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第五十一條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。
第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第五十三條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第五十四條 招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第五十八條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網站（004km.cn）預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站的披露時間。
第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。
第六十條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據?！? 第六十一條
發(fā)行人應當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十二條
保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網站的披露時間。
第五章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。
第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。第六十六條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。
第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核中提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第六十八條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數如未達到盈利預測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附 則
第六十九條 在中華人民共和國境內，首次公開發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號）、《關于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號）、《關于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》（證監(jiān)[1998]8號）、《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）、《關于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）《關、于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構等問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號）和《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號）同時廢止。
第四篇：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 主體資格
第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
第二節(jié) 獨立性
第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
第十五條 發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當
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具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。
第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
第十七條 發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
第十八條 發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。
第十九條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。
第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
第三節(jié) 規(guī)范運行
第二十一條 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
第二十四條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；
（三）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其
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控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第四節(jié) 財務與會計
第二十八條 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。
第三十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第三十一條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。
第三十二條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。
第三十三條 發(fā)行人應當符合下列條件：
（一）最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；
（二）最近3個會計經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補虧損。
第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（二）濫用會計政策或者會計估計；
（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（四）發(fā)行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第五節(jié) 募集資金運用
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第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。
除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
第三十九條 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。
第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第四十四條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第四十六條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。
第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。
第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。
第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第五十一條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。
第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
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第四章 信息披露
第五十三條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第五十四條 招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第五十八條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網站（004km.cn）預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站的披露時間。
第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。
第六十條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據?！?/p>
第六十一條 發(fā)行人應當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網站的披露時間。
第五章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。
第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第六十六條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國
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證監(jiān)會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。
第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核中提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第六十八條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數如未達到盈利預測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附 則
第六十九條 在中華人民共和國境內，首次公開發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號）、《關于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號）、《關于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》（證監(jiān)[1998]8號）、《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）、《關于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）、《關于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構等問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號）和《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號）同時廢止。
2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
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證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條 中國證監(jiān)會依據發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十三條 發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十四條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
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第二十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十二條 發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十七條 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第二十九條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第三十條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第三十一條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明
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發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十三條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。
第三十五條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十六條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十七條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第三十八條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第四十條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?/p>
第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”
第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。
第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
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第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網站和公司網站披露。
第四十九條 發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
第五章 監(jiān)督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。
第五十三條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。
第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。
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3.上市公司證券發(fā)行管理辦法
上市公司證券發(fā)行管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令
第30 號
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經2006年4月26日中國證券監(jiān)督管理委員會第178次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林
二○○六年五月六日
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。
第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。
第二章
公開發(fā)行證券的條件
第一節(jié) 一般規(guī)定
第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：
（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理；
（五）最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：
（一）最近三個會計連續(xù)盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相
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比，以低者作為計算依據；
（二）業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；
（三）現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不利變化；
（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：
（一）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；
（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除；
（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（四）經營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；
（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規(guī)定：
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
（四）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違
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法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節(jié) 發(fā)行股票
第十二條 向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
(一)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
（一）最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；
（三）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節(jié) 發(fā)行可轉換公司債券
第十四條 公開發(fā)行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
（一）最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；
（三）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。前款所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。第十七條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
（一）擬變更募集說明書的約定；
（二）發(fā)行人不能按期支付本息；
（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；
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（四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；
（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。第二十條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
第二十一條 可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東。
第二十二條 轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
（二）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第二十七條 上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）。
發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
（一）公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；
（二）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
（三）最近三個會計經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規(guī)定的公司除外；
（四）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
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分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。
第三十條 發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，發(fā)行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。
第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續(xù)期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條 認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條 認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于六個月。
募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調整。
第三十四條 認股權證自發(fā)行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內的特定交易日。
第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第三章 非公開發(fā)行股票的條件
第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
第三十七條
非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：
（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；
（二）發(fā)行對象不超過十名。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：
（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓；
（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；
（四）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
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第四章 發(fā)行程序
第四十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
（一）本次證券發(fā)行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。
第四十一條 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行證券的種類和數量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或價格區(qū)間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第四十二條 股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）擔保事項；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉股期；
（八）轉股價格的確定和修正。
第四十三條 股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；
（二）認股權證的行權價格；
（三）認股權證的存續(xù)期限；
（四）認股權證的行權期間或行權日。
第四十四條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。
上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。
保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。第四十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序審核發(fā)行證券的申請：
（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；
（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；
（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；
（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。
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第四十七條 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在六個月內發(fā)行證券；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。
第四十九條 上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
第五十條 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起六個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
第五章 信息披露
第五十一條 上市公司發(fā)行證券，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
中國證監(jiān)會規(guī)定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。
第五十三條 證券發(fā)行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯(lián)人存在利害關系。
第五十四條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第五十五條 上市公司收到中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行申請的下列決定后，應當在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者終止審查；
（二）不予核準或者予以核準。
上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。第五十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條 為證券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。
第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內有效。
公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。第六十一條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網網站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
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第六十二條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網網站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時間。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。
第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項和第（四）項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六十九條 為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規(guī)定的法律責任外，中國證監(jiān)會十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發(fā)行專項文件。
第七十條 承銷機構在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內不接受其參與證券承銷。
第七十一條 上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，情節(jié)嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第1號）、《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號）、《關于上市公司增發(fā)新股有關條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號）、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》（證監(jiān)會令第2號）和《關于做好上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號）同時廢止。
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4.上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
關于發(fā)布《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的通知
證監(jiān)發(fā)行字[2007] 302號
各上市公司、各保薦機構：
為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號），我會制定了《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。
二○○七年九月十七日
上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規(guī)定，制定本細則。
第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。
第二章 發(fā)行對象與認購條件
第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前
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20個交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；
（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。
第十條 發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。
第三章董事會與股東大會決議
第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。
第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數量或數量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。
第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：
（一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。
（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。
（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。
（四）本次非公開發(fā)行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數量和發(fā)行底價是否相應調整。
（五）董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。
第十四條 董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。
董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。
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第十五條 本次發(fā)行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：
（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項。
《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關聯(lián)人。
第四章 核準與發(fā)行
第十八條 股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關規(guī)定編制。
第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調查職責。
保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。
第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序審核非公開發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。
第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
第二十四條 認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：
（一）不少于20家證券投資基金管理公司；
（二）不少于10家證券公司；
（三）不少于5家保險機構投資者。
第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認
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購價格、分配認購數量等事項的操作規(guī)則。
認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條 認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。
第二十七條 申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數。
第二十八條 發(fā)行結果確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。
發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。
第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。
發(fā)行情況報告書應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。
第三十條 保薦人關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表意見。
報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。
第三十一條 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。
第五章 附則
第三十二條 本細則自發(fā)布之日起實施。
第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《<認購邀請書>和<申購報價單>范本》。
附件1 上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請報告及相關文件 1-1發(fā)行人申請報告
1-2本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議 1-3 本次非公開發(fā)行股票預案 1-4公告的其他相關信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 2-2 保薦人盡職調查報告
2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4發(fā)行人律師工作報告
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第三章 財務信息相關文件
3-1發(fā)行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2最近3年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件
4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 編制說明：
前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構補充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。
附件2 《認購邀請書》和 《申購報價單》范本
[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認 購 邀請 書：
經[*]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[*]第[*]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經中國證監(jiān)會核準?，F(xiàn)發(fā)出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認購。以下為本次發(fā)行認購的具體事項，敬請認真閱讀：
一、認購對象與條件 1.認購對象
本次發(fā)行的認購對象為[*]。2.認購數量
每一特定投資者的最低有效認購數量不得低于[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[*]萬股。
3.認購價格
本次發(fā)行價格根據本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。
二、認購時間安排
1.接到本邀請書后，貴公司如欲認購，應于[*]年[*]月[*]日[*]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[*]）。
2.本公司收到《申購報價單》后，根據中國證監(jiān)會的有關規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數量，并于確定上述結果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。
3.發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應在《繳款通知書》規(guī)定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。
三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數的確定程序和規(guī)則 1.本次申報價格
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本次申報價格應不低于每股[*]元。
（認購人可以在該價格基礎上，根據不同的認購股份數量，以增加[*]元的整數倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）
2.認購確認程序與規(guī)則
（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發(fā)行對象及其分配數量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應當公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定）
四、特別提示
1.凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。
2.凡被確定為最終發(fā)行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規(guī)定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準備匯款事宜。
3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。4.本邀請書的發(fā)出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[*]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委托書。5.本次認購的聯(lián)系人：[*]，電話：[*]，傳真號：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：
二OO 年 月[*]日
本認購邀請書附件：申購報價單 致：[*]股份有限公司
我單位收到并已詳細閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》和貴公司 [*]第[*] 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：
一、同意《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規(guī)則。
二、同意：
1.按每股[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數字）。2.按每股[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數字）3.按每股[*]元的價格認購_[*]萬股（大寫數字）
三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。
四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機：_____________________ 傳真：_____________________
公司（公章）
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
二OO 年 月___日
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第五篇：企業(yè)擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調查清單
×××公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調查清單
目錄
1、公司基本情況相關資料.................................................................1
2、生產方面需提供的材料.................................................................3
3、采購方面需要提供的材料.............................................................4
4、銷售方面所需提供材料.................................................................4
5、員工情況調查................................................................................5
6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調查......................................5
7、公司資信狀況調查........................................................................6
8、公司制度調查................................................................................6
9、技術與研發(fā)調查............................................................................6
10、主要固定資產、無形資產、在建工程調查.................................8
11、關聯(lián)方交易與同業(yè)競爭調查.......................................................8
12、業(yè)務發(fā)展目標調查......................................................................8
13、財務信息及稅務狀況調查...........................................................9
14、公司獨立性調查..........................................................................9
15、其他...........................................................................................12
1、公司基本情況相關資料
1.1公司當前的基本情況 1）公司當前的股權結構圖，請披露到實際控制人；
2）公司設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照（正副本）、稅務登記證、組織機構代碼證、銀行開戶許可證、公司章程；
3）公司當前的內部組織機構圖及公司各職能部門的主要職責（以表格方式表述）；
4）公司近3年及一期的外部組織結構圖，包括分公司、控股子公司、參股公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等，說明：公司在上述企業(yè)中的股權比例，上述企業(yè)的主營業(yè)務、近三年的財務狀況和經營成果（是否經過審計及審計機構的名稱）、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員等；
5）公司當前董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員任職情況及其在公司關聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)）1.2公司歷史沿革情況
1）公司設立及歷次股本變動情況及相關法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、政府有關部門的批準文件、工商變更登記等； 2）公司章程及歷次修改情況；
3）公司的經營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；
4）最近三年內發(fā)行人的經營業(yè)務、經營資產、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內發(fā)行人的股東結構是否發(fā)生較大變化；
5）公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；
6）公司設立至今歷次評估報告、歷年審計報告； 7）公司歷年年檢材料；
8）主要股東（追溯至實質控制人）營業(yè)執(zhí)照及基本情況說明：成立時間，注冊資本，股權結構，經營范圍和主營業(yè)務，控股及參股公司，最近一年及一期的財務狀況和經營成果，董事、監(jiān)事及高級管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；
2、生產方面需提供的材料
2.1各類產品生產流程圖及其介紹 2.2各類產品生產流程中的關鍵技術及工藝
2.3各產品流水線設計生產能力、規(guī)模，實際生產規(guī)模等情況 2.4主要產品單位成本表
2.5公司當前所獲得的各種認證證書（含各國的認證證書或客戶的認證證書）及專利證書等能說明公司產品技術含量及公司內部管理體制良好的證明文件
2.6公司所執(zhí)行的質量標準、質量控制措施、質檢設備裝備、主要產品或服務的質量達標情況 2.7生產相關許可證
3、采購方面需要提供的材料
3.1生產各類產品所需要原材料列表
3.2生產所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價標準、平均價格）
3.3生產產品所需原材料采購量及采購金額 3.4主要原材料供應商明細表
列明主要原料供應商與本公司有無關聯(lián)關系，并合并計算有關聯(lián)關系的供應商采購量
3.5主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表 3.6公司產品耗用主要原材料及主要能源價格走勢圖
4、銷售方面所需提供材料
4.1主要產品列表及其目標市場和主要消費群體列表
4.2主要產品或服務的市場份額或市場占有率、主要銷售區(qū)域表（圖）4.3公司產品銷售模式、定價模式及主要競爭對手的情況 4.4主要產品銷售收入、銷售成本及毛利明細表
4.5主要客戶統(tǒng)計表，并指出主要客戶與本企業(yè)是否存在關聯(lián)關系 4.6銷售網點的區(qū)域布局
4.7營銷推廣策略、方法、相應的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣支出 4.8銷售信用政策（應收賬款的收?。┘捌鋱?zhí)行情況 4.9在銷售方面有無重大的法律糾紛 4.10主要產品或服務的售后服務措施，說明近三年售后服務金額和該費用占銷售成本的比例
4.11銷售活動的周期和影響銷售的主要因素
4.12銷售價格和銷售數量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化
5、員工情況調查
5.1公司董事、高級管理人員任職情況 5.2公司董事、高管及核心技術人員簡歷
5.3公司董事、高管及核心技術人員對外投資的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技術人員兼職情況及相互之間的親屬關系介紹
5.5公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表 5.6公司員工社保繳納情況及憑證
5.7員工數量和結構（按專業(yè)、年齡、教育程度分類）5.8公司與員工勞動合同書
6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調查
6.1貴公司行業(yè)競爭地位調查表
6.2公司所處行業(yè)及產業(yè)特點、國家產業(yè)政策介紹
6.3公司產品應用范圍、市場容量、市場發(fā)展趨勢及技術水平介紹 6.4公司競爭環(huán)境分析、競爭優(yōu)勢分析 6.5公司產品上下游狀況描述
6.6主要競爭對手相關情況列表（包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等）
7、公司資信狀況調查
7.1公司銀行貸款情況 7.2公司其他資信情況列表
8、公司制度調查
8.1公司職工管理制度文件、職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度； 8.2職工培訓教育制度
8.3公司產品品質保證制度文件； 8.4公司財務制度文件； 8.5公司庫存管理制度文件； 8.6公司采購、生產、銷售制度文件；
9、技術與研發(fā)調查
9.1公司核心技術的來源，說明公司是否擁有核心技術的所有權，如無，應詳細提供核心技術的取得渠道、方式；說明核心技術在國內外同行業(yè)的先進性 9.2公司主導產品或業(yè)務、及擬投資項目的技術水平，或者所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節(jié)能技術、新的生產組織方式等
9.3公司所有或使用的有重大影響的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值、占發(fā)行人總資產和凈資產的比例；發(fā)行人所有或使用的知識產權的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；發(fā)行人所有或使用的知識產權的剩余保護年限
9.4公司允許他人使用自己所有的知識產權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的許可合同，提供有關合同文件.9.5公司產品生產技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產等階段，已有產品或服務的市場占有率.9.6公司與主管機構、國內科研機構、國外領先公司的合作情況 9.7現(xiàn)有產品的技術含量（包括工藝過程、技術人員、設備、研究與開發(fā)等方面的技術內容、核心技術的取得方式、是否擁有技術專利權等）
9.8研究開發(fā)人員情況（包括數量與人員結構）
9.9技術的市場化安排，包括新產品、新技術的市場開拓等 9.10公司開發(fā)的新產品品種、同類的最新產品、最新技術和替代產品的介紹
9.11公司研發(fā)機構正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，與其他單位共同進行研究的，說明合作協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等
9.12近三年研發(fā)投入及該投入占銷售收入的比重 9.13公司保證技術不斷創(chuàng)新的制度安排
10、主要固定資產、無形資產、在建工程調查
10.1主要固定資產調查表，請一并提供相關資產權屬證書
10.2在建工程調查表，請一并提供相關土地權屬證書、開工許可證等批準文件和權屬文件
10.3無形資產、專利、商標等調查表，請一并提供相關權屬歸屬證明
11、關聯(lián)方交易與同業(yè)競爭調查
11.1公司與控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其控制的企業(yè)最近3年及1其發(fā)生的經常性關聯(lián)交易或偶然性關聯(lián)交易列表。11.2公司與控股股東、實際控制人、持股比例5%以上的股東及其控制的企業(yè)的同業(yè)競爭調查列表。
11.3公司關聯(lián)方列表（如注冊地、經營范圍、法人代表、財務狀況等）。
12、業(yè)務發(fā)展目標調查
12.1發(fā)展戰(zhàn)略
公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，公司戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃 12.2經營理念和經營模式
12.3歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、報告，各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，公司高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力 12.4業(yè)務發(fā)展目標
公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據等資料，公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面具體的計劃
13、財務信息及稅務狀況調查
13.1提供最近3年及1期的財務報表
13.2公司最近3年及1期需要交納的稅種，稅率及相關稅收優(yōu)惠、稅收退回、返還證明
14、公司獨立性調查
14.1人員獨立：
1）董事長是否由控股股東單位（追溯至實質控制人，下同）的法定代表人兼任；
2）總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術人員是否專職在公司工作并領取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，是否在與公司業(yè)務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職并說明情況；上述人士是否由關聯(lián)方單位直接或間接委派，提供工資；
3）控股股東、其他任何部門和單位或個人推薦前款所述人員人選是否通過合法程序，是否存在超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的行為； 14.2資產獨立：
1）公司房產證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等；
2）有無抵押發(fā)生，是否存在產權糾紛或潛在糾紛；
3）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔?；蛘咂渌麢嗬芟拗频那闆r；
4）公司與控股股東的資產產權是否明確界定和劃清并說明情況； 5）發(fā)起人注入公司的資產是否獨立完整并說明情況； 6）發(fā)起人出資是否足額到位，并完成相關的產權變更手續(xù)； 7）公司是否擁有與主營業(yè)務相關的商標權（有，并提供）； 8）公司是否擁有與主營業(yè)務相關的專利權及其他重要的非專利技術使用權（有，并提供）；
9）公司是否擁有獨立于控股股東的生產經營場所；
10）公司是否擁有主要由公司使用的輔助生產系統(tǒng)和配套設施并說明情況； 14.3財務獨立： 1）公司的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；
2）是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況；
3）公司是否存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心賬戶的情況；
4）公司的銀行帳戶；
5）控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產的行為并說明情況；
6）公司是否獨立對外簽訂合同并說明情況；
7）公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔保，或將以公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用；如該擔?；蚪杩顚居欣?，是否采取反擔保措施，并符合法定程序； 14.4業(yè)務獨立：
1）股東單位及其他關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議；關于公司與關聯(lián)方的業(yè)務是否獨立，是否存在上下游關系的說明；
2）關于公司的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯(lián)方分開，采購人員、生產人員、銷售人員是否與關聯(lián)方相互獨立，有無兼職現(xiàn)象的說明；
3）主要原材料的采購和產品的銷售是否通過控股股東或實質控制人進行；
4）公司與控股股東或實質控制人及其關聯(lián)企業(yè)是否存在經營性業(yè)務（受）委托經營行為； 14.5機構獨立：
1）公司的生產經營和辦公機構是否與控股股東完全分開，是否存在混合經營、合署辦公的情形并說明；
2）控股股東及其他單位或個人是否有干預公司的機構設臵情況； 3）控股股東與公司及其職能部門之間是否存在上下級關系；
15、其他
15.1公司近3年及1期受稅務、海關、國土、環(huán)保、工商等行政管理部門處罰情況介紹
15.2公司近3年及1期重大訴訟、仲裁事項介紹 15.3公司近3年及1期重大銷售、采購合同 15.4公司近3年及1期關聯(lián)交易金額
15.5公司近3年及1期產品質量糾紛介紹及相關材料
15.6公司近3年及1期資金被占用情況及對外擔保情況說明及相關材料
15.7公司資產（含固定資產及土地等）對外抵押、質押、留臵等權屬問題及相關材料 15.8公司環(huán)保情況說明
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