第一篇：律師從事首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引(2014)

（試行）律師從事首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引（2014）（上海）

【發(fā)布單位】上海市律師協(xié)會(huì)

【通過(guò)時(shí)間】2014年1月17日

【關(guān)鍵詞】首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作

【來(lái)源】東方律師網(wǎng)

第一章 總則

第一條 為了指導(dǎo)本市律師事務(wù)所和律師從事首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（以下簡(jiǎn)稱首發(fā)）法律業(yè)務(wù)的核查、驗(yàn)證工作，提高首發(fā)法律業(yè)務(wù)的服務(wù)質(zhì)量，上海市律師協(xié)會(huì)證券業(yè)務(wù)研究委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市律協(xié)證券委）根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)律師法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第41號(hào))(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》(證監(jiān)會(huì)公告﹝2010﹞33號(hào))(以下簡(jiǎn)稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》)，制定本指引。本指引并非強(qiáng)制性或規(guī)范性規(guī)定，僅供本市律師在從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作時(shí)提供參考。

第二條 本指引所稱首發(fā)法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受擬在境內(nèi)外證券市場(chǎng)首發(fā)的公司(以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人)委托，指派律師對(duì)發(fā)行人首發(fā)事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行核查和驗(yàn)證(以下簡(jiǎn)稱查驗(yàn))，明確是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)，并制作和出具法律意見(jiàn)書(shū)的專業(yè)法律服務(wù)。

本指引所指境內(nèi)，是指中華人民共和國(guó)大陸境內(nèi)；所指境外，是指中華人民共和國(guó)大陸境內(nèi)以外的其他國(guó)家、地區(qū)，包括中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)。

除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境內(nèi)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件。

第二章主體資格

第一節(jié) 發(fā)行人的設(shè)立和存續(xù)

第三條 建議律師取得發(fā)行人設(shè)立為股份公司時(shí)的股改方案、政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，走訪相關(guān)政府部門(mén)、中介機(jī)構(gòu)和發(fā)起人，以查驗(yàn)發(fā)行人是否為依法設(shè)立的股份公司，確認(rèn)發(fā)行人設(shè)立為股份公司的程序、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。具體的查驗(yàn)內(nèi)容如下：

(一)根據(jù)股份公司的設(shè)立時(shí)間、設(shè)立方式及發(fā)行人的性質(zhì)、行業(yè)，是否已獲得相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)；

(二)發(fā)行人設(shè)立時(shí)是否依照法律和公司章程規(guī)定召集、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)的表決程序、內(nèi)容是否符合法律規(guī)定，是否包括設(shè)立股份公司所必須的相關(guān)事項(xiàng)；是否依法選舉公司董事并組成公司董事會(huì)；是否依法選舉公司監(jiān)事并組成公司監(jiān)事會(huì)；

(三)發(fā)起人是否依法繳納發(fā)行人的注冊(cè)資本，是否履行了必要的評(píng)估、驗(yàn)資等手續(xù)，用作出資財(cái)產(chǎn)的來(lái)源是否合法合規(guī)；

(四)發(fā)行人是否根據(jù)工商行政管理部門(mén)的要求履行名稱預(yù)先核準(zhǔn)等手續(xù)，是否依法取得股份公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

(五)以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立股份公司的，有限責(zé)任公司相關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)決議文件的內(nèi)容、折股方案是否合法合規(guī)，以及是否按照折股方案的要求整體變更設(shè)立為股份公司；發(fā)行人整體變更前有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)年限是否可以連續(xù)計(jì)算；

(六)股份公司設(shè)立過(guò)程如存在瑕疵，發(fā)行人是否已采取整改或補(bǔ)救措施，是否仍存在糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四條 建議律師取得發(fā)行人設(shè)立時(shí)所有發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財(cái)務(wù)報(bào)告等有關(guān)資料，走訪發(fā)起人，以查驗(yàn)各發(fā)起人的人數(shù)、資格、出資比例等是否合法合規(guī)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容如下：

(一)發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例、資格等是否合法合規(guī)；(二)發(fā)起人協(xié)議是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，相關(guān)協(xié)議是否履行完畢，是否存在糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

(三)是否存在與首發(fā)監(jiān)管要求相沖突的協(xié)議安排，相關(guān)各方是否采取了補(bǔ)救措施或整改措施。

第五條 建議律師取得發(fā)行人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章程、政府部門(mén)批準(zhǔn)證書(shū)，走訪相關(guān)政府部門(mén)，以查驗(yàn)發(fā)行人的存續(xù)狀況，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(一)發(fā)行人現(xiàn)在持有的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)文件，以及其他維持發(fā)行人存續(xù)所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無(wú)法延續(xù)的法律風(fēng)險(xiǎn)；

(二)發(fā)行人是否存在經(jīng)營(yíng)中止、停業(yè)整頓的情況或者潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)；

(三)發(fā)行人是否存在責(zé)令關(guān)閉、經(jīng)營(yíng)期限屆滿，以及按照法律和公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。

第二節(jié) 發(fā)行人的歷史沿革

第六條 建議律師取得發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、工商登記文件、政府部門(mén)出具的確認(rèn)文件，以及股東出資后發(fā)行人與股東之間的交易記錄等資料，走訪相關(guān)政府部門(mén)、中介機(jī)構(gòu)和股東，以查驗(yàn)發(fā)行人股東的歷史出資情況，具體查驗(yàn)以下內(nèi)容：(一)股東是否合法擁有以出資資產(chǎn)進(jìn)行出資的權(quán)利，是否將設(shè)有抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利的資產(chǎn)用作出資，出資資產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬瑕疵或潛在糾紛；

(二)股東的出資方式是否合法，出資是否及時(shí)到位，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況；

(三)貨幣出資的比例是否合法合規(guī)；股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，出資資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已辦理完畢，是否按照法律的規(guī)定經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估及其他必須的法律程序；

(四)出資需要獲得政府相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)、認(rèn)定的，出資人是否已取得相關(guān)的批準(zhǔn)文件。

第七條 建議律師查閱發(fā)行人重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱三會(huì)）決議，以及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、交割資料及支付憑證、工商登記文件，以及發(fā)行人的改制方案、人員安置方案等文件，訪談相關(guān)當(dāng)事人、發(fā)行人的董事、高管人員，走訪相關(guān)政府部門(mén)和中介機(jī)構(gòu)，查驗(yàn)發(fā)行人歷史股權(quán)變動(dòng)情況（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增加或減少注冊(cè)資本、合并或分立等）是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，發(fā)行人的實(shí)際控制人是否發(fā)生了重大變動(dòng)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(一)股權(quán)變動(dòng)是否已按照法律和公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序；

(二)股權(quán)變動(dòng)的內(nèi)容、方式是否符合三會(huì)決議文件所批準(zhǔn)的方案；(三)股權(quán)變動(dòng)是否需要得到發(fā)改部門(mén)、商務(wù)部門(mén)、外匯管理部門(mén)等相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，此類批準(zhǔn)是否已全部取得；

(四)涉及國(guó)有企業(yè)或國(guó)有事業(yè)單位改制的，改制方案是否經(jīng)過(guò)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理單位的審批；涉及職工利益或職工安置的，改制方案或職工安置方案是否經(jīng)職工（代表）大會(huì)審議通過(guò)，發(fā)行人是否按照改制方案或職工安置方案完成職工安置工作；涉及到管理層收購(gòu)或持股的，是否符合國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的各項(xiàng)要求；

(五)涉及集體企業(yè)改制的，集體產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)相關(guān)產(chǎn)權(quán)管理部門(mén)界定，改制方案是否取得相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)；

(六)股權(quán)變動(dòng)是否需要履行審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資等手續(xù)，此類手續(xù)是否已經(jīng)辦理；

(七)股權(quán)變動(dòng)是否得到相關(guān)股東、債權(quán)人或其他利益相關(guān)方的同意，如需要通知債權(quán)人或予以公告的，相關(guān)通知或公告程序的履行情況；

(八)股權(quán)變動(dòng)的原因、背景、定價(jià)依據(jù)、資金來(lái)源、對(duì)價(jià)支付情況，是否存在代持股權(quán)、信托持股，以及其他可能造成股權(quán)糾紛的情形；

(九)股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況，及是否簽署相關(guān)的協(xié)議；

(十)涉及跨境重組的，在結(jié)合境外律師意見(jiàn)基礎(chǔ)上，確定重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否符合外國(guó)或境外地區(qū)的相關(guān)法律規(guī)定；(十一)股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的協(xié)議是否合法合規(guī)，是否已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)，如存在瑕疵的，發(fā)行人、發(fā)行人股東、相關(guān)當(dāng)事方是否已采取必要的整改或補(bǔ)救措施。

第八條 如果發(fā)行人發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股，建議律師取得相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、股份托管資料文件，走訪相關(guān)當(dāng)事人、政府部門(mén)和中介機(jī)構(gòu)，查驗(yàn)內(nèi)部職工股的設(shè)置是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(一)內(nèi)部職工股是否按照批準(zhǔn)文件規(guī)定的比例、范圍、對(duì)象及方式發(fā)行，是否存在與批準(zhǔn)文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；

(二)內(nèi)部職工股的歷次托管是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；

(三)內(nèi)部職工股的歷次變動(dòng)是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；

(四)內(nèi)部職工股已經(jīng)清理的，是否得到了發(fā)行人、內(nèi)部職工股持股機(jī)構(gòu)，以及相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)和確認(rèn)；清理過(guò)程是否保護(hù)了原內(nèi)部職工股股東的利益，清理是否系內(nèi)部職工股股東的真實(shí)意思表示；清理程序是否已經(jīng)履行完畢，是否存在未了結(jié)的事項(xiàng)。

第三節(jié) 發(fā)行人的股東、實(shí)際控制人

第九條 建議律師通過(guò)訪談相關(guān)當(dāng)事人，取得相關(guān)主體的身份資料、章程、工商登記文件、財(cái)務(wù)報(bào)告，以及境外股東所在國(guó)家或地區(qū)律師或公證人出具的文書(shū)、境外公司章程等，查驗(yàn)發(fā)行人的全體股東是否依法存續(xù)并具有合法的持股資格，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(一)境內(nèi)非自然人股東是否有效存續(xù)；境外非自然人股東的是否有效存續(xù)，持有發(fā)行人股份的行為是否符合自身章程和境外法律的要求；

(二)境內(nèi)外的自然人股東是否具有完全民事權(quán)利能力；

(三)股東的人數(shù)、住所、資格、條件和出資比例是否合法合規(guī)；

(四)直接和間接持有發(fā)行人股份的股東人數(shù)(追溯至最終權(quán)益持有者)是否符合首發(fā)監(jiān)管要求，是否存在未經(jīng)批準(zhǔn)變相公開(kāi)發(fā)行或交易股票的情況；

(五)發(fā)行人境外股東的實(shí)際權(quán)益由境內(nèi)主體持有的，境內(nèi)主體通過(guò)境外股東持有發(fā)行人股份的資金來(lái)源、境外投資及返程投資的行為是否合法合規(guī)，是否已取得相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)、登記、備案。

第十條 建議律師通過(guò)訪談相關(guān)當(dāng)事人，取得相關(guān)主體的身份資料、章程、工商登記文件、財(cái)務(wù)報(bào)告、協(xié)議文件等方式，確認(rèn)發(fā)行人的實(shí)際控制人，查驗(yàn)實(shí)際控制人控制權(quán)的穩(wěn)定性，并查驗(yàn)發(fā)行人的控制結(jié)構(gòu)有無(wú)發(fā)生重大變化，具體查驗(yàn)方式和內(nèi)容建議如下：

(一)追溯發(fā)行人的全體股東至其最終權(quán)益持有主體；(二)根據(jù)相關(guān)協(xié)議、投資關(guān)系、任職關(guān)系、親屬關(guān)系，以及控制權(quán)行使的實(shí)際情況，確定發(fā)行人的實(shí)際控制人或者確定發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人；

(三)在確定發(fā)行人實(shí)際控制人的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步查驗(yàn)實(shí)際控制的起始時(shí)間點(diǎn)，以及控制權(quán)是否穩(wěn)定性，控制時(shí)間是否符合首發(fā)監(jiān)管要求；

(四)在確定發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步查驗(yàn)無(wú)實(shí)際控制人情形是否影響發(fā)行人的正常經(jīng)營(yíng)和公司治理的有效運(yùn)作。

第十一條

建議律師取得發(fā)行人股東名冊(cè)、章程、工商登記檔案、股東會(huì)(股東大會(huì))決議等資料，走訪發(fā)行人股東、政府部門(mén)和中介機(jī)構(gòu)，查驗(yàn)發(fā)行人股東持有的股份是否權(quán)屬清晰，是否存在重大權(quán)屬糾紛。具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(一)股東所持有的發(fā)行人股份是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議或瑕疵，是否存在認(rèn)股期權(quán)、信托持股、委托持股、名義股東、表決權(quán)委托等情形；

(二)股東所持發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、或其他權(quán)利受限制情形；

(三)實(shí)際控制人通過(guò)中間層持股公司持有發(fā)行人股份或者控制發(fā)行人的，該等中間層持股公司的股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、或其他權(quán)利受限情形，是否存在重大的權(quán)屬糾紛；

(四)股東持有發(fā)行人股份的起始時(shí)間點(diǎn)，以及持股時(shí)間。第十二條

建議律師取得相關(guān)政府部門(mén)的批復(fù)、登記文件，走訪相關(guān)政府部門(mén)，以查驗(yàn)發(fā)行人首發(fā)前各類別股權(quán)的設(shè)置情況，具體查驗(yàn)以下內(nèi)容：

(一)股東以國(guó)有資產(chǎn)出資的，是否依法履行國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)手續(xù)，取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；

(二)發(fā)行人發(fā)行優(yōu)先股的，優(yōu)先股的設(shè)置和股東持股比例情況是否合法合規(guī)；

(三)股東出資資產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)不明確或者瑕疵，需要政府部門(mén)進(jìn)行確認(rèn)的，是否得到相關(guān)政府部門(mén)的產(chǎn)權(quán)確認(rèn)或界定；

(四)國(guó)有股東關(guān)于國(guó)有股權(quán)減持或轉(zhuǎn)持的方案是否合法合規(guī)。

第十三條

建議律師通過(guò)查閱能夠證明發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人財(cái)務(wù)狀況的資料、信用報(bào)告、資信證明，對(duì)控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否存在無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形，或者存在可能被第三方申請(qǐng)破產(chǎn)、重整的法律風(fēng)險(xiǎn)。

第十四條

建議律師通過(guò)審查發(fā)行人股東、實(shí)際控制人出具的承諾函，對(duì)作出承諾的股東、實(shí)際控制人進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)發(fā)行人股東、實(shí)際控制人作出的承諾是否真實(shí)有效、合法合規(guī)，是否符合首發(fā)監(jiān)管的要求。

第四節(jié) 發(fā)行人的下屬企業(yè) 第十五條

建議律師取得發(fā)行人下屬企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，走訪相關(guān)政府部門(mén)和中介機(jī)構(gòu)，以查驗(yàn)發(fā)行人下屬企業(yè)是否依法設(shè)立、有效存續(xù)。查驗(yàn)的具體內(nèi)容包括：

(一)發(fā)行人是否以合法擁有的資產(chǎn)向下屬企業(yè)出資，發(fā)行人對(duì)下屬企業(yè)的出資方式是否合法合規(guī)，出資是否及時(shí)到位，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況；

(二)發(fā)行人取得下屬企業(yè)股權(quán)涉及支付對(duì)價(jià)的，發(fā)行人是否已經(jīng)支付全部的對(duì)價(jià)；

(三)發(fā)行人下屬企業(yè)的設(shè)立、股權(quán)變動(dòng)、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變化需要獲得相關(guān)政府部門(mén)事先批準(zhǔn)的，發(fā)行人是否已取得相關(guān)的批準(zhǔn)文件；

(四)發(fā)行人下屬企業(yè)的設(shè)立、股權(quán)變動(dòng)是否需要履行審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資等手續(xù)，此類手續(xù)是否已經(jīng)辦理；

(五)發(fā)行人下屬企業(yè)的股權(quán)變動(dòng)是否得到其他股東、債權(quán)人或其他利益相關(guān)方的同意，如需要通知債權(quán)人或予以公告的，相關(guān)通知或公告程序是否已經(jīng)履行；

(六)發(fā)行人下屬企業(yè)股權(quán)變動(dòng)的原因、背景、定價(jià)依據(jù)、資金來(lái)源情況，是否存在委托持股、信托持股、名義股東，以及其他可能造成股權(quán)糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)的情形；(七)發(fā)行人下屬企業(yè)股權(quán)變動(dòng)涉及境外或者跨境重組的，在結(jié)合境外律師意見(jiàn)基礎(chǔ)上，確定重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否符合境外的相關(guān)法律規(guī)定；

(八)發(fā)行人所持有的下屬企業(yè)股權(quán)是否設(shè)有質(zhì)權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在權(quán)屬瑕疵或潛在法律糾紛；

(九)發(fā)行人下屬企業(yè)持有的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)文件，以及其他維持其存續(xù)所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無(wú)法延續(xù)的法律風(fēng)險(xiǎn)；

(十)發(fā)行人下屬企業(yè)是否存在責(zé)令關(guān)閉、經(jīng)營(yíng)期限屆滿，以及按照法律和公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。

第三章

發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況

第一節(jié)

發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

第十六條

建議律師通過(guò)實(shí)地調(diào)查、訪談，取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)證照、審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)資料、主要合同、業(yè)務(wù)流程介紹、中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)，走訪發(fā)行人的相關(guān)上下游企業(yè)、客戶和中介機(jī)構(gòu)等，查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)，是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(一)發(fā)行人從事的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，以及商業(yè)模式、業(yè)務(wù)流程、上下游關(guān)系，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化；(二)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸、土地、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)、進(jìn)出口、外匯等環(huán)節(jié)，是否已取得相應(yīng)的行政許可、證書(shū)、批準(zhǔn)；已經(jīng)取得的行政許可、證書(shū)、批準(zhǔn)等，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或者存在到期無(wú)法延續(xù)的不利情況，以及是否存在其他可能影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或障礙；

(三)如發(fā)行人在境外設(shè)有機(jī)構(gòu)從屬經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，境外機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合所在地法律、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定；

(四)發(fā)行人歷次營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍的變更，是否已取得相關(guān)政府部門(mén)的前置許可，以及完成工商行政管理部門(mén)的登記手續(xù)。

第二節(jié) 發(fā)行人的重大合同情況

第十七條

律師應(yīng)核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)性合同是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，是否存在法律規(guī)定的無(wú)效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或重大糾紛。建議律師取得以下資料，與發(fā)行人的主要供應(yīng)商、主要客戶、發(fā)行人高管人員、核心技術(shù)人員、及持有發(fā)行人5%以上股份的股東進(jìn)行訪談，向海關(guān)、銀行等機(jī)構(gòu)函證等方式進(jìn)行查驗(yàn)。

(一)發(fā)行人主要供應(yīng)商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程，及其他相關(guān)資料；(二)發(fā)行人與主要供應(yīng)商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）簽訂的重大業(yè)務(wù)合同；

(三)與重大業(yè)務(wù)合同對(duì)應(yīng)的付款/收款憑證、發(fā)票、海關(guān)出口/進(jìn)口單據(jù)、銀行對(duì)賬單、倉(cāng)儲(chǔ)憑證、發(fā)貨/收貨憑證等。

第十八條

建議律師取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的融資合同、投資合同、擔(dān)保合同、資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或出售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同、特許經(jīng)營(yíng)合同等非經(jīng)營(yíng)性合同，查驗(yàn)該等合同的簽訂程序、形式和內(nèi)容是否合法合規(guī)，是否經(jīng)過(guò)當(dāng)事方適當(dāng)簽署并已生效，是否存在法律規(guī)定的無(wú)效或可撤銷的情形，是否按照約定獲得適當(dāng)履行，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或糾紛。

第十九條

建議律師取得發(fā)行人的信用記錄、審計(jì)報(bào)告、三會(huì)決議文件、與債權(quán)債務(wù)相關(guān)的財(cái)務(wù)明細(xì)表，與發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行面談，走訪或函證相關(guān)債權(quán)人/債務(wù)人，以查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)是否合法合規(guī)、真實(shí)有效。具體查驗(yàn)的內(nèi)容和方式包括：

(一)取得發(fā)行人主要債務(wù)人和債務(wù)額清單、債務(wù)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和債務(wù)人公司章程，查驗(yàn)債務(wù)形成的依據(jù)是否合法合規(guī)，真實(shí)有效；(二)取得發(fā)行人主要債權(quán)人和債權(quán)額清單、債權(quán)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和債權(quán)人公司章程，查驗(yàn)債權(quán)形成的依據(jù)是否合法合規(guī)，真實(shí)有效；

(三)取得發(fā)行人對(duì)外擔(dān)所形成的或有負(fù)債清單、被擔(dān)保人名單、被擔(dān)保人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程，查驗(yàn)或有負(fù)債是否合法合規(guī)，是否符合發(fā)行人公司章程的規(guī)定。

第三節(jié) 發(fā)行人的重組情況

第二十條

建議律師取得發(fā)行人三會(huì)決議文件、重組協(xié)議、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見(jiàn)、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的文件、重組對(duì)價(jià)對(duì)價(jià)支付憑證和過(guò)戶文件資料等，并通過(guò)與重組相關(guān)各方和經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的資產(chǎn)收購(gòu)或出售、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(一)重大重組事項(xiàng)的目的、方案是否合法合規(guī)，是否取得相關(guān)政府部門(mén)或發(fā)行人內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

(二)重大重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否已適當(dāng)履行完畢，如尚未履行完畢的，是否存在繼續(xù)履行的法律障礙；

(三)重大重組事項(xiàng)如已履行完畢但存在潛在法律糾紛，發(fā)行人是否已采取相應(yīng)補(bǔ)救措施；(四)重大重組事項(xiàng)是否屬于關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人的獨(dú)立董事是否對(duì)屬于關(guān)聯(lián)交易的重大重組事項(xiàng)的公允性、必要性，以及重組事項(xiàng)是否存在損害發(fā)行人、發(fā)行人股東利益的情況發(fā)表明確意見(jiàn)；

(五)重大重組事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權(quán)、董事、高管人員、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面的影響，是否導(dǎo)致發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化。

第四節(jié)

發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量等標(biāo)準(zhǔn)

第二十一條

建議律師取得環(huán)境保護(hù)主管部門(mén)出具的的環(huán)境保護(hù)證明文件、環(huán)境評(píng)價(jià)文件、排污許可文件等，進(jìn)行實(shí)地勘察，根據(jù)發(fā)行人所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，以查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合環(huán)境保護(hù)的法律規(guī)定，環(huán)境保護(hù)部門(mén)是否已經(jīng)依據(jù)法定程序出具意見(jiàn)。

第二十二條

建議律師在對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)情況全面了解的基礎(chǔ)上，通過(guò)走訪相關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)組織，互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)質(zhì)量的強(qiáng)制性要求和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人是否發(fā)生過(guò)重大產(chǎn)品質(zhì)量事故。

第四章

發(fā)行人的資產(chǎn)情況 第二十三條

建議律師全面了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)概況，知悉發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所依賴的重大資產(chǎn)范圍，查驗(yàn)發(fā)行人辦理取得重大資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)的情況，對(duì)尚未取得權(quán)屬證書(shū)的重大資產(chǎn)，是否存在辦理權(quán)屬證書(shū)重大法律障礙的情形。

第二十四條

律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)。

(一)建議律師采取查閱發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大機(jī)器設(shè)備的定制、建造、買(mǎi)賣(mài)合同，海關(guān)質(zhì)檢證書(shū)，發(fā)票，付款憑證，質(zhì)保證書(shū)等方式，對(duì)發(fā)行人自有的重大機(jī)器設(shè)備進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（1）發(fā)行人是否合法擁有該等重大機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)；

（2）重大機(jī)器設(shè)備上是否存在抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。

(二)建議律師采取查閱土地使用權(quán)證書(shū)和房屋所有權(quán)證書(shū)，到登記機(jī)構(gòu)查詢不動(dòng)產(chǎn)登記信息等方式，對(duì)發(fā)行人的自有不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(1)發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)是否與產(chǎn)權(quán)證書(shū)所載明的情況相符；

(2)是否存在尚未辦理取得房屋產(chǎn)權(quán)證或土地使用權(quán)證的情形；

(3)土地使用權(quán)的取得否合法合規(guī)，土地使用權(quán)出讓金是否已足額支付，是否存在土地使用權(quán)被收回的法律風(fēng)險(xiǎn)；(4)房屋所有權(quán)的取得是否合法合規(guī)，如系自建房屋，是否已辦理竣工和驗(yàn)收手續(xù)，房屋是否依法可以正常使用；如系購(gòu)買(mǎi)取得的，是否已足額支付購(gòu)房款；

(5)土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)上是否存在抵押、在建工程優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。

(三)建議律師取得相應(yīng)的國(guó)有土地使用權(quán)證書(shū)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、竣工結(jié)算資料等相關(guān)文件，以查驗(yàn)發(fā)行人的在建工程，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(1)在建工程是否已取得相應(yīng)的國(guó)有土地使用權(quán)；

(2)在建工程的建設(shè)是否合法合規(guī)，如存在違規(guī)建設(shè)的，發(fā)行人是否已采取必要的補(bǔ)救措施；

(3)在建工程是否存在抵押、在建工程優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形；

(4)發(fā)行人是否已辦理取得在建工程所需的批準(zhǔn)文件、許可證書(shū)，如尚未取得的，發(fā)行人辦理取得該等建設(shè)所需批準(zhǔn)文件、許可證書(shū)是否存在重大法律障礙；如已辦理取得的，該等建設(shè)所需的批準(zhǔn)文件、許可證書(shū)是否存在被撤銷、吊銷的重大法律風(fēng)險(xiǎn)；

(5)發(fā)行人為在建工程辦理取得房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)是否存在重大法律障礙。(四)建議律師采取查閱權(quán)利證書(shū)，到登記機(jī)構(gòu)查詢或函證等方式，對(duì)于商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等發(fā)行人自有的無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(1)發(fā)行人是否合法擁有上述商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)(專利申請(qǐng)權(quán))、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、域名權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)；

(2)發(fā)行人取得上述無(wú)形資產(chǎn)的方式是否合法合規(guī)，如為購(gòu)買(mǎi)取得的，是否已足額支付相應(yīng)款項(xiàng)，如為自行研發(fā)的，是否已獲權(quán)威組織的認(rèn)定，或是否具備自行研發(fā)的證明資料；

(3)無(wú)形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形；

(4)發(fā)行人如將無(wú)形資產(chǎn)許可第三方使用的，許可使用合同是否合法合規(guī)，是否影響發(fā)行人自身對(duì)該等無(wú)形資產(chǎn)的使用；

(5)上述無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)利期限情況，發(fā)行人是否為保持擁有上述無(wú)形資產(chǎn)足額繳納相關(guān)的審批、登記、注冊(cè)費(fèi)用，該等無(wú)形資產(chǎn)的審批、登記、注冊(cè)是否仍在有效期內(nèi)。

第二十五條

律師應(yīng)查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)租賃取得的重大財(cái)產(chǎn)、被授權(quán)使用的重大財(cái)產(chǎn)或權(quán)利。(一)建議律師采取查閱租賃合同，付款憑證，訪談出租人等方式，對(duì)于發(fā)行人租賃方式取得的重大機(jī)器設(shè)備進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(1)租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

(2)出租人是否有權(quán)出租租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押、查封、扣押或第三方權(quán)利限制情況，是否存在權(quán)屬糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

(3)發(fā)行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風(fēng)險(xiǎn)；租賃期限屆滿，發(fā)行人如續(xù)租租賃財(cái)產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。

(二)建議律師采取查閱不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書(shū)、租賃合同，付款憑證，訪談出租方等方式，對(duì)發(fā)行人租賃方式取得的房屋、土地等不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(1)租賃房屋、土地等不動(dòng)產(chǎn)的性質(zhì)、坐落、范圍、期限、用途等，租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

(2)出租方是否對(duì)不動(dòng)產(chǎn)擁有完備的產(chǎn)權(quán)證書(shū)；出租的不動(dòng)產(chǎn)是否存在抵押、查封、扣押或第三方權(quán)利限制情況，是否存在糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

(3)租賃合同是否依法辦理了備案登記手續(xù)；(4)發(fā)行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風(fēng)險(xiǎn)；租賃期限屆滿，發(fā)行人繼續(xù)租賃使用不動(dòng)產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。

(三)建議律師采取查閱許可使用合同，付款憑證，訪談許可方等方式，對(duì)于第三方許可使用的無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(1)許可使用的無(wú)形資產(chǎn)、許可方式、年限、許可使用費(fèi)等，許可合同是否合法合規(guī)，許可合同的履行是否存在重大糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

(2)許可方是否有權(quán)擁有上述無(wú)形資產(chǎn)；無(wú)形財(cái)產(chǎn)是否存在質(zhì)押、查封或第三方權(quán)利限制情況，是否存在糾紛或潛在糾紛的情況；

(3)發(fā)行人是否按照許可合同約定支付相關(guān)費(fèi)用，是否存在許可中斷的法律風(fēng)險(xiǎn)；許可期限屆滿，發(fā)行人如繼續(xù)使用無(wú)形資產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。

第五章

發(fā)行人的獨(dú)立性

第一節(jié) 業(yè)務(wù)的獨(dú)立性

第二十六條

建議律師通過(guò)查閱發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人控制的下屬企業(yè)的工商登記文件和財(cái)務(wù)資料，訪談了解發(fā)行人與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)交易情況，并結(jié)合對(duì)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的查驗(yàn)情況，查驗(yàn)發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務(wù)體系、獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)，以及直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。第二十七條

建議律師通過(guò)計(jì)算發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購(gòu)總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，確定發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否具有獨(dú)立性。

第二節(jié)

資產(chǎn)的完整性

第二十八條

建議律師結(jié)合對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)的查驗(yàn)情況，查驗(yàn)發(fā)行人的資產(chǎn)是否具備完整性。

第二十九條

建議律師通過(guò)調(diào)查金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款，及其發(fā)生的原因，審查相關(guān)交易合同，進(jìn)行實(shí)地調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，或者資產(chǎn)是否來(lái)源于控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方的情況，判斷發(fā)行人的資產(chǎn)是否具有獨(dú)立性。

第三節(jié)

人員的獨(dú)立性

第三十條

建議律師查閱工資、薪酬的付款憑證，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員的訪談，必要時(shí)采取實(shí)地調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中兼職，發(fā)行人高管人員是否在在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)領(lǐng)取薪酬，以及發(fā)行人的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障系統(tǒng)是否獨(dú)立管理，判斷發(fā)行人的人員是否具有獨(dú)立性。

第四節(jié)

財(cái)務(wù)的獨(dú)立性

第三十一條

建議律師通過(guò)訪談發(fā)行人高管人員和財(cái)務(wù)人員，查閱發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開(kāi)戶資料、納稅資料，向相關(guān)單位進(jìn)行函證或訪談等方法，查驗(yàn)發(fā)行人是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)、建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系、獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，判斷發(fā)行人的財(cái)務(wù)是否具有獨(dú)立性。

第五節(jié)

機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

第三十二條

建議律師通過(guò)訪談、實(shí)地調(diào)查發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的機(jī)構(gòu)等方式，確認(rèn)發(fā)行人是否有健全的組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)完全分開(kāi)且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，判斷發(fā)行人的機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性。

第六章

關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

第三十三條

建議律師通過(guò)查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、控制權(quán)協(xié)議、股東協(xié)議、工商登記文件、財(cái)務(wù)報(bào)告，走訪相關(guān)政府部門(mén)，并對(duì)發(fā)行人的主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員，以及其他相關(guān)方進(jìn)行訪談等方式，調(diào)查相關(guān)主體之間的投資關(guān)系、身份關(guān)系、親屬關(guān)系，并按照法律、上市地上市規(guī)則對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義，確定發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系。建議律師特別注意發(fā)行人是否存在通過(guò)信托持股、委托持股等方式實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況，必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)調(diào)查機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)協(xié)助律所進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)查。

第三十四條

建議律師取得發(fā)行人的主要客戶和供應(yīng)商、主要債權(quán)人和債務(wù)人的工商登記資料，以及該等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)資料，走訪相關(guān)當(dāng)事人，查驗(yàn)發(fā)行人、發(fā)行人的實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商、主要債權(quán)人和債務(wù)人存在控制關(guān)系。

第三十五條

建議律師查閱發(fā)行人的相關(guān)三會(huì)文件、交易資料、財(cái)務(wù)資料等，并合理審閱其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)，查驗(yàn)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在的關(guān)聯(lián)交易，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(一)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額；關(guān)聯(lián)交易的履行情況，關(guān)聯(lián)交易合同是否合法合規(guī)；

(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照發(fā)行人章程和內(nèi)部治理文件的規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序；(三)發(fā)行人是否已采取必要措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)，發(fā)行人獨(dú)立董事是否已對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性發(fā)表相應(yīng)意見(jiàn)；

(四)發(fā)行人是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化等形式，掩蓋關(guān)聯(lián)交易的情形。

第二節(jié)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

第三十六條

建議律師通過(guò)查閱和比對(duì)發(fā)行人與主要股東、實(shí)際控制人和其控制的企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)資料、財(cái)務(wù)報(bào)告，分析發(fā)行人、主要股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，取得該等主體的生產(chǎn)、庫(kù)存、銷售等資料，并對(duì)該等主體進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的主要股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷發(fā)行人與主要股東、實(shí)際控制人以及其控制的企業(yè)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

第三十七條

建議律師查驗(yàn)主要股東、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)是否已采取有效措施并作出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，以有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

第七章

發(fā)行人的公司治理和規(guī)范運(yùn)作

第一節(jié)

發(fā)行人的公司治理

第三十八條

建議律師取得發(fā)行人股東大會(huì)（股東會(huì)）歷年關(guān)于制定、修改公司章程的相關(guān)決議，以及發(fā)行人歷年和現(xiàn)行有效的公司章程（包括將于上市后生效的公司章程草案等），以查驗(yàn)發(fā)行人公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，內(nèi)容是否合法合規(guī)，是否符合上市地上市規(guī)則，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。

第三十九條

建議律師取得發(fā)行人歷年三會(huì)決議文件、議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度，以及相應(yīng)的執(zhí)行文件等，以具體查驗(yàn)發(fā)行人的以下內(nèi)部治理情況：

(一)發(fā)行人是否已設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，是否依據(jù)有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定發(fā)布通知，并按期召開(kāi)三會(huì)；

(二)三會(huì)的召開(kāi)程序是否符合相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定；會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備；三會(huì)會(huì)議記錄和決議內(nèi)容是否合法合規(guī)；

(三)發(fā)行人是否已制定有相應(yīng)的三會(huì)議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度，三會(huì)議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度是否合法合規(guī)，是否符合上市地的上市規(guī)則，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

(四)發(fā)行人是否已依據(jù)相關(guān)內(nèi)部治理制度設(shè)立相應(yīng)的機(jī)構(gòu)和人員，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否能夠依法履行職責(zé)；董事會(huì)下設(shè)的專門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關(guān)決策記錄；

(五)發(fā)行人的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；(六)對(duì)重大投資、融資、經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的決策，是否已履行公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；

(七)三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行相關(guān)決議的原因及后續(xù)安排情況。

第四十條

建議律師通過(guò)查閱三會(huì)文件、公司章程、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員的簡(jiǎn)歷，取得董事、監(jiān)事和高管人員的聲明文件，對(duì)董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行訪談等方式，必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)調(diào)查機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員的任職是否合法合規(guī)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(一)是否存在法律規(guī)定的不得擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員的情形；

(二)對(duì)于董事、監(jiān)事、高管人員的任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)或備案的，是否已獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或備案文件，獨(dú)立董事是否具有相關(guān)的任職資格；

(三)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司章程的規(guī)定；

(四)董事、高管人員在規(guī)定期限內(nèi)是否發(fā)生重大變化；

(五)發(fā)行人董事、高管人員及其重要親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與發(fā)行人利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資情況;

(六)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員是否存在重大的債務(wù)負(fù)擔(dān)；

(七)董事、高管人員及其近親屬是否直接或間接持有、控制發(fā)行人的股份，該等股份的增減變動(dòng)情況，以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況；(八)發(fā)行人董事、高管人員的對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù)量、持股比例；

(九)董事、監(jiān)事、高管人員、發(fā)行人的自然人股東、實(shí)際控制人之間是否存在親屬關(guān)系；

(十)發(fā)行人為董事、高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否合法合規(guī)；發(fā)行人是否與董事、高管人員簽訂保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議是否合法合規(guī)；

(十一)董事、監(jiān)事、高管人員是否被采取證券市場(chǎng)禁入措施且尚在禁入期的；最近36個(gè)月內(nèi)受到證券監(jiān)管部門(mén)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被證券監(jiān)管部門(mén)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

第四十一條

建議律師通過(guò)審查董事、監(jiān)事、高管人員出具的承諾函，對(duì)作出承諾的董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)該等承諾是否真實(shí)有效、合法合規(guī)，是否符合首發(fā)監(jiān)管的要求。

第二節(jié) 發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作

第四十二條

建議律師取得并合理審閱會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)控鑒證報(bào)告，對(duì)發(fā)行人的相關(guān)部門(mén)和人員進(jìn)行訪談，以查驗(yàn)發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。第四十三條

建議律師根據(jù)發(fā)行人的公司章程及其他內(nèi)部治理文件的規(guī)定，查驗(yàn)發(fā)行人是否明確了對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，發(fā)行人是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形，如存在，發(fā)行人是否已采取相應(yīng)的解決措施。

第四十四條

建議律師取得并合理審閱會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，對(duì)發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查、函證等方式，確認(rèn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的資金是否存在被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，如存在，發(fā)行人是否已采取相應(yīng)的解決措施。

第四十五條

建議律師通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查，函證、走訪相關(guān)政府部門(mén)，對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行訪談，取得發(fā)行人出具的聲明等方式，查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)是否在工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、外匯、質(zhì)檢、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)、安全生產(chǎn)等方面存在重大違法行為并受到相應(yīng)的行政處罰、刑事處罰，以及發(fā)行人是否存在受到重大行政處罰、刑事處罰的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。建議律師關(guān)注發(fā)行人在首發(fā)申報(bào)期內(nèi)已注銷的下屬企業(yè)是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政處罰、刑事處罰的情形。

第四十六條

建議律師通過(guò)查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的社保登記證、員工名冊(cè)、社保繳納記錄、住房公積金繳納記錄，向相關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)及公積金管理部門(mén)函證或查詢等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的工資制度、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的繳納是否合法合規(guī)，是否存在因違反用工制度、勞動(dòng)保護(hù)制度、社會(huì)保障制度、住房公積金制度而受到行政處罰的情形。

第四十七條

建議律師通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查，函證、走訪相關(guān)政府部門(mén)，對(duì)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行訪談，取得相關(guān)方出具的聲明文件等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的其他規(guī)范運(yùn)作情況，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：

(一)是否存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行或者變相公開(kāi)發(fā)行證券的行為；

(二)發(fā)行人是否曾向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出首發(fā)申請(qǐng)但報(bào)送的申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形，是否曾通過(guò)欺騙手段騙取證券發(fā)行，是否曾以不正當(dāng)手段干擾證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作，或者發(fā)行人存在偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高管人員簽字、蓋章等情形；

(三)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形；

(四)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第八章 發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼 第四十八條

建議律師取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)的稅務(wù)登記證、納稅申報(bào)表和繳稅記錄、審計(jì)報(bào)告及其他財(cái)務(wù)報(bào)告，以及相關(guān)部門(mén)對(duì)納稅情況出具的意見(jiàn)，核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形。具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(一)發(fā)行人及其下屬企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否合法合規(guī)；

(二)發(fā)行人及其下屬企業(yè)所享有的稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)。

第四十九條

建議律師取得政府部門(mén)給予財(cái)政補(bǔ)貼相關(guān)文件，發(fā)行人及其下屬企業(yè)的取得財(cái)政補(bǔ)貼的相關(guān)證明材料，核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)享受的財(cái)政補(bǔ)貼是否合法合規(guī)、真實(shí)有效。

第九章 發(fā)行人的募集資金投向和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第五十條

建議律師取得募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、相關(guān)三會(huì)決議文件、募集資金投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批或備案文件、環(huán)保立項(xiàng)及備案文件，以及其他募投項(xiàng)目所必備的文件資料，以查驗(yàn)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律的規(guī)定。

第五十一條

建議律師取得募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、相關(guān)募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，查驗(yàn)發(fā)行人的募集資金使用方向是否合法合規(guī)，符合監(jiān)管要求。具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：(一)募集資金是否有明確的使用方向，是否用于主營(yíng)業(yè)務(wù)；

(二)如發(fā)行人不屬于金融類企業(yè)的，募集資金使用項(xiàng)目是否為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，是否用于直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

(三)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，是否會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響；

(四)發(fā)行人是否已建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金是否被要求存放于募集資金專項(xiàng)賬戶。

第五十二條

律師應(yīng)查驗(yàn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，并確認(rèn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營(yíng)業(yè)務(wù)是否一致，是否合法合規(guī)，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

第十章

訴訟、仲裁及其他或有風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

第五十三條

建議律師通過(guò)取得相關(guān)方出具的聲明文件，互聯(lián)網(wǎng)查詢，走訪相關(guān)司法或仲裁機(jī)構(gòu)，取得相關(guān)起訴狀、答辯狀、上訴狀、申請(qǐng)書(shū)、通知書(shū)、判決書(shū)、裁定書(shū)、決定書(shū)等司法或仲裁文件，對(duì)相關(guān)方進(jìn)行訪談、函證等方法，查驗(yàn)發(fā)行人、發(fā)行人的主要股東、控股股東及實(shí)際控制人、發(fā)行人下屬企業(yè)、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟或者仲裁，并評(píng)價(jià)該等訴訟或仲裁是否將對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)造成重大不利影響。第五十四條

建議律師取得發(fā)行人住所地或者主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在地的工商、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)檢、勞動(dòng)保護(hù)、土地等政府部門(mén)和行業(yè)主管部門(mén)出具的意見(jiàn)，或通過(guò)對(duì)可能受到發(fā)行人侵權(quán)行為影響的相關(guān)方進(jìn)行訪談、函證等方式，查驗(yàn)發(fā)行人是否存在環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等方面的侵權(quán)行為，以及由此可能導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任將對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)造成的重大不利影響。

第十一章

其他

第五十五條

建議律師取得發(fā)行人關(guān)于首發(fā)的相關(guān)三會(huì)文件，以查驗(yàn)發(fā)行人首發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)情況。具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

(一)發(fā)行人董事會(huì)是否已就首發(fā)的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

(二)發(fā)行人股東大會(huì)是否已依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行上市的決議，決議內(nèi)容是否已包括首發(fā)上市所必備的相關(guān)內(nèi)容；

(三)發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)所作出的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求；

(四)發(fā)行人股東作出的與首發(fā)相關(guān)的存量股份的出售、限售安排，以及維持股票價(jià)格的安排是否合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求。

第十二章 附則 第五十六條

律師可以就不同類別、行業(yè)或特征的發(fā)行人，在本指引的基礎(chǔ)上，調(diào)整、補(bǔ)充、完善相關(guān)的查驗(yàn)內(nèi)容和方式。

第五十七條

本指導(dǎo)建議的最終解釋權(quán)歸上海市律師協(xié)會(huì)

第二篇：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法(2006)

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第32號(hào)

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》已經(jīng)2006年5月17日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2006年5月18日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席 尚福林

二○○六年五月十七日

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。

境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購(gòu)和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第一節(jié) 主體資格

第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第二節(jié) 獨(dú)立性

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行

第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；

（二）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（三）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。

第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第五節(jié) 募集資金運(yùn)用

第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

第三章 發(fā)行程序

第四十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四十五條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。

第四十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第四十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見(jiàn)。

第五十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第五十一條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第五十二條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

第四章 信息披露

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。

第五十六條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第五十七條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

第五十八條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（004km.cn）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六十條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據(jù)?！? 第六十一條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十二條

保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取12個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的50％的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號(hào)）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號(hào)）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)[1998]8號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號(hào)）《關(guān)、于擬發(fā)行股票公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)等問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)）同時(shí)廢止。

第三篇：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

1、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購(gòu)和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 主體資格

第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第二節(jié) 獨(dú)立性

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)

/ 24

具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行

第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其

/ 24

控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；

（二）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（三）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第五節(jié) 募集資金運(yùn)用

/ 24

第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

第三章 發(fā)行程序

第四十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四十五條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。

第四十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見(jiàn)。

第五十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第五十一條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第五十二條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

/ 24

第四章 信息披露

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。

第五十六條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第五十七條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

第五十八條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（004km.cn）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六十條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據(jù)。”

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓模蛘卟宦男衅渌ǘ氊?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國(guó)

/ 24

證監(jiān)會(huì)將采取12個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的50％的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號(hào)）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號(hào)）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)[1998]8號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號(hào)）、《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)等問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)）同時(shí)廢止。

2.首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)。

第八條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)，對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。

/ 24

證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的正常運(yùn)行。

第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行人提供的申請(qǐng)文件對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者對(duì)投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

/ 24

第二十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。

第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

第三章 發(fā)行程序

第二十九條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十條 發(fā)行人股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見(jiàn)中說(shuō)明

/ 24

發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第三十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十六條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回核準(zhǔn)決定。

第三十七條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

第四章 信息披露

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

第三十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。”

第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽名、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章。第四十二條 招股說(shuō)明書(shū)引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)一個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第四十三條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

第四十四條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的時(shí)間。

第四十五條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不能含有股票發(fā)行價(jià)格信息。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)作為投資決定的依據(jù)?！?/p>

第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站全文刊登招股說(shuō)明書(shū)，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規(guī)定的刊登時(shí)間。

/ 24

第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第五十條 申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說(shuō)明書(shū)前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說(shuō)明會(huì)等方式為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

第五章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第五十一條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第五十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

第五十三條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第五十七條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽名注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六章 附則

第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。

/ 24

3.上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司證券發(fā)行管理辦法 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第30 號(hào)

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)2006年4月26日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第178次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席 尚福林

二○○六年五月六日

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）認(rèn)可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。

第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購(gòu)證券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章

公開(kāi)發(fā)行證券的條件

第一節(jié) 一般規(guī)定

第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；

（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理；

（五）最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相

/ 24

比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；

（三）現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化；

（四）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

（七）最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（一）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；

（二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形；

（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十。

第九條 上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量；

（二）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；

（五）建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；

（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`

/ 24

法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第二節(jié) 發(fā)行股票

第十二條 向原股東配售股份（簡(jiǎn)稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

第十三條 向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份（簡(jiǎn)稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（三）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

第十四條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

（三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長(zhǎng)為六年。第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。第十七條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

第十九條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

（二）發(fā)行人不能按期支付本息；

（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

/ 24

（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。第二十條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

第二十二條 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

前款所稱轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。

第二十三條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第二十四條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。

募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第二十五條 募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

第二十六條 募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

第二十七條 上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡(jiǎn)稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；

（二）最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；

（三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公司除外；

（四）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。

第二十八條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易。

/ 24

分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

第二十九條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

債券的面值、利率、信用評(píng)級(jí)、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。

第三十條 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。

第三十一條 認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。

第三十二條 認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

第三十三條 認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個(gè)月。

募集說(shuō)明書(shū)公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

第三十四條 認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿六個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

第三十五條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第三章 非公開(kāi)發(fā)行股票的條件

第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

第三十七條

非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；

（二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。

發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。第三十八條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

/ 24

第四章 發(fā)行程序

第四十條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

（三）前次募集資金使用的報(bào)告；

（四）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十一條 股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十二條 股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）擔(dān)保事項(xiàng)；

（五）回售條款；

（六）還本付息的期限和方式；

（七）轉(zhuǎn)股期；

（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。

第四十三條 股東大會(huì)就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格；

（三）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；

（四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。

第四十四條 股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第四十五條 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券或者非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。第四十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)：

（一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

/ 24

第四十七條 自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第四十九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

第五十條 證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

第五章 信息披露

第五十一條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、平實(shí)、易懂。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)充分披露。

第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開(kāi)股東大會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

第五十四條 股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。

第五十五條 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

（一）不予受理或者終止審查；

（二）不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。

上市公司決定撤回證券發(fā)行申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次一工作日予以公告。第五十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第五十七條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五十八條 為證券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第六十條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。

公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。第六十一條 上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說(shuō)明書(shū)摘要或者募集意向書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

/ 24

第六十二條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第六十三條 上市公司可以將公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)全文或摘要、發(fā)行情況公告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時(shí)間。

第六章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。

第六十五條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十六條 上市公司提供的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可作出終止審查決定，并在三十六個(gè)月內(nèi)不再受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六十七條 上市公司披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六十九條 為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件。

第七十條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開(kāi)發(fā)行的新股時(shí)，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對(duì)象的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

第七十一條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對(duì)象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個(gè)月內(nèi)不得作為特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)證券。

第七十三條 上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷商向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，中?guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

第七章 附 則

第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購(gòu)的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵(lì)的辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行?！渡鲜泄拘鹿砂l(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第1號(hào)）、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號(hào)）、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號(hào)）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會(huì)令第2號(hào)）和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號(hào)）同時(shí)廢止。

/ 24

4.上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

關(guān)于發(fā)布《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的通知

證監(jiān)發(fā)行字[2007] 302號(hào)

各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)），我會(huì)制定了《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

二○○七年九月十七日

上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。

第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發(fā)行方案涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開(kāi)辦理。

第二章 發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購(gòu)條件

第七條 《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前

/ 24

20個(gè)交易日股票交易總量。

第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名”，是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開(kāi)發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過(guò)10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

第九條 發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條 發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章董事會(huì)與股東大會(huì)決議

第十一條 上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。

第十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同。

前款所述認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

第十三條 上市公司董事會(huì)作出非公開(kāi)發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。

（四）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。

（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。

第十四條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過(guò)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的要求編制非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。

/ 24

第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)隨召開(kāi)股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

第十六條 非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開(kāi)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過(guò)；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。

第十七條 上市公司股東大會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行

第十八條 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件。申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。

保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見(jiàn)，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過(guò)程及事實(shí)依據(jù)。

第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)獲得通過(guò)或者未獲通過(guò)的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說(shuō)明，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。

第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第37號(hào)）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開(kāi)上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開(kāi)方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購(gòu)合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條 董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對(duì)象提供認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)。

第二十四條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書(shū)的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

第二十五條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)

/ 24

購(gòu)價(jià)格、分配認(rèn)購(gòu)數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。

認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)及其申購(gòu)報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購(gòu)報(bào)價(jià)表。

在申購(gòu)報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，申購(gòu)報(bào)價(jià)過(guò)程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證。

第二十七條 申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)有效申購(gòu)按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購(gòu)合同，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。

發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門(mén)開(kāi)立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的要求編制。

第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過(guò)程，列示發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對(duì)發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)。

報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對(duì)象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對(duì)象說(shuō)明理由，并在報(bào)告書(shū)中說(shuō)明情況。

第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過(guò)程，并對(duì)發(fā)行過(guò)程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見(jiàn)。

發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)、申購(gòu)報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購(gòu)合同及其他有關(guān)法律文書(shū)進(jìn)行見(jiàn)證，并在報(bào)告書(shū)中確認(rèn)有關(guān)法律文書(shū)合法有效。

第五章 附則

第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》、《<認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)>和<申購(gòu)報(bào)價(jià)單>范本》。

附件1 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告

1-2本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議 1-3 本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 1-4公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書(shū) 2-2 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告

2-3發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū) 2-4發(fā)行人律師工作報(bào)告

/ 24

第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 3-2最近3年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）

3-3本次收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3-4發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)

3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門(mén)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門(mén)出具的監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)

4-3國(guó)務(wù)院相關(guān)主管部門(mén)關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 編制說(shuō)明：

前述申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料對(duì)發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書(shū)面說(shuō)明。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。

附件2 《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》和 《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》范本

[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn) 購(gòu) 邀請(qǐng) 書(shū)：

經(jīng)[*]股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）[*]第[*]次臨時(shí)股東大會(huì)（簡(jiǎn)稱“股東大會(huì)”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票（簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。現(xiàn)發(fā)出認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)（簡(jiǎn)稱“本邀請(qǐng)書(shū)”），誠(chéng)邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。以下為本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的具體事項(xiàng)，敬請(qǐng)認(rèn)真閱讀：

一、認(rèn)購(gòu)對(duì)象與條件 1.認(rèn)購(gòu)對(duì)象

本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為[*]。2.認(rèn)購(gòu)數(shù)量

每一特定投資者的最低有效認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得低于[*]萬(wàn)股,超過(guò)[*]萬(wàn)股的必須是[*]萬(wàn)股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得超過(guò)[*]萬(wàn)股。

3.認(rèn)購(gòu)價(jià)格

本次發(fā)行價(jià)格根據(jù)本邀請(qǐng)書(shū)第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。

二、認(rèn)購(gòu)時(shí)間安排

1.接到本邀請(qǐng)書(shū)后，貴公司如欲認(rèn)購(gòu)，應(yīng)于[*]年[*]月[*]日[*]時(shí)前將附件《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號(hào)：[*]）。

2.本公司收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本邀請(qǐng)書(shū)第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價(jià)格、最終發(fā)行對(duì)象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書(shū)》。

3.發(fā)行對(duì)象收到《繳款通知書(shū)》后，應(yīng)在《繳款通知書(shū)》規(guī)定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購(gòu)款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）。認(rèn)購(gòu)款未按時(shí)到帳的，視為放棄認(rèn)購(gòu)。

三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報(bào)價(jià)格

/ 24

本次申報(bào)價(jià)格應(yīng)不低于每股[*]元。

（認(rèn)購(gòu)人可以在該價(jià)格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報(bào)價(jià)格，每個(gè)認(rèn)購(gòu)人申報(bào)的價(jià)格不超過(guò)三檔。）

2.認(rèn)購(gòu)確認(rèn)程序與規(guī)則

（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購(gòu)價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定）

四、特別提示

1.凡決定參加本次認(rèn)購(gòu)的認(rèn)購(gòu)人須對(duì)本邀請(qǐng)書(shū)所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》于[*]年[*]月[*]日[*]時(shí)前傳真至本公司。

2.凡被確定為最終發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)人，必須在《繳款通知書(shū)》指定的時(shí)間將認(rèn)購(gòu)款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認(rèn)購(gòu)款能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請(qǐng)?jiān)谑盏奖狙?qǐng)書(shū)的傳真件后盡快準(zhǔn)備匯款事宜。

3.本邀請(qǐng)書(shū)所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》為無(wú)條件確認(rèn)書(shū)，接受人一旦申報(bào)，即有法律效力。4.本邀請(qǐng)書(shū)的發(fā)出、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》的接收、《繳款通知書(shū)》的發(fā)出、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購(gòu)事宜，由[*]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見(jiàn)證。

《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書(shū)。5.本次認(rèn)購(gòu)的聯(lián)系人：[*]，電話：[*]，傳真號(hào)：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：

二OO 年 月[*]日

本認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)附件：申購(gòu)報(bào)價(jià)單 致：[*]股份有限公司

我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》和貴公司 [*]第[*] 次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購(gòu)，本人在此確認(rèn)：

一、同意《[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》所確定的認(rèn)購(gòu)條件與規(guī)則。

二、同意：

1.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）。2.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）3.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)_[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）

三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和時(shí)間繳納認(rèn)購(gòu)款。

四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機(jī)：_____________________ 傳真：_____________________

公司（公章）

法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署

二OO 年 月___日

/ 24

第四篇：創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

目 錄

第一章 總則

第二章 發(fā)行上市條件

第一節(jié) 主體資格

第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

第三節(jié) 公司治理

第四節(jié) 成長(zhǎng)與創(chuàng)新

第五節(jié) 募集資金使用

第六節(jié) 上市條件

第三章 發(fā)行程序

第四章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)

第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)

第六章 信息披露

第七章 監(jiān)管與處罰

第八章 附則

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條 股份有限公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡(jiǎn)稱 “發(fā)行人”或者“公司”），應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件、上市條件和發(fā)行程序。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的保薦人等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和保薦代表人等人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者對(duì)投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行上市條件

第一節(jié) 主體資格

第七條 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

第八條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)е轮鳡I(yíng)業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)從恢復(fù)營(yíng)業(yè)之日起重新計(jì)算。

第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)不低于人民幣一千萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬(wàn)元；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)為正，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣三千萬(wàn)元，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)比上一會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬(wàn)元；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。

第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。

第十一條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條 最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。

第十三條 最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)未發(fā)生重大變化。最近一年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

第十四條 最近三年內(nèi)發(fā)行人遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，不得有嚴(yán)重影響本次發(fā)行上市或者嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的違法行為。

第十五條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)要求。

第十六條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

第十八條控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第三節(jié) 公司治理

第二十條發(fā)行人依法建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，確保相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

第四節(jié) 成長(zhǎng)與創(chuàng)新

第二十四條 發(fā)行人具有較高的成長(zhǎng)性和較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，在招股說(shuō)明書(shū)中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和發(fā)展前景；

（二）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或者服務(wù)；

（三）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、營(yíng)銷模式、管理模式和盈利模式；

（四）發(fā)行人的核心技術(shù)和工藝；

（五）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況和主要資產(chǎn)；

（六）發(fā)行人的管理團(tuán)隊(duì)和人力資源管理；

第二十五條 發(fā)行人具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并在招股說(shuō)明書(shū)中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人在技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、管理、盈利模式等方面具有的自主創(chuàng)新能力；

（二）發(fā)行人用于自主創(chuàng)新的費(fèi)用支出及其占營(yíng)業(yè)收入的比例；

（三）發(fā)行人的科技研發(fā)人員或者創(chuàng)新人員儲(chǔ)備；

（四）發(fā)行人的創(chuàng)新體系和創(chuàng)新機(jī)制。

第二十六條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，具有持續(xù)盈利能力。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）公司資產(chǎn)全部或者主要為現(xiàn)金、短期投資或者長(zhǎng)期投資；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)確保現(xiàn)金流量能夠滿足公司正常運(yùn)營(yíng)需要，發(fā)行前一年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審閱的表明公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)現(xiàn)金流量能夠滿足正常運(yùn)營(yíng)的報(bào)告。

第五節(jié) 募集資金使用

第二十八條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品或者新業(yè)務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第二十九條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第三十條募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第三十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

第六節(jié) 上市條件

第三十三條 發(fā)行人申請(qǐng)股票在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；

（三）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（五）證券交易所要求的其他條件。

第三章 發(fā)行程序

第三十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十五條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。

第三十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第三十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第三十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第四十條發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第四十一條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

第四章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)

第四十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法設(shè)立創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委”）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行申請(qǐng)文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核。

第四十三條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以委托證券交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的日常事務(wù)管理以及對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。

第四十四條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員原則上不得兼任主板市場(chǎng)的發(fā)行審核委員會(huì)委員。

第四十五條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以現(xiàn)場(chǎng)投票方式對(duì)創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為七名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到五票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到五票為未通過(guò)。

第四十六條 本辦法對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的未盡事宜，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)

第四十七條 創(chuàng)業(yè)板設(shè)立咨詢委員會(huì)，受證券交易所或者創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的委托對(duì)發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展、技術(shù)水平、創(chuàng)新能力和經(jīng)營(yíng)模式等提出獨(dú)立咨詢意見(jiàn)。第四十八條 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)委員由證券交易所聘任，證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)事務(wù)的日常管理以及對(duì)創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)委員的考核和監(jiān)督。

第四十九條 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)由三十五人組成，委員可從國(guó)家部委、行業(yè)協(xié)會(huì)、科研機(jī)構(gòu)、大專院校等單位聘請(qǐng)。

第五十條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)委員沒(méi)有表決權(quán)，其專業(yè)咨詢意見(jiàn)對(duì)審核工作不具有約束性。

第六章 信息披露

第五十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實(shí)際特點(diǎn)，按照重要性原則對(duì)發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、成長(zhǎng)性、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等方面特有的重大風(fēng)險(xiǎn)因素在招股說(shuō)明書(shū)中予以披露。

第五十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。

第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)一個(gè)月。

第五十五條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）刊登于其公司網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五十七條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置進(jìn)行聲明。

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五十九條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第七章 監(jiān)管與處罰

第六十條發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十二條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十三條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第六十四條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第八章 附則

第六十五條 本辦法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第六十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件

第9號(hào)--首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件

（2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕 6號(hào)）第一章 招股說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件 第九章 其他文件

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件的格式和報(bào)送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第××頁(yè)至第××頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第××頁(yè)至第××頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見(jiàn)。第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”字樣。

第十條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁(yè)碼相符。例如，第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十二條 發(fā)行人在每次報(bào)送書(shū)面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn)．doc或．rtf格式文件）.發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說(shuō)明書(shū)的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十三條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十四條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄》 附錄：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄

第一章 招股說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告

1-1 招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）1-2 招股說(shuō)明書(shū)摘要（申報(bào)稿）1-3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2-2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2-3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1 發(fā)行保薦書(shū)

第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4-1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4-2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 4-3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

4-4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5-1 法律意見(jiàn)書(shū) 5-2 律師工作報(bào)告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 6-2 發(fā)起人協(xié)議

6-3 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 6-4 發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

7-1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7-2 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 7-3 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說(shuō)明 8-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 8-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 8-1-3 主要稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見(jiàn)

8-1-4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 8-2 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8-2-1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 8-2-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8-2-3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8-3-1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8-3-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8-3-3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8-4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）8-5 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8-6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第九章 其他文件

9-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9-1-1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書(shū)清單（需列明證書(shū)所有者或使用者名稱、證書(shū)號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書(shū)的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見(jiàn)）

9-1-2 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9-3 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件 9-4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具的證明文件）

9-5 重要合同 9-5-1 重組協(xié)議

9-5-2 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9-5-3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 9-5-4 其他重要商務(wù)合同 9-6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

9-7 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 9-8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門(mén)出具的相關(guān)意見(jiàn)

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

10-1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件 10-1-1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件 10-1-2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件 10-1-3 托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明 10-1-4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10-1-5 發(fā)行人律師對(duì)前述文件真實(shí)性的鑒證意見(jiàn)

10-2 省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件

10-3 中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

10-3-1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn) 10-3-2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)