第一篇：金川公司新員工培訓(xùn)考試參考資料[精選]

《安全知識(shí)培訓(xùn)》（14分，填空4×2`，簡答1×6`，相關(guān)理念9選2）

影響安全的因素（5M1E）：人（Man），機(jī)器（Machine），材料(Material)，方法(Method)，管理(Manage)，環(huán)境(Environment)。公司的愿景：世界的金川，中國的驕傲。安全文化理念：一切事故皆可預(yù)防，一切事故皆可避免。安全發(fā)展觀念：文化引領(lǐng)，安全發(fā)展。

安全管理理念：零違章+無隱患=零傷害。安全操作理念：先確認(rèn)，后操作?；景踩珣B(tài)度：人的生命高于一切，安全是企業(yè)最大的效益。安全運(yùn)行機(jī)制：安全來自規(guī)范，安全來自細(xì)節(jié)。本質(zhì)安全型員工：我要安全，我會(huì)安全，我能安全。本質(zhì)安全型企業(yè)：人員安全，設(shè)備安全，環(huán)境安全。安全生產(chǎn)“五同時(shí)”—在計(jì)劃、實(shí)施、檢查、總結(jié)和評(píng)比生產(chǎn)工作的同時(shí)，要計(jì)劃、實(shí)施、檢查、總結(jié)、評(píng)比安全工作。（在事故未發(fā)生之前作出預(yù)防）

安全生產(chǎn)“三不放過”—事故原因未查清不放過；沒有預(yù)防措施或預(yù)防處事不到位不放過；事故責(zé)任者和廣大群眾未接受教育不放過。（事后采取措施避免事故的再次發(fā)生）

崗位五項(xiàng)安全確定：1），熟記安規(guī)；2），勞保品穿戴整齊；3），持“特種作業(yè)證”、《員工安全記分冊(cè)》上崗；4），人員身體狀況良好；5），人員精神狀況良好。安全生產(chǎn)管理方針：安全第一，預(yù)防為主。消防工作方針：預(yù)防為主，防消結(jié)合。職業(yè)病防治工作方針：預(yù)防為主，防治結(jié)合。

安全生產(chǎn)“三違行為”違章指揮、違規(guī)操作、違反勞動(dòng)紀(jì)律。

化工工藝 冶煉廠主要產(chǎn)品有高锍陽極板，銅陽極板，銅鎳合金。精煉廠主要產(chǎn)品有電解鎳、電積鎳、鎳扣、標(biāo)準(zhǔn)陰極銅、高純陰極銅及金、銀、硒、鉑、鈀、銥、鋨、釕、銠等希貴金屬，現(xiàn)已形成年產(chǎn)鎳產(chǎn)品12萬t，陰極銅40萬t，鉑族金屬3000kg的綜合生產(chǎn)能力。精煉廠三大系統(tǒng)：冶煉煙氣制酸系統(tǒng)；亞硫酸鈉生產(chǎn)系統(tǒng)；燒堿生產(chǎn)系統(tǒng)（離子膜燒堿工藝）、鉑族金屬：鉑、鈀、鋨、釕、銠

公司概況 金川集團(tuán)是采、選、冶、化、深加工聯(lián)合配套，以礦業(yè)和金屬垂直一體化為主業(yè)、相關(guān)多元化的大型礦業(yè)集團(tuán)。

2011

2011年計(jì)劃指標(biāo)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1000 億元；實(shí)現(xiàn)利稅40 億元，其中利潤25 億元、稅金15 億元。資產(chǎn)總額750 億元，資產(chǎn)負(fù)債率59.6%，凈資產(chǎn)收益率7.2%。有色金屬產(chǎn)品總量過65 萬噸，生產(chǎn)鎳產(chǎn)品13 萬噸、銅產(chǎn)品50 萬噸、鈷產(chǎn)品8000 噸；鉑族貴金屬2500 公斤、黃金3500 公斤、白銀220 噸、精硒70 噸；化工產(chǎn)品過235萬噸。為了在行業(yè)中擁有一席之地、保持前列，公司朝著跨國經(jīng)營的戰(zhàn)略體系發(fā)展。

“十二五”發(fā)展的總體目標(biāo)是：有色金屬及加工材年產(chǎn)量過150萬噸，化工產(chǎn)品過450萬噸；產(chǎn)品銷售收入過1000億元，營業(yè)收入過1500億元，利稅總額過150億元，總資產(chǎn)1500億，打造千億企業(yè)。

目前，國內(nèi)鎳生產(chǎn)稅前成本為9萬元/t，在國際上處于中等水平。

選礦工藝簡介

選礦過程：1，選前的準(zhǔn)備作業(yè)；2，選別作業(yè)；3，精礦脫水；4，尾礦處理。

選礦的前提條件是：礦物之間一定存在某種性質(zhì)差異。

精礦脫水三階段：①，濃縮（脫去重力水分）②，過濾（脫去毛細(xì)水分，少量薄膜水）③，干燥（脫去剩余薄膜水分，吸濕水分）。

金川集團(tuán)公司規(guī)章制度解讀（12`）崗位績效工資結(jié)構(gòu)由崗位工資、績效工資、積累貢獻(xiàn)工資和津貼補(bǔ)貼四個(gè)單元組成。即：崗位績效工資=崗位工資+績效工資+積累貢獻(xiàn)工資+津貼補(bǔ)貼。在上下班途中，受到非本人主要責(zé)任的交通事故或者城市軌道交通、客運(yùn)輪渡、火車事故傷害的屬于工傷保險(xiǎn)范圍。盜竊公司的原料、產(chǎn)品、材料和工器具等財(cái)物一經(jīng)查出，立即解除合同。員工享受探親假、婚假或產(chǎn)假時(shí)，可以同時(shí)享受年休假。

職業(yè)價(jià)值觀教育與職業(yè)道德

談?wù)勀銓?duì)職業(yè)價(jià)值觀和職業(yè)道德之間的關(guān)系的認(rèn)識(shí)？ 答案主線：先認(rèn)識(shí)自己的職業(yè)價(jià)值，才能將職業(yè)道德內(nèi)化于心，才能愛上職業(yè)，才會(huì)用心去做！

教師的勞動(dòng)不僅能滿足社會(huì)發(fā)展的需要，同時(shí)也能滿 足教師個(gè)人生存、發(fā)展和自我實(shí)現(xiàn)的需要，因而教師具有兩 方面的基本價(jià)值，即教師勞動(dòng)滿足社會(huì)需要時(shí)的社會(huì)價(jià)值 和滿足勞動(dòng)者自身需要時(shí)的個(gè)人價(jià)值?！敖處焺趧?dòng)的個(gè)人價(jià)值是滿足教師自身物質(zhì) 和精神需要的程度

教師職業(yè)道德，簡稱師德。是教師在從事教育勞動(dòng)時(shí)所應(yīng)遵循的行為規(guī)范和必備的品德的總和。它從道義上規(guī)定了教師在教育勞動(dòng)過程中以什么樣的思想，感情，態(tài)度和作風(fēng)去接待人接物，處理問題，做好工作，為社會(huì)盡職盡責(zé)。2008年修訂中小學(xué)教師職業(yè)道德規(guī)范

一、愛國守法。

二、愛崗敬業(yè)。

三、關(guān)愛學(xué)生。

四、教書育人。

五、為人師表。

六、終身學(xué)習(xí)。金川公司企業(yè)文化 使命：聚金匯川，利民興邦。愿景：世界的金川，中國的驕傲。核心價(jià)值觀：責(zé)任，人本，創(chuàng)新，共贏。

第二篇：公司新員工培訓(xùn)

公司員工培訓(xùn)

沉溺生活的人沒有死的恐懼——20世紀(jì)作家 阿耐斯

承載遭遇的激烈競爭！

你面對(duì)的，是迅速成長的群體，是整個(gè)時(shí)代的挑戰(zhàn)！你是否有競爭與生存的優(yōu)勢？三年以后，你的位置在哪里？

你是否正在漠視危機(jī)？

舉例：把一只青蛙放進(jìn)沸水里，它會(huì)馬上跳出去。把一只青蛙放進(jìn)溫水并慢慢加熱，開始它很舒服，等到發(fā)現(xiàn)水太熱時(shí)，卻已沒有能力跳出。你現(xiàn)在是否已經(jīng)在溫水中了？

人生主題——生存、發(fā)展

你的明天會(huì)怎樣？不要再等待，從現(xiàn)在起認(rèn)真對(duì)待工作，計(jì)劃自己的未來。生存的前提是勞動(dòng)收入，發(fā)展的基礎(chǔ)是職業(yè)與工作，通過個(gè)人的全心全意，促進(jìn)個(gè)人與企業(yè)的成長，從而獲得認(rèn)同和地位，取得個(gè)人成就。

一、員工心態(tài)管理

1、工作責(zé)任心態(tài)

（1）思維—行為—習(xí)慣—性格—成敗

（2）行動(dòng)勝于雄辯，我們要提高執(zhí)行能力

（3）以身作則：無責(zé)任感的員工不是合格的員工

（4）責(zé)任的承擔(dān)是解決問題的開始

（5）承擔(dān)責(zé)任是真正成長的基礎(chǔ)

（6）我是一切問題的根源

————改變，才能更好地生存

2、成果思維

（1）有績效的結(jié)果成為成果

（2）價(jià)值決定價(jià)錢

（3）成果公式：做了 乘以100等于0

做到 乘以1等于1003、這個(gè)時(shí)代的啟示

你必須時(shí)刻注意自己在勞動(dòng)市場的價(jià)值，把自己看成一個(gè)商品。從現(xiàn)在起，世紀(jì)等待我們的工作沒有幾個(gè)，你現(xiàn)在的工作只是一種生存與發(fā)展的需要，承擔(dān)責(zé)任，完成任務(wù)，創(chuàng)造成果是雙贏合作；所以，比學(xué)會(huì)怎樣做一份工作更為重要的是學(xué)會(huì)做到事情；這才會(huì)創(chuàng)造老板、社會(huì)對(duì)你的需要！

工作本身并不能帶來經(jīng)濟(jì)上的安全感，具備良好的思考、學(xué)習(xí)、創(chuàng)造與適應(yīng)能力——也就是產(chǎn)能，只是生存的基礎(chǔ)；只有不斷創(chuàng)造成果的人，才能立于不敗之地。擁有財(cái)富，并不代表經(jīng)濟(jì)獨(dú)立，擁有做到事情的能力才真正可靠。

4、換位做事：

不管你在哪里工作，都別把自己只是當(dāng)成員工—應(yīng)該把公司看做是自己開的一樣?！?英特爾總裁安迪.葛洛夫

（1）像總經(jīng)理那樣去思考：假如我是老板，我會(huì)怎么想，怎么做？一個(gè)人打工時(shí)的心態(tài)是決定這個(gè)人日后是否會(huì)成為老板的一個(gè)關(guān)鍵。老板與員工最大的區(qū)別就是：老板把公司的事情當(dāng)做自己的事情，員工則喜歡把公司的事情當(dāng)做老板的事情。

（2）主動(dòng)、拼搏 —— 是改變命運(yùn)的最佳途徑！

5、我的生活

討論：什么是21世紀(jì)的鐵飯碗？

（1）命運(yùn)在你自己手中！

（2）什么是鐵飯碗？

接受新的觀念，培養(yǎng)一種積極態(tài)度，掌握一種技能，到什么地方都能吃飯的本領(lǐng)就是“鐵飯碗”。

把握今天：時(shí)間就是金錢，昨天就像一張作廢的支票，我們對(duì)它已無能為力，而明天又像是一張借條不可信賴，唯一可以運(yùn)用的現(xiàn)金就是寶貴的今天，請(qǐng)珍惜今天！

心態(tài)重要性：什么樣的心態(tài)將決定我們什么樣的生活。唯有心態(tài)解決了，你才會(huì)感覺到自己的存在；唯有心態(tài)解決了，你才會(huì)感覺到生活與工作的快樂；唯有心態(tài)解決了，你才會(huì)感覺到我所作的一切都是理所當(dāng)然。

二、員工品質(zhì)建設(shè)

從事任何職業(yè)都要擁有職業(yè)品質(zhì)（職業(yè)品質(zhì)定義：從事一定職業(yè)的人們?cè)诼殬I(yè)活動(dòng)中應(yīng)該遵循的，依據(jù)社會(huì)輿論、傳統(tǒng)習(xí)慣和內(nèi)心信念來維持和遵守的行為規(guī)范、態(tài)度傾向和價(jià)值觀念的總和。）

*職業(yè)品質(zhì)基本要素：

①職業(yè)理想 ：職業(yè)活動(dòng)的追求和向往，是職業(yè)態(tài)度的基礎(chǔ)，是實(shí)現(xiàn)職業(yè)目標(biāo)的精神動(dòng)力；

②職業(yè)態(tài)度 ：相對(duì)穩(wěn)定的勞動(dòng)態(tài)度與心理傾向；

③職業(yè)義務(wù) ：在職業(yè)活動(dòng)中自覺履行對(duì)他人，社會(huì)應(yīng)盡的義務(wù)；

④職業(yè)紀(jì)律 ：工作中必須遵守的規(guī)章、制度與條例；

⑤職業(yè)良心：是從業(yè)人員按照職業(yè)品德要求盡職盡責(zé)地做工作，如醫(yī)生治病救人； ⑥職業(yè)榮譽(yù) ：對(duì)自己職業(yè)品質(zhì)活動(dòng)中的一種自尊、自愛的榮辱傾向； ⑦職業(yè)作風(fēng)：職業(yè)活動(dòng)中相對(duì)穩(wěn)定的工作態(tài)度與職業(yè)風(fēng)范。

* 職業(yè)品質(zhì)的“五個(gè)要求”

① 愛崗敬業(yè)

② 誠實(shí)守信

③ 辦事公道

④ 服務(wù)群眾

⑤ 奉獻(xiàn)社會(huì)

*職業(yè)活動(dòng)內(nèi)在道德準(zhǔn)則

① 忠誠：忠實(shí)于服務(wù)對(duì)象，并對(duì)自己的委托人認(rèn)真擔(dān)負(fù)職責(zé)、以尋求實(shí)現(xiàn)職責(zé)的最優(yōu)效果的強(qiáng)烈態(tài)度和意向。

② 審慎：選擇最佳手段以實(shí)現(xiàn)職責(zé)最優(yōu)的結(jié)果。

③ 勤勉：工作投入，集中精力，不偷懶，不三心二意。主動(dòng)性和積極性的態(tài)度。*職業(yè)技能

1)保障和促進(jìn)企業(yè)發(fā)展

① 是企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的前提與保障；

② 關(guān)系企業(yè)的核心競爭力。

2)是人們謀生和發(fā)展的必要條件和重要保障

① 是就業(yè)的保障；

② 有助于增強(qiáng)競爭力；

③ 是履行職業(yè)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的手段。

3）如何提高職業(yè)道德以提升職業(yè)技能

①腳踏實(shí)地 ：在工作中學(xué)習(xí)；端正態(tài)度。

②勇于進(jìn)取 ：樹立遠(yuǎn)大奮斗目標(biāo)；自信堅(jiān)定，持之以恒；勇于創(chuàng)新。③與時(shí)俱進(jìn)：

立足時(shí)代，認(rèn)識(shí)職業(yè)技能加快發(fā)展的特點(diǎn)；

立足國際，認(rèn)識(shí)中西方職業(yè)技能方面的差距；

立足未來，踐行終身學(xué)習(xí)的理念。

三、員工工作壓力

員工在工作過程中的精神、心理以及身體狀況處于緊張的外部條件稱之為壓力。*壓力的來源：過重的工作負(fù)荷；時(shí)間緊張；管理人員的素質(zhì)和工作方式；不清晰的制度環(huán)境；責(zé)權(quán)不清；職責(zé)不明；分工協(xié)作狀態(tài)價(jià)值觀念沖突。。。。。*壓力原因：（1）客觀原因：如管理模式、管理方法、協(xié)作關(guān)系、制度性因素等

（2）主觀原因：如自我期望過高、自我評(píng)價(jià)失真、性格特征等

*壓力的解決：有效溝通（相互溝通、雙向溝通）其三要素為：自我定位準(zhǔn)確。為他人定位準(zhǔn)確。遵守慣例（循序漸進(jìn)的問題）

*應(yīng)對(duì)壓力的方法：正確對(duì)待挫折、改變情景、適當(dāng)?shù)木癜l(fā)泄

*走出壓力挫折的技巧：

1、判斷改變與多溝通；

2、勸告

3、安撫、勸慰與面對(duì)；

4、鼓勵(lì)溝通，分擔(dān)分享；

5、重新定向；

6、適當(dāng)宣泄（食物、衣服、出游、樂）；

7、接觸勵(lì)志類東西。

壓力挫折是人生成長必須跨越的障礙和代價(jià)，我們因?yàn)榇煺鄱墒?；如果生命中缺少顫抖般的?zhàn)栗和掙扎感，那至少是不完整的人生。生活不永遠(yuǎn)是晴空與幸福，面對(duì)挫折，要大聲的唱“不經(jīng)歷風(fēng)雨，怎么彩虹” “陽光總在風(fēng)雨后”。

祝工作順利！謝謝！

第三篇：金川公司項(xiàng)目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計(jì)劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費(fèi)用和支付方式

第六章 項(xiàng)目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗(yàn)

第七章 對(duì)貴公司的承諾

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第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡介

金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準(zhǔn)于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內(nèi)外著名學(xué)府受過正規(guī)、嚴(yán)格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學(xué)位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學(xué)院獲得博士、碩士學(xué)位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實(shí)習(xí)或工作的經(jīng)歷。

金杜在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽(yù)，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個(gè)文明服務(wù)示范窗口及首批部級(jí)文明律師事務(wù)所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評(píng)為中國前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺(tái)灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

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第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國證監(jiān)會(huì)早期批準(zhǔn)的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴(kuò)大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項(xiàng)目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項(xiàng)目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對(duì)于重大疑難項(xiàng)目，由證券專業(yè)委員會(huì)的律師集體討論決定并出具法律意見書；

2．對(duì)于各具體項(xiàng)目，由兩名以上主管合伙人專項(xiàng)負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時(shí)對(duì)項(xiàng)目的整體操作進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)，對(duì)法律文件終稿進(jìn)行審定； 3．指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時(shí)溝通，匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計(jì)劃委員會(huì)、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過去的七年時(shí)間里，金杜及其律師參與的逾百項(xiàng)證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國擁有投資項(xiàng)目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們?cè)谝酝愴?xiàng)目上積累的經(jīng)驗(yàn)將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項(xiàng)目清單見《證券法律業(yè)務(wù)簡介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對(duì)金川公司情況的有限了解，我們對(duì)金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時(shí)，可按以下幾項(xiàng)原則進(jìn)行：

1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報(bào)率，對(duì)投資者具有相對(duì)吸引力，實(shí)現(xiàn)籌資最大化。

3.促進(jìn)金川公司的經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運(yùn)作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評(píng)估后作價(jià)入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

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3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為其決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為其監(jiān)督機(jī)構(gòu)。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進(jìn)行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

1．同業(yè)競爭問題

金川公司為組建股份公司而進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時(shí)，除應(yīng)考慮經(jīng)營業(yè)績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進(jìn)行同業(yè)競爭”的原則?！澳腹尽钡臉I(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競爭；如果無法避免競爭的存在，應(yīng)通過相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進(jìn)入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對(duì)其進(jìn)行規(guī)范。

3．重組方案實(shí)施問題

因重組進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標(biāo)、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)及其它無形資產(chǎn)原則上應(yīng)進(jìn)入股份公司。至于是否經(jīng)評(píng)估作價(jià)注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。

5．礦權(quán)問題

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作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價(jià)值大小及公司的實(shí)際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計(jì)劃

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第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(1)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；(2)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(3)新上市公司效益的測算；(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請(qǐng)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請(qǐng)的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會(huì)和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請(qǐng)，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

2、公司聘請(qǐng)具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請(qǐng)文件經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

3、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。

公司同時(shí)可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評(píng)估師開始對(duì)進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估工作。

4、評(píng)估師進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作

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公司聘請(qǐng)?jiān)u估師。評(píng)估師(包括土地評(píng)估師)對(duì)于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；對(duì)于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估方法可能要與財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)探討)；評(píng)估師應(yīng)當(dāng)出具土地評(píng)估報(bào)告和國有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對(duì)原來未上過市的資產(chǎn)的評(píng)估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對(duì)于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評(píng)估也可能僅限于對(duì)股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

5、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作

在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

6、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得確認(rèn)

資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國土資源部申請(qǐng)?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

7、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評(píng)估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對(duì)國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)。

8、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)確定專利商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(5)對(duì)外投資的處臵方案；(6)訴訟糾紛的處臵方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實(shí)施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請(qǐng)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對(duì)于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

10、金川公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)或注冊(cè)。

11、在審計(jì)、評(píng)估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)，連同一個(gè)符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測、評(píng)估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。12、13、準(zhǔn)。

14、向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(qǐng)(2)招股說明書(3)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告 公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會(huì)，對(duì)短章程進(jìn)行修改，通過一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。準(zhǔn)備招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告

(5)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案15、16、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

第1天

(1)會(huì)計(jì)師；

(2)評(píng)估師（其中土地評(píng)估需單獨(dú)聘請(qǐng)房地產(chǎn)評(píng)估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第2天

第3天(1)審計(jì)工作開始；(2)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)；(3)律師審慎調(diào)查開始；

(4)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地評(píng)估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾?qǐng)后10天）申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)初審 完成審計(jì)評(píng)估報(bào)告 評(píng)估工作開始（評(píng)估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請(qǐng)日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括： 新上市公司獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)

土地評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后10天）申請(qǐng)國有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)

國有資產(chǎn)評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后45天）

第131天 國有股權(quán)處臵方案申請(qǐng)

第145天 國有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價(jià)、簽承銷協(xié)議

在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評(píng)估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。中國證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 創(chuàng)立大會(huì)召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

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第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項(xiàng)目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進(jìn)行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗(yàn)證招股說明書；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

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第五章 律師費(fèi)用和支付方式

根據(jù)我們對(duì)擬上市公司的初步了解和對(duì)工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計(jì)算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開支共計(jì)[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200

萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴

公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時(shí)我們將與貴公司另行商議。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 項(xiàng)目參與律師簡介

考慮到項(xiàng)目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü?、證券法律、富有股改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。工作小組的工作語言為中文和英文。項(xiàng)目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資、項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項(xiàng)目，包括：全面負(fù)責(zé)中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；代理美國風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進(jìn)行電力、高速公路及電訊項(xiàng)目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項(xiàng)目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國際仲裁；代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對(duì)外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機(jī)構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗(yàn)。

唐麗子律師曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，是中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的非執(zhí)業(yè)會(huì)員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團(tuán)公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對(duì)貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并通過與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機(jī)構(gòu)密切配合，嚴(yán)格按照時(shí)間表完成各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行；

2、實(shí)行證券合伙人與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制，確保項(xiàng)目工作質(zhì)量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法維護(hù)貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

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據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)做為投資設(shè)立一家在中國境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國內(nèi)市場上進(jìn)行規(guī)模經(jīng)營，并將建立適應(yīng)市場競爭的統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式。根據(jù)上述設(shè)想及我們對(duì)貴司情況的有限了解，我們對(duì)貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機(jī)制，實(shí)施有效管理為基本出發(fā)點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，我們就如下幾個(gè)方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(5)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；(6)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算；(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請(qǐng)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請(qǐng)的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會(huì)和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請(qǐng)，承銷新上市公司初始公開發(fā)行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘請(qǐng)具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請(qǐng)文件經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

三、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。

公司同時(shí)可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評(píng)估師開始對(duì)進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估工作。

四、評(píng)估師進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作

公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)u估師。境內(nèi)評(píng)估師(包括土地評(píng)估師)對(duì)于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；對(duì)于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估方法可能要與財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)探討)；評(píng)估師應(yīng)當(dāng)出具土地評(píng)估報(bào)告和國有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對(duì)原來未上過市的資產(chǎn)的評(píng)估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對(duì)于這些已上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)也需評(píng)估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評(píng)估也可能僅限于對(duì)股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

五、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作

在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

六、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得確認(rèn)

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國土資源部申請(qǐng)?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

七、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評(píng)估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對(duì)國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)。

八、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(11)確定債務(wù)的重組方案；(12)確定土地使用權(quán)的處臵方案；(13)確定專利商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(14)對(duì)外投資的處臵方案；(15)訴訟糾紛的處臵方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；(17)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實(shí)施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請(qǐng)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權(quán)注入新上市公司可能會(huì)引起全面收購的義務(wù)。公司在重組方案制定完成后，即應(yīng)著手向有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申請(qǐng)全面收購豁免。問題尚待我們進(jìn)一步了解公司的情況之后詳細(xì)說明。

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(2)征得有關(guān)債權(quán)人的同意

根據(jù)中國法，企業(yè)進(jìn)行重組上市時(shí)，應(yīng)取得貸款給它的金融機(jī)構(gòu)的同意；有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時(shí)間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發(fā)行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯(lián)系，征得多數(shù)債券持有人對(duì)重組的同意。

另外，對(duì)于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

公司設(shè)想能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。（關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組、設(shè)立新上市公司的法律可行性，請(qǐng)見本項(xiàng)目建議書關(guān)于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權(quán)的處理

按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評(píng)估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項(xiàng)目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準(zhǔn)備招股文件

公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)或注冊(cè)。

十一、在審計(jì)、評(píng)估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)，連同一個(gè)符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測、評(píng)估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。

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十二、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，公司即可著手設(shè)立公司，具體步驟見本項(xiàng)目建議書“設(shè)立公司”的專章說明。

十三、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會(huì)，對(duì)短章程進(jìn)行修改，通過一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

十四、向國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：

(7)發(fā)行申請(qǐng)(8)招股說明書(9)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告(10)境內(nèi)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告

(11)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(12)發(fā)行方案

十五、新上市公司獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

十六、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準(zhǔn)

從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：

1.國務(wù)院有關(guān)部門對(duì)公司重組上市方案的批準(zhǔn)； 2.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)的批復(fù)； 3.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；

4.國土資源部關(guān)于公司土地評(píng)估結(jié)果及新上市公司土地處臵方案的確認(rèn)批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 復(fù)；

5.財(cái)政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)批復(fù)； 6.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請(qǐng)見本項(xiàng)目建議書第五章“設(shè)立新上市公司”）；

7.國務(wù)院關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)（如適用）；

8.國土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)（如適用）；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)； 10.中國證監(jiān)會(huì)同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復(fù)。

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第三章 一般性時(shí)間表

如果以國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，我們準(zhǔn)備了下面這個(gè)時(shí)間表供公司參考。

第4天

(6)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師；

(7)境內(nèi)外評(píng)估師（其中境內(nèi)土地評(píng)估需單獨(dú)聘請(qǐng)境內(nèi)房地產(chǎn)評(píng)估師）；

(8)境內(nèi)外律師（中國、香港）(9)承銷商（包括其律師）；(10)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第5天

第6天(1)審計(jì)工作開始；(5)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)；(6)律師審慎調(diào)查開始；

(7)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地評(píng)估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾?qǐng)后10天）

第87天

第97天 土地評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后10天）申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn) 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)初審 完成審計(jì)評(píng)估報(bào)告 評(píng)估工作開始（評(píng)估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請(qǐng)日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申請(qǐng)國有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)

第130天 國有資產(chǎn)評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后45天）

第131天 國有股權(quán)處臵方案申請(qǐng)

第145天 國有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評(píng)估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)中國政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。定價(jià)、簽承銷協(xié)議 路演開始 香港聯(lián)交所上市聆訊 中國證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境外上市外資股 向香港聯(lián)交所提交上市文件 股份公司申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 向香港聯(lián)交所遞交A-1表 創(chuàng)立大會(huì)召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

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第四章 設(shè)立新上市公司

公司設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：

1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。2.主要發(fā)起人公司申請(qǐng)獲得新上市公司的境外上市預(yù)選企業(yè)資格； 3.主要發(fā)起人公司在聘請(qǐng)專業(yè)人士進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的同時(shí)，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查、資產(chǎn)評(píng)估以及土地評(píng)估工作；

4.公司就資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國土資源部的確認(rèn)文件；

5.公司取得財(cái)政部對(duì)國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處臵方案的批復(fù)文件；

6.新上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱進(jìn)行必須的報(bào)送審批程序。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月；

7.公司申請(qǐng)獲得國務(wù)院在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)、關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等； 8.公司準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)、連同一個(gè)符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測、評(píng)估報(bào)告及前述第（7）條所涉的批準(zhǔn)，報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)；

10.發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)（此處應(yīng)當(dāng)是國家工商行政管理局）報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記； 11.公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

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第五章 關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組

我們理解，公司目前的重組設(shè)想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離，用前者設(shè)立分公司，并組建分公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行經(jīng)營運(yùn)作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對(duì)生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整。各個(gè)分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整完全可以通過公司的決定進(jìn)行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨(dú)立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對(duì)于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實(shí)現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進(jìn)行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當(dāng)事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。

鑒于按現(xiàn)行法律進(jìn)行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

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第六章

一、公司征得有關(guān)債權(quán)人的同意

資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)中國法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時(shí)，應(yīng)取得貸款給企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)以及為企業(yè)提供擔(dān)保的擔(dān)保人的同意；許多貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔(dān)保人的同意；取得境外銀行的同意往往需要很長時(shí)間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對(duì)于某些公司正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

二、公司下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意

公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設(shè)立的非獨(dú)立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時(shí)，可能同樣會(huì)發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進(jìn)行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保人等同意。

公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對(duì)外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組

關(guān)于公司重組過程中債權(quán)債務(wù)的處理

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公司如能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，則可能免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。

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第七章 公司下屬具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)處臵方案

我們理解，公司下面可能有若干性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)營的企業(yè)或者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司），中外合資企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質(zhì)的下屬企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業(yè)”或“下屬企業(yè)”。

由于企業(yè)性質(zhì)不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時(shí)，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式

1、對(duì)于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨(dú)立法人地位，對(duì)其進(jìn)行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨(dú)立法人地位，由公司將其持有的全部權(quán)益經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權(quán)益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨(dú)立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實(shí)踐中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設(shè)立股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責(zé)任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司 全資子公司

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（1）有限責(zé)任公司

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司中所持的股權(quán)注入新上市公司。對(duì)于該有限責(zé)任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導(dǎo)致有限責(zé)任公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā吩试S有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此，公司將其持有的股權(quán)注入新上市公司的行為尚需征得有限責(zé)任企業(yè)其他股東的同意，并且應(yīng)獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》沒有對(duì)股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，如果公司是股份有限公司的發(fā)起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權(quán)投入新上市公司。

（3）聯(lián)營企業(yè)

公司將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，其行為性質(zhì)與公司將其在前述兩種公司中所持的股權(quán)投入新上市公司的行為性質(zhì)相同。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無禁止性或限制性規(guī)定。

3、公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權(quán)注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合中外合資企業(yè)

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資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有關(guān)程序，如董事會(huì)作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

4、與上市公司有關(guān)的行為除了要遵守關(guān)于股份公司的一般規(guī)定外，還要遵守有關(guān)上市公司的特別規(guī)定。現(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關(guān)的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關(guān)的問題

如果新上市公司的設(shè)立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進(jìn)入新上市公司將完全依行政命令進(jìn)行，公司及其下屬企業(yè)應(yīng)不需征得相關(guān)債權(quán)人或合資人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處臵方案

我們理解，公司及公司下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

一、國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定

在我國，國有土地的所有權(quán)屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權(quán)時(shí)，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規(guī)定

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價(jià)入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權(quán)作價(jià)入股時(shí)，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

三、公司可以選擇的方式

（1）作價(jià)出資

作價(jià)出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點(diǎn)是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價(jià)。

（2）租賃

租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能會(huì)增加了公司的成本。當(dāng)然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個(gè)很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處臵，取決于公司股權(quán)設(shè)計(jì)等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進(jìn)行地價(jià)評(píng)估，上市公司必須選擇具有A級(jí)土地估價(jià)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價(jià)評(píng)估。評(píng)估結(jié)果由上市公司向國家土地管理部門申請(qǐng)確認(rèn)。即由國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價(jià)評(píng)估結(jié)果，向國土資源部申請(qǐng)確認(rèn)：由省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價(jià)評(píng)估結(jié)果，向省級(jí)人民政府土地管理部門申請(qǐng)確認(rèn)。

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第九章 關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易

由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會(huì)有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在公司或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會(huì)在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關(guān)的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說明：

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定

財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定認(rèn)為，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業(yè)；(3)聯(lián)營企業(yè)；

(4)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；(5)受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

二、關(guān)聯(lián)方交易的確定

根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

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38(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；(3)提供或接受勞務(wù)；(4)代理；(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；(7)擔(dān)保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；(10)(11)

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露

(1)根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時(shí)，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露如下事項(xiàng)：

A、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊(cè)地、注冊(cè)資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；

C、所持股份或權(quán)益及其變化。

(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應(yīng)比例； B、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；

C、定價(jià)政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會(huì)報(bào)表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關(guān)新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。許可協(xié)議； 關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。

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聯(lián)企業(yè)，同時(shí)，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當(dāng)然也就需要各個(gè)地方公司的服務(wù)。

我們認(rèn)為，如果僅因?yàn)楣臼歉鞯毓镜哪腹揪陀晒惊?dú)自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細(xì)節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實(shí)際可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對(duì)而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實(shí)際問題和細(xì)節(jié)問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則。

股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價(jià)格：

A、有國家定價(jià)的，執(zhí)行國家定價(jià)；

B、沒有國家定價(jià)的，由交易雙方按市場價(jià)格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當(dāng)市場價(jià)格變化時(shí)，由交易雙方協(xié)商后進(jìn)行調(diào)整；

C、對(duì)于沒有國家定價(jià)和無市場價(jià)格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價(jià)格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價(jià)格。

六、非競爭條款

我們理解，公司重組時(shí)剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對(duì)新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對(duì)該部分業(yè)務(wù)的保護(hù)，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時(shí)間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭?，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

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第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問題

我們將在以下前提下對(duì)稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨(dú)立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨(dú)立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關(guān)于營業(yè)稅

營業(yè)稅是對(duì)在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿?、貨物或者其他?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位。

二、關(guān)于企業(yè)所得稅

公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會(huì)了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個(gè)統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題

一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)

五、民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可

由于我們對(duì)公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個(gè)簡單的標(biāo)題。待我們對(duì)公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再對(duì)本項(xiàng)目建議書作出修正。

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第十二章 律師費(fèi)

1、按上市公司募集資金的一定百分比收?。?/p>

2、按工作小時(shí)收取；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術(shù)上相當(dāng)復(fù)雜，工作量也相對(duì)大些，故法律服務(wù)費(fèi)金額相對(duì)高些。但我們?yōu)楸磉_(dá)我們對(duì)貴公司項(xiàng)目的興趣及我們的誠意，我們?cè)敢饩C合考慮我們所需時(shí)間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項(xiàng)目的復(fù)雜性、特殊性、風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任等因素，給予公司一個(gè)優(yōu)惠的報(bào)價(jià)，即若公司聘請(qǐng)我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費(fèi)為人民幣60萬元。一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費(fèi)的方式有：

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第十三章 工作小組成員

若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進(jìn)廠開展工作，屆時(shí)，也可根據(jù)工作需要，隨時(shí)增派項(xiàng)目律師。上述律師簡歷詳見本項(xiàng)目建議書律師簡介。

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唐麗子

律師

?

金杜合伙人，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士

?

在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)

曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁

?

主要證券業(yè)績：

? 馬鞍山鋼鐵、昆明機(jī)床、東方電機(jī)、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機(jī)械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣東佛陶集團(tuán)、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實(shí)業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行H股

? 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股

? 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團(tuán)）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行A股

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李曉鳴

律師

?

金杜合伙人，國際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國杜克大學(xué)法學(xué)博士

?

美國紐約州律師

?

曾工作于中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議解決的法律法規(guī)

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁

?

主要證券業(yè)績：

? 負(fù)責(zé)美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券

? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資

? 代理美國風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金 ? 代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項(xiàng)目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國石油天然氣發(fā)行H股 ? 國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 ? 外商投資及公司兼并

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白彥春 律師

?

金杜主要?jiǎng)?chuàng)始人，中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國霍普金斯大學(xué)深造

?

豐富的涉外法律工作經(jīng)驗(yàn)，曾工作于香港Shum & Co.律師事務(wù)所

?

兼任威海仲裁委員會(huì)仲裁員

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁

?

主要證券業(yè)績：

? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發(fā)行H股 ? 天津中新藥業(yè)發(fā)行S股

? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)發(fā)行B股

? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團(tuán)、北方五環(huán)實(shí)業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團(tuán)、西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）、海南寰島實(shí)業(yè)、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實(shí)業(yè)、青海水泥發(fā)行A股

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王建平律師

?

金杜合伙人，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國哈佛大學(xué)法學(xué)碩士，華盛頓大學(xué)法律博士

?

美國密蘇里州律師

?

曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國際投資

?

主要證券業(yè)績：

? 新浪網(wǎng)美國NASDAQ和香港的發(fā)行與上市 ? 中國石油天然氣、寧波北倉港發(fā)行H股

? 南方匯通、山東江泉實(shí)業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行A股

? 中國光大集團(tuán)收購麗珠集團(tuán)、中國移動(dòng)通信集團(tuán)公司的組建

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張永良

律師

?

北京大學(xué)法學(xué)碩士

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購并、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

?

主要證券業(yè)績：

? 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行H股 ? 哈爾濱飛機(jī)制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行B股

? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行A股

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彭晉 律師

?

對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)碩士

?

有中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國際貿(mào)易

?

主要證券業(yè)績：

? 中國石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行H股 ? 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行A股

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第四篇：培訓(xùn)考試資料

考試培訓(xùn)資料整理

一、分公司基本概況

1、分公司業(yè)務(wù)是集天然氣集輸,伴生氣處理,原油穩(wěn)定,儲(chǔ)運(yùn)銷售,規(guī)劃設(shè)計(jì),維修檢測以及天然氣長輸管道管理于一體的專業(yè)化公司。

2、分公司累計(jì)處理伴生氣556億立方米，穩(wěn)定原油7.7億噸，生產(chǎn)輕烴1683萬噸。連續(xù)17年獲得大慶油田“安全生產(chǎn)、文明生產(chǎn)”金牌，被評(píng)為全國“安康杯”優(yōu)勝企業(yè)、全國企業(yè)文化建設(shè)先進(jìn)單位等榮譽(yù)稱號(hào)。

3、天然氣分公司現(xiàn)有員工5423人；現(xiàn)有油氣加工裝置25套，天然氣初加工裝置14套，原油穩(wěn)定裝置11套；輕烴儲(chǔ)庫2座；增壓站1座；計(jì)量閥組間56座；輕烴和天然氣管道1816公里。處理天然氣20億立方米每年；穩(wěn)定原油3510萬噸每年。生產(chǎn)輕烴82萬噸每年；干氣16.4億立方米每年。

4、分公司生產(chǎn)特點(diǎn):1）點(diǎn)多面廣戰(zhàn)線長2）安全風(fēng)險(xiǎn)高；即三易：易燃、易爆、易中毒

三高：高溫、高壓、高轉(zhuǎn)速3）引進(jìn)設(shè)備多,技術(shù)先進(jìn),工藝過程復(fù)雜4）社會(huì)關(guān)聯(lián)度高

二、勞動(dòng)法（其他的自己理解吧）

1、員工的八項(xiàng)權(quán)利

1）知情權(quán)2）建議權(quán)3）批評(píng)權(quán)4）拒絕權(quán)5）緊急避險(xiǎn)權(quán)6）依法向本單位提出要求賠償?shù)臋?quán)利7）獲得符合國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)防護(hù)用品的權(quán)利8）獲得安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)的權(quán)利

2、員工的三項(xiàng)義務(wù)

1）尊章守規(guī)，服從管理的義務(wù)2）接受安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)的義務(wù)3）發(fā)現(xiàn)不安全因素的報(bào)告的義務(wù)

三、安全生產(chǎn)形勢

1、管線顏色代表輸送介質(zhì)

紅色:消防水

藍(lán)色:儀表風(fēng)

綠色:水

黃色:氣體

灰色:輕烴

深灰色:原油

2、事故要素(四M要素)人 人的不安全行為 機(jī) 機(jī)的不安全狀態(tài) 環(huán) 環(huán)境不良 管 管理欠缺

3、安全生產(chǎn)的基本對(duì)策（三E對(duì)策）工程預(yù)防對(duì)策（本質(zhì)安全化）教育預(yù)防對(duì)策（人的素質(zhì)）管理預(yù)防對(duì)策（系統(tǒng)協(xié)調(diào)）

4、天然氣的爆炸上限：5% 爆炸下限：13.5%

5、防爆設(shè)施必須有標(biāo)識(shí)牌

6、HSE代表：H（Health）健康

S（Safty）安全

E（Environment）環(huán)境

7、四化管理：科學(xué)化 制度化 標(biāo)準(zhǔn)化 規(guī)范化

8、中石油集團(tuán)公司安全管理理念：環(huán)保優(yōu)先 安全第一 質(zhì)量至上 以人為本

9、中國石油集團(tuán)公司反違章“六大禁令”

1）嚴(yán)禁特種作業(yè)無有效操作證人員上崗操作。2）嚴(yán)禁違反操作規(guī)程操作。3）嚴(yán)禁無票證從事危險(xiǎn)作業(yè)。4）嚴(yán)禁脫崗、睡崗和酒后上崗。5）嚴(yán)禁違反規(guī)定運(yùn)輸民爆物品、放射源和危險(xiǎn)化學(xué)品。6）嚴(yán)禁違章指揮、強(qiáng)令他人違章作業(yè)。員工違反上述《禁令》，給予行政處分；造成事故的，解除勞動(dòng)合同。

10、中國石油集團(tuán)公司冬季安全生產(chǎn)大檢查要求：

防火、防爆、防井噴、防油氣泄漏、防交通事故、防滑、防坍塌、防凍凝。

四、發(fā)展目標(biāo)

1、目前分公司輕輕產(chǎn)量82萬噸，天然氣集輸28億立方米

2、分公司生產(chǎn)目標(biāo)：輕烴上產(chǎn)100萬噸，天然氣集輸30億立方米

3、十二五末（2015年）達(dá)到輕烴上產(chǎn)110萬噸，天然氣集輸40億立方米

4、十二五期間的任務(wù)：持續(xù)上產(chǎn) 精細(xì)管理

五、分公司主要工藝技術(shù)及流程

1、分公司生產(chǎn)原料及產(chǎn)品 原料：原油、油田伴生氣 主要產(chǎn)品：輕烴、干氣

2、生產(chǎn)環(huán)境與規(guī)模

天然氣分公司現(xiàn)有原油穩(wěn)定裝置11套（負(fù)壓4套、正壓7套），伴生氣處理裝置15套（淺冷10套、深冷5套）

3、原油穩(wěn)定工藝就是把油田上密閉集輸起來的原油經(jīng)過密閉處理，從原油中把輕質(zhì)烴類如：甲烷、乙烷、丙烷、丁烷等分離出來并加以回收利用。這樣原油就相對(duì)的減少了揮發(fā)作用，也降低了蒸發(fā)造成的損耗，使之穩(wěn)定。

4、原油穩(wěn)定分為閃蒸（正、負(fù)壓）和精餾兩種。

5、工藝上回收輕烴的工藝主要有冷凝分離法和吸收法。

6、冷凝分離法分為淺冷（-25—-35℃）和深冷（-92—-100℃）

7、淺冷丙烷壓縮機(jī)制冷可達(dá)-35℃

深冷膨脹機(jī)壓縮制冷可達(dá)-86℃ 淺冷輕輕收率1.85t/104m3 深冷輕烴收率2.43t/104m3

8、離心壓縮機(jī)工作原理：

氣體流過高速旋轉(zhuǎn)的葉輪時(shí)，在離心力的作用下，一方面壓力有所提高，另一方面速度也極大增加，即離心式壓縮機(jī)通過葉輪首先將原動(dòng)機(jī)的機(jī)械能轉(zhuǎn)變?yōu)闅怏w的靜壓能和動(dòng)能，此后，氣體在流經(jīng)擴(kuò)壓器的通道時(shí)，流道截面逐漸增大，進(jìn)一步使氣體的絕大部分動(dòng)能又轉(zhuǎn)變?yōu)殪o壓能，進(jìn)一步起到增壓的作用。

9、DCS表示：分散控制系統(tǒng)

六、企業(yè)文化

1、企業(yè)文化的功能：導(dǎo)向功能、激勵(lì)功能、約束功能、紐帶功能、凝聚功能、輻射功能、塑造功能、增譽(yù)功能等

2、集團(tuán)公司企業(yè)文化:”四統(tǒng)一”

即統(tǒng)一的企業(yè)精神、統(tǒng)一的核心經(jīng)營管理理念、統(tǒng)一的企業(yè)宗旨、統(tǒng)一的企業(yè)標(biāo)識(shí)

3、集團(tuán)公司企業(yè)精神：愛國、創(chuàng)業(yè)、求實(shí)、奉獻(xiàn)

4、大慶精神:為國爭光、為民族爭氣的愛國主義精神；獨(dú)立自主、自力更生的艱苦創(chuàng)業(yè)精神；講求科學(xué)、“三老四嚴(yán)”的科學(xué)求實(shí)精神；胸懷全局、為國分憂的奉獻(xiàn)精神。概括地說就是“愛國、創(chuàng)業(yè)、求實(shí)、奉獻(xiàn)”。

5、集團(tuán)公司核心經(jīng)營管理理念:誠信 創(chuàng)新 業(yè)績 和諧 安全

6、集團(tuán)公司企業(yè)宗旨：奉獻(xiàn)能源，創(chuàng)造和諧

7、集團(tuán)公司企業(yè)標(biāo)識(shí):寶石花

8、大慶油田發(fā)現(xiàn)于1959年9月26日，走過了52年的歷程。

9、大會(huì)戰(zhàn)中艱苦創(chuàng)業(yè)的六個(gè)傳家寶：人拉肩扛精神、干打壘精神、五把鐵鍬鬧革命精神、縫補(bǔ)廠精神、回收隊(duì)精神、修舊利廢精神

10、中華民族精神之魂：井岡山精神、長征精神、延安精神、大慶精神

11、鐵人精神:“為國分憂，為民族爭氣”的愛國主義精神；“寧可少活20年，拼命也要拿下大油田”的忘我拼搏精神；“有條件要上，沒有條件創(chuàng)造條件也要上”的艱苦奮斗精神；“干工作要經(jīng)得起子孫萬代檢查”“為革命練一身硬功夫、真本事”的科學(xué)求實(shí)精神；“甘愿為黨和人民當(dāng)一輩子老黃牛，埋頭苦干”的奉獻(xiàn)精神。

12、三老四嚴(yán):對(duì)待革命事業(yè)，要當(dāng)老實(shí)人，說老實(shí)話，辦老實(shí)事；對(duì)待工作，要有嚴(yán)格的 要求，嚴(yán)密的組織，嚴(yán)肅的態(tài)度，嚴(yán)明的紀(jì)律。

13、四個(gè)一樣:對(duì)待革命工作要做到：黑天和白天一個(gè)樣；壞天氣和好天氣一個(gè)樣；領(lǐng)導(dǎo)不在場和領(lǐng)導(dǎo)在場一個(gè)樣；沒有人檢查和有人檢查一個(gè)樣。

14、兩論:兩論是指毛澤東同志的《矛盾論》、《實(shí)踐論》

15、兩分法: 什么是兩分法前進(jìn)？

主要內(nèi)容是：在任何時(shí)候，對(duì)任何事情，都要運(yùn)用兩分法。成績?cè)酱?，形式越好，越要一分為二；?duì)待干勁運(yùn)用兩分法，干勁引導(dǎo)不好就會(huì)只圖速度，不顧質(zhì)量，沒有好的效果，磋商職工的積極性；領(lǐng)導(dǎo)要及時(shí)提出新的、鮮明的、經(jīng)過努力能夠達(dá)到的高標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)職工始終向前看；以兩分法為武器，堅(jiān)持抓好工作總結(jié)，走上步看下步，走一步總結(jié)一步，步步有提高，方向始終明確。兩分法是大慶人面對(duì)成績和挫折、順境和逆境的考驗(yàn)，勝不驕，敗不餒，銳意進(jìn)取的只剩法寶。

16、三個(gè)面向：面向生產(chǎn)，面向基層，面向群眾，三個(gè)面向是大慶油田機(jī)關(guān)工作的基本指導(dǎo)思想。

17、五到現(xiàn)場：生產(chǎn)指揮到現(xiàn)場，政治工作到現(xiàn)場，材料供應(yīng)到現(xiàn)場，科研設(shè)計(jì)到現(xiàn)場，生活服務(wù)到現(xiàn)場。

18、崗位責(zé)任制是大慶油田油田最基本的生產(chǎn)管理制度。

19、“三基工作法”：加強(qiáng)以黨支部建設(shè)為核心的基層建設(shè)；加強(qiáng)以崗位責(zé)任制為中心的基礎(chǔ)工作；加強(qiáng)以崗位練兵為主要內(nèi)容的基本功訓(xùn)練。

20、三條要求，五個(gè)原則：項(xiàng)項(xiàng)工程質(zhì)量全優(yōu)，事事做到規(guī)格化，人人做出事情過得硬；有利于質(zhì)量全優(yōu)，有利于提高效率，有利于安全生產(chǎn)，有利于增產(chǎn)節(jié)約，有利于文明生產(chǎn)和施工。

21、鐵人：王進(jìn)喜 新時(shí)期鐵人：王啟民 新鐵人：李新民

22、什么是企業(yè)文化？

企業(yè)文化是以人為本四項(xiàng)為宗旨，以企業(yè)價(jià)值觀為核心，一企業(yè)精神為支柱，確立企業(yè)行為、員工行為以及員工和企業(yè)、企業(yè)和社會(huì)相互協(xié)調(diào)的關(guān)系準(zhǔn)則，形成一致的群體意識(shí)和利益共同體的企業(yè)生存和發(fā)展的新的管理論。

23、什么是企業(yè)形象？

是反映企業(yè)整體素質(zhì)的視覺和聽覺效應(yīng)，是企業(yè)提供給社會(huì)和消費(fèi)者的使用價(jià)值和審美價(jià)值的客觀效果和主管感受，通過廠區(qū)形象、產(chǎn)品形象、經(jīng)營形象、員工形象表現(xiàn)出來。

24、企業(yè)精神的作用是什么？ 凝聚作用、教化作用、導(dǎo)向作用 25、1960年6月20日中央正式批準(zhǔn)大慶石油大會(huì)戰(zhàn)。

26、五面紅旗指的是誰？

是指大慶油田會(huì)戰(zhàn)初期涌現(xiàn)的先進(jìn)榜樣王進(jìn)喜、馬德仁、段興枝、薛國邦、朱洪昌

27、中國石油是在何時(shí)何地上市的？

2000年4月7日中國石油開始在香港、紐約兩地掛牌交易。

28、天然氣分公司企業(yè)文化理念：

天然氣讓我們生活得更美好；生命至高無尚，責(zé)任重于泰山；安全是一切工作的生命線；沒有消除不了的隱患，沒有避免不了的事故；做實(shí)、做精、做強(qiáng)。

七、生產(chǎn)裝置常見介質(zhì)理化特性與名詞解釋

1、天然氣：主要成分甲烷和少量乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上組分組成，除此之外，還含有氮、硫化氫、二氧化碳、一氧化碳等。

2、輕烴：也稱天然氣凝析液，主要成分是C3以上重組分。

3、名詞解釋 1）、原料氣：是指進(jìn)入天然氣分公司（以下簡稱分公司）氣加工裝置和系統(tǒng)管網(wǎng)的天然氣。包括采油廠來的伴生氣、氣庫氣和氣井氣。2）、伴生氣：指采油廠從原油中分離出來的天然氣。3）、氣庫氣：指從儲(chǔ)氣庫中采出的天然氣。4）、氣井氣：指從氣田采出的天然氣，可分為深層氣和中淺層氣。5）、干氣：指伴生氣經(jīng)氣加工裝置處理、加工，回收輕烴后得到的天然氣。6）、注氣：指經(jīng)注氣站注入地下儲(chǔ)氣庫中的天然氣。7）、脫出氣：指在原油穩(wěn)定過程中，從原油中脫出的天然氣。8）、不凝氣：指脫出氣經(jīng)冷卻、分離后所得的天然氣。9）、氣烴：指從天然氣中回收的輕烴。10）、油烴：指從原油中回收的輕烴。11）、氣烴收率：指氣加工裝置輕烴生產(chǎn)量與原料氣量之比。即： 氣烴收率（噸/萬立方米）= 輕烴生產(chǎn)量（噸）×100%/原料氣量（萬立方米）12）、油烴收率：指原油穩(wěn)定裝置輕烴生產(chǎn)量與原油穩(wěn)定量之比。即： 油烴收率（噸/萬噸）= 輕烴生產(chǎn)量（噸）×100%/原油穩(wěn)定量（萬噸）13）、原油穩(wěn)定裝置負(fù)荷率：指原油穩(wěn)定量與設(shè)計(jì)處理量比值。原油穩(wěn)定裝置負(fù)荷率（%）= 原油穩(wěn)定量（萬噸）×100%/設(shè)計(jì)處理量（萬噸）

八、設(shè)備

1、換熱器作用：用于為工藝過程提供熱量傳遞。

2、換熱器類型：固定管板式換熱器 U形管式換熱器 浮頭式換熱器

九、變配電基礎(chǔ)知識(shí)

1、電力系統(tǒng)：是動(dòng)力系統(tǒng)的一部分，由發(fā)電廠、變電站、輸配電裝置、電力網(wǎng)的線路和用戶用電設(shè)備組成的（即發(fā)、變、輸、配、用電）。

2、電力系統(tǒng)運(yùn)行特點(diǎn)：1）電力系統(tǒng)的同時(shí)性 2）電力系統(tǒng)的整體性3）電力系統(tǒng)的快速性4）電力系統(tǒng)的連續(xù)性5）電力系統(tǒng)的實(shí)時(shí)性6）電力系統(tǒng)的隨機(jī)性

3、電氣主接線：根據(jù)電能輸送和分配的要求，表示主要電氣設(shè)備相互之間的連接關(guān)系，以及本變電站(或發(fā)電廠)與電力系統(tǒng)的電氣連接關(guān)系，通常以單線圖表示。它主要是指在發(fā)電廠、變電所、電力系統(tǒng)中，為滿足預(yù)定的功率傳送和運(yùn)行等要求而設(shè)計(jì)的、表明高壓電氣設(shè)備之間相互連接關(guān)系的傳送電能的電路。電氣主接線中有時(shí)還包括發(fā)電廠或變電站的自用電部分，常稱作自用電接線。

4、天然氣裝置供電要求

1）安全：在電能的供應(yīng)分配和使用中，不應(yīng)發(fā)生人身和設(shè)

備事故;2）可靠：應(yīng)滿足電能用戶對(duì)供電的可靠性要求;3）優(yōu)質(zhì)：應(yīng)滿足電能用戶對(duì)電壓和頻率的質(zhì)量要求;4）經(jīng)濟(jì)：供電系統(tǒng)投資要少，運(yùn)行費(fèi)用要低，并盡可能

地節(jié)約電能和材料。

此外，在供電工作中，應(yīng)合理地處理局部和全部、當(dāng)前和長遠(yuǎn)的關(guān)系，既要照顧局部和當(dāng)前利益，又要顧全大局，以適應(yīng)發(fā)展要求。

第五篇：公司新員工培訓(xùn)感想

一周培訓(xùn)感想

公司為了幫助我們這些新員工盡快適應(yīng)公司環(huán)境與工作，特為我們提供了豐富的培訓(xùn)課程。今天為期一周的培訓(xùn)結(jié)束了，公司的培訓(xùn)很精彩，很難忘，是我人生中很重要的一筆財(cái)富。不過在此就不一一回顧和細(xì)談哪位老師講過什么樣的內(nèi)容了。以下是自己通過這幾日的培訓(xùn)所感悟到的道理。

1．這次培訓(xùn)中我學(xué)到了很多知識(shí)，但感觸最深的是每一位領(lǐng)導(dǎo)基本上都提到一個(gè)要求，那就是學(xué)習(xí)、學(xué)習(xí)、再學(xué)習(xí)。一刻也不能放松，不僅要鉆研本專業(yè)的知識(shí)，還要了解其他專業(yè)的知識(shí)，比如說我自己，就應(yīng)該多了解了解公司計(jì)量等方面的知識(shí)，這樣有利于我提高工作效率與質(zhì)量。要把事業(yè)看作具有生命力和活力的事物去看待，而這種活力的源泉是學(xué)習(xí)，做一份事業(yè)是不斷學(xué)習(xí)的過程，享受學(xué)習(xí)快樂的過程。理論知識(shí)的學(xué)習(xí)，工作實(shí)踐的學(xué)習(xí)，同事之業(yè)是一個(gè)朝氣蓬勃的新興事業(yè)，它的鮮明特點(diǎn)是知識(shí)更新快，專業(yè)涉及面廣。對(duì)于一名初入計(jì)量的新人，必須做好充分準(zhǔn)備，把學(xué)習(xí)當(dāng)作是干一份事業(yè)來做，努力認(rèn)真做好。

2．要有腳踏實(shí)地，持之以恒，實(shí)干立業(yè)的態(tài)度?，F(xiàn)在的社會(huì)當(dāng)中，很多人很浮躁，都在追求快速的成功，追求速成。我們要有效地管理好自己的時(shí)間，做什么都要先有個(gè)目標(biāo)，然后再有個(gè)計(jì)劃，這樣我們才能有效地完成領(lǐng)導(dǎo)交給我們的任務(wù)。自從聽了吳老師的講話，我能很好的掌控時(shí)間，首先要有抗打擊，抗干擾能力，要明白失去的時(shí)間是無法追回的，我們要利用有限的時(shí)間創(chuàng)造無限的價(jià)值，所以要合理地管理自己的時(shí)間，浪費(fèi)時(shí)間就等于浪費(fèi)生命，合理地管理自己的時(shí)間是非常重要的。

3．每一位新員工剛到公司來都有屬于自己的獨(dú)特的職業(yè)心理，聽了李老師講“職業(yè)初期的心理調(diào)適”，讓我有了很好的認(rèn)識(shí)，使自己不會(huì)那么的迷茫。沒聽課之前，我有恐懼心理、期盼心理、從眾心理、嫉妒心理、自卑心理等。這些以前都不知道怎么去消除，后來通過培訓(xùn)學(xué)習(xí)了解決的方法，因此，我們要用最高的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)要求自己，積極地應(yīng)付工作中的困境，快樂的工作、懂得感恩，接受工作的全部，這樣才能很好的適應(yīng)社會(huì)。

4．就是要有積極主動(dòng)樂觀的品質(zhì)。以前自己也知道這種品質(zhì)的重要，但現(xiàn)在懂得是成功與否不是看一個(gè)人在順境中如何積極主動(dòng)樂觀，而是看一個(gè)人在逆境中如何積極主動(dòng)樂觀。這是一個(gè)人獲得不同結(jié)果的本質(zhì)所在。所以借著各位培訓(xùn)老師的經(jīng)驗(yàn)，告訴自己無論任何情況下都要積極、主動(dòng)、樂觀向上，多溝通交流，學(xué)習(xí)高效的溝通技巧，是自己能在人群中脫穎而出，也能積累自己的人脈，這樣才能使自己的職業(yè)生涯發(fā)展變得更快，變得更加豐富！

5．注重細(xì)節(jié)，細(xì)節(jié)決定成敗。這幾天的培訓(xùn)讓我體會(huì)到細(xì)節(jié)真諦，細(xì)節(jié)真的很重要。就是平常一些微不足道的小事也可以把一個(gè)人做事的態(tài)度暴露無遺。小到散會(huì)后是否可以積極主動(dòng)的把桌椅擺放整齊，小到一張紙是否有意識(shí)的二次使用，小到下班離開前是否有意識(shí)關(guān)閉電扇、電燈等等。我想這些細(xì)節(jié)反應(yīng)了一個(gè)人是否在用心的做事，是否在仔細(xì)的觀察，是否在自己思考問題，應(yīng)該為公司、為他人做些什么。低調(diào)做人，高調(diào)做事，從小事做起，勿以善小而不為，勿以惡小而為之。

此次培訓(xùn)，我感悟和沖擊頗多，培訓(xùn)課程結(jié)合了一系列的哲理故事，讓我記憶猶新，受益匪淺。培訓(xùn)讓我對(duì)公司有了更深的了解，增進(jìn)了不少知識(shí)，更重要的是讓我對(duì)自己有了新的認(rèn)識(shí)與新的奮斗目標(biāo)，“水不流則腐，人不進(jìn)則退”，在今后的工作中，生活中我將加倍地學(xué)習(xí)，不斷地提高自己的素質(zhì)。為適應(yīng)公司不斷發(fā)展的需求完善自己，爭取做到自己對(duì)公司利益的最大化。在這里順便說一聲：真的很感謝公司及所有培訓(xùn)老師，你們辛苦了！