第一篇：2014上半年并購(gòu)重組分析（模版）
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2014上半年并購(gòu)重組分析
今年上半年，在政府、監(jiān)管層大力推動(dòng)并購(gòu)重組的態(tài)度以及企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組做大做強(qiáng)的需求下，我國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)依舊呈現(xiàn)高速的發(fā)展勢(shì)頭。
截止2014年6月30日，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共發(fā)生863宗并購(gòu)交易，同比減少24.83%；交易總金額達(dá)3445.65億元，同比增長(zhǎng)19.35%；平均交易金額為3.99億元，同比大幅上漲58.77%。雖然交易數(shù)量同比減少，但總交易規(guī)模及平均交易規(guī)模大幅增加。
上半年的中國(guó)上市公司并購(gòu)交易呈現(xiàn)以下幾個(gè)特點(diǎn)：
1、機(jī)械設(shè)備儀表制造業(yè)、信息技術(shù)服務(wù)業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)依然是并購(gòu)交易最活躍的行業(yè)；
2、北上廣與江浙地區(qū)的并購(gòu)重組領(lǐng)先于國(guó)內(nèi)其他地區(qū)。
從并購(gòu)交易數(shù)量來(lái)看，機(jī)械設(shè)備儀表制造業(yè)與信息技術(shù)服務(wù)業(yè)均發(fā)生100宗以上并購(gòu)交易，房地產(chǎn)業(yè)與服社會(huì)服務(wù)業(yè)緊隨其后，均發(fā)生76宗并購(gòu)交易。機(jī)械設(shè)備儀表制造業(yè)作為國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)支持的行業(yè)，發(fā)展迅猛，規(guī)?；殉蔀槠髽I(yè)發(fā)展的主要方向。企業(yè)通過(guò)兼并重組，可完善產(chǎn)業(yè)鏈，增加市場(chǎng)占有率，形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)，獲得穩(wěn)定的收入和利潤(rùn)，因此行業(yè)中的整合和擴(kuò)張已成為企業(yè)的必然選擇。信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)在信息化建設(shè)及不斷增長(zhǎng)的應(yīng)用需求下，可以通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)資源與技術(shù)整合，獲取核心技術(shù)，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，并購(gòu)重組還將擴(kuò)大信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)的用戶(hù)數(shù)量，增加市場(chǎng)份額，提高盈利水平。
從并購(gòu)交易金額來(lái)看，房地產(chǎn)業(yè)拔得頭籌，交易金額為987.67億元，已超過(guò)去年全年水平，符合房地產(chǎn)進(jìn)入深度整合階段的實(shí)際情況。因此，以上行業(yè)成為了上半年并購(gòu)重組交易最為活躍的幾個(gè)行業(yè)。
從并購(gòu)重組的分布地區(qū)來(lái)看，我國(guó)企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)區(qū)域呈現(xiàn)明顯的地域聚集性，北上廣和江浙地區(qū)隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，投資環(huán)境不斷優(yōu)化，無(wú)論是在交易金額還是交易數(shù)量上，均領(lǐng)
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先于國(guó)內(nèi)其他地區(qū)。因此，這些地區(qū)的資源流動(dòng)速度較快，并購(gòu)交易較為活躍。
融資并購(gòu)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)前瞻投資顧問(wèn)認(rèn)為，當(dāng)前和未來(lái)數(shù)年，宏觀環(huán)境有利于上市公司并購(gòu)重組，中國(guó)經(jīng)濟(jì)正處于轉(zhuǎn)型調(diào)整期，上市公司可以積極利用融資優(yōu)勢(shì)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)、提高效率，從而實(shí)現(xiàn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的雙贏，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型大背景之下，加速行業(yè)整合，加之國(guó)家政策的鼓勵(lì)，這將使得并購(gòu)重組迎來(lái)一波轟轟烈烈的浪潮。
來(lái)源：資本前瞻官網(wǎng)：http://ipo.qianzhan.com/
《資本前瞻》關(guān)注并立足于資本市場(chǎng)，對(duì)財(cái)經(jīng)界所發(fā)生的重大事件、典型事例進(jìn)行的全面、深入報(bào)道，并努力深度挖掘事件背景并進(jìn)行深刻剖析，為關(guān)心財(cái)經(jīng)的人士提供專(zhuān)業(yè)財(cái)經(jīng)分析報(bào)告。
第二篇：并購(gòu)重組案例分析
話(huà)說(shuō)天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。
——《三國(guó)演義》
并購(gòu)重組典型案例分析
主講：郜卓
第一部分 并購(gòu)重組的理論
一、并購(gòu)重組：合與分
（一）合：并購(gòu)
1、并
兼并，也稱(chēng)吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。
合并，也稱(chēng)創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。
2、購(gòu)
收購(gòu)是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。
3、并購(gòu)
并購(gòu)M&A，即兼并、合并與收購(gòu)(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱(chēng)，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。
控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。
4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并
非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。
同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價(jià)往往不公允，無(wú)法按照交易價(jià)格作為會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價(jià)值不變。
（二）分：分立、出售
1、分立
與兼并、合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、人員等要素進(jìn)行分割，將原來(lái)一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。
【案例】東北高速分立
1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開(kāi)發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長(zhǎng)人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。
上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報(bào)告及其摘要》、《2006財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006利潤(rùn)分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問(wèn)題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。
2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷(xiāo)。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。
2、出售
與收購(gòu)相對(duì)應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。
3、分拆上市
上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來(lái)組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過(guò)程。分拆上市一般不會(huì)發(fā)生控制權(quán)的變更。
二、并購(gòu)的相關(guān)概念
（一）并購(gòu)主體
1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購(gòu)，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長(zhǎng)期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問(wèn)題。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對(duì)投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力。獲取回報(bào)的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲利來(lái)收回投資。
行業(yè)投資人只能通過(guò)加強(qiáng)管理，通過(guò)并購(gòu)程序和過(guò)程的控制來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)。
2、財(cái)務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購(gòu)，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤(rùn)回報(bào)和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)速度，以便于在可以預(yù)期的未來(lái)使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪?，并從中獲利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒(méi)有什么必然的聯(lián)系。財(cái)務(wù)投資人對(duì)被投資企業(yè)一般沒(méi)有絕對(duì)的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和退出機(jī)制，獲取回報(bào)的方式主要是通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購(gòu)等方式資本運(yùn)營(yíng)方式實(shí)現(xiàn)。
財(cái)務(wù)投資人常采用簽署對(duì)賭協(xié)議的辦法來(lái)控制投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易，就是財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購(gòu)股權(quán)協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)未來(lái)的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利。
【案例】蒙牛的并購(gòu)
內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。
2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開(kāi)曼群島注冊(cè)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價(jià)格收購(gòu)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬(wàn)美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬(wàn)美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來(lái)?yè)Q股價(jià)格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛股票，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。
2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以?xún)冬F(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以?xún)冬F(xiàn)。
2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價(jià)格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購(gòu)新股，以及向老股東購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購(gòu)后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額。
2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。
（二）并購(gòu)對(duì)象
1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)
即100%股權(quán)，優(yōu)點(diǎn)是沒(méi)有其他股東公司易于控制，所面臨的問(wèn)題是收購(gòu)成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購(gòu)難度比較大。
（2）絕對(duì)控股權(quán)
即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對(duì)控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購(gòu)股權(quán)最大的風(fēng)險(xiǎn)是承擔(dān)或有負(fù)債問(wèn)題。
2、資產(chǎn)：
資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無(wú)形資產(chǎn)等。并購(gòu)資產(chǎn)最大的問(wèn)題是無(wú)形資產(chǎn)如何評(píng)估，如何計(jì)價(jià)的問(wèn)題。無(wú)形資產(chǎn)是指沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的長(zhǎng)期資產(chǎn)，包括專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等。無(wú)形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài)；可以在一年或一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無(wú)形資產(chǎn)提供的未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。
或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無(wú)法計(jì)量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無(wú)法核算的資源，如人力資源、市場(chǎng)資源、客戶(hù)資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購(gòu)的另一個(gè)問(wèn)題是市場(chǎng)資源、客戶(hù)資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、公共關(guān)系等資源無(wú)法收購(gòu)的問(wèn)題。
3、控制權(quán)：
控制權(quán)包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等?！景咐窟_(dá)能與娃哈哈的收購(gòu)與反收購(gòu)
1996年，達(dá)能開(kāi)始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬(wàn)美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個(gè)利潤(rùn)最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。
1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購(gòu)了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。
2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價(jià)格并購(gòu)?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì)。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。
2007年5月，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（SCC）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國(guó)、BVI、薩摩亞等地展開(kāi)各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長(zhǎng)一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國(guó)內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國(guó)取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。
在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開(kāi)始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報(bào)價(jià)為近200億元人民幣。
2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱(chēng)：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。在中法兩國(guó)政府的支持下，雙方為最終解決爭(zhēng)端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開(kāi)展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價(jià)格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。
9月30日下午，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。
（三）支付手段
1、現(xiàn)金
（1）企業(yè)自有資金（2）并購(gòu)貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)
（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品
2、非現(xiàn)金支付
（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)
（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈(zèng)予（6）無(wú)償劃轉(zhuǎn)
（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換
【案例】中海油并購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例
2005年2月27日美國(guó)優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國(guó)海洋石油有限公司作為“友好收購(gòu)”的候選公司之一，提供了初步資料。
4月4日美國(guó)石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購(gòu)優(yōu)尼科。
6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。如果收購(gòu)成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來(lái)源為自有資金30億美元，中國(guó)海洋石油總公司提供長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過(guò)橋融資，中國(guó)工商銀行提供過(guò)橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過(guò)橋貸款30億美元。
美國(guó)媒體質(zhì)疑中海油收購(gòu)優(yōu)尼科有中國(guó)政府幕后資金支持。美國(guó)眾議院通過(guò)議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)和國(guó)家安全的潛在影響。
7月2日中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國(guó)國(guó)會(huì)修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對(duì)中國(guó)的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購(gòu)案，但是這個(gè)評(píng)估并無(wú)時(shí)間限制。
8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)要約。8月10日雪佛龍成功收購(gòu)優(yōu)尼科。
2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國(guó)的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。
中海油收購(gòu)尼克森的資金來(lái)源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。
尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國(guó)北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁(yè)巖氣資源。收購(gòu)后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁(yè)巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。
8月29日，中海油向加拿大政府提交收購(gòu)申請(qǐng)。9月20日通過(guò)了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購(gòu)尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過(guò)。2013年1月18日中國(guó)政府批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。2月12日美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購(gòu)尼克森位于美國(guó)墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。其后陸續(xù)通過(guò)了歐盟、英國(guó)和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批。
2012年2月26日中海油宣布完成收購(gòu)加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國(guó)公司完成的最大一筆海外收購(gòu)。
第二部分 并購(gòu)重組的實(shí)務(wù)
并購(gòu)重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：
一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。
戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，為未來(lái)發(fā)展方向作出的長(zhǎng)期性、總體性的謀劃，并購(gòu)是企業(yè)實(shí)施成長(zhǎng)型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。
（一）戰(zhàn)略分析
1、政治、法律、社會(huì)、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析。
2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。
3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利模式的分析。
（二）戰(zhàn)略選擇
1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。
2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。
3、確定以并購(gòu)作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)
①通過(guò)兼并方式縮短投資時(shí)間，提高投資效率。
②有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。
③充分利用被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶(hù)資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。
④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。企業(yè)通過(guò)兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。
【案例】中國(guó)國(guó)航收購(gòu)深圳航空
1992年廣控集團(tuán)、國(guó)航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國(guó)航持股25%。2005年深圳匯潤(rùn)投資公司、億陽(yáng)集團(tuán)以21.76億元收購(gòu)廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實(shí)際控制深圳航空，實(shí)際只支付了18.16億元。2010年國(guó)航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購(gòu)深圳匯潤(rùn)持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。
截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元；2009營(yíng)業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類(lèi)型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)國(guó)際航線(xiàn)135條，6800余名員工。2010年運(yùn)輸旅客1756萬(wàn)人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。
國(guó)航收購(gòu)深圳航空可以完善雙方的國(guó)內(nèi)、國(guó)際航線(xiàn)網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國(guó)航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力。
（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)
規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來(lái)的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。
②交易費(fèi)用
交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱(chēng)交易成本）是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易。企業(yè)并購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系?？梢哉f(shuō)，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。
（3）創(chuàng)新效應(yīng)
熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的作用至高無(wú)上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過(guò)這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購(gòu)重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。
【案例】歐萊雅的并購(gòu)戰(zhàn)略
1909年法國(guó)化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷(xiāo)售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國(guó)無(wú)害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。
從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來(lái)提升美麗”。
1950年至1983年是歐萊雅成長(zhǎng)的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。
1964年收購(gòu)法國(guó)品牌蘭蔻。1965年收購(gòu)法國(guó)品牌卡尼爾。1970年收購(gòu)摩納哥品牌碧歐泉。
1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購(gòu)和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購(gòu)當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國(guó)際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。
1996年收購(gòu)美國(guó)品牌美寶蓮。收購(gòu)后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過(guò)去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購(gòu)美寶蓮使歐萊雅成為美國(guó)化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時(shí)借美寶蓮之手打開(kāi)了亞洲特別是中國(guó)的大門(mén)。
1998年收購(gòu)了專(zhuān)注于種群發(fā)質(zhì)的美國(guó)品牌Softsheen。2000年收購(gòu)了以美國(guó)黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌Carson。2001年將兩個(gè)品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國(guó)際領(lǐng)軍品牌。
2003年12月收購(gòu)中國(guó)品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬(wàn)個(gè)銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，96%的市場(chǎng)認(rèn)知度，4000萬(wàn)歐元的銷(xiāo)售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強(qiáng)大的本土用戶(hù)基礎(chǔ)。收購(gòu)以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購(gòu)中國(guó)彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國(guó)市場(chǎng)擁有較高的知名度和市場(chǎng)份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購(gòu)。
2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購(gòu)為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國(guó)際品牌組合，以滿(mǎn)足全世界多樣性的需求。
歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專(zhuān)注領(lǐng)域和專(zhuān)長(zhǎng)所在。我們致力投入所有專(zhuān)有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無(wú)二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類(lèi)型上各有不同。尊重個(gè)體差異，并能通過(guò)多樣化產(chǎn)品和品牌滿(mǎn)足各類(lèi)消費(fèi)者的需求是我們開(kāi)展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。
歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The
Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專(zhuān)業(yè)美發(fā)、卡詩(shī)、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。
（三）戰(zhàn)略實(shí)施
1、分析需要通過(guò)并購(gòu)獲得的戰(zhàn)略性資源。
2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。
3、并購(gòu)后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。
4、并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略?！景咐考①?gòu)沃爾沃
浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車(chē)產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車(chē)下線(xiàn)，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國(guó)汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國(guó)首家獲得轎車(chē)生產(chǎn)資格的民營(yíng)企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車(chē)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車(chē)、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車(chē)系統(tǒng)的能力。
2007年6月，吉利集團(tuán)開(kāi)始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計(jì)劃用三至五年的時(shí)間，由“造老百姓買(mǎi)得起的汽車(chē)”，“像賣(mài)白菜那樣賣(mài)汽車(chē)”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車(chē)，讓吉利汽車(chē)走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國(guó)際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車(chē)開(kāi)始，瑞典的沃爾沃轎車(chē)已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車(chē)品牌。1999年美國(guó)福特汽車(chē)公司以64.5億美元收購(gòu)，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專(zhuān)業(yè)人才與國(guó)際化的技術(shù)、管理、營(yíng)銷(xiāo)人才，2000余銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個(gè)整車(chē)平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。
2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購(gòu)沃爾沃的建議書(shū)。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。
由于沃爾沃轎車(chē)公司總部位于瑞典，又是福特汽車(chē)的全資子公司，因此吉利收購(gòu)沃爾沃要通過(guò)歐盟和美國(guó)政府的審批。交易首先通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目的反壟斷審查，7月26日，中國(guó)商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購(gòu)項(xiàng)目。
2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)公司開(kāi)出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購(gòu)協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營(yíng)資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購(gòu)資金來(lái)自吉利集團(tuán)、中資機(jī)構(gòu)以及國(guó)際資本市場(chǎng)。
【案例】TCL并購(gòu)湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國(guó)湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。
TCL并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬(wàn)臺(tái)，銷(xiāo)售額將超過(guò)30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線(xiàn)、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專(zhuān)利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。
2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。
2006年TCL開(kāi)始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，TCL集團(tuán)出資4500萬(wàn)歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬(wàn)歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬(wàn)歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。
二、尋找并購(gòu)重組項(xiàng)目；組織并購(gòu)班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。
（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人
（二）財(cái)務(wù)顧問(wèn)
（三）法律專(zhuān)家：律師。
（四）財(cái)務(wù)專(zhuān)家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等。
（五）技術(shù)專(zhuān)家
三、簽訂并購(gòu)意向書(shū)。
（一）保密條款。
（二）排他性條款及有效期限。
（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。
四、盡職調(diào)查。
盡職調(diào)查是通過(guò)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去、現(xiàn)在和可以預(yù)見(jiàn)未來(lái)的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購(gòu)承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)價(jià)并購(gòu)獲取的資源和可能獲取收益情況的過(guò)程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。
（一）基本情況
公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及專(zhuān)營(yíng)許可證，包括自成立以來(lái)的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。
（二）財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)
企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢(xún)報(bào)告。根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開(kāi)展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測(cè)問(wèn)題。
（三）法律問(wèn)題
出售方所出售股權(quán)的合法性；無(wú)形資產(chǎn)主要包括專(zhuān)利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車(chē)輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷(xiāo)售合同、勞動(dòng)合同、咨詢(xún)合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷(xiāo)權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過(guò)程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等；人力資源和勞資關(guān)系。
（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況
企業(yè)原燃材料、備品配件的采購(gòu)渠道、供應(yīng)商、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)體系與政策，經(jīng)銷(xiāo)商關(guān)系和特許權(quán)，定價(jià)方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。
（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購(gòu)案例
2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購(gòu)深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門(mén)批準(zhǔn)，同意新橋投資以國(guó)外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。
10月，新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開(kāi)始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營(yíng)層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易。
2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿(mǎn)，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，決定撤消過(guò)渡管理委員會(huì)，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國(guó)得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償。9月向國(guó)際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國(guó)際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無(wú)效。
2004年4月，新橋投資撤銷(xiāo)了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價(jià)格收購(gòu)深發(fā)展34810.33萬(wàn)股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國(guó)特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。
2005年9月中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過(guò)非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。
2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤(rùn)向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對(duì)價(jià)。
2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬非公開(kāi)發(fā)行不少于3.7億股但不超過(guò)5.85億股，中國(guó)平安在不遲于2010年12月31日前收購(gòu)新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開(kāi)發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過(guò)總股本30%的股份。交易需要中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。
2009年12月24日中國(guó)平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。
2010年5月5日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國(guó)平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5.20億股作為支付對(duì)價(jià)。5月8日過(guò)戶(hù)完成。中國(guó)平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。
2011年6月28日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深發(fā)展向中國(guó)平安發(fā)行16.38億股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國(guó)平安的要約收購(gòu)義務(wù)。
2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷(xiāo)法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由深發(fā)展A變更為平安銀行，股票代碼000001。
五、并購(gòu)重組可行性研究報(bào)告。
（一）并購(gòu)重組方案
1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組
業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過(guò)程。
以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。（2）資產(chǎn)重組
資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)剝離、置換、出售等方式對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過(guò)程。
重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費(fèi)用和稅金等問(wèn)題。
（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整
債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng)。
破產(chǎn)重整，是對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過(guò)各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營(yíng)能力的過(guò)程。
（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)
產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問(wèn)題。
① 法律
《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位和經(jīng)營(yíng)者集中。
經(jīng)營(yíng)者集中包括經(jīng)營(yíng)者合并，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。
人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》以及社會(huì)保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》、《國(guó)有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
市場(chǎng)準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購(gòu)交易的限制性規(guī)定，并購(gòu)交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊(cè)、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評(píng)價(jià)、外資審批、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。
其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購(gòu)涉及以哪國(guó)的法律作為雙方談判和簽署并購(gòu)協(xié)議的法律基礎(chǔ)。
② 稅收
契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等稅種。③資金
付款方式、條件、時(shí)間。涉及境外并購(gòu)還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。
2、特殊并購(gòu)方案（1）上市公司收購(gòu)
收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購(gòu)與間接收購(gòu)。
要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買(mǎi)其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的部分股份的要約。競(jìng)爭(zhēng)要約，是指在一個(gè)收購(gòu)人發(fā)出要約收購(gòu)的初始要約后，其他收購(gòu)人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購(gòu)的情況。
協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人通過(guò)與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。
（2）上市公司重大資產(chǎn)重組
上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：
①符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；
⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：
①資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
②營(yíng)業(yè)收入：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；
③凈資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。
（3）外資并購(gòu)
外資并購(gòu)是指外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。①并購(gòu)方式
股權(quán)并購(gòu)是外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。
資產(chǎn)并購(gòu)是外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)；或者外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制
國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。
③安全審查
商務(wù)部《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購(gòu)
管理層收購(gòu)MBO（Management Buy-Out）又稱(chēng)經(jīng)理層收購(gòu)、管理層融資收購(gòu)，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購(gòu)的方式，利用借貸所融資金購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購(gòu)行為。
MBO的優(yōu)勢(shì)：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。有利于解決委托代理問(wèn)題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。
MBO的問(wèn)題：資金來(lái)源；收購(gòu)價(jià)格和操作流程和審批?！景咐侩p匯發(fā)展并購(gòu)案例 1958年建廠——漯河市冷倉(cāng)。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。
1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬(wàn)噸，屠宰生豬126萬(wàn)頭，活牛40萬(wàn)頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國(guó)最大的肉類(lèi)加工和罐頭生產(chǎn)基地。
1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè)，000895），公開(kāi)發(fā)行股票5000萬(wàn)股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。
1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價(jià)格收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。同月河南省國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委予以批復(fù)。
2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬(wàn)股。
2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)。
2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購(gòu)實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿(mǎn)，受讓3400股，并購(gòu)交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝Shine。
2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購(gòu)后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過(guò)Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權(quán)，鼎暉Shine持50%股權(quán)，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權(quán)。
2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了Rise Grand Group Limited(興泰集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了Heroic Zone Investments Limited(下稱(chēng)“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現(xiàn)已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國(guó)際有限公司)31.8182%的股權(quán)。
2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B8%股權(quán)。
2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。
2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。
2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。
公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行A股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)部分的對(duì)價(jià)；向羅特克斯非公開(kāi)發(fā)行A 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。
盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷(xiāo)。
2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報(bào)道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。
2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說(shuō)明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。
香港羅克斯特為收購(gòu)人，興泰集團(tuán)為要約收購(gòu)義務(wù)人，雙匯國(guó)際及萬(wàn)隆為一致行動(dòng)人。要約收購(gòu)系由于雙匯國(guó)際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā)。要約收購(gòu)不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。
要約收購(gòu)擬采用溢價(jià)要約方式。收購(gòu)人確定本次要約價(jià)格為每股56元，該價(jià)格較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票收盤(pán)價(jià)49.48 元溢價(jià)13.18%，較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前 30 個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價(jià) 4.91%。要約收購(gòu)所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶(hù)，作為要約收購(gòu)的履約保證。要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購(gòu)期滿(mǎn)已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無(wú)人接受羅特克斯發(fā)出的收購(gòu)要約。羅特克斯已全面履行了要約收購(gòu)義務(wù)。
2012年3月28日公司公告股票自29日起開(kāi)始停牌，并購(gòu)重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。
2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷(xiāo)。
2013年5月29日，雙匯國(guó)際與美國(guó)史密斯菲爾德公司簽署并購(gòu)協(xié)議，以71億美元的總價(jià)格收購(gòu)其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。
2013年9月6日獲美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會(huì)投票通過(guò)并購(gòu)交易。
（二）并購(gòu)交易價(jià)格
并購(gòu)交易價(jià)格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？
1、企業(yè)價(jià)值評(píng)估
并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法多種多樣，但歸納起來(lái)主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價(jià)法、重置成本法。實(shí)務(wù)中最大的問(wèn)題是幾種評(píng)估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問(wèn)題。
2、控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值
少數(shù)股權(quán)的價(jià)值就是股票市場(chǎng)股票交易的價(jià)格或者產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易價(jià)格。但控股權(quán)的價(jià)值應(yīng)該按照企業(yè)整體價(jià)值來(lái)判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理，降低成本，提高效率，提高銷(xiāo)量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來(lái)的未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來(lái)測(cè)算。
3、特殊資產(chǎn)的評(píng)估（1）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估
無(wú)形資產(chǎn)包括知識(shí)性無(wú)形資產(chǎn)，如版權(quán)、專(zhuān)利、商標(biāo)、軟件、專(zhuān)有技術(shù)等；權(quán)力性無(wú)形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專(zhuān)營(yíng)權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證；關(guān)系性無(wú)形資產(chǎn)，如客戶(hù)關(guān)系、人力資源等；以及商譽(yù)。
無(wú)形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成，但這些費(fèi)用通常與無(wú)形資產(chǎn)能帶來(lái)的收益沒(méi)有必要聯(lián)系，所以無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估通常需要評(píng)估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場(chǎng)途徑和收益途徑來(lái)評(píng)估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評(píng)估。
（2）土地的估價(jià)
（3）礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)。【案例】中聯(lián)水泥收購(gòu)徐州海螺
徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團(tuán)與臺(tái)灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺(tái)灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線(xiàn)，熟料的年產(chǎn)能為310萬(wàn)噸，粉磨能力為150萬(wàn)噸。2004徐州海螺銷(xiāo)售收入為6620萬(wàn)元，虧損210萬(wàn)元；2005銷(xiāo)售收入55290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2120萬(wàn)元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入22200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1650萬(wàn)元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。
海螺提出報(bào)價(jià)為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。
2006年6月中國(guó)建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。
中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬(wàn)噸。淮海中聯(lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場(chǎng)分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。
收購(gòu)徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場(chǎng)和營(yíng)銷(xiāo)完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提到，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時(shí)中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線(xiàn)。
六、談判。起草、修改、簽署并購(gòu)協(xié)議。
七、過(guò)渡期。
重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。
（一）企業(yè)重大決策的安排。
（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理：
1、財(cái)務(wù)審批流程
2、勞動(dòng)人事審批流程
3、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)管理
4、采購(gòu)供應(yīng)管理。
八、履行審批手續(xù)。
九、交割。
（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。
（二）負(fù)債交割清單。
（三）合同與協(xié)議交接清單。
（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。
（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。
（六）評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。
十、整合。
并購(gòu)整合是指并購(gòu)協(xié)議生效后，收購(gòu)方通過(guò)調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場(chǎng)、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照既定的并購(gòu)戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營(yíng)運(yùn)。
（一）最先遇到的問(wèn)題——人
人力資源的整合是企業(yè)并購(gòu)整合首先面對(duì)的問(wèn)題。大多數(shù)并購(gòu)失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實(shí)表明，并購(gòu)雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會(huì)導(dǎo)致初期的抵觸、對(duì)抗情緒，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購(gòu)行為無(wú)一例外地都會(huì)遇到交流問(wèn)題，交流不夠就會(huì)產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對(duì)立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問(wèn)題、對(duì)并購(gòu)原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問(wèn)題。不管什么原因一旦無(wú)法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動(dòng)力就會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開(kāi)始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。
（二）最根本的問(wèn)題——利益平衡
并購(gòu)實(shí)際上打破了企業(yè)原來(lái)的利益平衡，要通過(guò)整合來(lái)建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿(mǎn)足其合理的利益。并購(gòu)整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。
（三）最重要的問(wèn)題——企業(yè)戰(zhàn)略
企業(yè)的并購(gòu)業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的，并購(gòu)交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對(duì)應(yīng)著不同的并購(gòu)模式，并購(gòu)整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式。橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)，新設(shè)法人并購(gòu)、吸收并購(gòu)與控股并購(gòu)，特許經(jīng)營(yíng)并購(gòu)、托管并購(gòu)、租賃經(jīng)營(yíng)并購(gòu)整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同。
【案例】建龍鋼鐵并購(gòu)?fù)ɑ撹F
2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元。其中，吉林省國(guó)資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。
2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國(guó)資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。
2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。
第三篇：并購(gòu)重組科普知識(shí)
一、并購(gòu)重組：科普性介紹
并購(gòu)重組并不是特別嚴(yán)格的法律概念，并購(gòu)重組是指公司非經(jīng)營(yíng)性的股權(quán)變動(dòng)和資產(chǎn)變動(dòng)，跟經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易通常不視為并購(gòu)重組。比如你收購(gòu)某個(gè)公司的股權(quán)視為并購(gòu)重組，但是房地產(chǎn)公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)去拍賣(mài)土地，雖然交易額可能非常巨大，但也不算并購(gòu)重組。比如說(shuō)你兼并其他破產(chǎn)企業(yè)的機(jī)器設(shè)備，這個(gè)算資產(chǎn)并購(gòu)，但是從供應(yīng)商手里買(mǎi)設(shè)備這算采購(gòu)。同樣是上市公司并購(gòu)，具體有幾類(lèi)呢？并購(gòu)重組都是股權(quán)和資產(chǎn)的變動(dòng)，都受上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法約束。其實(shí)，并購(gòu)重組表現(xiàn)形式也略微有差別，背后的驅(qū)動(dòng)力更是大有不同，很長(zhǎng)時(shí)間無(wú)論是監(jiān)管還是市場(chǎng)對(duì)并購(gòu)重組均有不同的分類(lèi)，希望能夠給予科學(xué)的區(qū)分，這樣無(wú)論從監(jiān)管還是業(yè)務(wù)實(shí)踐對(duì)并購(gòu)重組認(rèn)識(shí)能夠更進(jìn)一步。華泰聯(lián)合在2008年首次提出了并購(gòu)重組的三種分類(lèi)，即借殼上市、整體上市和產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，到目前為止應(yīng)該是被接受程度最高的分類(lèi)，盡管這種分類(lèi)也并非最為科學(xué)與嚴(yán)謹(jǐn)。
（一）借殼上市
借殼上市是以取得上市公司控制權(quán)和進(jìn)行資產(chǎn)注入進(jìn)而改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的操作形式。借殼上市有幾個(gè)特點(diǎn)，首先是借殼上市系股東推動(dòng)的而上市公司是被收購(gòu)的對(duì)象；其次，借殼上市操作目的是為了獲取上市資格，而并不太關(guān)注原有上市公司業(yè)務(wù)，若關(guān)注也僅僅局限在凈殼剝離難度方面；再次，借殼屬于關(guān)聯(lián)交易其大股東與小股東的利益取向不同，即大股東本能的有對(duì)注入資產(chǎn)高估而擠占中小股東權(quán)益的商業(yè)利益驅(qū)動(dòng)。
1、借殼上市是成本較高的操作
相對(duì)比IPO而言，借殼上市是成本更高的上市方式。借殼上市跟IPO都能夠?qū)崿F(xiàn)上市，但I(xiàn)PO是獲取融資資格行政許可行為，而借殼上市通過(guò)交易方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，即控制權(quán)的取得和資產(chǎn)注入來(lái)實(shí)現(xiàn)。二者最核心的區(qū)別是在于IPO發(fā)行對(duì)公司股東是有對(duì)價(jià)的攤薄，即能夠按照較高的發(fā)股價(jià)格實(shí)現(xiàn)融資，這對(duì)公司及全體股東是非常有好處的。但借殼上市發(fā)股后原上市公司的股東持股還繼續(xù)保留，要分享借殼上市的資產(chǎn)的權(quán)益。說(shuō)簡(jiǎn)單點(diǎn)是借殼上市需要給上市公司原有的股東做一定的權(quán)益讓度，所以借殼上市是沒(méi)有對(duì)價(jià)的攤薄。IPO原來(lái)全體股東百分之百，上市之后變90%了，我可能拿回來(lái)幾十億的現(xiàn)金。但是借殼上市股東持股百分之百，借殼后變成60%，那40%是送給別人的。借殼上市也可能會(huì)配套融資，但配套融資會(huì)在資產(chǎn)交易的基礎(chǔ)上進(jìn)行有對(duì)價(jià)的攤薄，獲得融資是以股比進(jìn)一步被稀釋為代價(jià)的。所以說(shuō)借殼上市是成本非常高的交易行為。
2、等同IPO標(biāo)準(zhǔn)，知易行難
從審批難度而言，借殼上市實(shí)際要求跟IPO還是有所區(qū)別的，首先在規(guī)范性上目前監(jiān)管的理念是要等同于IPO，但事實(shí)上操作借殼上市企業(yè)規(guī)范性的要求還是要略低于IPO。為什么這么說(shuō)呢？對(duì)于中國(guó)企業(yè)IPO審核是否通過(guò)，重點(diǎn)并不是你是否符合發(fā)行條件，因?yàn)槭装l(fā)管理辦法發(fā)行條件是基本條件，而很多IPO企業(yè)最終被否決可能緣于細(xì)枝末節(jié)的東西并沒(méi)有達(dá)到監(jiān)管的要求。但是對(duì)于借殼上市而言符合首發(fā)管理辦法即可。為什么標(biāo)準(zhǔn)會(huì)有所不同呢，主要還是因?yàn)楸旧斫铓ど鲜谐杀痉浅Ｖ?，如果完全條件等同很多企業(yè)是不會(huì)采用借殼上市的方式。更重要的是借殼上市不但是上市，同時(shí)又涉及到對(duì)現(xiàn)有公司的挽救與改造，即借殼上市系通過(guò)交易方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，事關(guān)上市公司千萬(wàn)公眾股東甚至地方政府的切身利益。某單IPO被否決的后果就是該企業(yè)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)上市融資，少了幾個(gè)身價(jià)過(guò)億的富翁而已，但借殼上市否決牽扯到利益主體就會(huì)復(fù)雜很多。比如借殼上市信息披露估價(jià)大漲會(huì)另股民受益，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)會(huì)透支借殼對(duì)上市公司基本面改變的預(yù)期。若借殼被否決則意味著股價(jià)會(huì)被打回原形，千千萬(wàn)萬(wàn)股民的利益怎么辦。還有借殼失敗可能導(dǎo)致上市公司退市，關(guān)系到地方政府的利益和地方金融環(huán)境甚至是穩(wěn)定等因素。所以借殼本身也是在現(xiàn)有制度下經(jīng)過(guò)博弈形成的巨大的利益共贏，故此借殼上市每個(gè)案例并非足夠完美，但還是保持較高的審核通過(guò)率。
3、借殼企業(yè)盈利要求高，土豪的游戲
盡管借殼上市對(duì)企業(yè)規(guī)范性要求稍微弱些，但是對(duì)擬借殼企業(yè)的盈利能力要求非常之高。比如擬IPO企業(yè)項(xiàng)目有幾千萬(wàn)利潤(rùn)就不錯(cuò)，但擬借殼企業(yè)沒(méi)有上億的利潤(rùn)根本沒(méi)有辦法操作。首先利潤(rùn)的體量可以支撐一定的估值進(jìn)而保證對(duì)上市公司重組交易中取得控制權(quán)。比如上市公司15個(gè)億市值，你有企業(yè)要想借殼取得控制權(quán)，那怎么估值也得超過(guò)15個(gè)億吧。而且借殼企業(yè)利潤(rùn)越多估值也就越大，可選擇重組的上市公司的選擇范圍就會(huì)越大。實(shí)踐中經(jīng)常有企業(yè)利潤(rùn)只有幾千萬(wàn)卻想借殼，我說(shuō)體量太小估值太低沒(méi)辦法借殼。對(duì)方會(huì)說(shuō)沒(méi)關(guān)系，雖然我估值不高但是我可以選擇個(gè)市值小的殼，但是他不知道市值小的殼看不上他，結(jié)合交易的難度是非常大的。
擬借殼資產(chǎn)的盈利也關(guān)系到重組效果，即重組之后才能夠給上市公司一個(gè)比較漂亮的每股收益，每股收益高才會(huì)令股價(jià)飛漲，對(duì)于借殼重組通過(guò)股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)審核非常重要。簡(jiǎn)而言之，借殼重組必須對(duì)現(xiàn)有上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)有很大改善才行，比如原來(lái)每股收益五分錢(qián)，重組完之后變成一塊錢(qián)，股價(jià)嗷嗷上漲，市場(chǎng)一片歡騰，證監(jiān)會(huì)就跟著愉快地批了。假設(shè)原來(lái)每股收益五分，重組完之后八分，而且因?yàn)榘l(fā)股把盤(pán)子搞挺大，重組之前是著名垃圾股，重組完之后還是大垃圾股。股價(jià)沒(méi)有好的表現(xiàn)股東大會(huì)上有被否決的風(fēng)險(xiǎn)，尤其借殼上市很多因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易控股股東無(wú)法表決，而且還必須給公眾投資者網(wǎng)絡(luò)投票的條件。實(shí)踐中也經(jīng)常出現(xiàn)公眾投資者對(duì)方案不滿(mǎn)意進(jìn)行否決的情形。就算股東大會(huì)僥幸過(guò)關(guān)，證監(jiān)會(huì)看到重組效果非常謙虛股價(jià)表現(xiàn)不死不活，若再有其他毛病弄不好就給你否了。所以，借殼交易本質(zhì)是擬企業(yè)利用盈利對(duì)上市公司原有股東做利益讓渡，交易過(guò)程中各方利益能夠平衡才能操作成功，一句話(huà)客觀要有實(shí)力，主觀要?jiǎng)?chuàng)共贏。
4、好殼的標(biāo)準(zhǔn)，年輕婀娜，膚白貌美 借殼重組交易另外個(gè)話(huà)題就是殼的選擇，企業(yè)要借殼首先要面對(duì)的就是這個(gè)問(wèn)題，什么樣的上市公司是比較好的被重組對(duì)象呢？目前借殼重組的主流操作方式都是通過(guò)非對(duì)外發(fā)行股份來(lái)實(shí)現(xiàn)的，即我們通常說(shuō)的存量不動(dòng)而做增量。假設(shè)上市公司市值為10個(gè)億，擬借殼企業(yè)估值20個(gè)億，那么重組完之后借殼方股東在上市公司的股比就是66.6%。在這個(gè)邏輯下，擬借殼企業(yè)估值確定的前提下，上市公司市值越小重組后持股比例就越高，在后續(xù)公司資本市場(chǎng)總估值中占比就越高，所以借殼重組后股權(quán)比例結(jié)構(gòu)是最根本的商業(yè)利益安排，也是借殼交易中需要博弈的最重要條件，這也是市值小的殼公司在市場(chǎng)比較搶手的原因。所以，我總是開(kāi)玩笑說(shuō)，所以殼就跟女朋友年齡差不多，越小越好，當(dāng)然前提是人家愿意跟你！對(duì)于殼公司的選擇，在相同市值下還需要考慮股本和估價(jià)之間的關(guān)系。比如都是十個(gè)億的袖珍殼，可能會(huì)有兩種情形，一億股本股價(jià)十塊錢(qián)和十億股本股價(jià)一塊錢(qián)。對(duì)于相同市值殼公司而言，股本越小股價(jià)越高越好。股本越小重組后每股收益特別漂亮，每股收益幾毛錢(qián)甚至幾塊錢(qián)那叫一個(gè)爽，但是對(duì)于小市值大股本的殼就意味著重組后效果會(huì)差些，因?yàn)樵竟杀揪筒恍〖又亟M股本擴(kuò)張，重組后的股本盤(pán)子很大，必然每股收益不那么樂(lè)觀。所以我說(shuō)小股本像姑娘的年齡，而相同的殼股價(jià)和股本就特別像女孩的身高和體重，誰(shuí)都喜歡身高165體重120的，怎么看都舒服，要是姑娘身高120體重165那肯定不好看，你仔細(xì)感受下。
（二）整體上市
整體上市表現(xiàn)形式跟借殼上市有些相同，都是股東驅(qū)動(dòng)的關(guān)聯(lián)交易行為，把自己資產(chǎn)往上市公司里注入，這樣會(huì)增加上市公司的資產(chǎn)量和提高股東權(quán)益比例，但跟借殼上市有所區(qū)別的是控制權(quán)不變。
1、有過(guò)高潮，源于糾偏
整體上市跟借殼上市都是發(fā)行制度的補(bǔ)充，且整體上市更多是原有IPO額度體制的糾偏。因?yàn)轭~度制下無(wú)論企業(yè)多大上市的盤(pán)子大小是固定的，對(duì)于規(guī)模較大的企業(yè)上市只能實(shí)現(xiàn)部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)上市，會(huì)有相當(dāng)體量的資產(chǎn)在體外即股東旗下。早期國(guó)有股東也不在意，即使上了市，實(shí)現(xiàn)了IPO也就是無(wú)非獲得融資平臺(tái)而已，只要能進(jìn)行融資就可以了，持有股份不能轉(zhuǎn)讓流通。有一種說(shuō)法，中國(guó)股市的初始目的并不是實(shí)現(xiàn)股權(quán)的交易和價(jià)值的發(fā)現(xiàn)，最重要是給國(guó)有企業(yè)脫貧解困，就是怎么樣讓老百姓儲(chǔ)蓄的錢(qián)最終變成國(guó)有企業(yè)的資本金。經(jīng)過(guò)股權(quán)分置改革之后整個(gè)中國(guó)資本市場(chǎng)的估值體系發(fā)生了變化，國(guó)有股東發(fā)現(xiàn)體外資產(chǎn)可以注入上市公司，而且是左手倒右手但股票市值比原來(lái)凈資產(chǎn)翻了幾倍，國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)價(jià)體系考核指標(biāo)也由原來(lái)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)向了股票市值。當(dāng)然，整體上市除了完善提升國(guó)有企業(yè)證券化率之外，對(duì)于改善原有的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易等治理結(jié)構(gòu)缺陷等也發(fā)揮了積極作用。
2、整體上市的面子，產(chǎn)業(yè)整合的里子 最近幾年，基于股東的注入而被劃分到整體上市類(lèi)的交易依然有一定的數(shù)量，但是它的內(nèi)涵已經(jīng)發(fā)生了變化。因?yàn)楣蓹?quán)分置改革后迎來(lái)了國(guó)企整體上市熱潮，到現(xiàn)在基本能上都上了，上不了也可能就上不了了。但股東的資產(chǎn)注入會(huì)持續(xù)發(fā)生，股東注入跟原有國(guó)企上市已經(jīng)有所區(qū)別，更多已經(jīng)轉(zhuǎn)向了具有產(chǎn)業(yè)整合的性質(zhì)。主要的原因是上市公司外延式的成長(zhǎng)是需要有不斷資產(chǎn)注入的，但是基于上市公司對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)范性要求和盈利性要求，對(duì)外進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)沒(méi)有辦法一步到位。還有上市公司決策程序跟具體的資產(chǎn)整合和收購(gòu)操作效率是有矛盾的。比如說(shuō)有些資產(chǎn)是采用公開(kāi)的競(jìng)價(jià)或拍賣(mài)的形式來(lái)尋找受讓方的，它可能對(duì)決策的效率要求就非常高。但上市公司由于其公眾性所致決策程序較為復(fù)雜，召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)需要時(shí)間周期，如果資產(chǎn)體量夠大構(gòu)成了重大重組還要證監(jiān)會(huì)批。但類(lèi)似競(jìng)價(jià)或拍賣(mài)可沒(méi)辦法等你，通常采用的方式是大股東先去購(gòu)買(mǎi)后經(jīng)過(guò)一段周期再注入上市公司。
另外，上市公司對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利能力和規(guī)范性是有要求的。大家都知道，在中國(guó)法制環(huán)境下如果一塊資產(chǎn)或股權(quán)在經(jīng)營(yíng)上天然的符合上市的規(guī)范條件那是不可能的，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)規(guī)范性要求跟上市規(guī)范性要求差異很大，所以大家不難理解為什么有些公司準(zhǔn)備三年才去上市，好比這個(gè)公司放到溫室里一樣，所有要求照證監(jiān)會(huì)要求做才能達(dá)到審核要求。資產(chǎn)注入通常都有合規(guī)性問(wèn)題要解決，比如礦產(chǎn)資產(chǎn)存在超產(chǎn)行為，在未上市時(shí)是很少被處罰和禁止的，因?yàn)閷?duì)地方的GDP是做貢獻(xiàn)的，沒(méi)準(zhǔn)兒還上電視表?yè)P(yáng)呢。但是真正面臨上市審核就是重大違法違規(guī)行為。所以基于這樣的矛盾，很多整體上市相當(dāng)于具有資產(chǎn)體外整合培育的目的。早期整體上市最典型的是中國(guó)船舶整體上市，在近期具有產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的整體上市是新希望六合注入新希望的操作，雖然分類(lèi)里邊都列為整體上市，但已經(jīng)不是原來(lái)的樣子。
（三）產(chǎn)業(yè)并購(gòu)
1、興于江湖，源于市場(chǎng)
并購(gòu)重組的第三個(gè)類(lèi)型是市場(chǎng)化的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，也有稱(chēng)之為向第三方并購(gòu)。產(chǎn)業(yè)并購(gòu)在最近幾年比較風(fēng)行的，在中小板和創(chuàng)業(yè)板催生出好多大牛股，比如藍(lán)色光標(biāo)、樂(lè)視網(wǎng)、華誼兄弟等，這些基本上都是并購(gòu)的概念股，即通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)公司的成長(zhǎng)和實(shí)現(xiàn)股價(jià)的上升。跟借殼上市和整體上市相區(qū)別，市場(chǎng)化并購(gòu)主要特點(diǎn)在下面幾方面，首先，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是以上市公司作為主體來(lái)并購(gòu)的，推動(dòng)并購(gòu)的主體不再是股東，這點(diǎn)是與整體上市和借殼上市很不一樣，上市公司作為并購(gòu)的主體而非并購(gòu)對(duì)象。其次，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是向獨(dú)立的第三方進(jìn)行市場(chǎng)化的并購(gòu)，從法律角度而言系非關(guān)聯(lián)交易，即交易條件完全是通過(guò)市場(chǎng)化博弈談出來(lái)的，這是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)最明顯的特點(diǎn)。再次，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)具備一定的產(chǎn)業(yè)邏輯，比如橫向擴(kuò)張?jiān)黾右?guī)模和市場(chǎng)占有率，或者上下游拓展延伸產(chǎn)業(yè)鏈增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，或者基于研發(fā)、客戶(hù)等進(jìn)行相關(guān)多元化拓展，甚至也出現(xiàn)了干脆利益產(chǎn)業(yè)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的。
2、大小股東，攜手共舞
上面說(shuō)了產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的市場(chǎng)化交易是最重要的特征，簡(jiǎn)而言之并購(gòu)的交易條件是市場(chǎng)化博弈出來(lái)的。這跟借殼上市和整體上市的關(guān)聯(lián)交易屬性有很大不同，在借殼上市和整體上市中，由于交易系大股東推動(dòng)且其與其他股東之間的利益是有沖突的，同時(shí)大股東又可以左右交易的估值和定價(jià)的，所以大股東基于商業(yè)利益考慮有高估作價(jià)來(lái)擠占中小股東利益的沖動(dòng)。但產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是上市公司為主導(dǎo)的，這意味著在交易博弈中大小股東不再對(duì)立而在同一戰(zhàn)壕里。大股東在這種考慮的出發(fā)點(diǎn)就是上市公司的出發(fā)點(diǎn)，而上市公司出發(fā)點(diǎn)也符合中小股東的利益。還有市場(chǎng)化博弈出來(lái)的交易條件是種脆弱的平衡，這點(diǎn)也跟借殼與整體上市有所區(qū)別。在借殼上市和整體上市方案審批中，因?yàn)榻灰坠蓶|主導(dǎo)是關(guān)聯(lián)交易，交易作價(jià)和條件的彈性比較大，甚至可以按照監(jiān)管取向進(jìn)行修正調(diào)整。但產(chǎn)業(yè)并購(gòu)由于其市場(chǎng)化博弈的特點(diǎn)，若審核過(guò)程中間監(jiān)管部門(mén)對(duì)實(shí)質(zhì)性的商業(yè)利條款要做調(diào)整，整個(gè)交易就極有可能崩掉，實(shí)踐中也有過(guò)類(lèi)似的例子。
以上是上市公司并購(gòu)重組的分類(lèi)與認(rèn)知，這個(gè)對(duì)理順長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)并購(gòu)重組的混沌認(rèn)識(shí)起到很積極的意義。無(wú)論是市場(chǎng)還是監(jiān)管對(duì)并購(gòu)的認(rèn)知都更加清晰，在業(yè)務(wù)實(shí)踐和監(jiān)管實(shí)踐也更具有針對(duì)性。更為重要的是監(jiān)管實(shí)踐開(kāi)始對(duì)不同類(lèi)型的并購(gòu)采用不同的監(jiān)管取向，比如對(duì)借殼上市監(jiān)管從嚴(yán)，對(duì)整體上市估值作價(jià)重點(diǎn)關(guān)注，而對(duì)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)持鼓勵(lì)的態(tài)度，監(jiān)管的重點(diǎn)也從實(shí)質(zhì)性商業(yè)判斷向信息披露的真實(shí)性和完備性調(diào)整。至于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)浪潮為何如此猛烈，有何魔力令整個(gè)市場(chǎng)趨之若鶩，其背后真正的驅(qū)動(dòng)力在哪，有機(jī)會(huì)時(shí)再詳細(xì)掰扯。
二、并購(gòu)重組：投行的定位
目前本土投行都在轉(zhuǎn)型中，有人認(rèn)為業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型是投行產(chǎn)品的豐富，原來(lái)只能做IPO和股權(quán)融資，現(xiàn)在也開(kāi)始做債券或并購(gòu)。其實(shí)，投行的轉(zhuǎn)型根本不在于產(chǎn)品類(lèi)別的調(diào)整，而在于思維的轉(zhuǎn)變，即由原來(lái)的監(jiān)管合規(guī)思維轉(zhuǎn)向交易思維，從服務(wù)于監(jiān)管徹底轉(zhuǎn)向服務(wù)于市場(chǎng)，真正起到資源調(diào)配的作用。所以，最有效轉(zhuǎn)型是理念和方向的轉(zhuǎn)型，只要方向正確走得慢點(diǎn)沒(méi)關(guān)系，如果理念不對(duì)再努力也是南轅北轍。以并購(gòu)重組為例，投行在上市公司并購(gòu)重組中角色的重要性不言而喻，主要承擔(dān)著項(xiàng)目審批執(zhí)行、方案設(shè)計(jì)、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)及交易撮合及融資等。其實(shí)，根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)要求，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的投行是具有法定角色的。但是，并購(gòu)是企業(yè)的市場(chǎng)行為，其操作鏈條涉及并購(gòu)戰(zhàn)略形成、交易達(dá)成、交易執(zhí)行及后續(xù)整合等階段。最近兩年并購(gòu)市場(chǎng)比較火爆，很多投行開(kāi)始關(guān)注上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局也發(fā)生了很大的變化。但是，不同的投行在服務(wù)提供上的內(nèi)容和段位上，也會(huì)各有不同。
1、通道——做材料
為并購(gòu)重組提供申報(bào)服務(wù)是投行最為基礎(chǔ)的職能，主要是基于券商牌照的通道業(yè)務(wù)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，涉及證監(jiān)會(huì)行政審批的項(xiàng)目都需要聘請(qǐng)具有保薦資格的券商作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。通常是交易雙方已經(jīng)談好方案完全確定后，甚至中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)均搭完畢，券商被叫來(lái)寫(xiě)材料后報(bào)送監(jiān)管部門(mén)審批。
因?yàn)镮PO的停發(fā)有很多投行準(zhǔn)備業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型去做并購(gòu)，也只能局限于通道業(yè)務(wù)。而且有些投行并不理解在并購(gòu)中的核心服務(wù)價(jià)值，會(huì)認(rèn)為并購(gòu)也挺容易的，跟IPO沒(méi)啥區(qū)別。原來(lái)往發(fā)行部報(bào)材料現(xiàn)在改為報(bào)送上市部了，而且聽(tīng)說(shuō)并購(gòu)重組的審核還沒(méi)有IPO嚴(yán)格，至少?zèng)]那么多變態(tài)的財(cái)務(wù)核查等。其實(shí)是把并購(gòu)業(yè)務(wù)的服務(wù)僅局限在通道業(yè)務(wù)上了，認(rèn)為并購(gòu)業(yè)務(wù)就是并購(gòu)材料的申報(bào)業(yè)務(wù)。
當(dāng)然，很多客戶(hù)也是這樣認(rèn)為的，尤其是剛剛經(jīng)歷了IPO的客戶(hù)，對(duì)于投行在并購(gòu)中參與交易非常的不習(xí)慣。總是很詫異的說(shuō)，你們要清楚你們的角色，我請(qǐng)你們來(lái)是做申報(bào)材料的，交易層面的事情是你們能參與駕馭的么？我們有時(shí)候也感覺(jué)到委屈，奴家明明是來(lái)獻(xiàn)身的，結(jié)果偏偏讓我們做迎賓！
2、協(xié)調(diào)——做項(xiàng)目
若投行提供的服務(wù)能夠上升至項(xiàng)目協(xié)調(diào)，必須是對(duì)并購(gòu)的操作已經(jīng)有些經(jīng)驗(yàn)積累了。并購(gòu)業(yè)務(wù)因?yàn)樯婕暗秸诮灰椎纳鲜泄镜闹卮笫马?xiàng)，最大的特點(diǎn)是所有的操作都必須是動(dòng)態(tài)完成的。因?yàn)闊o(wú)論停牌時(shí)間多長(zhǎng)都是有真正的deadline的，這點(diǎn)跟IPO是最大的區(qū)別。所以，有人常說(shuō)IPO的時(shí)間表是用來(lái)修改的，但是并購(gòu)的時(shí)間表就是需要來(lái)遵守的。若IPO是可以反復(fù)剪輯后再確定上映時(shí)間的電影，那么并購(gòu)就是沒(méi)有彩排機(jī)會(huì)的舞臺(tái)劇，上來(lái)就開(kāi)始練而且不能有任何的演出事故發(fā)生，故此對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)的執(zhí)行導(dǎo)演就要求很高。并購(gòu)項(xiàng)目在有限的停牌期間需要完成的工作很多，比如交易方案的談判及細(xì)化、資產(chǎn)的規(guī)范梳理、中介機(jī)構(gòu)工作的協(xié)調(diào)及申報(bào)材料的準(zhǔn)備等等。這些復(fù)雜的工作基于每個(gè)案例不同而差異很大，有些工作是可以并行的，也有些工作是有前后邏輯關(guān)系的。投行必須對(duì)全部的程序完全的門(mén)兒清才能保證不犯錯(cuò)誤。不能因?yàn)槌绦虿皇於速M(fèi)時(shí)間導(dǎo)致延期復(fù)牌，也不能因?yàn)楣ぷ靼才挪坏轿欢霈F(xiàn)紕漏。更重要的是，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的協(xié)調(diào)能力是給客戶(hù)最為直接的感受的，事情安排的好就按部就班有條不紊，客戶(hù)也會(huì)感覺(jué)到很舒服，該打球打球該泡妞泡妞，回來(lái)發(fā)現(xiàn)啥問(wèn)題都沒(méi)出事情全部搞定了。因?yàn)榘踩兴詴?huì)產(chǎn)生依賴(lài)感，認(rèn)為自己的錢(qián)沒(méi)有白花，只有到這個(gè)程度時(shí)投行協(xié)調(diào)的工作才算及格。否則，讓客戶(hù)花了錢(qián)還總幫著各種擦屁股，沒(méi)有怨氣也難。
3、平衡——做交易
并購(gòu)業(yè)務(wù)的主戰(zhàn)場(chǎng)在市場(chǎng)而不在監(jiān)管，故此并購(gòu)業(yè)務(wù)的核心服務(wù)是基于交易的服務(wù)。投行為交易提供的利益平衡安排及交易撮合是完全脫離通道業(yè)務(wù)的市場(chǎng)技能。需要在各種交易中通過(guò)不斷的成功和失敗才能積累經(jīng)驗(yàn)。投行的交易服務(wù)主要體現(xiàn)為提供交易機(jī)會(huì)、主導(dǎo)交易和提供全案的解決能力，包括過(guò)橋融資。給客戶(hù)提供交易機(jī)會(huì)看似簡(jiǎn)單其實(shí)很難，有價(jià)值的交易機(jī)會(huì)并不是單單指買(mǎi)賣(mài)供求信息，而是投行基于對(duì)行業(yè)的理解和初步價(jià)值判斷，完成的對(duì)交易潛在標(biāo)的的初步篩選。中國(guó)投行都習(xí)慣了原有的通道業(yè)務(wù)，普遍都沒(méi)有行業(yè)的積累，在申報(bào)材料中的行業(yè)分析部門(mén)也就是行為藝術(shù)，騙不了別人更騙不了自己。并購(gòu)交易撮合中對(duì)并購(gòu)標(biāo)的的價(jià)值判斷，是并購(gòu)交易中的最高要求，這也是我們畢生追求的目標(biāo)。主導(dǎo)交易需要意識(shí)也需要能力，主導(dǎo)交易是參與交易的升級(jí)版，不僅僅需要對(duì)交易方案的利弊及平衡很有概念，也需要對(duì)交易有理解。對(duì)雙方真實(shí)交易訴求的把握，對(duì)交易中人性及心理的熟悉，知道什么時(shí)候應(yīng)該給油門(mén)什么時(shí)候需要踩煞車(chē)，控制交易節(jié)奏向著有利于交易達(dá)成的方向前進(jìn)。不僅僅需要大量交易經(jīng)驗(yàn)積累，有時(shí)候也需要些天賦的，包括性格和個(gè)人價(jià)值觀都有關(guān)系，如何能夠?qū)灰子信袛嗪屠潇o思考，同時(shí)又能贏得交易雙方的認(rèn)可與信任，非常不容易。
過(guò)橋融資是交易撮合中另外重要的環(huán)節(jié)，隨著市場(chǎng)化交易博弈出來(lái)的方案越來(lái)越復(fù)雜，交易對(duì)于資金的要求也越來(lái)越多?？蛻?hù)需要的是資源整合能力，不光需要投行貢獻(xiàn)方案解決能力和交易機(jī)會(huì)，還需要錢(qián)。過(guò)橋融資不僅考驗(yàn)投行的資金實(shí)力，也從投資角度考驗(yàn)投行的風(fēng)險(xiǎn)與收益判斷能力，不僅要服務(wù)好而且還能賺到錢(qián)。
4、陪伴——做客戶(hù)
陪伴需要投行的項(xiàng)目服務(wù)思維專(zhuān)項(xiàng)客戶(hù)服務(wù)思維，能夠服務(wù)客戶(hù)的能力繼續(xù)向前延伸，能夠替客戶(hù)去梳理戰(zhàn)略而非執(zhí)行戰(zhàn)略，能夠基于客戶(hù)戰(zhàn)略挖掘其金融方面的需求而非簡(jiǎn)單的執(zhí)行。利用投行的資源協(xié)調(diào)和配置能力，為客戶(hù)提供全方位的金融服務(wù)。
陪伴兩個(gè)字意味深長(zhǎng)，要求投行不光想著賺錢(qián)，還是需要有投行理想的。因?yàn)橹挥谢畹米銐蜷L(zhǎng)才有能力伴隨著客戶(hù)成長(zhǎng)而成長(zhǎng)，另外陪伴也要求投行自身也成長(zhǎng)進(jìn)而能夠跟得住客戶(hù)。尤其對(duì)很對(duì)很多草根投行而言，因?yàn)闆](méi)有含著金鑰匙出生，無(wú)法在最開(kāi)始就接觸大客戶(hù)做大業(yè)務(wù)，但是應(yīng)該有志向把小客戶(hù)養(yǎng)成大客戶(hù)。
高盛可以伴著福特成長(zhǎng)而壯大，你為什么不可以？人還是需要有夢(mèng)想的，萬(wàn)一實(shí)現(xiàn)了呢！
三、并購(gòu)重組：股份支付的價(jià)值
并購(gòu)其實(shí)就是樁交易，其內(nèi)在邏輯跟商品買(mǎi)賣(mài)沒(méi)有本質(zhì)的不同，故此，從支付角度應(yīng)該是流通性越好越容易被接受。而沒(méi)有比貨幣流動(dòng)性更好的支付方式了，故此并購(gòu)交易的現(xiàn)金支付應(yīng)該是首選，而不是發(fā)股支付的以物易物的方式。說(shuō)得直白點(diǎn)，你會(huì)拿彩票去買(mǎi)冰棍么，會(huì)拿持有的股票去買(mǎi)房子么？顯然不會(huì)，因?yàn)槌山环浅＠щy也不方便，但是上市公司為何例外呢？
經(jīng)常聽(tīng)見(jiàn)facebook或蘋(píng)果公司動(dòng)輒用上億甚至數(shù)十億美金來(lái)收購(gòu)，故此猜測(cè)在成熟市場(chǎng)除非是特別大的交易，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有相當(dāng)?shù)谋壤€(gè)人觀點(diǎn)，愿意接受股票支付只有在買(mǎi)方看空賣(mài)方看漲的前提下才能理性的成交。另外，股票支付會(huì)帶來(lái)股東權(quán)益的永久性攤薄，付出的現(xiàn)金可以再賺回來(lái)但是股份支付就無(wú)法收回，故此收購(gòu)方應(yīng)該對(duì)股份支付更為謹(jǐn)慎才對(duì)?？傊?，股份支付會(huì)讓交易談判達(dá)成共識(shí)更為艱難，不應(yīng)該是首選的最優(yōu)支付方式。但A股完全不是這樣的，已經(jīng)發(fā)生的并購(gòu)多數(shù)是以股份支付為主的。對(duì)于借殼上市和關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)注入而言，其以實(shí)現(xiàn)證券化為操作目的，故此其股份支付的操作比較容易理解。但對(duì)于向第三方的并購(gòu)也以發(fā)股作為主要支付方式，似乎有點(diǎn)不太好理解，需要對(duì)其存在的原因進(jìn)行思考與剖析。
1、融資渠道受限，導(dǎo)致的現(xiàn)金習(xí)慣性饑渴
毋庸置疑，自由籌資是證券市場(chǎng)最基本的功能，但是在中國(guó)上市公司的融資也不那么輕松。若采用發(fā)股融資方式則需要過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核，若發(fā)債可能需要看發(fā)改委臉色，就連普通的銀行借貸也沒(méi)那么輕松，需要各種擔(dān)保抵押等等，好像貸款規(guī)則不能用于股本權(quán)益性投資。簡(jiǎn)而言之，中國(guó)上市公司融資的難度和成本巨大，使得要么上市公司沒(méi)錢(qián)用以支付，要么用現(xiàn)金支付成本太高，舉債收購(gòu)對(duì)于后續(xù)的收益及償還都有很高的要求。更重要的是，融資環(huán)境惡劣帶來(lái)了深入骨髓的現(xiàn)金吝嗇，甚至有上市公司認(rèn)為現(xiàn)金才是錢(qián)，而股票不是錢(qián)。
2、配套融資制度性紅利，以發(fā)股為操作前提 根據(jù)現(xiàn)行的法規(guī)規(guī)定，上市公司重組只有采用發(fā)股支付時(shí)才能進(jìn)行配套融資，而單純的現(xiàn)金交易無(wú)法實(shí)現(xiàn)。上文說(shuō)了中國(guó)企業(yè)融資比較難，所以企業(yè)就要抓住任何機(jī)會(huì)進(jìn)行融資，以最大限度享受制度紅利。而且，目前上市公司并購(gòu)對(duì)于股票走勢(shì)利好影響傾向明顯，若配套融資能夠?qū)崿F(xiàn)部分現(xiàn)金支付對(duì)收購(gòu)方而言是非常劃算的，因?yàn)橄嗤闹Ц额~因?yàn)楣蓛r(jià)的提升，配套融資可以減少股本的擴(kuò)張及對(duì)原有股東權(quán)益的攤薄，即“發(fā)股是為了能少發(fā)點(diǎn)股”現(xiàn)象。所以，在中國(guó)的制度邏輯下，支付的選擇也是個(gè)平衡，全部用現(xiàn)金支付難度很大，全部用股份支付攤薄較大，結(jié)合發(fā)股支付同時(shí)配套融資的現(xiàn)金支付，是個(gè)相對(duì)理性的選擇。也是在現(xiàn)行制度下對(duì)資本平臺(tái)融資工資的最有效運(yùn)用。
3、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合能力弱，對(duì)捆綁共生有需求 很多產(chǎn)業(yè)并購(gòu)都是去跨行業(yè)收購(gòu)控股權(quán)，目的是為了合并報(bào)表以取得對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的優(yōu)化，故此對(duì)并購(gòu)后的整合要求都很高。而中國(guó)目前尚未形成成熟的職業(yè)經(jīng)理人階層，很多整合并非是錢(qián)能解決的，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的股東或管理層的依賴(lài)就不可避免。假設(shè)采用現(xiàn)金支付方式，那么對(duì)方利益在瞬間可以實(shí)現(xiàn)，那對(duì)并購(gòu)后公司的平穩(wěn)過(guò)渡及有效整合無(wú)疑是非常不利的。而用股份支付方式能有效地解決這個(gè)難題，交易對(duì)方在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)也持有上市公司股票，新老股東的利益實(shí)現(xiàn)了捆綁與共贏，避免收購(gòu)后的整合不利帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
4、和尚在廟在，換股利于補(bǔ)償操作
原有重組辦法對(duì)并購(gòu)后的盈利承諾及補(bǔ)償有強(qiáng)制性的規(guī)定的，雖然新的辦法修改將盈利承諾及補(bǔ)償放開(kāi)成，但是在短時(shí)間內(nèi)，盈利承諾及補(bǔ)償在交易層面還是有其必要性的需求。主要是交易雙方最大收益來(lái)源于資產(chǎn)證券化，故此雙方也有動(dòng)力給市場(chǎng)以信心，利于重組后續(xù)股票走勢(shì)從而實(shí)現(xiàn)交易雙方的共贏。
發(fā)股支付使得后續(xù)盈利承諾和補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)施性更強(qiáng)，因?yàn)榘l(fā)股后的新增股份是處于鎖定狀態(tài)，比起現(xiàn)金而言流動(dòng)性要弱很多。簡(jiǎn)單講就是跑了和尚跑不了廟，所以股份支付形成的綁定不僅僅有利于后續(xù)整合，也有利于股份補(bǔ)償?shù)陌才牛撤N程度上有利于防范交易風(fēng)險(xiǎn)和維系市場(chǎng)形象。
5、不愿錦衣夜行，我的美要你知道 最新重組辦法修改減少了審批，單純的現(xiàn)金交易即使構(gòu)成了重大重組也不需要審核。按理來(lái)說(shuō)，若不考慮上述因素，上市公司應(yīng)該更傾向于操作簡(jiǎn)單的現(xiàn)金收購(gòu)。但現(xiàn)實(shí)中卻有的上市公司希望能發(fā)股去證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，主要是發(fā)股支付經(jīng)歷股票停復(fù)牌和監(jiān)管審核，相對(duì)市場(chǎng)影響較大。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)吧，上市公司認(rèn)為自己干了件對(duì)股價(jià)非常有利的事，希望把動(dòng)靜搞得大點(diǎn)。就像汪峰泡章子怡總是很高調(diào)一樣，目的是為了上頭條讓天下人都知道。也好比是范冰冰盛裝出席戛納電影節(jié)，在紅毯上慢慢溜達(dá)心理恨毯子不夠長(zhǎng)，總之倆字：得瑟！
6、郎有情妾有意，賣(mài)方也更愿意接受股份支付
按經(jīng)濟(jì)學(xué)道理來(lái)說(shuō)，賣(mài)方應(yīng)該會(huì)更傾向于要現(xiàn)金，但是基于A股邏輯下并購(gòu)交易畢竟是雙方的事情，可能賣(mài)方堅(jiān)持全部要現(xiàn)金雙方交易實(shí)現(xiàn)難度會(huì)非常大。另外，基于A股的高估值使得發(fā)股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的證券收益巨大，即對(duì)每股收益會(huì)有增厚效應(yīng)。對(duì)于賣(mài)方而言，雖然接受了按照市場(chǎng)價(jià)格換股，但是后續(xù)股價(jià)上漲的可能性較大。并購(gòu)交易兼有變現(xiàn)和再投資的雙重屬性，從利益最大化的角度也應(yīng)該不排斥。另外還有稅負(fù)籌劃的問(wèn)題，在實(shí)務(wù)操作中股份支付的納稅遞延空間更大，所以換股方案比現(xiàn)金變現(xiàn)后的再投資更為經(jīng)濟(jì)，否則賣(mài)方拿到的現(xiàn)金還要繳納所得稅。單純?yōu)榱吮苊猱?dāng)下巨額的稅負(fù)支出，股份支付就有很大的優(yōu)勢(shì)。
基于以上的諸多因素，在A股上市公司在產(chǎn)業(yè)并購(gòu)中，股份支付更容易被交易雙方認(rèn)可，屬于在中國(guó)特殊的證券市場(chǎng)下的理性選擇，也可以說(shuō)是A股特有的邏輯。若后續(xù)上市公司能實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化的自由融資，股份支付導(dǎo)致的證券化收益逐漸降低，法人治理結(jié)構(gòu)更為健全和職業(yè)經(jīng)理人階層出現(xiàn)使得整合難度減小，并購(gòu)特點(diǎn)尤其支付方式也會(huì)發(fā)生變化。估計(jì)只要并購(gòu)股價(jià)不是無(wú)條件上漲，交易雙方在支付上就會(huì)有得吵，我們稱(chēng)之為博弈。
四、并購(gòu)重組：股份鎖定情況盤(pán)點(diǎn)
股票自由交易應(yīng)該是證券市場(chǎng)基礎(chǔ)功能之一，但是在A股卻有著諸多限制股份交易的制度安排，典型包括漲跌幅限制、T+0及股份鎖定?，F(xiàn)行的股份鎖定要求散見(jiàn)于各種法律法規(guī)，比如有股份公司發(fā)起人鎖定、新股上市的非發(fā)行股份的鎖定、非公開(kāi)發(fā)行股份鎖定、并購(gòu)重組涉及的鎖定及董監(jiān)高持股鎖定等等。
對(duì)并購(gòu)重組的股份鎖定規(guī)則進(jìn)行梳理后略感驚訝，包括短線(xiàn)交易限制、收購(gòu)鎖定、要約豁免鎖定、非公開(kāi)發(fā)行鎖定、董監(jiān)高持股鎖定、股份補(bǔ)償義務(wù)帶來(lái)的鎖定等，感覺(jué)股份若想流動(dòng)需要的突圍還真不少，原來(lái)具備天然交易屬性的股份多處于枷鎖之中。由于股份鎖定要求限制了股份的流動(dòng)性，所以對(duì)于持股人而言，在并購(gòu)過(guò)程中持有或者取得的股份是否鎖定，或者鎖定期長(zhǎng)短等，都關(guān)系到其切身的商業(yè)利益。當(dāng)然有些鎖定是法律法規(guī)的硬性要求，需要在方案設(shè)計(jì)中綜合權(quán)衡以合理規(guī)避或者變通處理，也有些鎖定是交易層面的要求，需要在談判博弈中由交易雙方來(lái)協(xié)商確定。
1、短線(xiàn)交易限制
證券法的第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。”短線(xiàn)交易限制主要是針對(duì)于重要股東和董監(jiān)高等內(nèi)部人的，用以約束內(nèi)部人針對(duì)證券的頻繁買(mǎi)入和賣(mài)出行為來(lái)避免內(nèi)幕交易和操控市場(chǎng)等。短線(xiàn)交易的限制在上市公司并購(gòu)重組的操作中極容易被忽視，通常而言上市公司的并購(gòu)重組會(huì)涉及到股份的增持，比如以協(xié)議收購(gòu)或者二級(jí)市場(chǎng)交易方式進(jìn)行存量股的增持，或者通過(guò)認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六個(gè)月內(nèi)有股份交易行為，就會(huì)觸發(fā)短線(xiàn)交易的限制規(guī)定。比如，大股東通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持了部分股票，在六個(gè)月內(nèi)就無(wú)法通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行的方式認(rèn)購(gòu)上市公司的股票?；蛘哒J(rèn)購(gòu)了上市公司新股后在六個(gè)月內(nèi)不能減持老股等。
對(duì)于短線(xiàn)交易在操作實(shí)踐中需要明確幾個(gè)要點(diǎn)，首先是買(mǎi)入不但包括存量股的交易也包括認(rèn)購(gòu)上市公司新股，另外，雖然法律對(duì)短線(xiàn)交易并非禁止而是對(duì)其收益的歸屬進(jìn)行了強(qiáng)行的約束，但是在并購(gòu)重組中短線(xiàn)交易卻是行政許可的紅線(xiàn)，簡(jiǎn)而言之即使愿意接受收益歸上市公司的法律結(jié)果，證券監(jiān)管部門(mén)也不會(huì)因此而審批通過(guò)并購(gòu)重組行為，即在并購(gòu)重組中對(duì)于監(jiān)管需要審批才能實(shí)施的短線(xiàn)交易行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)更傾向于不予審批作為不當(dāng)行為的糾正。
2、收購(gòu)行為導(dǎo)致的股份鎖定
收購(gòu)辦法74條規(guī)定：“在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！睆牧⒎ū疽舛?，此規(guī)定是為了上市公司收購(gòu)后控股權(quán)的穩(wěn)定，避免控股權(quán)變動(dòng)過(guò)于頻繁導(dǎo)致對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響，從而使公眾投資者的利益受損。首先，只要涉及上市公司控制權(quán)的取得，無(wú)論持股比例是否超過(guò)30%，無(wú)論披露的收購(gòu)報(bào)告書(shū)還是詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，或者是否引發(fā)要約豁免義務(wù)等等，均需要適用收購(gòu)后持續(xù)的股權(quán)12個(gè)月的鎖定要求。簡(jiǎn)而言之，收購(gòu)后所持股份的鎖定要求適用的標(biāo)準(zhǔn)是控制權(quán)是否變更。
其次，收購(gòu)股份的鎖定情形不僅包括控制權(quán)的取得，也包括控制權(quán)的鞏固。所以，在上市公司股東增持股份的案例中，仍然需要適用收購(gòu)過(guò)所持股份鎖定12個(gè)月的要求。而且股份鎖定是收購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)人持有的全部股份，極端情況類(lèi)似大股東持股比例較高但少量認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行股份，也會(huì)導(dǎo)致原有的老股因?yàn)橛|發(fā)收購(gòu)辦法而鎖定12個(gè)月。
再次，收購(gòu)股份鎖定不包括收購(gòu)人內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶕?jù)收購(gòu)辦法規(guī)定：“收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12 個(gè)月的限制?！敝饕且?yàn)槭召?gòu)辦法規(guī)范的是控制權(quán)的頻繁變動(dòng)，故此對(duì)于控制權(quán)不變的同一控制下的主體間轉(zhuǎn)讓開(kāi)了綠燈。
3、要約豁免引發(fā)的股份鎖定
根據(jù)收購(gòu)辦法第62條規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請(qǐng)要約豁免。
基于挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司申請(qǐng)豁免的收購(gòu)人須按照收購(gòu)辦法承諾股份鎖定，根據(jù)證監(jiān)會(huì)在其網(wǎng)站的問(wèn)答，上市公司財(cái)務(wù)危機(jī)的情形是指：（1）最近兩年連續(xù)虧損；（2）因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；（3）最近一年期末股東權(quán)益為負(fù)值；（4）最近一年虧損且其主營(yíng)業(yè)務(wù)已停頓半年以上等。需要注意的是，基于挽救財(cái)務(wù)危機(jī)要約豁免的股份鎖定是針對(duì)于收購(gòu)人主體的，即收購(gòu)人在公司擁有的權(quán)益，包括直接持有和間接持有，包括本次收購(gòu)取得的新股也包括之前持有或者控制的老股。
4、重組非公開(kāi)發(fā)行鎖定
根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，若涉及到以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的，所取得股東都需要至少鎖定12個(gè)月，特殊情形需要鎖定36個(gè)月甚至更多。
需要鎖定36個(gè)月的情形主要包括兩大類(lèi)，即控股股東認(rèn)購(gòu)及火線(xiàn)入股情形。若涉及到控股股東及其關(guān)聯(lián)公司認(rèn)購(gòu)的，或者認(rèn)購(gòu)后成為上市公司控股股東或者實(shí)際控制人的；還有就是認(rèn)購(gòu)對(duì)象用以認(rèn)購(gòu)新股的資產(chǎn)持有時(shí)間不足12個(gè)月的需要鎖定36個(gè)月，需要注意的是，實(shí)踐中認(rèn)購(gòu)對(duì)象持有認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)不足12個(gè)月的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為登記到登記原則，即取得認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)的登記過(guò)戶(hù)至上市公司發(fā)行新股的登記間隔。對(duì)于控股股東認(rèn)購(gòu)或認(rèn)購(gòu)后成為控股股東的情形，若出現(xiàn)重組后股價(jià)表現(xiàn)不好需要進(jìn)一步延長(zhǎng)鎖定期。重組辦法規(guī)定，交易完成后6 個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6 個(gè)月。盡管不太理解該條到底為啥，但是法規(guī)放在哪里了也只能尊重沒(méi)得商量。
5、股份補(bǔ)償保證
目前案例操作實(shí)踐中，無(wú)論是基于重組辦法的要求還是交易博弈的結(jié)果，重組的盈利承諾情況仍然比較普遍，而對(duì)于盈利預(yù)測(cè)的補(bǔ)償機(jī)制也多沿襲了股份補(bǔ)償方式。故此在項(xiàng)目操作實(shí)踐中，涉及股份補(bǔ)償均需要考慮非公開(kāi)發(fā)行和補(bǔ)償履約保證綜合確定股份鎖定安排。基于非公開(kāi)發(fā)行的鎖定期有12個(gè)月和36個(gè)月的區(qū)別，同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行的股份鎖定與股份補(bǔ)償?shù)膮^(qū)間計(jì)算也略有差異，通常而言非公開(kāi)發(fā)行的鎖定開(kāi)始于新股登記，而股份補(bǔ)償期間為完整會(huì)計(jì)，兩者需要在鎖定承諾方面銜接妥當(dāng)，避免遺漏或者烏龍情形出現(xiàn)。尤其在非公開(kāi)發(fā)行鎖定期為12個(gè)月而股份補(bǔ)償周期為三年的情況下，市場(chǎng)多數(shù)案例多是簡(jiǎn)單粗暴的進(jìn)行了三年鎖定。其實(shí)投行在方案設(shè)計(jì)上完全可以更為靈活，采用根據(jù)盈利預(yù)測(cè)承諾的實(shí)現(xiàn)情況，在三年內(nèi)安排分布解鎖方式，既保證了股份補(bǔ)償?shù)穆募s保證，同時(shí)又最大程度的保證了認(rèn)股對(duì)象的股份流動(dòng)性。
6、高管持股鎖定
根據(jù)公司法及交易所上市規(guī)則相關(guān)要求，上市公司董監(jiān)高持有上市公司股份在任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過(guò)其持股總量的25%，辭職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此種制度設(shè)計(jì)，主要是基于董監(jiān)高內(nèi)部人的特殊身份，防范其利用信息不對(duì)稱(chēng)實(shí)施不公平交易。在并購(gòu)重組中也會(huì)有基于董監(jiān)高而進(jìn)行股份鎖定的情形，一種是上市公司并購(gòu)標(biāo)的是股份公司，其自然人股東作為重組交易對(duì)象同時(shí)兼任標(biāo)的公司的董監(jiān)高，形成上市公司購(gòu)買(mǎi)其持有的股份與公司法142條規(guī)定相沖突。此種情形在實(shí)踐中經(jīng)常發(fā)生，通常需要將標(biāo)的公司的組織形式由股份公司改為有限公司，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司法關(guān)于董監(jiān)高持股轉(zhuǎn)讓比例限制的有效規(guī)避。另外涉及股份鎖定的情形是發(fā)生在重組后的整合，即認(rèn)股對(duì)象成為上市公司股東后，出于整合與后續(xù)經(jīng)營(yíng)需要成為上市公司董監(jiān)高導(dǎo)致其持有的股份鎖定需要遵守董監(jiān)高的鎖定要求。故此在標(biāo)的公司股東兼任上市公司董監(jiān)高時(shí)要綜合權(quán)衡利弊，實(shí)踐中有過(guò)標(biāo)的股東非要進(jìn)上市公司董事會(huì)，但是進(jìn)了董事會(huì)卻發(fā)現(xiàn)后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓很不方便，屬于事前功課沒(méi)做足臨時(shí)又反悔，唉聲嘆氣的既吃虧又丟臉。
7、交易協(xié)商鎖定
上述均屬于法規(guī)或制度對(duì)并購(gòu)重組中股份鎖定的要求，此外還有交易中的協(xié)商鎖定，諸如交易雙方處于商業(yè)利益或者市場(chǎng)形象考慮，比如希望能夠通過(guò)股份額外鎖定來(lái)增加彼此戰(zhàn)略合作的穩(wěn)定等。而似乎流通股東也更樂(lè)見(jiàn)于重組參與者的股份更長(zhǎng)久的鎖定，似乎彰顯著對(duì)重組后預(yù)期效果的樂(lè)觀判斷?？傮w而言，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)并購(gòu)重組的股份鎖定維度較多，投行在設(shè)計(jì)交易方案時(shí)候需要綜合權(quán)衡與考慮，需要在合規(guī)性和客戶(hù)商業(yè)利益上進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的有效權(quán)衡。其實(shí)對(duì)于股份鎖定的事情，無(wú)論是監(jiān)管還是業(yè)內(nèi)也有不同的聲音，主要是在立法實(shí)踐中難形成市場(chǎng)參與者利益傾向的有效對(duì)抗，故此鎖定限制規(guī)定增加容易廢除難。
個(gè)人觀點(diǎn)，股權(quán)分置改革給了股票行走的腿，鎖定期在不停地加沙袋。股份鎖定影響了市場(chǎng)股票的有效供給和流動(dòng)性，股東因鎖定受限較多，導(dǎo)致其只在解禁期才真正關(guān)注股價(jià)，這些都會(huì)影響市場(chǎng)有效性。對(duì)于股份鎖定的制度設(shè)計(jì)應(yīng)該慎重，認(rèn)為股票鎖定減少供應(yīng)有利于股價(jià)走高，是典型鄰居大媽的炒股樸素思維，還需要觀念的更新與市場(chǎng)化的思維轉(zhuǎn)變
第四篇：財(cái)務(wù)顧問(wèn)-并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)
財(cái)務(wù)顧問(wèn)-并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)
一、產(chǎn)品描述
并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)是建行利用自身在資金、人才、網(wǎng)絡(luò)、信息及客戶(hù)群方面的優(yōu)勢(shì)，根據(jù)客戶(hù)需求，為企業(yè)股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動(dòng)提供包括股權(quán)投資、并購(gòu)貸款、理財(cái)產(chǎn)品等并購(gòu)融資產(chǎn)品支持以及并購(gòu)交易設(shè)計(jì)、并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查、債務(wù)重組方案設(shè)計(jì)等咨詢(xún)服務(wù)的一攬子金融服務(wù)方案。
二、服務(wù)內(nèi)容
并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)主要服務(wù)內(nèi)容包括：
1.為委托方尋找目標(biāo)企業(yè)，包括收購(gòu)方或被收購(gòu)方。2.開(kāi)展對(duì)目標(biāo)企業(yè)的全面盡職調(diào)查工作。
3.協(xié)助委托方設(shè)計(jì)并實(shí)施符合交易各方需求的整體并購(gòu)方案。整體并購(gòu)方案要符合并購(gòu)相關(guān)法律法規(guī)、以解決債權(quán)債務(wù)問(wèn)題、節(jié)約財(cái)務(wù)與稅務(wù)成本為目的，包括妥善安置員工、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)融資安排、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估、各方資源整合等內(nèi)容。
4.協(xié)助委托方制定談判方案和策略，協(xié)助委托方與交易各方確定談判交易條件與交易價(jià)格等。
5.協(xié)助委托方完成并購(gòu)交易，支持并購(gòu)資源的有效整合。債務(wù)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)主要服務(wù)內(nèi)容包括：
1.對(duì)客戶(hù)進(jìn)行債務(wù)結(jié)構(gòu)分析，評(píng)估債務(wù)重組的可行性。
2.協(xié)助甲方設(shè)計(jì)債務(wù)重組方式，制定債務(wù)重組方案與重組時(shí)間表。3.協(xié)助甲方與銀行債權(quán)人協(xié)調(diào)債務(wù)重組事宜。
三、產(chǎn)品特點(diǎn)
1.全面、整體解決企業(yè)并購(gòu)重組問(wèn)題, 提供一攬子金融服務(wù)方案。2.在并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)當(dāng)中，建行既可以擔(dān)任并購(gòu)交易中收購(gòu)方的并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，也可以擔(dān)任被收購(gòu)方的并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
第五篇：并購(gòu)重組內(nèi)控及跨境并購(gòu)[范文模版]
并購(gòu)重組內(nèi)控及跨境并購(gòu)
課后測(cè)驗(yàn)
一、單項(xiàng)選擇題
1.2012年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)涉及了二十多個(gè)一級(jí)行業(yè)。其中并購(gòu)交易金額排名首位的行業(yè)是（）。
A.能源及礦產(chǎn)行業(yè)
B.互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)
C.機(jī)械制造行業(yè)
D.金融行業(yè)
2.（）的并購(gòu)支付方式在國(guó)內(nèi)并購(gòu)業(yè)務(wù)中存在具體應(yīng)用的案例但支付對(duì)象及方式限制大。
A.股份支付
B.認(rèn)股權(quán)證
C.現(xiàn)金支付
D.優(yōu)先股支付
3.在境外收購(gòu)交易的基本流程中，屬于一對(duì)一交易而不屬于招標(biāo)交易的程序的是（）。
A.審批、交割
B.盡職調(diào)查
C.文件簽署、交易披露 D.商業(yè)談判
二、多項(xiàng)選擇題
4.并購(gòu)交易中的盡職調(diào)查工作貫穿于整個(gè)并購(gòu)交易的始末，盡職調(diào)查的范圍和組成部分包括（）等。
A.人事，環(huán)境
B.財(cái)務(wù)，會(huì)計(jì)
C.法律，監(jiān)管
D.行業(yè)，業(yè)務(wù)
5.并購(gòu)重組業(yè)務(wù)實(shí)務(wù)操作過(guò)程中，內(nèi)部質(zhì)量控制體系設(shè)計(jì)在交易方案方面重點(diǎn)關(guān)注因素包含（）等。
A.根據(jù)具體的法律環(huán)境、稅收環(huán)境，判斷交易方案是否合規(guī)可行
B.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況是否真實(shí)準(zhǔn)確，盈利能力是否可持續(xù)
C.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的過(guò)往股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營(yíng)是否存在瑕疵
D.根據(jù)交易時(shí)間表的要求、有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的過(guò)往經(jīng)驗(yàn)、項(xiàng)目涉及的融資需求等要素，判斷交易方案是否可行
6.我國(guó)并購(gòu)重組市場(chǎng)目前發(fā)展?fàn)顩r及未來(lái)趨勢(shì)呈現(xiàn)出以下（）幾種特征。
A.產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的發(fā)展?jié)摿薮?/p>
B.整體上市是我國(guó)并購(gòu)重組市場(chǎng)的主流模式
C.借殼上市可作為IPO上市的有利補(bǔ)充
D.其他創(chuàng)新模式不斷涌現(xiàn)
三、判斷題
7.在亞太地區(qū)，2012年中國(guó)、日本、澳洲地區(qū)的并購(gòu)交易明顯領(lǐng)先于本區(qū)域其他國(guó)家。其中，日本相關(guān)并購(gòu)交易在金額和交易單數(shù)方面占據(jù)亞太地區(qū)首位。（）
正確
錯(cuò)誤
8.中國(guó)入境并購(gòu)面臨的挑戰(zhàn)中，經(jīng)濟(jì)成本的挑戰(zhàn)是指由于收購(gòu)方或被收購(gòu)方因違法而卷入法律訴訟，而導(dǎo)致交易的自動(dòng)撤銷(xiāo)。（）
正確
錯(cuò)誤
9.中國(guó)入境并購(gòu)面臨的挑戰(zhàn)中，合同執(zhí)行的挑戰(zhàn)是指合同任意一方無(wú)法滿(mǎn)足并購(gòu)交易的前提條件，導(dǎo)致合同無(wú)法執(zhí)行。（）
正確
錯(cuò)誤 10.伴隨大型IPO資源的日益縮減，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展逐步向結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型；“并購(gòu)帶動(dòng)融資，融資促進(jìn)并購(gòu)”的模式，將成為我國(guó)未來(lái)資本市場(chǎng)的主流。（）
正確
錯(cuò)誤
一、單項(xiàng)選擇題
1.在境外收購(gòu)交易的基本流程中，屬于招標(biāo)交易而不屬于一對(duì)一交易的程序的是（）。
A.文件簽署、交易披露
B.投標(biāo)
C.盡職調(diào)查
D.審批、交割
2.在收購(gòu)交易的盡職調(diào)查過(guò)程中，（）不屬于買(mǎi)方盡職調(diào)查第二階段的工作內(nèi)容。
A.管理層報(bào)告
B.實(shí)地訪(fǎng)問(wèn)
C.政府審批 D.要求最終約束力競(jìng)標(biāo)
3.全球市場(chǎng)上，2012年全年并購(gòu)交易額及并購(gòu)交易單數(shù)居于領(lǐng)先地位的是（）。
A.歐元區(qū)
B.亞太地區(qū)
C.北美地區(qū)
D.中南美
二、多項(xiàng)選擇題
4.中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的驅(qū)動(dòng)因素包含（）等方面。
A.資本市場(chǎng)的發(fā)育
B.人民幣的升值
C.產(chǎn)業(yè)集中度的提高
D.產(chǎn)業(yè)升級(jí)的需要，對(duì)資源、技術(shù)、品牌的需求
5.目前國(guó)際上從事并購(gòu)業(yè)務(wù)的投行主要有專(zhuān)業(yè)化精品投行和大型全能投行兩大代表性的類(lèi)別。以下選項(xiàng)中屬于專(zhuān)業(yè)化精品投行的缺點(diǎn)的是（）。
A.缺少對(duì)于并購(gòu)融資的支持
B.無(wú)法提供一站式、全方位位服務(wù) C.獨(dú)立性容易受到質(zhì)疑
D.業(yè)務(wù)收入不穩(wěn)定、周期性更強(qiáng)
6.并購(gòu)交易的盡職調(diào)查過(guò)程中，公司的項(xiàng)目小組，包括來(lái)自研發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、財(cái)務(wù)、法律、人事、信息技術(shù)等各方面的人員的主要職責(zé)包含（）等。
A.審閱各中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告
B.審閱各項(xiàng)盡職調(diào)查審查資料
C.展開(kāi)與對(duì)方管理層的對(duì)話(huà)。對(duì)對(duì)方企業(yè)高管人員和其他重要員工的素質(zhì)和誠(chéng)信狀況作評(píng)估
D.結(jié)合自身實(shí)際情況評(píng)估收購(gòu)與兼并的可能性，可能遇到的問(wèn)題和解決方案
三、判斷題
7.盡職調(diào)查就其范圍而言需對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等各方面作全面的評(píng)估，從而降低交易的風(fēng)險(xiǎn)，減小交易的成本。（）
正確
錯(cuò)誤
8.體量大的出境收購(gòu)交易需要獲得許多政府部門(mén)的審批，其中包括國(guó)務(wù)院，國(guó)家發(fā)改委，商務(wù)部，國(guó)家外匯管理局和其他機(jī)構(gòu)等。（）
正確
錯(cuò)誤 9.隨著我國(guó)資本市場(chǎng)日益成熟和完善，大量?jī)?yōu)質(zhì)企業(yè)完成粗放、跨越式增長(zhǎng)，并實(shí)現(xiàn)上市，大型IPO資源日益縮減，普通再融資成為上市公司常規(guī)、范式融資渠道。（）
正確
錯(cuò)誤
10.在跨境并購(gòu)第一階段盡職調(diào)查中，保密信息備忘錄應(yīng)提供足夠資料允許賣(mài)方做出不具約束力的標(biāo)書(shū)。（）
正確
錯(cuò)誤
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