第一篇：浙大09春學(xué)期《國際投資學(xué)》第十章 國際投資中的公司并購 課堂筆記

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浙大09春學(xué)期《國際投資學(xué)》第十章 國際投資中的公司并購 課堂筆記主要知識點(diǎn)掌握程度：

掌握跨國公司并購原理、熟練跨國公司并購的策劃與運(yùn)作、了解跨國公司并購案例分析。

知識點(diǎn)整理：

一、跨國公司并購原理

（一）跨國公司并購概述

1、企業(yè)并購一般概念

（1）企業(yè)兼并是指兩家或兩家以上的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。

吸收兼并（consolidation Merger)，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。

創(chuàng)立兼并（statutory)，又稱新設(shè)兼并或者聯(lián)合。它是指兩個或兩個以上的公司通過臺并同時消失（同歸于盡），而形成一個新的公司，這個公司叫新設(shè)公司。

（2）企業(yè)收購強(qiáng)調(diào)買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“收購”行為，包括資產(chǎn)收購與股份收購。

資產(chǎn)收購指買方企業(yè)收購賣方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，使之成為買方的一部分。

股份收購則指買方企業(yè)直接或間接購買賣方的部分或全部股票的行為。

2、跨國并購一般概念

一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，把另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來。

特點(diǎn)：

（1）從法律形式上看，是指跨國收購

（2）基于跨國并購的跨國性，其發(fā)生的原因與國際因素具有更大的相關(guān)性。

（3）跨國并購在對市場影響的方式和范圍方面也具有顯著的特點(diǎn)。

（4）跨國并購的主體更多的是跨國公司，而跨國公司實(shí)施并購計(jì)劃更多地是從全球發(fā)展戰(zhàn)略的角度來考慮經(jīng)濟(jì)利益的得失問題。

（5）跨國并購具有比國內(nèi)并購更多的進(jìn)入障礙，使得跨國并購的實(shí)施更為復(fù)雜。

3、跨國并購的類型

（1）跨國并購雙方行業(yè)相關(guān)性看：

橫向跨國并購：是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

縱向跨國并購：是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似是指兩個以上國家處于生產(chǎn)同一或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。

混合跨國并購：是指兩個以上國家不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購。

（2）根據(jù)并購手段的差異分：

直接并購：又稱協(xié)議收購或友好接管。在直接并購中，并購公司可以直接向目標(biāo)公司提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方的協(xié)議完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

間接并購：通常是通過投資銀行或其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的并購交易。又可分為三角前向和三角后向。

（3）按照目標(biāo)公司是否為上市公司分：

私人公司并購：非上市公司并購，并購公司是在非證券交易所對非上市公司的收購。

上市公司并購：證券交易所通過對上市公司股票的收購實(shí)現(xiàn)并購。

4、跨國并購的方式

（1）股票替換，是并購公司重新發(fā)行本公司股票，以新的股票替換目標(biāo)公司的原有股票，以此完成股票收購。

（2）債券互換，是增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標(biāo)公司的債券，使目標(biāo)公司的債務(wù)轉(zhuǎn)換到并購 32

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（3）現(xiàn)金收購，凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購，包括以票據(jù)形式進(jìn)行的收購。

5、跨國并購的形成與發(fā)展趨勢。

（二）西方跨國公司并購理論

1、效率理論

公司并購活動的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營業(yè)績。

6個子理論：

（1）效率差異化理論

效率差異化理論認(rèn)為并購活動產(chǎn)生的原因在于交易雙方的管理效率是不一致的。

（2）非效率管理理論

（3）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論

由于在機(jī)器設(shè)備、人力或經(jīng)費(fèi)支出等方面具有不可分割性，因此產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛能。橫向、縱向甚至混合兼并都能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

（4）多角化理論

（5）策略性結(jié)盟理論公司的并購活動有時是為了適應(yīng)環(huán)境

2、信息信號理論

（1）股票收購傳遞了目標(biāo)公司被低估的信息，就目標(biāo)公司而言并不需要采取任何行動就會有市值重估的信息產(chǎn)生。

（2）收購要約的公布或關(guān)于收購的談判將傳達(dá)某種信息，告知目標(biāo)公司的管理層應(yīng)從事更有效率的管理活動。

3、代理問題與管理者主義

（1）收購可以降低代理成本通過外部機(jī)制解決代理問題。

（2）管理者主義

（3）驕傲假說

羅爾在1986年認(rèn)為收購者在評估目標(biāo)公司時，往往過于樂觀，盡管該項(xiàng)交易井無投資價值。

4、自由現(xiàn)金流量假說

源于代理成本問題。在公司并購活動中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于化解經(jīng)理人與股東間的沖突。

5、市場勢力理論

6、稅負(fù)考慮

稅收上的好處能夠部分解釋收購的產(chǎn)生，尤其是在公司合并上，當(dāng)公司有過多賬面盈余時，合并另一公司可以降低賦稅支出，如果政府主動以稅負(fù)減免的方式鼓勵公司的合并，這一好處將更加明顯。

（三）跨國公司并購動因與效益分析

1、并購動因

（1）追求利潤的動機(jī)

（2）競爭壓力的動機(jī)

2、跨國公司并購效益分析

（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 1 + 1 > 2

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，主要指的是兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。主要體現(xiàn)在工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)與企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)：

① 企業(yè)可以通過兼并對工廠的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模的要求，使工廠保持盡可能低的生產(chǎn)成本；

② 能夠使企業(yè)在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況下，在各個工廠中實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn)，避免由于產(chǎn)品品種的轉(zhuǎn)換帶來的生產(chǎn)時間的浪費(fèi)；

③ 還能夠解決由于專業(yè)化帶來的一系列問題。

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企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：

① 節(jié)省管理費(fèi)用；

② 多廠企業(yè)可以對不同顧客和市場進(jìn)行專門化生產(chǎn)的服務(wù)，更好滿足他們各自不同的需要：

③ 集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究、發(fā)展、涉及和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面；

④ 企業(yè)規(guī)模相對擴(kuò)大。

（2）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要是指兼并給企業(yè)的財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計(jì)處理慣例以及證券交易等規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。

通過兼并合理避稅

通過兼并產(chǎn)生巨大的預(yù)期效應(yīng)

（3）企業(yè)發(fā)展動機(jī)

（4）市場份額

市場份額，指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。隨著市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。因此這方面的原因?qū)娌⒒顒佑泻軓?qiáng)的吸引力。

橫向兼并

縱向兼并

混合兼并

企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略：

企業(yè)通過兼并有效地占領(lǐng)市場；

企業(yè)通過兼并能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)；

企業(yè)通過兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。

二、跨國公司并購的策劃與運(yùn)作

（一）跨國并購戰(zhàn)略分析

1、多角化經(jīng)營并購戰(zhàn)略

多角化經(jīng)營是指公司的經(jīng)營已超出了一個行業(yè)的范圍，向幾個行業(yè)的多種產(chǎn)品方向發(fā)展，它是公司的一種向外擴(kuò)張戰(zhàn)略。

（1）中心式多角化經(jīng)營并購戰(zhàn)略

（2）復(fù)合式多角化經(jīng)營并購戰(zhàn)略

2、跨國公司并購的整合戰(zhàn)略

（1）垂直整合型并購

（2）上游整合型并購

（3）下游整合型并購

（4）水平式整合并購

（二）跨國并購的策劃

1、并購目標(biāo)策劃

2、并購形式策劃

積極式并購

在積極式并購方式下，企業(yè)可根據(jù)并購的目標(biāo)，制定明確的收購標(biāo)準(zhǔn)。在此標(biāo)準(zhǔn)下，企業(yè)可生動錄找、篩選出幾家目標(biāo)公司，并開始進(jìn)行個別并購洽淡。

3、并購策劃影響因素

（1）公司的自我評估

（2）備選目標(biāo)基本情況分析

（3）公司并購依據(jù)分析

（4）公司并購可能性分析

目標(biāo)企業(yè)自身具有被收購或兼并的可能性；

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目標(biāo)企業(yè)價格高低及要約人（買方）承受能力大小。

（三）跨國公司并購的評估

1、上市公司價值評估

（1）賬面價值調(diào)整法

（2）收益分析法

（3）市場比較

市場比較是將股票市場上與目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績相似的公司最近平均實(shí)際交易價格作為估算公司價值的參照物的一種方法。

2、非上市公司價值評估

（1）資產(chǎn)價值評估法：通過對公司所有資產(chǎn)進(jìn)行估價的方式來評估公司價值的方法。

資產(chǎn)價值包括賬面價值、市場價值、清算價值、續(xù)營價值和公平價值。

（2）收益評估法

（3）股利評估法：通過折算將來股利的方法確定公司目前的價值。

（4）折現(xiàn)現(xiàn)金流量分析評估法

（四）跨國公司并購的運(yùn)作

1、現(xiàn)金并購運(yùn)作方式

（1）影響現(xiàn)金并購方式出價的因素：目標(biāo)公司所在地管理股票的銷售收益的所得稅法；目標(biāo)公司股份的平均股權(quán)成本，因?yàn)橹挥谐龅牟糠謶?yīng)支付資本收益稅。

（2）采用該方式的決定因素分析

短期流動性、中長期流動性、資本結(jié)構(gòu)、貨幣問題和融資能力。

2、股票運(yùn)作并購方式

（1）股票運(yùn)作與現(xiàn)金運(yùn)作的區(qū)別

兼并公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響兼并公司的現(xiàn)金狀況。

收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的股東不會因此失去他們的所有權(quán)益。

（2）采用該方式的決定因素

兼并方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、每股收益的變化、每股凈資產(chǎn)的變化、財(cái)務(wù)杠桿比率、當(dāng)前估價水平、當(dāng)前股息收益率、股息或貨幣的現(xiàn)值、外國股權(quán)的限制和上市規(guī)則的現(xiàn)值。

3、混合證券并購運(yùn)作方式

（1）公司債券、認(rèn)股權(quán)證等

（2）可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成本企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

三、跨國公司并購案例分析

（一）20 世紀(jì)的 5 次跨國公司并購浪潮與新世紀(jì)的第 6 次并購浪潮

1、第一次和第二次并購浪潮分別發(fā)生在二戰(zhàn)以前的 1900——1910年及 1920——1930 年，這時企業(yè)并購主要在西方國家的國內(nèi)市場展開，即資本或資產(chǎn)存量的流動還僅局限干本國。

2、第三次并購浪潮出現(xiàn)在功世紀(jì) 60 年代?？萍几锩呐d起和發(fā)展，推動了國際分工的深化，引發(fā)了大規(guī)模的資本跨國流動。

第二篇：浙大09春學(xué)期《國際投資學(xué)》第十章 國際投資中的公司并購 FAQ

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浙大09春學(xué)期《國際投資學(xué)》第十章 國際投資中的公司并購 FAQ

一、什么是企業(yè)兼并？包括哪幾種形式？

企業(yè)兼并是指兩家或兩家以上的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。

吸收兼并（consolidation Merger)，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。

創(chuàng)立兼并（statutory)，又稱新設(shè)兼并或者聯(lián)合。它是指兩個或兩個以上的公司通過臺并同時消失（同歸于盡），而形成一個新的公司，這個公司叫新設(shè)公司。

二、什么是跨國并購？有何特點(diǎn)？

1、跨國并購是指一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，把另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來。

2、特點(diǎn)：

（1）從法律形式上看，是指跨國收購

（2）基于跨國并購的跨國性，其發(fā)生的原因與國際因素具有更大的相關(guān)性。

（3）跨國并購在對市場影響的方式和范圍方面也具有顯著的特點(diǎn)。

（4）跨國并購的主體更多的是跨國公司，而跨國公司實(shí)施并購計(jì)劃更多地是從全球發(fā)展戰(zhàn)略的角度來考慮經(jīng)濟(jì)利益的得失問題。

（5）跨國并購具有比國內(nèi)并購更多的進(jìn)入障礙，使得跨國并購的實(shí)施更為復(fù)雜。

三、跨國并購包括什么類型？

1、跨國并購雙方行業(yè)相關(guān)性看：

橫向跨國并購：是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

縱向跨國并購：是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似是指兩個以上國家處于生產(chǎn)同一或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。

混合跨國并購：是指兩個以上國家不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購。

2、根據(jù)并購手段的差異分：

直接并購：又稱協(xié)議收購或友好接管。在直接并購中，并購公司可以直接向目標(biāo)公司提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方的協(xié)議完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

間接并購：通常是通過投資銀行或其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的并購交易。又可分為三角前向和三角后向。

3、按照目標(biāo)公司是否為上市公司分：

私人公司并購：非上市公司并購，并購公司是在非證券交易所對非上市公司的收購。

上市公司并購：證券交易所通過對上市公司股票的收購實(shí)現(xiàn)并購。

四、跨國并購的方式有哪些？

1、股票替換，是并購公司重新發(fā)行本公司股票，以新的股票替換目標(biāo)公司的原有股票，以此完成股票收購。

2、債券互換，是增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標(biāo)公司的債券，使目標(biāo)公司的債務(wù)轉(zhuǎn)換到并購公司。

3、現(xiàn)金收購，凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購，包括以票據(jù)形式進(jìn)行的收購。

五、跨國公司并購的整合戰(zhàn)略包括哪些？

1、垂直整合型并購

奧鵬遠(yuǎn)程教育中心助學(xué)服務(wù)部http://.cn2、上游整合型并購

3、下游整合型并購

4、水平式整合并購

六、并購策劃的影響因素有哪些?

1、公司的自我評估

2、備選目標(biāo)基本情況分析

3、公司并購依據(jù)分析

4、公司并購可能性分析

七、上市公司價值評估方法有哪些？

1、賬面價值調(diào)整法

2、收益分析法

3、市場比較

第三篇：國際投資學(xué) 第九章外資并購裝備制造企業(yè)：典型案例與經(jīng)濟(jì)效益

外資并購裝備制造企業(yè)：典型案例與經(jīng)濟(jì)效益

20世紀(jì)80年代后期以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，跨國并購迅猛增長，跨國并購?fù)顿Y遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過“綠地投資”的數(shù)額，成為FDI的主體。為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)進(jìn)步，利用跨國公司投資帶來的技術(shù)外溢效應(yīng)，提高產(chǎn)業(yè)競爭力，加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組，我國積極參加經(jīng)濟(jì)全球化，逐步加入到跨國并購的行列中，利用外資并購。

裝備制造業(yè)作為全球化程度很高的產(chǎn)業(yè)，成為外資并購的重要領(lǐng)域?？鐕静①徰b備制造骨干企業(yè)的案例逐漸增多，引發(fā)社會廣泛關(guān)注和爭議，一些人提出：外資并購裝備制造骨干企業(yè)可能威脅國家經(jīng)濟(jì)安全，造成市場壟斷，瓦解自主創(chuàng)新體系，摧毀民族品牌，造成國有資產(chǎn)流失。這里，拋開那些建立在若干假定基礎(chǔ)上的抽象爭論，通過外資并購的典型案例，分析外資并購后企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，用事實(shí)回答那些疑問。

德國依納公司并購西北軸承

西北軸承是我國軸承行業(yè)大型骨干企業(yè)，也是西北地區(qū)最大、全國首家上市的軸承企業(yè)，產(chǎn)品一度占全國鐵路貨車軸承市場的25%。到2000年底，由于管理不善，資金周轉(zhuǎn)不靈；而世界第三大軸承企業(yè)德國的FAG公司看好廣闊的中國生產(chǎn)前景，先后在上海、寧夏、江蘇太倉設(shè)立軸承生產(chǎn)企業(yè)后，謀求更大規(guī)模進(jìn)入中國市場。為了打破早前瑞典SKF公司在國內(nèi)建立的中外合資企業(yè)的市場控制地位，鐵道部力促中德雙方于2001年底成立合資企業(yè)——富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司，德方占51%股權(quán)，中方占49%股權(quán)，開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修鐵路軸承。2002年，德國依納公司收購FAG公司，成為合資企業(yè)控股股東，并更換了合資公司外方管理層。在中外合資期間，公司連續(xù)虧損。2003年底，西北軸承把全部49%的股份轉(zhuǎn)讓給德方，合資企業(yè)變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè)。

西北軸承撤回在富安捷的出資后，仍然保持了與富安捷融洽的合作關(guān)系，幾年來，西北軸承與富安捷相互依賴，西北軸承成為富安捷公司的零部件優(yōu)先供應(yīng)商，還把富安捷做為自己的最重要用戶；在生產(chǎn)安排上，把鐵路軸承零部件的加工放在重要地位，在工藝、質(zhì)量上完全按照富安捷的要求加工，有效提高了產(chǎn)品品質(zhì)和生產(chǎn)管理水平，增強(qiáng)了與跨國公司的產(chǎn)品配套能力，形成了與富安捷公司的分工體系；由于業(yè)務(wù)擴(kuò)大，西北軸承先后承接了富安捷裁減的近800名原西北軸承員工。

西北軸承在與跨國公司的合作與競爭中努力調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，現(xiàn)已經(jīng)初見成效。公司開發(fā)的石油機(jī)械軸承已經(jīng)占據(jù)國內(nèi)市場份額80%以上，占出口市場份額的90%以上，保持了國內(nèi)第一的市場優(yōu)勢；另外，其開發(fā)的冶金軋機(jī)軸承也出現(xiàn)了產(chǎn)銷兩旺的良好局面，保持了國內(nèi)領(lǐng)先的地位；石油、冶金軸承及鐵路軸承散件、重載汽車軸承等主導(dǎo)產(chǎn)品已占到出口總量的80%以上；目前西北軸承的“NXZ”品牌具有顯赫的市場影響力，企業(yè)利潤率呈現(xiàn)迅速上升趨勢。博世并購無錫歐亞柴油噴射有限公司

在柴油發(fā)動機(jī)中，燃油噴射系統(tǒng)是對機(jī)器性能和排放標(biāo)準(zhǔn)影響最大的核心部件，而柴油轎車市場前景廣闊。無錫威孚集團(tuán)是國內(nèi)最大的柴油燃油噴射系統(tǒng)生產(chǎn)廠商，早在1998年就有了

業(yè)績優(yōu)良的A、B股上市公司，營業(yè)額、工業(yè)增加值、利潤、稅收等指標(biāo)在行業(yè)中名列前茅。1995年，無錫威孚集團(tuán)與世界上實(shí)力最強(qiáng)的燃油噴射系統(tǒng)供應(yīng)商德國博世公司（BOSCH）合資，成立了無錫歐亞柴油噴射有限公司，生產(chǎn)柴油噴嘴（不能生產(chǎn)噴油泵），威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集團(tuán)與博世公司再次合作，在原有合資企業(yè)無錫歐亞柴油噴射系統(tǒng)有限公司的基礎(chǔ)上，進(jìn)行資產(chǎn)重組，成立新的合資企業(yè)博世汽車柴油噴射系統(tǒng)有限公司。新的合資企業(yè)中，博世公司投資6億歐元，占67%的絕對控股地位，威孚集團(tuán)持有33%的股份；博世把過去在蘇州生產(chǎn)P型泵、VE型泵的企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓并搬遷到無錫，成立無錫威孚汽車柴油系統(tǒng)有限公司，博世不在中國生產(chǎn)歐Ⅱ以下標(biāo)準(zhǔn)的系列產(chǎn)品；威孚集團(tuán)原有的技術(shù)研發(fā)人員進(jìn)入合資企業(yè)。

這樣，博世公司取得了合資企業(yè)的控股權(quán)，形成了獨(dú)立的研發(fā)隊(duì)伍，在中國柴油電子燃油噴射系統(tǒng)市場上占得先機(jī)。德方也加大了技術(shù)研發(fā)和人才培育上的投入，2005年第四季度選送60多位中國工程師到德國進(jìn)行為期近1年的培訓(xùn)，投入培訓(xùn)費(fèi)1億元。

威孚集團(tuán)選擇合資道路，寄望通過加入跨國公司產(chǎn)業(yè)鏈條，參加跨國公司的研發(fā)和技術(shù)人員培訓(xùn)，培養(yǎng)起合格的研發(fā)隊(duì)伍，最終開發(fā)出具有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品。

新加坡威斯特電機(jī)公司并購大連電機(jī)廠

成立于1946年的大連電機(jī)廠曾是中國最大的電機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，也是國家生產(chǎn)中小型交流電機(jī)的大型骨干企業(yè)，在國內(nèi)中小型電機(jī)市場的占有率約50%，一度被全國中小機(jī)電行業(yè)協(xié)會評為金牌產(chǎn)品企業(yè)。20世紀(jì)80年代末，由于企業(yè)冗員多，管理不善，資金周轉(zhuǎn)不靈，負(fù)債高，90年代初陷入虧損。1997年4月，與新加坡威斯特電機(jī)公司（WesternElectric）合資，中新雙方各占50%股份，組成威斯特（大連）電機(jī)有限公司。大連電機(jī)廠的主營業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了合資企業(yè)，避免了整體破產(chǎn)的命運(yùn)。

由于新加坡威斯特公司只是一個電機(jī)經(jīng)銷商，沒有技術(shù)和研發(fā)能力，合資后憑借“高進(jìn)低出”轉(zhuǎn)移利潤，雖然出口額不斷擴(kuò)大，企業(yè)在擴(kuò)張，卻制造了合資企業(yè)的虧損，2000年4月，中方被迫出售合資企業(yè)股份，威斯特公司并購了大連電機(jī)廠持有的中方全部股份，合資企業(yè)轉(zhuǎn)化為新加坡獨(dú)資企業(yè)。

在合資初期，大連電機(jī)廠保留下了原來的輔業(yè)和劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、二線職工，經(jīng)營一度陷入困境。面對危局，大連電機(jī)廠加快了公司制改造，1999年改制為國有獨(dú)資的大連電機(jī)集團(tuán)有限公司，2003年實(shí)行民營化，改制為大連電機(jī)有限公司，公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善，經(jīng)營成本明顯下降，在市場競爭中不斷成長壯大。其主要生產(chǎn)的產(chǎn)品由一般用途三相異步電動機(jī)向交流主軸伺服電機(jī)、專用變頻調(diào)速電機(jī)、數(shù)控車床用矢量控制型變頻調(diào)速電機(jī)及相應(yīng)的控制電源等為主的控制電機(jī)產(chǎn)品發(fā)展，并取得三項(xiàng)國家專利，國內(nèi)市場占有率名列前茅。2006年6月，大連電機(jī)有限公司為大連船舶工業(yè)配套的15萬噸船體分段的重型鋼結(jié)構(gòu)廠及自備碼頭正式竣工投產(chǎn)，形成新型的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，企業(yè)自身的無形資產(chǎn)迅速增值。

2006年10月，大連電機(jī)有限公司成功地收購了伯頓威斯特電機(jī)（大連）有限公司，并被授權(quán)有償使用“BROOKCROMPTON”和“WE”商標(biāo)。

從與國外公司合資到外資并購全部國有資產(chǎn)，老國有企業(yè)在改制后通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，利用自身的優(yōu)勢，反向收購?fù)馍酞?dú)資企業(yè)，大連電機(jī)有限公司開創(chuàng)了一條我國裝備制造企業(yè)發(fā)展的新路子，一個嶄新的大連電機(jī)有限公司對我國中小型電機(jī)行業(yè)的發(fā)展無疑是強(qiáng)有力的推動。英國伯頓電機(jī)集團(tuán)并購大連第二電機(jī)廠

大連第二電機(jī)廠曾是機(jī)械部生產(chǎn)起重冶金電機(jī)的排頭兵企業(yè)，在國內(nèi)特種機(jī)電行業(yè)排名僅次于佳木斯電機(jī)廠，占有市場份額1/4到1/3，獲全國機(jī)電行業(yè)協(xié)會銀牌企業(yè)產(chǎn)品稱號。但在20世紀(jì)90年代中后期，由于經(jīng)營管理不善，營銷體系混亂，資金無法正常周轉(zhuǎn)，陷入生存危機(jī)，被迫選擇了合資道路。1998年12月，與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)（BrookCrompton）合資組建了大連伯頓電機(jī)有限公司，中方以土地、廠房、設(shè)備、產(chǎn)品等入股，占33%的股份。合資后，大連第二電機(jī)廠優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了合資企業(yè)，自己保留下了冗員、債務(wù)和劣質(zhì)資產(chǎn)。由于合資企業(yè)在引進(jìn)技術(shù)、開發(fā)新產(chǎn)品方面進(jìn)展不順，出現(xiàn)了巨額虧損，2001年，外方收購了中方持有的合資企業(yè)33%的股份，完成了獨(dú)資化。

大連第二電機(jī)廠在政府幫助下清理債務(wù)，分流冗員，加快改制，成為民營企業(yè)，并更名為大連天元電機(jī)有限公司。企業(yè)經(jīng)改制后，進(jìn)一步加大了技術(shù)改造和技術(shù)創(chuàng)新力度，截至2006年底，共投資1000多萬元用于購置先進(jìn)設(shè)備和改造廠房、新建辦公樓及信息化建設(shè)。通過技術(shù)改造和技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，吸取國內(nèi)外先進(jìn)的管理模式，優(yōu)化組織機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步增強(qiáng)了生產(chǎn)能力和自主創(chuàng)新能力。目前產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計(jì)能力、生產(chǎn)制造工藝以及實(shí)驗(yàn)檢測設(shè)備都達(dá)到了同行業(yè)先進(jìn)水平，產(chǎn)品已創(chuàng)建了全國八個第一，在國內(nèi)首家開發(fā)的快軌、輕軌電車用及地鐵、電動大巴、德國有軌電車用交流牽引電機(jī)，性能優(yōu)越、質(zhì)量可靠，可替代國內(nèi)外同類產(chǎn)品，交流牽引電機(jī)達(dá)到了國外同類產(chǎn)品水平。2005年完成工業(yè)總產(chǎn)值1.3億元人民幣；實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)品產(chǎn)值7027萬元；實(shí)現(xiàn)銷售收入9325萬元；實(shí)現(xiàn)利潤1218萬元，實(shí)現(xiàn)利稅1800萬元。2005年綜合經(jīng)濟(jì)效益指數(shù)排序在全國中小型電機(jī)行業(yè)排名第三，被中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會授予“全國機(jī)械工業(yè)管理進(jìn)步示范企業(yè)”稱號。

卡特彼勒并購山工機(jī)械

隨著中國經(jīng)濟(jì)快速成長，工程機(jī)械需求量迅速擴(kuò)大，跨國公司紛紛看好中國的工程機(jī)械市場。中國工程機(jī)械市場也是開放度較高的市場。20世紀(jì)90年代中期以來，世界排名第一的美國卡特彼勒公司、日本的小松制作所、神戶制鋼所、日立建機(jī)、韓國現(xiàn)代、韓國大宇等一大批跨國公司相繼設(shè)立中外合資企業(yè)，在挖掘機(jī)市場，美、日、歐、韓與中國的合資企業(yè)占據(jù)重要的市場地位；在裝載機(jī)市場、筑養(yǎng)路機(jī)械市場等領(lǐng)域，跨國公司也紛紛謀求合資建廠，擠占市場份額。與此同時，進(jìn)口工程機(jī)械也大幅度增長，搶占市場。在2003年中國工程機(jī)械產(chǎn)品銷售額突破1000億元的時候，進(jìn)口產(chǎn)品達(dá)35.88億美元（約合300億元），約占30%；“三資企業(yè)”的產(chǎn)品銷售額達(dá)270億元，約占27%。

早在1995年，卡特彼勒就與徐工集團(tuán)合資成立了卡特彼勒徐州有限公司，到2004年已經(jīng)在中國建立了徐州有限公司、上海發(fā)動機(jī)有限公司、山西國際鑄造公司、亞實(shí)履帶天津有限公司等11個生產(chǎn)基地、2個研發(fā)中心和1個培訓(xùn)中心，并積極謀求并購中國工程機(jī)械的龍頭企業(yè)，以彌補(bǔ)在中國裝載機(jī)、路壓機(jī)領(lǐng)域的競爭劣勢。2005年3月，正式收購了山東山工機(jī)械有限公司40%的股權(quán)，并利用其資金規(guī)模大、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品開發(fā)能力強(qiáng)、質(zhì)量可靠、配套服務(wù)網(wǎng)絡(luò)齊全等優(yōu)勢，全面改造著山工機(jī)械有限公司。

合資后的新山工全面的引入了卡特彼勒先進(jìn)的管理，通過6Sigma、變革管理、精益制造、企業(yè)文化建設(shè)等先進(jìn)的管理方式，山東山工機(jī)械有限公司卡特彼勒先進(jìn)的產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)、制造技術(shù)、管理技術(shù)和雄厚的資金實(shí)力，以及其提供的融資租賃戰(zhàn)略，建立高質(zhì)量有競爭力的制造基地，建立以價值為導(dǎo)向的的營銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有了更加堅(jiān)實(shí)的市場競爭力.阿特拉斯·科普柯并購沈陽鑿巖機(jī)械公司

沈陽鑿巖機(jī)械股份有限公司是國家“一五”期間156項(xiàng)重點(diǎn)建設(shè)工程之一，多項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)居行業(yè)之首，技術(shù)力量雄厚，曾幫助、指導(dǎo)全國各地風(fēng)動工具廠的發(fā)展，是我國風(fēng)動工具行業(yè)的搖籃?！鞍宋濉逼陂g投入巨資進(jìn)行技術(shù)改造，保持了技術(shù)領(lǐng)先地位，主導(dǎo)產(chǎn)品氣動鑿巖機(jī)在國內(nèi)市場占有率一度居行業(yè)首位，行銷全國及至世界許多地方。但進(jìn)入20世紀(jì)末，雖然技術(shù)上在國內(nèi)仍然保持領(lǐng)先，產(chǎn)品市場前景樂觀，但經(jīng)營機(jī)制和內(nèi)部管理落后的問題成為嚴(yán)重困擾著企業(yè)發(fā)展的障礙，流動資金周轉(zhuǎn)不靈，負(fù)債率居高不下，2003年凈資產(chǎn)居然為負(fù)7000多萬，陷入破產(chǎn)邊緣，生產(chǎn)和銷售幾乎停頓。

在這種情況下，企業(yè)被迫走上了合資道路。2003年，沈陽鑿巖機(jī)械公司與世界最大的鑿巖機(jī)械制造商瑞典的阿特拉斯公司簽署合資協(xié)議，企業(yè)一分為三：阿特拉斯公司并購沈陽鑿巖機(jī)械公司部分資產(chǎn)（無形資產(chǎn)、分布在全國各地的28個銷售網(wǎng)點(diǎn)、裝配生產(chǎn)線），成立外商獨(dú)資企業(yè)阿特拉斯·科普柯（沈陽）礦山建筑公司；沈陽鑿巖機(jī)械公司的其他優(yōu)良資產(chǎn)與阿特拉斯公司合資組建沈陽瑞風(fēng)機(jī)械有限公司，占75%的股份，優(yōu)秀職工也進(jìn)入合資企業(yè)；其他職工、債務(wù)留歸沈陽鑿巖機(jī)械公司，廠房、設(shè)備供出租給外商獨(dú)資企業(yè)、合資企業(yè)使用。中方在合資企業(yè)中擁有75%的控股權(quán)，外方要占據(jù)7人董事會的3席，公司重大決策要全體董事會成員一致同意，經(jīng)營方向是為阿特拉斯·科普柯（沈陽）礦山建筑公司提供零部件。通過外資并購、中外合資等資產(chǎn)重組，沈陽鑿巖機(jī)械公司也盤活了部分資產(chǎn)，避免了破產(chǎn)厄運(yùn)，也解決了上千職工的就業(yè)問題。

綜觀這些案例，我們看到：在外資并購中既有教訓(xùn)，也有收益。中國裝備制造業(yè)企業(yè)在主動參加經(jīng)濟(jì)全球化和跨國并購中，需要有清醒的思路，在加強(qiáng)與跨國公司合作的同時，必須主動利用跨國公司的技術(shù)、管理外溢效應(yīng)，加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，重新確立市場定位，加大技術(shù)研發(fā)投入和人才培養(yǎng)力度，改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，才能在更加殘酷的市場競爭中贏得生機(jī)。

[信息來源：《中國外資》2007.03期]

第四篇：國際礦業(yè)公司跨國并購的經(jīng)驗(yàn)與啟示)

國際礦業(yè)公司跨國并購的經(jīng)驗(yàn)與啟示

近些年，隨著國際礦產(chǎn)資源市場的需求日趨旺盛，一些大型國際化礦業(yè)公司憑借其強(qiáng)大的實(shí)力，進(jìn)行了各類跨國并購活動，使得世界礦產(chǎn)資源越來越集中。這些礦業(yè)公司在進(jìn)行跨國并購時，往往事先確定科學(xué)的并購戰(zhàn)略，并嚴(yán)格地按照戰(zhàn)略部署來實(shí)施；在并購過程中能夠適應(yīng)科學(xué)的規(guī)律，根據(jù)企業(yè)成長的階段來有序地進(jìn)行；能夠通過成功的融資安排、出色的談判技巧來戰(zhàn)勝競爭對手；在并購?fù)瓿珊竽軌蜉^好地整合管理資源和人力資源，適應(yīng)東道國的社會文化，從而能夠很好地實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造新的價值。這些經(jīng)驗(yàn)對于我國致力于跨國并購的大型企業(yè)來說，有著重要的借鑒意義。

一、并購戰(zhàn)略

（一）確定“資源至上”的原則，著力儲備上游資源項(xiàng)目

礦業(yè)的發(fā)展離不開資源的儲備。國際一流礦業(yè)公司都擁有質(zhì)優(yōu)量大的上游資源項(xiàng)目，其產(chǎn)業(yè)鏈也較為完整，包括勘探、采礦、選礦和冶煉等。如果只有冶煉沒有礦山，那只能算一個單純的冶煉廠，會面臨原料來源和價格的風(fēng)險。如果公司自身擁有較好的上游資源，就可以大大降低這些風(fēng)險。

必和必拓（BHP Billiton）公司由遍布于亞洲新加坡、澳洲珀斯、南非約翰內(nèi)斯堡、歐洲莫斯科、南美里約熱內(nèi)盧和北美加拿大范庫弗峰的六個專業(yè)子公司組織開展全球資源勘探業(yè)務(wù)。除了依靠自身專業(yè)的勘探部門，必和必拓還通過外部機(jī)構(gòu)來搜集和整理已發(fā)現(xiàn)的礦產(chǎn)資源項(xiàng)目。公司2006、2007財(cái)年的勘探支出分別達(dá)到8.22億美元和8.05億美元。近些年的一些重要勘探項(xiàng)目主要包括：安哥拉和剛果（金）的鉆石礦，剛果（金）、蒙古和哈薩克斯坦的銅礦，西澳大利亞、菲律賓、俄羅斯、中國和非洲的鎳礦。除此之外，必和必拓公司還在澳大利亞、南美、西非和東南亞等地成礦條件良好的地區(qū)開展資源風(fēng)險探礦。瑞士斯特拉塔集團(tuán)公司（Xstrata）對“資源不可再生”的道理有著深刻的理解。在多年的經(jīng)營過程中，它始終瞄準(zhǔn)資源領(lǐng)域進(jìn)行收購兼并。無論是煤礦還是金屬礦，它都不放過真正有價值的并購機(jī)會。它把資源的獲取向前延伸到勘探領(lǐng)域，在成功并購加拿大鷹橋公司（Falconbridge Ltd）后，從對方獲得了許多勘探項(xiàng)目，這為它后續(xù)的快速壯大獲得了許多寶貴的機(jī)遇。

我國目前大多數(shù)礦業(yè)企業(yè)規(guī)模較小，缺乏國際競爭力。一些礦企的金屬冶煉能力位居世界前列，但在上游原料方面嚴(yán)重依賴國外供應(yīng)。而同時，我國高速發(fā)展的工業(yè)化對上游原材料產(chǎn)生了旺盛的需求，供需間的尖銳矛盾將在較長的一段時期內(nèi)存在。我國礦業(yè)企業(yè)要進(jìn)一步明確“資源至上”的戰(zhàn)略，要在國內(nèi)國際范圍建成可靠的原料來源，而通過對外投資和跨國并購無疑是直接有效的方式。抓緊開展海外資源風(fēng)險勘探工作，同時通過國際礦業(yè)資本市場進(jìn)行開發(fā)融資和礦權(quán)收購，可以幫助我國礦企獲得雄厚而穩(wěn)定的原料供應(yīng)基地，有助于礦企做大做強(qiáng)，具有國際競爭力甚至是定價權(quán)，同時也為我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展提供原材料供應(yīng)上的安全保障。

（二）并購的目的是擴(kuò)大規(guī)模和提升價值

對于大型礦業(yè)公司來說，其并購的主要目的是擴(kuò)大規(guī)模和提升價值。俄羅斯鋁業(yè)公司（以下簡稱“俄鋁”）就通過并購成功地?cái)U(kuò)大了企業(yè)規(guī)模和市場份額。2006年10月9日，俄羅斯鋁業(yè)公司、西伯利亞-烏拉爾鋁業(yè)公司和瑞士嘉能可國際公司（Glencore International AG）合并組建俄羅斯聯(lián)合鋁業(yè)集團(tuán)（United Company Rusal），三家公司分別持有66%、22%和12%的股權(quán)。新組建的俄鋁集團(tuán)電解鋁產(chǎn)量達(dá)到440萬噸/年，鋁產(chǎn)量為1130萬噸/年，分別占到全球供應(yīng)總量的12.5%和16%，成為全球最大的電解鋁和氧化鋁生產(chǎn)商。新公司組建后，繼續(xù)在全球范圍內(nèi)開展大規(guī)模的并購?fù)顿Y和新建投資活動，尤其是圍繞鋁產(chǎn)品生產(chǎn)展開的投資，大大擴(kuò)展了公司的經(jīng)營活動區(qū)域，使其國際化生產(chǎn)與經(jīng)營水平大大提高。并購形成的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)降低了俄鋁的成本，減少了同行業(yè)間的過度競爭，同時提高了俄鋁的競爭優(yōu)勢。瑞士斯特拉塔集團(tuán)公司則更強(qiáng)調(diào)以價值提升為重心。它通過不斷優(yōu)化投資組合、增加資本支出、提高經(jīng)營效率以及大幅度降低成本，來進(jìn)一步提升資源和資產(chǎn)的價值。它的六個產(chǎn)品事業(yè)部除了經(jīng)營礦產(chǎn)品外，礦山周邊地區(qū)的勘探工作也是業(yè)務(wù)活動不可分割的重要組成部分，從而通過資源的增加和礦山壽命的延長為公司帶來持續(xù)的效益。斯特拉塔集團(tuán)公司通過優(yōu)化投資組合，不斷地收購盈利強(qiáng)的資產(chǎn)和出售盈利弱的資產(chǎn)，使投資成本和經(jīng)營成本持續(xù)降低。近些年，斯特拉塔集團(tuán)公司通過并購，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營成本的大幅度下降，在倫敦金融時報100指數(shù)的成員中表現(xiàn)十分突出。

二、并購路徑

（一）通過并購做大做強(qiáng)

國際大型礦業(yè)公司的成長史中，無不貫穿著一系列成功的并購。沒有并購，任何一家企業(yè)都很難在短時期內(nèi)實(shí)現(xiàn)快速的擴(kuò)張。必和公司（BHP）于1925年開始了第一樁收購交易，獲得了澳大利亞新南威爾士北部煤區(qū)的 John Darling和 Elrington煤礦。此后，必和公司繼續(xù)沿著新建開發(fā)項(xiàng)目和收購在產(chǎn)項(xiàng)目兩種路徑，獲得快速發(fā)展。必拓公司（Billiton）也于 2000年通過收購的方式，獲得了世界級的智利 Cerro Colorado、Spence銅礦和秘魯 Antamina銅鋅礦。2001年，兩家公司合并組成必和必拓（BHP Billiton）礦業(yè)集團(tuán)，必和公司持股58%，必拓公司持股42%。合并后的必和必拓公司成為國際上規(guī)模最大的礦業(yè)公司。2005年，必和必拓公司以73億美元，成功收購世界第五大鎳生產(chǎn)商、第六大鈾礦生產(chǎn)商WMC資源（WMC Resources Ltd.）。2006年，必和必拓向全球另一礦業(yè)巨頭力拓公司發(fā)出收購要約。盡管并購沒有成功，但一度在國際礦業(yè)市場掀起巨大的波瀾。

國際大型礦業(yè)公司在并購中，不僅有縱向并購，還靈活地采取了橫向并購和混合并購等多種形式。俄羅斯鋁業(yè)公司并購瑞士嘉能可國際公司的部分資產(chǎn)時，就采取了靈活的混合并購形式。瑞士嘉能可國際公司的經(jīng)營范圍，除了鋁產(chǎn)品外，還有金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)加工，金屬、石油及農(nóng)產(chǎn)品的貿(mào)易，經(jīng)營區(qū)域遍布世界各地。通過并購瑞士嘉能可國際公司，俄鋁對國內(nèi)外鋁業(yè)生產(chǎn)鏈進(jìn)行了合理化重組，一方面提高了鋁產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)的競爭力，使得公司的國際化和多樣化經(jīng)營成為現(xiàn)實(shí)；另一方面還進(jìn)入了其他金屬的市場。俄羅斯聯(lián)合鋁業(yè)集團(tuán)組建以后，仍不斷通過并購重組和新建企業(yè)來優(yōu)化其生產(chǎn)結(jié)構(gòu)。包括收購幾內(nèi)亞國有鋁土礦及氧化鋁公司、圭亞那阿羅馬礦業(yè)公司、中國和尼日利亞的幾家礦業(yè)企業(yè)以及在撒丁的歐洲氧化鋁精煉廠的部分股份等。

（二）先專業(yè)化，后多元化

國際一流礦業(yè)公司大多是由礦山采選業(yè)或冶煉業(yè)起步，在公司發(fā)展前期大多實(shí)行專業(yè)化經(jīng)營；經(jīng)過多年發(fā)展，逐步向上、下游延伸，實(shí)行一體化經(jīng)營；然后再向多品種經(jīng)營發(fā)展，直至壯大成為具有雄厚經(jīng)濟(jì)實(shí)力的集團(tuán)公司。這些公司在戰(zhàn)略模式的選擇順序上，一般按照專業(yè)化、一體化、多元化的順序。在專業(yè)化戰(zhàn)略、一體化戰(zhàn)略沒有選擇余地的條件下，再慎

重考慮多元化。擁有了專業(yè)化的核心能力，才能成功地實(shí)現(xiàn)多元化，而且多元化經(jīng)營要循序漸進(jìn)，不能貪大求快，要一步一個腳印地?cái)U(kuò)展。

20世紀(jì)中后期，不少國際化大型礦業(yè)公司為了降低價格風(fēng)險，一度追求經(jīng)營品種多樣化和縱向一體化。近年來，隨著世界范圍內(nèi)競爭的加劇，要求企業(yè)把有限的資源相對集中，“小而全，大而全”的戰(zhàn)略模式不再適應(yīng)新形勢下競爭的需要。因此，國際一流礦業(yè)公司采取資產(chǎn)重組的辦法，將企業(yè)內(nèi)缺乏競爭力的非核心部分剝離出去；或者將一些標(biāo)準(zhǔn)化的業(yè)務(wù)通過市場外包，以便降低成本，集中使用資源，從而形成核心競爭力。

以必和必拓公司為例。必和公司在1885年成立之初主要開采銀、鉛、鋅等有色金屬礦產(chǎn)資源。1890年和1899年，冶煉廠和精煉廠分別投產(chǎn)。1925年公司收購煤礦，此時距成立已有40年。1935年收購澳大利亞鋼鐵有限公司，介入黑金屬行業(yè)。1965年和1967年在澳大利亞巴斯海峽發(fā)現(xiàn)天然氣和可供商業(yè)開采的油田，介入石油能源行業(yè)。1984年，必和公司以 24億澳元收購美國猶他國際公司等三家公司，主要資產(chǎn)包括加拿大 Island銅礦和智利 Escondida銅礦，從而開始全球化經(jīng)營，此時距成立已近百年。必拓公司的發(fā)展歷程也與此類似。在其逾百年的發(fā)展歷程中，始終堅(jiān)持把資源和礦產(chǎn)開發(fā)作為主營業(yè)務(wù)，同時向行業(yè)內(nèi)部的中下游產(chǎn)業(yè)鏈條延伸，絕不跨越資源行業(yè)開展所謂的多元化經(jīng)營，力爭做精做強(qiáng)進(jìn)而做大。雖然也曾走過彎路，屢屢經(jīng)歷行業(yè)低潮，但是最終堅(jiān)持下來并成長為行業(yè)巨人。

斯特拉塔集團(tuán)公司則是將專業(yè)化與多元化兼顧。它一方面掌握著數(shù)量巨大的煤炭資源，另一方面又擁有豐富的銅、鋅、鎳、鋁、鉛和鐵鉻合金。這些資源盡管種類較多，但都是礦產(chǎn)品。這種專業(yè)化基礎(chǔ)上的多元化資產(chǎn)組合，不僅可以相互支撐以獲得良好的協(xié)同效應(yīng)（比如它的煤礦能為其鐵合金冶煉提供充足能源），而且還可以分散因礦產(chǎn)品價格變動所帶來的經(jīng)營風(fēng)險。這種多元化的投資組合有助于斯特拉塔集團(tuán)公司各產(chǎn)品事業(yè)部之間開展良性的資本競爭，保證那些最有發(fā)展前景的項(xiàng)目和收購計(jì)劃得到成功實(shí)施，從而保證公司的價值最大化。

中國的礦業(yè)公司在選擇戰(zhàn)略模式時，也應(yīng)遵循專業(yè)化、一體化、多元化的順序?；趯?shí)力、規(guī)模、管理、科技、效益等各方面的不足，當(dāng)前我國礦業(yè)公司應(yīng)將努力做大做強(qiáng)主業(yè)作為發(fā)展的根本，不可輕易、盲目地實(shí)行多元化經(jīng)營。待條件成熟后，再將戰(zhàn)略重點(diǎn)轉(zhuǎn)向多元化和國際化。

（三）先國內(nèi)，再國際

國際大型礦業(yè)公司通常采用了“先國內(nèi)，再國際”的并購順序，以保證并購的成功。俄鋁于2000年成立，隨后在國內(nèi)開始了縱向一體化并購活動，收購了一系列與鋁生產(chǎn)鏈相關(guān)聯(lián)的國內(nèi)公司，形成了國內(nèi)具有絕對控制力的地位，在國際鋁行業(yè)中也具有舉足輕重的地位。西伯利亞－烏拉爾鋁業(yè)公司創(chuàng)建于1996年，成立后也進(jìn)行了一系列的國內(nèi)縱向并購活動，在行業(yè)中也具有一定的地位和影響力。兩家企業(yè)最終聯(lián)合瑞士嘉能可公司成立俄羅斯聯(lián)合鋁業(yè)集團(tuán)，很好地遵循了“先國內(nèi)，再國際”的順序。

三、并購過程

（一）融資渠道多元化，善于通過資本市場獲得項(xiàng)目融資

必和必拓、力拓、淡水河谷等國際礦業(yè)巨頭，之所以能夠頻繁發(fā)起大型的并購活動，一個關(guān)鍵原因在于它們都具有很強(qiáng)的國際資本市場融資能力。必和必拓公司目前在澳大利亞倫敦和紐約等地的證券交易所公開上市，2010年其市值一度超過2000億美元，是名副其實(shí)的“巨無霸”。2010年1月27日，俄羅斯鋁業(yè)在法國和香港同時上市，在香港募集資金為167億港元。巴西淡水河谷公司（Vale）于2010年12月8日通過預(yù)托憑證在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市。對于淡水河谷公司而言，發(fā)行預(yù)托憑證并不涉及發(fā)行新股或配售舊股，上市的目的主要是獲取上市地位，增加知名度，方便日后開拓當(dāng)?shù)厥袌?。此前，淡水河谷在巴西圣保羅交易所發(fā)行了普通股及A類優(yōu)先股，在美國紐約交易所以預(yù)托憑證形式上市。在法國巴黎的紐約泛歐證券交易所也可以買賣其預(yù)托憑證。一些礦業(yè)公司在發(fā)起大型收購案而缺乏現(xiàn)金時，也往往通過資本市場來快速籌集巨額的資金。

很多中小型礦業(yè)公司也通過資本市場獲得了成長壯大所急需的融資。南非安格魯黃金公司已經(jīng)在全世界多個國家上市交易，分別是約翰內(nèi)斯堡交易所、紐約證券交易所、澳大利亞證券交易所、倫敦證券交易所、巴黎交易中心以及布魯塞爾交易中心。澳大利亞的?？Z克斯礦業(yè)公司（Equinox）于1994年在澳大利亞證券交易所上市。為了募集資金開發(fā)非洲最大的贊比亞盧姆瓦納銅礦項(xiàng)目，該公司在2004年中又完成了在加拿大多倫多證券交易所的股票公開發(fā)行上市，成為雙重上市公司。

（二）并購方式更易為被并購方接受

選擇合適的并購方式能夠提高并購成功的概率。斯特拉塔公司對加拿大鷹橋公司的并購方式主要是混合并購，這種并購方式既可以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，又會減少競爭對手，加強(qiáng)其壟斷地位。原斯特拉塔公司的經(jīng)營范圍主要是銅、煉焦煤、熱煤、鉻鐵、釩、鋅和鋁等產(chǎn)品，并購后增加了鎳、銅和白金等重要的礦產(chǎn)品，擴(kuò)大了礦產(chǎn)品的經(jīng)營范圍，尤其是鎳產(chǎn)品在世界上有了重要的市場地位。同時，斯特拉塔公司和鷹橋公司原來都有回收金屬材料再利用加工廠，又屬于橫向并購的范疇，可以減少競爭和增加市場份額。這樣，新公司在礦產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)上更為合理，營銷網(wǎng)絡(luò)也更為廣闊，提升了公司的綜合競爭實(shí)力。另外，混合并購的方式有效地規(guī)避了橫向并購所產(chǎn)生的“反壟斷審查”的麻煩，有助于斯特拉塔公司在與加拿大Inco鎳業(yè)公司的競爭中勝出。

斯特拉塔公司收購鷹橋公司成功的一個關(guān)鍵原因，在于堅(jiān)持了高價現(xiàn)金收購的策略，這可以減少鷹橋公司內(nèi)部對收購的阻力。在對鷹橋公司的收購中，斯特拉塔公司遇到了兩個強(qiáng)勁的對手美國銅業(yè)公司菲爾普斯·道奇（Phelps Dodge）公司和加拿大Inco鎳業(yè)公司。2006年5月17日，斯特拉塔公司提出以每股51.17加元的價格收購鷹橋公司80%的股份。同年6月26日時，菲爾普斯·道奇公司表示，愿意以現(xiàn)金加股票的方式收購鷹橋公司。加拿大Inco鎳業(yè)公司也提出了自己的并購要約。由于Inco鎳業(yè)公司的并購遲遲沒有得到政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，同時還要被迫迎戰(zhàn)美國菲爾普斯·道奇公司的收購，Inco鎳業(yè)公司最終退出了競爭。而斯特拉塔對道奇公司的勝利主要是因?yàn)閳?jiān)持了現(xiàn)金收購的方式，價格為每股62.5加元，略高于道奇的出價62加元。道奇公司盡管出價不低，但采用的是現(xiàn)金加股票的方式，最終沒有得到鷹橋公司股東會的支持而失敗。

四、并購后的整合（一）管理資源和人力資源整合企業(yè)間并購最終能否成功，很大程度上取決于雙方人力資源的整合。而人力資源整合中最為重要的是對管理層的整合。有效的人力資源整合一方面保持了原企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營，另一方面能夠進(jìn)一步提高效率。斯特拉塔公司收購鷹橋公司后，留用了鷹橋的高級經(jīng)理，并讓他們主管原來的公司業(yè)務(wù)。例如，鷹橋公司的首席運(yùn)營官被任命為斯特拉塔集團(tuán)鎳產(chǎn)品事業(yè)部的首席執(zhí)行官，負(fù)責(zé)斯特拉塔集團(tuán)在全球范圍內(nèi)鎳礦的運(yùn)營和項(xiàng)目計(jì)劃。鷹橋公司鋁業(yè)前總裁被任命為斯特拉塔集團(tuán)鋁產(chǎn)品事業(yè)部的首席執(zhí)行官。兩位執(zhí)行官都受邀加入斯特拉塔集團(tuán)執(zhí)行委員會，并直接對斯特拉塔集團(tuán)的首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)。對這兩位高級管理人員的安排可以看出，斯特拉塔公司對原鷹橋公司的鎳產(chǎn)品管理團(tuán)隊(duì)充分信任。這給了原鷹橋公司的管理人員和員工以信心，從而穩(wěn)定了原鷹橋的員工隊(duì)伍，有利于人力資源的整合。

（二）企業(yè)文化和社會文化整合斯特拉塔集團(tuán)公司的企業(yè)分布在約20個國家，同時在眾多的國家設(shè)有經(jīng)營機(jī)構(gòu)，它主要靠優(yōu)秀的企業(yè)文化來管理遍布世界各地的員工。斯特拉塔集團(tuán)公司能夠最大限度地將責(zé)任和權(quán)利下放給各產(chǎn)品事業(yè)部。它認(rèn)為這直接有助于使管理人員增強(qiáng)主人翁責(zé)任感，同時也使管理者有權(quán)力去迎接市場挑戰(zhàn)和把握市場機(jī)遇。斯特拉塔集團(tuán)公司致力于吸引和保留各業(yè)務(wù)層次的最優(yōu)秀的人才，并為他們提供所需的資源。公司不分地區(qū)、國籍、膚色和語言，為員工提供職業(yè)發(fā)展的機(jī)會、豐厚的薪酬以及公正、無歧視的工作環(huán)境，激勵每一位員工都為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)貢獻(xiàn)力量。

在大力實(shí)行全球化經(jīng)營的同時，國際大型礦業(yè)公司重視實(shí)現(xiàn)本土化發(fā)展。必和必拓公司強(qiáng)調(diào)環(huán)境保護(hù)和采竭礦區(qū)的生態(tài)復(fù)原，努力做到員工和環(huán)境零傷害。與礦區(qū)當(dāng)?shù)鼐用窈椭C相處，盡量為當(dāng)?shù)鼐用裉峁┚蜆I(yè)機(jī)會和社區(qū)服務(wù)。公司董事會專門設(shè)立可持續(xù)發(fā)展委員會，負(fù)責(zé)評價公司政策對健康、安全、環(huán)境、社會等的影響，保證公司的聲譽(yù)。

五、啟示

近些年，我國礦業(yè)企業(yè)進(jìn)行跨國并購的案例宗數(shù)和金額逐年大幅增加，開始進(jìn)入到跨國并購的井噴期。以大型國有企業(yè)為主體，我國的礦業(yè)企業(yè)在對外并購中取得了一些成績，積累了寶貴的經(jīng)驗(yàn)，但失敗的教訓(xùn)也不少。

一些企業(yè)在“走出去”之前，沒有根據(jù)本企業(yè)發(fā)展的長期目標(biāo)、自身的競爭優(yōu)勢和劣勢、國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)和資源環(huán)境等進(jìn)行科學(xué)的分析和決策，僅僅是因?yàn)榭吹絼e的企業(yè)到國外買礦，自己就簡單模仿。事先缺乏科學(xué)的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略步驟，在一開始就決定了跨國并購的失敗。這幾年我國一些企業(yè)蜂擁而上，爭相購買國外的礦產(chǎn)資源，其中不乏盲目跟風(fēng)的企業(yè)。一些企業(yè)在國內(nèi)的專業(yè)化水平還不高，卻熱衷于到國外去尋求多元化的發(fā)展，這樣做的結(jié)果也不樂觀。在實(shí)施并購中，最好是先在國內(nèi)進(jìn)行并購，一者是積累經(jīng)驗(yàn)，二者是壯大實(shí)力，為跨國并購做好充分的準(zhǔn)備。如果沒有成熟的并購企業(yè)資源整合經(jīng)驗(yàn)，同時缺乏足夠的實(shí)力以應(yīng)對可能的失敗，貿(mào)然進(jìn)行跨國并購會給企業(yè)帶來巨大的風(fēng)險，甚至導(dǎo)致企業(yè)最終破產(chǎn)。

有的企業(yè)在并購過程中，缺乏必要的談判技巧，最終失去主動權(quán)，導(dǎo)致交易失敗并蒙受損失。在這方面，企業(yè)不僅要學(xué)會用好國際上的知名中介機(jī)構(gòu)，還要儲備本企業(yè)的國際并購人才，這樣才能掌控交易的各個環(huán)節(jié)，確保交易的成功率，避免被動挨打。

跨國并購交易的成功只是并購最終成功的開端。更多的企業(yè)是在并購?fù)瓿珊?，不能很好地整合各類資源和文化，而陷入無盡的麻煩和沉重的負(fù)擔(dān)之中。這些年這樣的例子不勝枚舉。企業(yè)一定要廣泛借鑒國際國內(nèi)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，做好充分的思想準(zhǔn)備和人才儲備，將被并購企業(yè)有機(jī)地融合到母企業(yè)中來，以發(fā)揮積極的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)共贏。（國家行政學(xué)院學(xué)報）［參考文獻(xiàn)］

[1]車怡，廖運(yùn)鳳.資源型并購典型案例分析瑞士斯特拉塔公司并購加拿大鷹橋公司.經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2010，（1）.[2]張瑾，廖運(yùn)鳳.資源型并購典型案例分析俄羅斯鋁業(yè)公司并購案例.經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2009，（19）.[3]2009：生存與復(fù)興的一年.安永全球礦業(yè)和金屬業(yè)并購交易與融資報告，2010年4月.[4]《World Mineral Production： 2004-2008》.British Geological Survey，Natural Environment Research Council.[5]姚傳江.國際礦業(yè)巨頭的成長模式及對中國的啟示以必和必拓公司為例.世界有色金屬，2008，（6）.（中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)，徐杰）

第五篇：浙大09春學(xué)期《國際投資學(xué)》第五章 國際直接投資理論 關(guān)鍵詞匯

奧鵬遠(yuǎn)程教育中心助學(xué)服務(wù)部

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浙大09春學(xué)期《國際投資學(xué)》第五章 國際直接投資理論 關(guān)鍵詞匯

1、不完全競爭

不完全競爭是指規(guī)模經(jīng)濟(jì)、技術(shù)壟斷、商標(biāo)及產(chǎn)品差別等引起的偏離完全競爭的市場結(jié)構(gòu)。寡占是不完全競爭的主要形式。

2、不完全競爭市場

不完全競爭市場是指市場的運(yùn)行及其體系在功能或結(jié)構(gòu)上的缺陷和失效。

3、內(nèi)部化的交易成本

內(nèi)部化交易成本是指企業(yè)為克服外部市場的交易障礙而付出的代價。

4、貿(mào)易導(dǎo)向型投資

由于進(jìn)口國貿(mào)易障礙等因素的作用，使得繼續(xù)擴(kuò)大出口受到限制或成本增加，從而導(dǎo)致對外直接投資，這種投資稱為貿(mào)易導(dǎo)向型投資。

5、反貿(mào)易導(dǎo)向型投資

寡頭壟斷性質(zhì)的對外直接投資，在美國的新興制造業(yè)特別是知識產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出，這種投資稱為反貿(mào)易導(dǎo)向型投資。

6、生產(chǎn)要素導(dǎo)向型投資

利用東道國廉價的生產(chǎn)要素是跨國公司對外直接投資的重要目標(biāo)。由于發(fā)達(dá)國家的勞動力成本不斷上升，因此將勞動密集型產(chǎn)業(yè)，特別是已經(jīng)標(biāo)準(zhǔn)化的、傳統(tǒng)的勞動密集型產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)移到勞動力成本比較低的國家，建立向本國或其它國家出口的生產(chǎn)基地，對生產(chǎn)者是極為有利的。

7、交叉投資導(dǎo)向型投資

在發(fā)達(dá)國家之間應(yīng)停止對東道國不具備比較優(yōu)勢的行業(yè)進(jìn)行直接投資，而應(yīng)當(dāng)采取在產(chǎn)業(yè)內(nèi)部相互直接投資。也就是說要對東道國具有比較優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資。

8、所有權(quán)優(yōu)勢

所有權(quán)優(yōu)勢指一國企業(yè)擁有或能夠獲得的，其他企業(yè)所沒有或無法獲得的資產(chǎn)及其所有權(quán)。

9、內(nèi)部化優(yōu)勢

內(nèi)部化優(yōu)勢是為了避免不完全市場給企業(yè)帶來的影響，將其所擁有的資產(chǎn)加以內(nèi)部化，從而保持企業(yè)所擁有的優(yōu)勢。

10、凈國際直接投資地位

凈國際直接投資地位是指一國的凈國際直接投資地位是指該國企業(yè)的對外直接投資總額減去引進(jìn)國外直接投資總額。