第一篇：律師制作法律意見書和工作報告

目的和主題內(nèi)容

1.1 為了指導律師制作法律意見書和工作報告，制訂本規(guī)范。

1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見書和工作報告的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見及工作底稿等。適用范圍

2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。

2.2 下列人員應(yīng)通曉本規(guī)范：

1）律師

2.3 下列人員應(yīng)了解本規(guī)范：

1）業(yè)務(wù)輔助人員術(shù)語

3.1 法律意見書：是指律師對有關(guān)的法律問題明確發(fā)表的結(jié)論性意見。

3.2 律師工作報告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件的文本。

3.3 工作底稿：是指律師在制作法律意見書和工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會議紀要、談話記錄等資料。職責

本規(guī)范的編制和修訂由本所標準化委員會提出，經(jīng)合伙人會議批準后，由主任頒布。引用法律、規(guī)章

《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國證券法》

中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則（第12號）》出具范圍和基本要求

6.（1）在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見書或律師工作報告：

（2）委托人要求律師就有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見的；

（3）本所作業(yè)文件要求的；

（4）律師在承辦案件或法律事務(wù)過程中認為有必要出具法律意見書和律師工作報告的。

6.2 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見書和律師工作報告時應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。某些具體規(guī)定確實對委托人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當變更，但應(yīng)向委托人說明變更的原因。

6.3 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由?；緝?nèi)容

7.1 法律意見書的基本內(nèi)容

7.1.1 法律意見書開頭部分

（1）法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

（2）律師應(yīng)承諾依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。

（3）律師應(yīng)承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對委托人委托事項的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

（4）律師應(yīng)承諾同意對法律意見書和律師工作報告承擔相應(yīng)的法律責任。

（5）律師應(yīng)承諾同意委托人部分或全部引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但委托人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

（6）律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神的免責聲明。

7.1.2 法律意見書正文

律師應(yīng)在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對委托人委托的事項明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

7.1.3 總體結(jié)論性意見

（1）律師應(yīng)對委托人委托的事項是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。

（2）律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

7.2 律師工作報告的基本內(nèi)容

7.2.1 律師工作報告開頭部分

律師工作報告開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。

7.2.2 律師工作報告引言

（1）可以簡介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊地及時間、業(yè)務(wù)范圍、執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

（2）說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與委托人相互溝通的情況，對委托人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。

7.2.3 律師工作報告正文

（1）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及委托人的章程等規(guī)定，委托事項是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風險等。

（2）律師認為需要說明的其他問題。出具程序

8.1 提交委托人的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

8.2 法律意見書和律師工作報告在經(jīng)本所蓋章前，應(yīng)經(jīng)至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見。修改和反饋意見

9.1 律師簽署的法律意見書和律師工作報告提交委托人后，不得收回進行修改。如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

9.2 法律意見書和律師工作報告提交委托人后，律師應(yīng)關(guān)注委托人的反饋意見。委托人對法律意見書和律師工作報告提出疑問的，律師認為有必要，可以出具補充法律意見書和補充報告。工作底稿

10.1 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。

10.2 律師應(yīng)及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據(jù)。

10.3 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（1）律師承擔項目的基本情況，包括委托人名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計；

（2）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄；

（3）委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復印件；

（4）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；

（5）與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說明；

（6）委托人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復印件；

（7）對保留意見及疑難問題所作的說明；

（8）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。

10.4 上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當事人和律師本人簽名。

10.5 工作底稿由承辦律師根據(jù)ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》的規(guī)定立卷歸檔。引用文件

ty/gl02.01《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范》

ty/gl02.02《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律規(guī)范》

ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》

第二篇：法律意見書與律師工作報告

法律意見書與律師工作報告

法律意見書與律師工作報告

××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××

股票發(fā)行、上市的法律意見書

××公司（發(fā)行人）：

引言

一、出具法律意見書的依據(jù)

1．說明根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)的要求出具法律意見書。

2．說明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具法律意見書，并具體說明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：

（1）發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問；

（2）前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問；

（3）本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問。

二、出具法律意見書的范圍

1．說明根據(jù)《聘請律師協(xié)議》，對審查過的事項作概括引述。

2．說明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實發(fā)表法律意見。

3．說明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

4．說明律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。

三、律師應(yīng)當聲明的事項

1．發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認為作為出具法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

2．律師已經(jīng)證實副本材料或者復印件與原件的一致性。

3．對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見。

4．本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。

四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字

“本律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對××公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：”

一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

1．說明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準

擬成立的股份有限公司。

（1）說明發(fā)行人的設(shè)立申請是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定所要求的批準和授權(quán)。

（2）說明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門規(guī)定的要求。

（3）說明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙。

（4）說明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定，或者違反其他對發(fā)行人的行為或者財產(chǎn)有約束力的文件。

（5）發(fā)行人為經(jīng)批準擬成立的股份有限公司時，說明涉及有關(guān)財產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。

2．說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

3．說明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動是否與其法定行為能力一致。

二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）

1．說明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定要求的批準或者授權(quán)。

2．說明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定，并單獨就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護作出具體說明。

三、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準

1．說明股東大會、發(fā)起人會議是否已經(jīng)依法定程序作出批準發(fā)行、上市的決議。

2．根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當就股東大會的授權(quán)是否合法作出說明。

3．說明申請人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行、上市的許可事項（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準、主管部門的批準、證監(jiān)會的復審意見、證券交易所的同意安排上市等）。

四、本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件

1．發(fā)行人的類別

（1）設(shè)立新公司發(fā)行；

（2）原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行；

（3）定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司增資發(fā)行；

（4）社會募集公司增資發(fā)行。

2．發(fā)行、上市條件

分別就不同類別的公司，對照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，概括說明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評估、審計報告、盈利預測等內(nèi)容時，應(yīng)當說明是嚴格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報告引述）。

五、發(fā)行人的招股說明書

1．說明招股說明書是否符合《證券法》和證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定。

2．說明招股說明書對重大事實的披露是否有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。

3．說明招股說明書對有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實準確，有無虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。

4．關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（1）說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系；

（2）這種關(guān)系是否合法；

（3）子公司是否依法定程序設(shè)立；

（4）是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性。

六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營的主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）

1．說明發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或者使用、經(jīng)營權(quán)的行使有無限制，如是否存在擔?；蛘咂渌麄鶆?wù)關(guān)系。

2．說明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標證書、專利證書及其他產(chǎn)權(quán)證書取得的法律手續(xù)是否完備、合法；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù)，還應(yīng)說明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。

七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

1．律師應(yīng)當審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對發(fā)行人經(jīng)營活動可能產(chǎn)生重大影響的合同，并說明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效。

2．說明發(fā)行人在上述合同下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除。

3．說明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應(yīng)當說明是否獲得合同對方的同意。完成變更手續(xù)后，對合同履行是否構(gòu)成法律障礙。

4．說明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。

5．其他應(yīng)收、應(yīng)付賬目項下的法律關(guān)系。

八、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品技術(shù)標準

1．發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護的要求。

2．發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標準和技術(shù)監(jiān)督的要求。

九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

1．說明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預見的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。

2．如上述案件存在，還應(yīng)說明其所涉金額及對本次發(fā)行、上市的影響程度。

十、發(fā)行人的稅務(wù)問題

1．說明發(fā)行人近3年是否依法納稅。

2．說明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。

3．是否有被國家稅務(wù)部門或者地方稅務(wù)部門追究以前欠稅的可能性。

十一、發(fā)行人募股資金的運用

1．說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準或授權(quán)。

2．如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應(yīng)當說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準。

十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構(gòu)

說明參與本次發(fā)行、上市的中介機構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。

十三、律師認為需要說明的其他問題

十四、結(jié)論意見

概括說明本次股票發(fā)行、上市的意見。即對本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認。如果不能作總括確認，可以逐項確認，或者對保留意見事項作出限定后再給予確認。

結(jié)尾

一、法律意見書的日期及簽字、蓋章

二、法律意見書的正、副本份數(shù)

律師事務(wù)所名稱：（加蓋公章）經(jīng)辦律師：××××××

年月日 ××律師事務(wù)所為××公司××××

股票發(fā)行、上市出具法律意見書的工作報告

致：××公司（發(fā)行人）

××公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司××××股票發(fā)行、上市出具法律意見書所做的工作及有關(guān)意見報告如下：

一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍

1．說明以何種身份參與工作

2．本次出具法律意見所涉及業(yè)務(wù)概述

二、律師應(yīng)當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明（包括與發(fā)行人的相互溝通、對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時等）

三、律師應(yīng)當對下列事實及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述

（一）發(fā)行人簡況

1．發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革。

2．發(fā)行人在股份制改造及其運作過程中執(zhí)行國家有關(guān)部門（如國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理部門、財政部、國家土地管理局等）關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況。

3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)。

4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程。

5．對發(fā)行人公司章程（或者章程草案）內(nèi)容的審查情況。

6．發(fā)行人的經(jīng)營狀況。

7．發(fā)行人對其主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）的所有權(quán)或者經(jīng)營、使用權(quán)。

8．發(fā)生人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

（1）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系；

（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職情況。

9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。

10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況。

11．發(fā)行人的稅務(wù)問題。

（二）本次股票發(fā)行、上市情況

1．本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準。

2．本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件。

3．有關(guān)承銷協(xié)議的內(nèi)容及承銷的其他事宜。

4．對招股說明書的審查。

5．募股資金的運用。

6．專業(yè)性機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格：

（1）律師事務(wù)所；

（2）會計師事務(wù)所；

（3）資產(chǎn)評估機構(gòu)；

（4）證券經(jīng)營機構(gòu)；

（5）其他有關(guān)機構(gòu)。

四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明

五、律師所審查的文件清單

1．政府批文

2．公司文件

3．權(quán)益證書

4．合同文件

5．有關(guān)信函

6．其他文件

律師事務(wù)所名稱：（加蓋公章）經(jīng)辦律師：××××××××××××年月日

第三篇：法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式(試行)

法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式（試行）發(fā)文機關(guān)： 中國證券監(jiān)督管理委員會 發(fā)布日期： 1994.11.08 生效日期： 1994.11.08 時效性： 現(xiàn)行有效

說明

（一）根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。

（二）發(fā)行人依據(jù)《股票條例》申請公開發(fā)行股票和上市，其所聘請的律師應(yīng)當按照本準則的要求，出具法律意見書和制作律師工作報告。

（三）法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。律師工作報告隨申報材料上報，存證監(jiān)會備案。

（四）法律意見書按照下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》的各項提示，只表述結(jié)論性的意見（一般不超過３０００字）。律師工作報告應(yīng)當就律師的工作過程、下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》和《律師工作報告的內(nèi)容與格式》所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出詳盡、完整的闡述，并就疑難問題展開討論和說明。

（五）律師出具法律意見書，應(yīng)當對本準則要求的內(nèi)容做出全面說明。本準則的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，律師可以根據(jù)實際情況，作適當修改；也可以根據(jù)需要，增加其他內(nèi)容；但是應(yīng)當在律師工作報告中對作出某項修改或者增加內(nèi)容的原因作出特別說明。

（六）律師出具法律意見書，不宜使用“基本符合條件”一類的措辭。對于不符合條件的事項或者律師已經(jīng)勤勉盡責仍不能對其法律適用作出確定意見的事項，應(yīng)當發(fā)表保留意見，并且應(yīng)當指出上述事項對本次發(fā)行、上市的影響程度。

律師出具法律意見書，在行文中不宜使用“假設(shè)”、“推定”一類措辭；但是可以使用“經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)”等措辭。對于某些可以依法作出假設(shè)的事實（如對原件的真實性和對企業(yè)重要管理人員的書面陳述的信賴，等等）可以直接說明沒有再作進一步的驗證。

（七）律師可以要求發(fā)行人就某些事宜作出書面保證；但是，無論有無發(fā)行人的書面保證，律師仍受勤勉盡責義務(wù)的約束，不得出具有虛假、嚴重誤導性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見。

（八）發(fā)行人申報材料上報后，如有任何改動，必須立即通知律師，并經(jīng)過律師的書面確認；該書面確認意見應(yīng)當立即報送證監(jiān)會。如有必要，律師應(yīng)當對法律意見書作出相應(yīng)的修改或者補充，并將其反映在工作報告中。

（九）如果發(fā)行人取得發(fā)行、上市的許可，律師應(yīng)當發(fā)表補充意見，說明法律意見書出具日至招股說明書公布日期間，法律意見書所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒有發(fā)生重大變化。如有重大變化事項，應(yīng)當就此發(fā)表法律意見，同修改后的招股說明書一起上報證監(jiān)會。

（十）為了維護法律意見書的嚴肅性，防止律師出具有虛假、嚴重誤導內(nèi)容或有重大遺漏的法律意見書，律師在股票發(fā)行、上市籌備過程中，可以選擇適當?shù)臅r機，以工作報告的形式向發(fā)行人提供法律意見，并且不斷補充、修改工作報告；只有等到全部工作結(jié)束后，發(fā)行、上市申報材料正式上報時，方可出具法律意見書。

（十一）根據(jù)《股票條例》的規(guī)定，法律意見書應(yīng)當在發(fā)行人向地方政府或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票申請之前完成；但是，如果地方政府或者中央企業(yè)主管部門認可，承辦律師可以先行提交法律意見書的草稿，待地方政府或中央企業(yè)主管部門作出審批決定后，再簽署法律意見書。報送證監(jiān)會的法律意見書應(yīng)當是經(jīng)二名以上律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。

（十二）本準則供發(fā)行人律師使用，供主承銷商律師參考。主承銷商律師出具法律意見書的范圍和內(nèi)容與發(fā)行人律師出具法律意見書的范圍和內(nèi)容應(yīng)當各有側(cè)重。

主承銷商律師應(yīng)當對主承銷商負責，主要就發(fā)行人的發(fā)行、上市申報材料的合法性、完整性、規(guī)范性作出充分說明。

（十三）本準則自公布之日起施行。法律意見書的內(nèi)容與格式

××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××股票發(fā)行、上市的法律意見書 ××公司（發(fā)行人）：

（引言）

一、出具法律意見書的依據(jù)

１、說明根據(jù)《股票條例》第十三條的要求出具法律意見書。

２、說明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具法律意見書，并具體說明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：

（１）發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問；

（２）前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問；（３）本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問。

二、出具法律意見書的范圍

１、說明根據(jù)《聘請律師協(xié)議》，對審查過的事項作概括引述。２、說明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實發(fā)表法律意見。

３、說明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

４、說明律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。

三、律師應(yīng)當聲明的事項

１、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認為作為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

２、律師已經(jīng)證實副本材料或者復印件與原件的一致性。

３、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見。

４、本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

５、律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。

四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：

“本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條和第三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對××公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：”

（正文）

一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

１、說明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準擬成立的股份有限公司。

（１）說明發(fā)行人的設(shè)立申請是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定所要求的批準和授權(quán)；

（２）說明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門規(guī)定的要求；（３）說明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙；

（４）說明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定，或者違反其他對發(fā)行人的行為或者財產(chǎn)有約束力的文件；

（５）發(fā)行人為經(jīng)批準擬成立的股份有限公司時，說明涉及有關(guān)財產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。

２、說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

３、說明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動是否與其法定行為能力一致。

二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）

１、說明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定要求的批準或者授權(quán)。

２、說明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定，并單獨就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護作出具體說明。

三、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準

１、說明股東大會、發(fā)起人會議是否已經(jīng)依法定程序作出批準發(fā)行、上市的決議。

２、根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當就股東大會的授權(quán)是否合法作出說明。

３、說明申請人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行、上市的許可事項（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準、主管部門的批準、證監(jiān)會的復審意見、證券交易所的同意安排上市等）。

社會募集公司增資發(fā)行

四、本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件 １、發(fā)行人的類別（１）設(shè)立新公司發(fā)行

（２）原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行

（３）定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司增資發(fā)行（４）發(fā)行、上市條件

分別就不同類別的公司，對照《股票條例》第八至十一條的規(guī)定，概括說明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評估、審計報告、盈利預測等內(nèi)容時，應(yīng)當說明是嚴格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報告引述）。

五、發(fā)行人的招股說明書

１、說明招股說明書是否符合《股票條例》和證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定。

２、說明招股說明書對重大事實的披露是否有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。３、說明招股說明書對有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實準確，有無虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。

４、關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（１）說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系；（２）這種關(guān)系是否合法；（３）子公司是否依法定程序設(shè)立；

（４）是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性。

六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營的主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）

１、說明發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或者使用、經(jīng)營權(quán)的行使有無限制，如是否存在擔保或者其他債務(wù)關(guān)系。

２、說明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標證書、專利證書及其他產(chǎn)權(quán)證書取得的法律手續(xù)是否完備、合法；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù)，還應(yīng)說明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。

七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

１、律師應(yīng)當審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對發(fā)行人經(jīng)營活動可能產(chǎn)生重大影響的合同，并說明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效。

２、說明發(fā)行人在上述合同項下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除。

３、說明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應(yīng)當說明是否獲得合同對方的同意。完成變更手續(xù)后，對合同履行是否構(gòu)成法律障礙。

４、說明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。

５、其他應(yīng)收、應(yīng)付帳目項下的法律關(guān)系。

八、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品技術(shù)標準

１、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護的要求。

２、發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標準和技術(shù)監(jiān)督的要求。

九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

１、說明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預見的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。

２、如上述案件存在，還應(yīng)說明其所涉金額及對本次發(fā)行、上市的影響程度。

十、發(fā)行人的稅務(wù)問題

１、說明發(fā)行人近三年是否依法納稅。

２、說明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。３、是否有被國家稅務(wù)部門或者地方稅務(wù)部門追究以前欠稅的可能性。

十一、發(fā)行人募股資金的運用

１、說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準或授權(quán)。

２、如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應(yīng)當說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準。

十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構(gòu)

說明參與本次發(fā)行、上市的中介機構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。

十三、律師認為需要說明的其他問題

十四、結(jié)論意見

概括說明本次股票發(fā)行、上市的意見。即對本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認。如果不能作總括確認，可以逐項確認，或者對保留意見事項作出限定后再給予確認。

（結(jié)尾）

一、法律意見書的日期及簽字、蓋章

二、法律意見書的正、副本份數(shù)（印刷體）（簽字）

律師事務(wù)所名稱（加蓋公章）經(jīng)辦律師×××××× ××××××

××××年××月××日

律師工作報告的內(nèi)容與格式

××律師事務(wù)所為××公司××××股票發(fā)行、上市出具法律意見書的工作報告 致：××公司（發(fā)行人）

××公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司××××股票發(fā)行、上市出具法律意見書所做的工作及有關(guān)意見報告如下：

一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍 １、說明以何種身份參與工作 ２、本次出具法律意見所涉及業(yè)務(wù)概述

二、律師應(yīng)當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明（包括與發(fā)行人的相互溝通、對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時等）。

三、律師應(yīng)當對下列事實及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述

（一）發(fā)行人簡況

１、發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革

２、發(fā)行人在股份制改造及其運作過程中執(zhí)行國家有關(guān)部門（如國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家土地管理局等）關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況

３、發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu) ４、發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程

５、對發(fā)行人公司章程（或者章程草案）內(nèi)容的審查情況 ６、發(fā)行人的經(jīng)營狀況

７、發(fā)行人對其主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）的所有權(quán)或者經(jīng)營、使用權(quán)

８、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

（１）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系

（２）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職情況 ９、發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系 １０、與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況 １１、發(fā)行人的稅務(wù)問題

（二）本次股票發(fā)行、上市情況 １、本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準 ２、本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件

３、有關(guān)承銷協(xié)議的內(nèi)容及承銷的其他事宜 ４、對招股說明書的審查 ５、募股資金的運用 ６、專業(yè)機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格（１）律師事務(wù)所（２）會計師事務(wù)所（３）資產(chǎn)評估機構(gòu)（４）證券經(jīng)營機構(gòu)（５）其他有關(guān)機構(gòu)

四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明

五、律師所審查的文件清單 １、政府批文 ２、公司文件 ３、權(quán)益證書 ４、合同文件

５、有關(guān)信函 ６、其他文件（印刷體）（簽字）

律師事務(wù)所名稱經(jīng)辦律師××××××（加蓋公章）×××××× ××××年××月××日

第四篇：一個法律意見書幾個律師簽名

一個法律意見書幾個律師簽名

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就律師處理文件的種類或者重視程度來說，法律意見書在律師事務(wù)所里是一種最高級別的、最應(yīng)該受到重視的文件，律師事務(wù)所對于這種文件的出具需承擔最大法律責任。

一、法律意見書的種類

法律法規(guī)要求出具的法律意見書。常見的是律師為上市項目，如公司國內(nèi)A股首次公開發(fā)行上市(IPO)、國內(nèi)公司香港公開發(fā)行H股并上市、國內(nèi)公司美國納斯達克上市等，出具的法律意見書。此外，紅籌上市和境內(nèi)權(quán)益上市也需律師出具法律意見書?？傊鲜许椖?，或者是中國的法律法規(guī)，或者是境外法律法規(guī)，都要求中國律師出具一個正式的法律意見書，對一些法律事實發(fā)表意見。這類法律意見書的內(nèi)容一般比較類似，如納斯達克上市項目，法律意見書的內(nèi)容取決于美國法下公司上市應(yīng)當承擔的責任。很多時候券商會依賴律師出具的法律意見作出他們對擬上市公司的判斷。因而，法律意見書的意義顯而易見。

依據(jù)中國政府主管部門的要求出具的法律意見書。由于政府主管部門在實踐中很難就交易涉及的技術(shù)或法律問題作出判斷，此時它會要求律師出具法律意見書，這同時也可視為對其自身決策的保護。例如，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(簡稱“國資委”)在其所發(fā)的部門規(guī)章中規(guī)定某某交易需要提交一系列的文件，該系列文件中可能會包括“律師出具的法律意見書”。國資委會將律師出具的法律意見書作為其審批的一個參考性的文件。此外可能有些政府部門所發(fā)布的部門規(guī)章中并未明文規(guī)定需要律師出具法律意見書，但實踐中在其批準某事項，或?qū)δ呈马椷M行審查的時候，要求所提交的審查文件應(yīng)當包括律師出具的法律意見書。在實踐中我們遇到過不提交法律意見書就不進行審批的實例。這類法律意見書往往缺乏特別明確的法律依據(jù)，也沒有合適的范本，因此在起草過程中，與攻府部門的反復溝通就至關(guān)重要。

為具體交易所出具的法律意見書。例如私募，特別是通過返程投資到境外吸引風險投資然后再投回境內(nèi)來收購境內(nèi)的資產(chǎn)，這時，風險投資的投資商會要求律師就整個投資架構(gòu)的合法性，包括目標公司的經(jīng)營、所簽署合同等的合法性和合規(guī)性出具法律意見書。還有為國際融資貸款出具的法律意見書，一般都是銀行(貸款方)要求借款人律師就該項交易出具法律意見，主要包括：第一，就借款人合法成立、有效存續(xù)等的事項出具法律意見;第二，針對貸款融資的合同安排擔保的合法性、有效性及境外針對該等貸款融資文件所作的法院判決或仲裁裁決在中國是否能得到強制執(zhí)行等事項出具法律意見。其目的一方面在于保障交易的安全，另外也是公司內(nèi)部決策程序的要求，如內(nèi)部貸款決策機構(gòu)或者是董事會或者是貸款的審貸委員會，在沒有律師的法律意見書的情況下，是不會批準該項交易的。此外，例如為兼并收購交易出具法律意見書，在這種收購交易中，有時交易方，一般是收購方，會要求律師出具法律意見書。除上市項目之外，最大量的法律意見書出自于該種類的交易。因此，需要律師在接觸這類項目時應(yīng)對該項目有個事先的預期和判斷，同時加強和客戶的溝通，為出具法律意見書做好準備。

依據(jù)客戶要求出具的法律意見書。該種法律意見書實際與某項具體交易沒有特別大的關(guān)系，但是一些客戶，可能對中國的法律環(huán)境不是很熟悉，在其原有的比如英美法系的法律框架下這個問題有很明確的答案，但是在中國法律體系下客戶就同樣的問題可能理解得不清晰，這時客戶一般會要求律師出具法律意見書，作為一個權(quán)威性的意見。這種法律意見書更多時候是作為公司內(nèi)部的參考。有時涉及境外上市項目時，除上市本身外，需同時考慮中國法律和境外上市地的其他法律要求，如，美國納斯達克上市項目，如果公司為了達到外國公司的上市要求，請了一些非美國籍的董事，比如中國的一些技術(shù)專家，就會涉及美國的反腐敗法案。結(jié)合美國現(xiàn)在的實際狀況，其反外國腐敗法非常嚴厲，境外律師或客戶就很可能要求律師出具一個關(guān)于反腐敗的法律意見書。

二、法律意見書的特點

法律意見書，為結(jié)論型的法律文件，一般不需要推理論證。所謂結(jié)論型，就是不需要進行很多法律分析，只要作出結(jié)論即可，其語言有結(jié)論性的特點。如公司設(shè)立是否合法、是否有效存續(xù)、合同是否合法、是否有效、其主體資格是否符合法律的要求等都屬于結(jié)論型，不需像寫法律備忘錄(Memo)一樣進行詳細的、嚴密的法律邏輯推理，只要有結(jié)論即可。一些法律法規(guī)也對法律意見書提出了具有結(jié)論性的要求，如證監(jiān)會規(guī)章《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號》第4條規(guī)定，“律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見”。

法律意見書也可能會包含一定的法律分析，特別是就某個具體的法律問題出具法律意見書時，有時需要一些分析在里面。在很多時候，也可以只就具體的法律問題做一個結(jié)論。但是，對于中國律師來講，很多時候某個具體的法律問題是沒有明確的結(jié)論的，或者說問題的結(jié)論不是Yes或NO那么簡單，會分很多種情況，或者是說有這樣那樣的法律風險，而法律規(guī)定得不清楚，會引申出各種不同的理解，這個時候要有一些分析在里面。因為客戶需要律師作出合法有效的結(jié)論，客戶依賴于此去作出投資、收購、購買股票、不去進行某項交易或者是進行某項交易的決定。所以客戶希望法律意見書中是很確定的結(jié)論。由此，律師事務(wù)所是要承擔巨大的法律責任的，如果法律意見書出具了一個錯誤的結(jié)論，那么律師可能面臨巨額的訴訟。

法律意見書的另外一個特點，即語言必須準確。因為出具法律意見書律師要承擔法律責任，所以法律意見書不可能是一個含含糊糊的或者是不太準確的文件。為了達到準確，語言需要簡練，因為語言啰唆可能無法說清問題，再則，法律意見書需要律師逐字審閱，語言啰唆則需要律師花費大量的精力去確認用詞是否準確。每一結(jié)論性措辭，如合法、非法、允許、不允許、強制、非強制，或者符合、不符合等用詞需準確無誤。如果律師用英文出具法律意見書時，英文的法律術(shù)浯，比中文要更多一些，需要特別注意。此外，如果是意思相近的兩個詞，平時用起來沒有太大的區(qū)別，但是在出具法律意見書的時候，就需非常的謹慎。因為兩個詞意思中很細微的差別，可能就會導致不同的結(jié)論。

當然，語言簡練在法律意見書出具方面有時也有例外。通常律師寫法律備忘錄或回復郵件時往往事先會有一個確定的語境，很多的交易背景和情況作為起草的前提。但法律意見書是一個完全獨立的文件，因此需要律師對法律意見書中的結(jié)論有個清楚的限定。所以，在法律意見書中有時也會包含很長的由很多逗號和從句構(gòu)成的一句話。這是無法避免的情況，因為只有這樣，律師才能將結(jié)論的背景限制嚴密。律師需要在實踐中不斷積累經(jīng)驗，并結(jié)合自身的基礎(chǔ)工作如文件審閱以及對事實情況的分析能力，最后落到文字寫作能力和對重大事項的判斷能力上，才能做到語言的簡練和精確。

三、出具法律意見書前的基礎(chǔ)工作

了解事實，事實是出具法律意見書的依據(jù)。了解事實包括做盡職調(diào)查、審查文件、跟客戶溝通，等等。

無論是大型的上市項目還是其他類型的交易，法律意見書出具之前，都需要做盡職調(diào)查。如，我們所作的很多上市項目，項目的盡職調(diào)查往往花費很多的時間和人力。對公司進行盡職調(diào)查，需要審閱公司的基本的文件。一般來講，盡職調(diào)查都是審閱文件，因為文件是一個實實在在的事實依據(jù)。

口頭表述是不是也可以作為一個事實的依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書里?對此有不同的理解，有的律師認為口頭表述是不可以作為事實依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書中的，這個觀點的背景是為上市出具法律意見書，該種法律意見書因為關(guān)系比較重大，將口頭表達作為一個事實依據(jù)，一是監(jiān)管部門不會滿意，再者投資者也會無法接受。但是在其他的兼并收購的交易中，包括融資、貸款、私募之類的交易，其要求是盡量用文件作為事實依據(jù)，但是如果情況不允許，口頭表達也可以作為事實依據(jù)。這種情況下需要律師在語言上，把自己保護住，需對口頭表述做個清楚的說明，說明該表述是一個真實的對事實情況的表述，在沒有得到任何文件依據(jù)的情況下律師的意見依賴于該口頭表述，這種情況下可以將口頭表述作為法律意見書的事實依據(jù)。當然，實踐中是否可以將口頭表述作為法律意見書的事實依據(jù)，也需要看請律師出具法律意見書的客戶或者機構(gòu)同意或接受與否。依據(jù)經(jīng)驗，實踐中很多時候客戶或其他主管機構(gòu)是認同將口頭表述作為法律意見書的依據(jù)的。

另外，盡職調(diào)查到何種程度也是很重要的一個問題，如我們的法律意見中表述公司合法設(shè)立、有效存續(xù)時，從謹慎的角度和在實際條件允許的情況下，建議做工商調(diào)查，實踐中也有企業(yè)偽造文件包括營業(yè)執(zhí)照等去取得上市資格，從而產(chǎn)生了很壞的影響。同時，在做盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題后，一定要和客戶就問題盡早溝通，不要給客戶一個驚訝，在項目要結(jié)束的時候才告訴客戶無法為其出具法律意見書。

進行法律研究，法律研究需全面、深入、細致、準確。如何做到全面、深入、細致、準確，只能靠個人經(jīng)驗積累，才能一步一步達到這個標準。在中國的現(xiàn)有的法律體系下，很多時候做到全面比較難，因為法律規(guī)定紛繁雜亂，法律是如此規(guī)定的，但有時某個部委發(fā)布一個通知，另外一個部委頒布一個意見，然后在某個關(guān)于其他事情的通知或意見里又規(guī)定了一點關(guān)于這個問題的內(nèi)容，所以，在這樣的體系下，法律研究是比較難以全面的，需要大家有耐心并且對問題要有一個全面的判斷。在作法律研究時，首先要想到這個問題會和哪些法律法規(guī)或者哪些部門相關(guān)聯(lián)，然后有目的性、方向性地去做法律研究。如果將所有法律法規(guī)全部篩選一遍，需要花費大量的時間和人力。所以律師需要對法律問題有一個判斷，這個判斷要靠經(jīng)歷和經(jīng)驗的積累，慢慢地培養(yǎng)法律意識和感覺。

“深入”是法律研究最重要的一項要求，因為律師出具法律意見書的責任重大，所以法律研究必須深入。依照中國法律目前的狀況，有些法律規(guī)定的文字表達很多時候不是很清楚，或者說是可以有很多種解釋。因此律師第一遍研讀法律規(guī)定和第十遍研讀的時候得出的結(jié)論可能是不同的，在第一遍研讀規(guī)定時，也許只能想到一種解釋，但是越深入地研究下去，再結(jié)合其他的情況，對同一條文可能就會有三四種解釋。這時，需要律師用排除或其他方法作出一個結(jié)論，解讀該法規(guī)的含義，這時研究的深入性就是極為重要的。法律研究如何做到深入仍是需要律師的經(jīng)驗積累的。

“細致準確”，與“全面深入”有一定的交叉，因為不細心做法律研究就可能遺漏一些事情。準確是法律研究要求的最后結(jié)果。如果法律研究全面、深入、細致地展開，準確一般就是水到渠成的結(jié)果。

四、法律意見書的起草和修改

盡職調(diào)查和法律研究完成后，法律意見書的框架和基本的內(nèi)容將基本具備。但是僅僅依據(jù)審查文件和法律研究起草法律意見書是不夠的，很多交易是否能夠進行，關(guān)鍵在于律師在通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題后能夠解決該問題。實踐中任何人或企業(yè)都不是完美的，會出現(xiàn)很多問題。例如，企業(yè)設(shè)立的時候缺少批文，或者是其注冊資本、投資不合法，或者是虛假出資，或者是其某個期限錯誤，或者是在審閱某項合同時，其某條規(guī)定是無效的。在這種情況下，如何處理對交易成功與否有重大影響的問題就是對律師的考驗。因為每單交易都有不同的交易背景和交易情況，所以需要具體情況具體分析。

非訴訟業(yè)務(wù)律師，一般是以促成一個交易為目標，因此，律師需要首先找到自己的底線，在不超越底線的前提下，盡量促成交易。如果很肯定該項交易有較大的法律風險可能會導致交易無法繼續(xù)，這時律師也可以考慮將巨大的風險處理成有一定的風險，或者降低風險出現(xiàn)的可能性。在有些情況下，企業(yè)的某些方面可能不合法，這時可以考慮是否能夠取得政府部門的諒解。特別是針對上市的項目，請環(huán)保部門、稅務(wù)部門等出具一個正式的文件，表明其知曉該事項并且不會就此進行處罰，或者是表明其認為該事項符合法律規(guī)定。解決問題需要律師盡量找到一種方法，或者是通過跟政府部門的溝通，或者是律師對問題進行重新思考，對風險進行重新評估，或者是建議企業(yè)去補辦審批手續(xù)，或補辦批文來尋找解決問題的方法。因此，如何解決問題不僅僅考驗律師的法律知識、法律研究的深度和廣度，而且需要律師對問題作出一個判斷，而一個比較準確的判斷是基于各種各樣的經(jīng)驗才能作出的。因此，一般來講，完成盡職調(diào)查及法律研究，然后提出解決問題的方法，如果客戶接受律師所提出的解決問題的方法，解決了問題之后，就形成了法律意見書的正文內(nèi)容。

五、法律意見書的格式及內(nèi)容構(gòu)成(一)引言

法律意見書的引言屬于格式文本，說明律師接受誰的委托依據(jù)何法律就何事項進行審查并出具法律意見等。具體表述可以參考以下例子。

為貸款交易出具的法律意見書

We have been asked to provide this legal poinion with regard to the laws of the people's Republic of China(the “PRC”),excluding those of the Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region and Taiwan,in connection with :

(a)a facility agreement(the “Facility Agreement”)dated entered into by and among(the “Borrower”)，as borrower,(the “Guarantor”),as

guarantor , and , as lender as amended by the First Amendment Agreement to the Facility Agreement dated;

(b)an accounts agreement(the “ Accounts Agreement”)dated entered into by and between the Borrower and the Lender as amended by the First

Amendment Agreement to the Accounts Agreement dated;and

(c)an accounts assignment agreement(the “Accounts Assignment Agreement”)dated entered into by and between the Borrower and the Lender as amended by the First Amendment Agreement to the Accounts Assignment Agreement dated.為H股發(fā)行上市出具的法律意見書

本所接受有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”)的委托，同意擔任發(fā)行人首次公開發(fā)行境外上市外資股(以下簡稱“H股”)并在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)主板掛牌上市(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行上市”)的專項法律顧問。應(yīng)發(fā)行人的要求，本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(國務(wù)院第160號令,以下簡稱“《境外上市特別規(guī)定》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字83號，以下簡稱“《境外上市通知》”)及國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門的其他有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜出具本法律意見書。

對于“依據(jù)中國法律”，一般會聲明：(1)“為了本法律意見書的目的，中國法律不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣的法律”;(2)“依據(jù)當時有效的中國法律”;(3)“依據(jù)已公布的法律(published law)出具法律意見”，而把適用法律的范圍進行進一步限制。因為中國很多是公開的法律，但有些是內(nèi)部掌握的規(guī)則。就內(nèi)部規(guī)則而言，外國人不認為是法律，對中國律師而言，其假設(shè)前提是律師也不應(yīng)當知道的規(guī)則，即使律師知道了該內(nèi)部規(guī)則，其發(fā)表的意見也不一定準確，因為內(nèi)部規(guī)則可能會變化，因此需要用“published law ”對依據(jù)法律進行范圍限制。

(二)假設(shè)

法律意見書中很重要的部分是假設(shè)。首先，假設(shè)文件由有權(quán)利的人員簽署，其簽字、蓋章都是真實的，其原件是真實的，其所有的復印件是和原件一致的。因為對于這些事情，律師無法保證其真實性、一致性和完整性。此外，實踐中，很多交易適用的法律并不是中國法律，這種情況即是要求中國律師對于合同條款在中國法下是合法有效的出具法律意見。按照國際私法，如果合同選擇了適用法律，首先應(yīng)該按照其所選擇的法律進行解釋。所以，此時律師應(yīng)首先做一個假設(shè)，即在其他的國家法律下，該合同是合法的，其合法性是有保障的。其次，如果涉及中國企業(yè)之外的其他企業(yè)，律師也需假設(shè)該等企業(yè)是合法有效、合法設(shè)立、有效存續(xù)的。此外，如果涉及特殊交易的內(nèi)容，也需進行說明，如何說明需依據(jù)具體交易確定。

但在A股上市項目中，由于監(jiān)管機關(guān)不接受前述假設(shè)，因此前述類型的假設(shè)無法人入出。但律師可以要求發(fā)行人作出說明，即“發(fā)行人已提供所有文件，且這些文件上的事實都是真實、準確、完整的，副本材料、口頭證言、簽名印章等都是真實的”，并在法律意見書中間接引用發(fā)行人的說明。律師以發(fā)行人的聲明為基礎(chǔ)得出文件真實、準確和結(jié)論。

為出具本法律意見，本所律師審查了發(fā)行人提供的有關(guān)文件及其復印件，并基于發(fā)行人向本所律師作出的如下說明：發(fā)行人已盡合理努力保證所提供的所有文件及所述事實均為真實、準確和完整;發(fā)行人已盡合理努力提供真實、完整的所需原始書面材料、副本材料或口頭證言;在發(fā)行人合理所知范圍內(nèi)，發(fā)行人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的;在發(fā)行人合理所知范圍內(nèi)，發(fā)行人所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴政府有關(guān)部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件作出判斷。

(三)正文

依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定或具體交易的內(nèi)容或客戶的要求，每一份法律意見書正文的內(nèi)容都不同。法律意見書需要包括什么內(nèi)容需依具體交易而確定。

例如就境外貸款出具的法律意見書，由于在此類交易中貸款人最關(guān)心的是借款人的資格及其償還貸款的能力，因此首先需要說明借款人是合法成立、有效存續(xù)的，可以從事一定的經(jīng)營行為;該借款人在這款合同下承擔的義務(wù)是合法有效的、可以強制執(zhí)行的;其義務(wù)及還款責任是和其他的還款義務(wù)是同一賠償順序;其次，由于交易涉及國際支付，因為中國是外匯管制國家，還需說明該借款人償還債務(wù)時是需要政府批準還是可以直接匯出境外;此外還可能包括稅項的說明，如需不需要繳納預提所得稅等。另外很重要的一點是，一般這種貸款協(xié)議都會選擇在國外進行仲裁或者是在國外進行訴訟，因此需要發(fā)表如果取得了國外判決或裁決，該判決或裁決在中國是否能得到承認和執(zhí)行的意見。

(四)結(jié)尾

法律意見書的結(jié)尾部分也為格式性的。一般性交易的法律意見書僅為了特定的交易目的，是不公開的，不可做擴大解釋，也不可被引用并在任何其他公開文件中提及，且只適用于法律意見書中明確提及的交易方及交易事項，因此在法律意見書的最后會對意見書的使用作出限定，常用的措辭如：

This opinion is addressed to you for your own benefit only and solely for the purposes of the Transaction Documents.It is strictly limited to the matters stated herein and is not to be read as extending by implication to any other matter in connection with any of the Transaction Documents, any other document mentioned in any of the Transaction Documents, and any other document executed and/or delivered in connection therewith.Further, it is not to be transmitted to any other person aor is it to be relied upon by any other person or quoted or referred to in any public document or filed with any governmental or other regulatory authority or agency or any other person other than you and your legal counsels without our written consent.另外，法律意見書會附有審閱文件清單，實際是對已審閱文件的一個簡單列舉。

(五)特定法律意見書的法定格式

對于某些特定的法律意見書，例如為公司上市IPO出具的法律意見書，中國證監(jiān)會發(fā)布了部門規(guī)章《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號》，對法律意見書和律師工作報告及制作工作底稿提出了要求，明確規(guī)定了法律意見書的必備內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，法律意見書的開頭部分應(yīng)載明“律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見書”。第一節(jié)為律師應(yīng)聲明的事項，包括律師應(yīng)承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見;律師應(yīng)承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏;律師應(yīng)承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任;律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應(yīng)對有關(guān)招股說明書的內(nèi)容進行再次審閱并確認;律師可作出其他適當聲明，但不得作出違反律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神的免責聲明。第二節(jié)為去律意見書的正文，包括律師在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行上市的一些(包括但不限于)事項如本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)、發(fā)行人的主體資格、實質(zhì)條件、設(shè)立、獨立性、業(yè)務(wù)、發(fā)起人或股東(實際控制人)、股本及其演變、主要財產(chǎn)、公司章程及修改、重大債權(quán)債務(wù)、重大資產(chǎn)變化及收購兼并、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭及發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作、稅務(wù)、訴訟、仲裁及行政處罰、董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化、環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準及招股說明書法律風險的評價等明確發(fā)表的結(jié)論性意見。第三節(jié)要求律師發(fā)表關(guān)于本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見，包括，發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當。對于律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。此外，該文件對律師工作報告的必備內(nèi)容及工作底稿也作出了規(guī)定。

六、出具法律意見書需注意的事項

出具法律意見書需要特別注意：

法律意見書僅在法律要求和客戶明確要求的情況下出具。因為律師對出具法律意見書需承擔非常重大的責任，所以除非法律要求和客戶明確要求，一般不會出具。需要注意的是，客戶有時要求的法律意見書并非我們這里定義的法律意見書，可能只需要給客戶一個回復，或一個備忘錄，對問題進行分析，并給出一個結(jié)論即可，這時需要和客戶溝通其是否需要出具正式法律意見書或只是需要對法律問題的一個回復即可。

在法律意見書中，律師應(yīng)當做保護自己的限制和假設(shè)。前面講解關(guān)于為A股上市及為具體交易所出具的法律意見書時，都重點提到了關(guān)于假設(shè)的問題，因為如果沒有假設(shè)，律師在事實依據(jù)不真實的情況下，就會得出錯誤的結(jié)論，律師也將會因此承擔此錯誤法律分析的責任，即實質(zhì)上承擔了事實真實與否的責任。但實踐中，律師是不可能為公司承擔事實真實與否的責任的，因此假設(shè)很重要。此外就是限制，在假設(shè)無法作出的情況下，我們可以對事實依據(jù)進行限制，如，“根據(jù)會計師出具的某某文件，公司出具的某某文件，我們認為……”實際上隱含了假設(shè)文件是真實的含義，若由于該文件不真實，律師得出了錯誤的結(jié)論，那么此時律師是不為此承擔責任的，限制的作用就在此。

注意控制風險。例如，客戶有時可能會要求律師在法律意見書中寫明，標的公司沒有任何訴訟問題，沒被起訴，沒有什么重大法律隱患，等等。但是，實際上在中國，由于沒有法院訴訟程序的公開信息系統(tǒng)，律師沒有辦法查詢標的公司是否被起訴，或者涉訴。此外，有時客戶還會要求律師在法律意見書中寫明標的公司是否存在potential legal proceeding(潛在訴訟)，由于potential(潛在)的范圍太廣，此時我們出具法律意見書的時候 應(yīng)采用“to our best knowledge(就我們所知)”來保護自己，因為由于客觀條件的限制，我們不可能去核實所有的事情。如何控制風險在上市項目中也有體現(xiàn)，在上市項目的法律意見書中，會有“除了招股書中披露的之外”的限制。對已經(jīng)披露的風險，律師就可以不再發(fā)表意見，這一般是可以接受的。在上市的項目中，在作為公司律師酌情況下，保護律師自己的條款經(jīng)常體現(xiàn)在風險披露里面。在一些納斯達克的上市項目中，對于公司如果有一些不合法的事情，或者法律不清楚的事情，我們都傾向于鼓勵公司將其作為風險因素在招股書中披露。披露以后，公司也可以免責。在美國，上市公司是沒有理由免責的。也就是說，如果上市公司出了問題，而該問題在招股書中沒有充分披露，公司本身和它的董事是不可以抗辯的。承銷商可以抗辯，律師可以抗辯，他們可以做盡職調(diào)查的抗辯。但是公司本身是不可以抗辯的。所以，律師可以跟公司說，披露對公司沒有任何壞處。投資人看到有風險，他可以根據(jù)自己的判斷去投資。但如果不披露，就完全是公司的責任。原來很多公司不愿意披露自己不合法的地方，覺得會影響股票價格。但隨著市場的變化，中國很多帶風險的公司都上市了，包括帶有訴訟上市的盛大。所以現(xiàn)在很多中國公司完全可以接受這種披露的方式，從而達到保護律師本身的目的。

時刻注意法律法規(guī)的變化。比如，過去在上市項目中，發(fā)行人律師的法律意見書一般是出具給兩方的，一是給擬上市公司，另外是給承銷商，這是通常的慣例。但從XX年開始有所變化。證監(jiān)會發(fā)布了一個關(guān)于律師出具法律意見書的指導文件，即《律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)管理辦法》，其第11條規(guī)定，“同一律師事務(wù)所不得為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見”。該條規(guī)定的出發(fā)點是避免利益沖突，即同一律師不得就同一項目同時代表兩方。這和之前采用的慣例就有所沖突后來證監(jiān)會對此規(guī)則做了明確的解釋，即中國律師如果是作為擬上市公司的律師，則不得同時為承銷商出具法律意見書，用依賴函(即明示或暗示地同意承銷商可以依賴公司律師出具給公司的法律意見書)的方式也是違反證監(jiān)會規(guī)定的。在之后的上市項目中，出具法律意見書就需嚴格遵守證監(jiān)會的規(guī)定。

綜上，法律意見書是律師需要承擔比較重大責任的一種法律文件。出具法律意見書是律師一個非常重要的技巧，在出具時需非常的謹慎。法律意見書的內(nèi)容應(yīng)在事實和法律依據(jù)的基礎(chǔ)上進行起草和修改，并注意和客戶、對方律師及監(jiān)管部門等各方面的溝通，并盡量避免由此給律師帶來的巨大風險。

第五篇：律師股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書范本

××律師事務(wù)所關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓C股份有限公司股權(quán)的法律意見書

致：A股份有限公司

（引言）

××律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）的委托，指派________律師、________律師（以下簡稱“本所律師”）擔任A公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”），以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司（下簡稱“B公司”）轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司（下簡稱“C公司”）法人股股權(quán)事宜（下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應(yīng)的法律責任。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料

如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對A公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

（正文）

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

2.受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負債表》（合并，未經(jīng)審計），截止____年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣，本次受讓C公司股權(quán)后，B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產(chǎn)的50%。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的

根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C

公司股份的合同書》（下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓合同》），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為A公司持有的C公司________萬股法人股，占C公司現(xiàn)總股本的____％。

根據(jù)C公司出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當核查，A公司合法持有C公司____％的股權(quán)，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)____________資產(chǎn)評估有限責任公司的評估值為基礎(chǔ)（評估值為________萬元），并考慮該股份未來的收益能力，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為________萬元人民幣。

3.付款方式及期限

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，B公司應(yīng)在合同開始履行之日起____個工作日內(nèi)向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

4.合同的生效

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同，則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。

5.合同的履行

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同自____年____月____日開始履行，雙方在付款之日起____個工作日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。C公司股權(quán)正式登記過戶至B公司名下之前，仍由A公司行使股權(quán)，并享有股份收益。股份收益的計算標準為：以C公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表反映的凈利潤與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計算，并由B公司在財務(wù)審計報告出具之日起____日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給A公司。

6.合同的終止

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，合同開始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔違約責任。

本所律師認為：《股份轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，《股份轉(zhuǎn)讓合同》在其約定的生效條件成就時即依約生效，在其約定的履行時間依法可以履行，合同履行完畢前由A公司行使股權(quán)并享受股權(quán)收益符合法律規(guī)定。如在合同開始履行前C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，合同可以依約終止。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準及相關(guān)法律程序

經(jīng)審查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準及法律程序：

1.根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到B公司董事會的批準；

2.根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到A公司董事會的批準；

3.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，____________________資產(chǎn)評估有限責任公司已出具__________評報字（）第____號《資產(chǎn)評估報告書》；

4.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，A公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財務(wù)顧問報告。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準和授權(quán)，尚需完成下列批準及法律程序：

1.A公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2.B公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

3.________________________證券股份有限公司對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具獨立財務(wù)顧問報告；

4.A公司依法公告、報告；

5.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向C公司的工商登記機關(guān)辦理股東變更登

記手續(xù)。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1.關(guān)聯(lián)交易

A公司與B公司的控股股東均為D公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本所律師認為：A公司、B公司各自股東大會審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下，按照公平交易原則作出決議，并由A公司按關(guān)聯(lián)交易的法律程序公告、報告和備案。

2.同業(yè)競爭

根據(jù)A公司出具的《關(guān)于與B公司同業(yè)競爭情況的說明》并經(jīng)本所律師適當核查，本所律師認為：雖然C公司與B公司的業(yè)務(wù)部分類似，鑒于A公司并非C公司的控股股東，故A公司與B公司尚不存在同業(yè)競爭。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，A公司與B公司將根本解決可能發(fā)生的同業(yè)競爭問題。

五、A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格

經(jīng)本所律師對A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格進行審查：

1.未發(fā)現(xiàn)A公司有不按規(guī)定公開財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載的行為；

2.未發(fā)現(xiàn)A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有重大違法行為。

根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本所律師認為，A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍符合上市條件。

六、信息披露

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排。

七、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未

取得的批準和法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

本法律意見書正本一式五份，無副本。

本法律意見書由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

（以下無正文）

（公章）

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日

××律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：（簽字）

____年____月____