第一篇：律師之道18：如何起草法律意見書(中)

律師之道18：如何起草法律意見書（中）

三、出具法律意見書前的基礎(chǔ)工作

了解事實，事實是出具法律意見書的依據(jù)。了解事實包括做盡職調(diào)查、審查文件、跟客戶溝通，等等。

無論是大型的上市項目還是其他類型的交易，法律意見書出具之前，都需要做盡職調(diào)查。如，我們所作的很多上市項目，項目的盡職調(diào)查往往花費很多的時間和人力。對公司進行盡職調(diào)查，需要審閱公司的基本的文件。一般來講，盡職調(diào)查都是審閱文件，因為文件是一個實實在在的事實依據(jù)。

口頭表述是不是也可以作為一個事實的依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書里?對此有不同的理解，有的律師認為口頭表述是不可以作為事實依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書中的，這個觀點的背景是為上市出具法律意見書，該種法律意見書因為關(guān)系比較重大，將口頭表達作為一個事實依據(jù)，一是監(jiān)管部門不會滿意，再者投資者也會無法接受。但是在其他的兼并收購的交易中，包括融資、貸款、私募之類的交易，其要求是盡量用文件作為事實依據(jù)，但是如果情況不允許，口頭表達也可以作為事實依據(jù)。這種情況下需要律師在語言上，把自己保護住，需對口頭表述做個清楚的說明，說明該表述是一個真實的對事實情況的表述，在沒有得到任何文件依據(jù)的情況下律師的意見依賴于該口頭表述，這種情況下可以將口頭表述作為法律意見書的事實依據(jù)。當(dāng)然，實踐中是否可以將口頭表述作為法律意見書的事實依據(jù)，也需要看請律師出具法律意見書的客戶或者機構(gòu)同意或接受與否。依據(jù)經(jīng)驗，實踐中很多時候客戶或其他主管機構(gòu)是認同將口頭表述作為法律意見書的依據(jù)的。

另外，盡職調(diào)查到何種程度也是很重要的一個問題，如我們的法律意見中表述公司合法設(shè)立、有效存續(xù)時，從謹慎的角度和在實際條件允許的情況下，建議做工商調(diào)查，實踐中也有企業(yè)偽造文件包括營業(yè)執(zhí)照等去取得上市資格，從而產(chǎn)生了很壞的影響。同時，在做盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題后，一定要和客戶就問題盡早溝通，不要給客戶一個驚訝，在項目要結(jié)束的時候才告訴客戶無法為其出具法律意見書。

進行法律研究，法律研究需全面、深入、細致、準確。如何做到全面、深入、細致、準確，只能靠個人經(jīng)驗積累，才能一步一步達到這個標準。在中國的現(xiàn)有的法律體系下，很多時候做到全面比較難，因為法律規(guī)定紛繁雜亂，法律是如此規(guī)定的，但有時某個部委發(fā)布一個通知，另外一個部委頒布一個意見，然后在某個關(guān)于其他事情的通知或意見里又規(guī)定了一點關(guān)于這個問題的內(nèi)容，所以，在這樣的體系下，法律研究是比較難以全面的，需要大家有耐心并且對問題要有一個全面的判斷。在作法律研究時，首先要想到這個問題會和哪些法律法規(guī)或者哪些部門相關(guān)聯(lián)，然后有目的性、方向性地去做法律研究。如果將所有法律法規(guī)全部篩選一遍，需要花費大量的時間和人力。所以律師需要對法律問題有一個判斷，這個判斷要靠經(jīng)歷和經(jīng)驗的積累，慢慢地培養(yǎng)法律意識和感覺。

“深入”是法律研究最重要的一項要求，因為律師出具法律意見書的責(zé)任重大，所以法律研究必須深入。依照中國法律目前的狀況，有些法律規(guī)定的文字表達很多時候不是很清楚，或者說是可以有很多種解釋。因此律師第一遍研讀法律規(guī)定和第十遍研讀的時候得出的結(jié)論可能是不同的，在第一遍研讀規(guī)定時，也許只能想到一種解釋，但

是越深入地研究下去，再結(jié)合其他的情況，對同一條文可能就會有三四種解釋。這時，需要律師用排除或其他方法作出一個結(jié)論，解讀該法規(guī)的含義，這時研究的深入性就是極為重要的。法律研究如何做到深入仍是需要律師的經(jīng)驗積累的。

“細致準確”，與“全面深入”有一定的交叉，因為不細心做法律研究就可能遺漏一些事情。準確是法律研究要求的最后結(jié)果。如果法律研究全面、深入、細致地展開，準確一般就是水到渠成的結(jié)果。

四、法律意見書的起草和修改

盡職調(diào)查和法律研究完成后，法律意見書的框架和基本的內(nèi)容將基本具備。但是僅僅依據(jù)審查文件和法律研究起草法律意見書是不夠的，很多交易是否能夠進行，關(guān)鍵在于律師在通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題后能夠解決該問題。實踐中任何人或企業(yè)都不是完美的，會出現(xiàn)很多問題。例如，企業(yè)設(shè)立的時候缺少批文，或者是其注冊資本、投資

不合法，或者是虛假出資，或者是其某個期限錯誤，或者是在審閱某項合同時，其某條規(guī)定是無效的。在這種情況下，如何處理對交易成功與否有重大影響的問題就是對律師的考驗。因為每單交易都有不同的交易背景和交易情況，所以需要具體情況具體分析。

非訴訟業(yè)務(wù)律師，一般是以促成一個交易為目標，因此，律師需要首先找到自己的底線，在不超越底線的前提下，盡量促成交易。如果很肯定該項交易有較大的法律風(fēng)險可能會導(dǎo)致交易無法繼續(xù)，這時律師也可以考慮將巨大的風(fēng)險處理成有一定的風(fēng)險，或者降低風(fēng)險出現(xiàn)的可能性。在有些情況下，企業(yè)的某些方面可能不合法，這時可以考慮是否能夠取得政府部門的諒解。特別是針對上市的項目，請環(huán)保部門、稅務(wù)部門等出具一個正式的文件，表明其知曉該事項并且不會就此進行處罰，或者是表明其認為該事項符合法律規(guī)定。解決問題需要律師盡量找到一種方法，或者是通過跟政府部門的溝通，或者是律師對問題進行重新思考，對風(fēng)險進行重新評估，或者是建議企業(yè)去補辦審批手續(xù)，或補辦批文來尋找解決問題的方法。因此，如何解決問題不僅僅考驗律師的法律知識、法律研究的深度和廣度，而且需要律師對問題作出一個判斷，而一個比較準確的判斷是基于各種各樣的經(jīng)驗才能作出的。因此，一般來講，完成盡職調(diào)查及法律研究，然后提出解決問題的方法，如果客戶接受律師所提出的解決問題的方法，解

決了問題之后，就形成了法律意見書的正文內(nèi)容。

第二篇：律師之道15： 合同起草前的準備工作

律師之道15： 合同起草前的準備工作

合同的起草是一個過程，在這個過程中，你需要不斷地重復(fù)檢查以下這些準備工作是否都已完成了。在初稿提交給客戶之前，你都有機會改正。但是，一旦初稿提交給客戶，除非因商業(yè)條款而需要改變合同條款，否則不應(yīng)出現(xiàn)需要“返工”的情形。

(一)把握典型合同的結(jié)構(gòu)和要點

我們通常不建議律師拿起筆就從ABCD一條條開始寫合同。這是因為，某一類典型合同的結(jié)構(gòu)和重點條款應(yīng)當(dāng)是一致的，而一開始從細節(jié)入手容易遺漏一些重要的結(jié)構(gòu)性要點。在起草任何類型的合同之前，需要對此類合同的大致結(jié)構(gòu)和要點有所了解。在不了解某一合同的大致結(jié)構(gòu)和要點之前就著手起草合同是不謹慎的。但初級律師往往缺乏這方面的知識和買踐。因此，在起草每一類合同時都特別需要注意這類合同的大致結(jié)構(gòu)，逐步積累經(jīng)驗。

一個比較好的合同范本能夠提供現(xiàn)成的合同框架。但在缺乏合適范本的情況下，比較有效率的方法是準備一個合同的提綱，列出這個合同應(yīng)該包含的主要條款以及每一條款下的主要內(nèi)容。如果同時還有其他合同在起草，還需要明確各個合同之間的關(guān)系。

合同的成立只需具備必備要素即可，但好的合同應(yīng)當(dāng)包含更多的內(nèi)容。我國《合同法》

第12條列舉了合同一般應(yīng)當(dāng)包括的條款：

·當(dāng)事人

·標的·數(shù)量

·質(zhì)量

·價款或者報酬

·履行期限、地點和方式

·違約責(zé)任

·解決爭議的方法

以買賣合同為例，《合同法》第131條規(guī)定，買賣合同的內(nèi)容除了一般應(yīng)具備《合同法》

第12條規(guī)定的條款外，還可以包括包裝方式、檢驗標準和方法、結(jié)算方式、合同使用的文字及其效力等條款。但律師起草的買賣合同條款涵蓋的范圍應(yīng)當(dāng)更廣，條款的細節(jié)應(yīng)更深入，例如，你需要問客戶，是否提供維修服務(wù)、是否有保質(zhì)期的約定、是否存在分期交付的情形、如何確定交付的標準、運輸和保險條款如何、是否涉及知識產(chǎn)權(quán)的保證，等等。除非客戶特別要求，律師應(yīng)至少就上述條款與客戶確認其內(nèi)容。

另以設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的合資合同等法律文件為例，合資經(jīng)營合同通常應(yīng)包含合資各方、合同目的和宗旨、合資公司的名稱和經(jīng)營范圍、注冊資本和投資總額、出資方式和出資期限、合資各方的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營管理、利潤分配、終止和解散、違約責(zé)任、爭議解決、適用法律、一般條款等條款；在起草合資經(jīng)營企業(yè)章程時，要注意合資經(jīng)營合同和章程之間的關(guān)系以及發(fā)生沖突時如何處理；如合資企業(yè)的設(shè)立還涉及知識產(chǎn)權(quán)的許可、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓等，則還需要考慮是否將知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為單獨的文件或合資經(jīng)營合同的附件，與合資經(jīng)營合同同時或前后時間簽署。

值得注意的是，律師起草的合同通常還會設(shè)計某些特定條款。這些條款通常是為了更加明確地界定權(quán)利義務(wù)關(guān)系(如陳述與保證、先決條件、承諾事項、免責(zé)條款、違約救濟)，或者為了使得合同的體系和結(jié)構(gòu)更為完善(如鑒于條款、定義條款)，或者僅僅是一些非交易實質(zhì)內(nèi)容的通用一般法律條款(如下述第四部分的模板條款)。

(二)了解交易背景、搜集相關(guān)信息

起草合同前，必須了解交易的背景、合同的目的和已商定的商業(yè)條款。除了合伙人及資深律師交代的背景之外，初級律師需要在起草合同之前和過程中有意識地搜集所有與合同起草相關(guān)的所有來往郵件和文件。

如果起草合同所必需的信息不完整，你應(yīng)當(dāng)準備一份合同必須明確的事項的清單與客戶溝通，尋求其確認，這些需要確認的事項包括：

·當(dāng)事人及合同結(jié)構(gòu)；

·合同標的(交易事項)、數(shù)量、價款、質(zhì)量；

·履行程序(時間、地點和方式)；

·違約責(zé)任／救濟手段；

·法律適用／爭議解決／合同語言；

·與該交易相關(guān)的特別的風(fēng)險點以及解決方案；

·其他(交易背景：目的／合同當(dāng)事人特點／時間的重要性等)。

了解交易的背景應(yīng)當(dāng)巨細無遺。如果有已商定的主要條款(TermSheet)，應(yīng)確保將Term Sheet所有的內(nèi)容放入合同。除非有充分的理由，不能去修改Term Sheet中已經(jīng)確定的內(nèi)容。如果放入該等內(nèi)容將產(chǎn)生法律風(fēng)險，則必須在提交第一稿合同的同時提示相應(yīng)的風(fēng)險。如Term Sheet中有條款含義不清楚或有遺漏之處，一般應(yīng)在起草合同之前與客

戶澄清，如因時間原因或其他原因無法澄清，則應(yīng)當(dāng)在第一稿草稿中注明需要客戶的確認。對于已經(jīng)商定的商業(yè)條款，應(yīng)防止自作聰明地對已經(jīng)商定的商業(yè)條款進行增刪，甚至改變原有的含義。如果因某種原因無法與客戶進一步澄清其含義模糊之處，則應(yīng)當(dāng)在出具的第一稿中點明，以提示客戶注意。在完成起草工作后，應(yīng)再次核實有沒有將所有的商業(yè)條款和客戶要求的合同要點放入合同。

除了了解交易的大致背景和合同的目的之外，還需要了解客戶對該交易的基本立場，比如雙方的談判地位，目前處于交易的哪一個階段，合同的相對方是什么樣的性質(zhì)，甚至合同的相對方負責(zé)審閱合同的人員的背景，等等。這些可能不會影響你決定合同的結(jié)構(gòu)和基本條款，但會影。向你設(shè)計合同的語言、篇幅和風(fēng)格。

合同起草準備工作中最重要也是最難以把握的是客戶的需求。必須考慮到客戶希望看到什么樣的合同，包括復(fù)雜程度、對客戶的保護程度，在了解客戶的期望后從客戶的角度出發(fā)去設(shè)計一些條款，充分保護或者在商業(yè)談判最可能的范圍內(nèi)保護客戶的利益。因此，在第一輪起草過程中，我們就需要對某些條款進行取舍。

以并購交易中的排他性條款為例，在排他期內(nèi)，如諒解備忘錄簽署后6個月內(nèi)，或某一具體日期之前，作為出售股權(quán)的一方，承諾不得就出售該等股權(quán)與除受讓股權(quán)一方之外的第三方進行談判或達成任何協(xié)議；作為受讓股權(quán)的一方，承諾不會就人股同樣類型的目標公司及業(yè)務(wù)與第三方進行談判或達成任何協(xié)議。如客戶在Term Sheet中并沒有對此加以規(guī)定，如果可能的話，你應(yīng)當(dāng)盡量在起草排他性條款之前與客戶進行溝通；如客戶確認可以加入排他性條款，則需要客戶進一步確認排他性的有效期、排他性所排除的范圍、排他性的例外，是否對雙方對等適用，等等。

盡管需要考慮到客戶對交易的判斷，但在一開始起草的時候，應(yīng)當(dāng)盡量把能夠考慮到的最大限度保護客戶利益的條款放到合同里去。

(三)進行必要的法律研究

如果是常見的合同類型且合同交易比較典型，可能不一定需要特別的法律研究。當(dāng)然，對于初學(xué)者而言，合同涉及的基本法律法規(guī)，比如《合同法》和《民法通則》，你都應(yīng)當(dāng)比較熟悉。但是對于特別的交易涉及特別的合同架構(gòu)，需要根據(jù)交易的情況先定位這個方面的法律規(guī)定。一定要自己先了解后，再開始動筆，比如說許可協(xié)議，應(yīng)當(dāng)查詢有關(guān)許可合同、備案、登記、技術(shù)進出口等方面的規(guī)定。這些可能不是特定問題的法律研究，而是框架問題的研究，比如需不需要政府部門審批，有沒有評估程序等，對這些大致內(nèi)容有所了解后才去起草合同。

(責(zé)任編輯：中外民商裁判網(wǎng))

第三篇：律師之道16： 合同起草需要注意的事項

律師之道16： 合同起草需要注意的事項

一、選擇合適的范本

從合同起草的角度講，并不是合同越復(fù)雜越好。合同應(yīng)該是什么樣子的，首先取決于交易的具體性質(zhì)。這一性質(zhì)包括交易的法律性質(zhì)、合同談判雙方目前的地位，雙方在目前階段希望達到的效果等，都應(yīng)充分考慮。在起草合同前要有一個整體的思路，合同是長什么樣的，有多大的篇幅，你首先要有一個概念，然后去尋找最合適的范本。比如一個復(fù)雜的大型并購交易，交易比較復(fù)雜，那么你要尋找一個方方面面約定得比較全面的范本。如果是一些意向書或者框架書之類的，那你可能需要尋找的是概括性強一點的、短篇幅的、簡潔一點的范本。

此外，如果你為起草一份合同需要尋找一個合適的范本，應(yīng)當(dāng)尋找與你需要的合同內(nèi)容最接近的范本。以買賣合同為例，你需要了解范本的交易主體、交易模式、標的的特性、適用法律、范本側(cè)重于對賣方還是買方的保護，然后判斷它與你所起草的合同在多大程度上是一致的。

如果找不到有合適內(nèi)容的范本，也要找一個在模板條款和基本格式方面符合你要求的范本。我們經(jīng)常在修改初級或中級律師起草的合同時發(fā)現(xiàn)很多在格式上不是非常注意。如果你在這些方面不注意的話，合伙人或資深律師幫你修改就會花很多額外的時間，因此你把起草好的合同提交給合伙人或者資深律師的時候，你應(yīng)該把他們當(dāng)成客戶。你給的東西不能讓他們抱怨，至少要能看得出來這是你百分之百盡了力完成的一份東西。比如定義的前后統(tǒng)一、格式等。律師起草的合同文本對于細節(jié)應(yīng)有比較嚴格的要求。

二、避免合同起草中的常見錯誤

以下列舉律師在起草合同中容易犯的錯誤:

1、仔細審閱和斟酌原合同范本、出現(xiàn)不適用本交易的情形

這種錯誤分為兩種情況，一是遺留原合同范本交易的印記，一是對范本條款不加思考地直接搬用。這兩種錯誤都是初級律師起草合同的大忌，屬于重大工作失誤。初級律師需要記住，任何范本條款在適用具體的交易時都需要仔細的斟酌，判斷是否對我方客戶有利，是否適用于本交易，并作出適當(dāng)調(diào)整和修改，絕對不能照搬任何條款。

2、條款意思表達不準確或易產(chǎn)生歧義、內(nèi)容缺乏邏輯性

合同語言應(yīng)當(dāng)準確、簡練、清晰。初級律師起草合同條款時應(yīng)注意以下原則：

謹慎選擇措辭，避免使用含義不清的詞句；

使用法言法語，避免口語化；

每一句的主謂賓結(jié)構(gòu)應(yīng)按照邏輯順序排列；

將復(fù)雜的句子分解為簡單的句子，必要時歸納標題；

能夠用短句子準確表達意思的，不應(yīng)當(dāng)用長句。

好的合同條款首先是邏輯性強的條款，需要某一事項進行適當(dāng)歸納、總結(jié)和概括，在歸納總結(jié)的基礎(chǔ)上進行完整的描述。合同條款的邏輯性強以及方便閱讀將提高交易各方談判并達成交易的效率。

例如，在描述一方的權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)避免將該合同方承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)不作區(qū)分全部放在同一條款中。這種情況下，可考慮按照承擔(dān)義務(wù)的對間發(fā)生先后進行分類，并對不同內(nèi)容的事項總結(jié)小標題，避免在行文中產(chǎn)生前后矛盾或重復(fù)。

3、沒有注意合同條款之間的關(guān)聯(lián)性、上下文內(nèi)容出現(xiàn)矛盾或重復(fù)

在起草較復(fù)雜的合同時一定要注意條款之間的聯(lián)系，不但要避免條款中的重疊、矛盾之處，而且要明確條款適用的優(yōu)先性。

例如，通常我們需要特別關(guān)注違約條款和終止條款以及與違約和終止條款所關(guān)聯(lián)的義務(wù)和承諾條款之間，是否存在任何重疊或沖突，是否把每一種可能發(fā)生的情形都窮盡了。在起草每一個義務(wù)和承諾條款時，必須要考慮違反的后果是什么樣的，是否將導(dǎo)致一方有權(quán)終止合同等。如某一條款和另一條款有關(guān)聯(lián)，則需要特別關(guān)注該兩條條款在適用上的優(yōu)先性問題。在起草(a)條時，我們會在(a)條內(nèi)容之前加入“受限于(b)條的約定(Subject to the

provisions under Clause(b))”。這樣的表述旨在闡明兩個條款之間的關(guān)系，表明在適用(a)條款時，(b)條款應(yīng)優(yōu)先適用，在某種程度上構(gòu)成適用(a)條款的一項例外。

三、起草合同的具體要求

起草合同條款要求準確、簡練和清晰。以下舉例說明：

1、準確

例句：

中文譯文：如所有人認為管理人違反本協(xié)議項下的條款和條件，則所有人可通知管理人終止本協(xié)議，但應(yīng)給予管理人合理時間糾正該等違約行為。

英文原文：Owner,by notice to Manager,may terminate this agreement,if

Owner asserts a braech by Manager of the terms and conditions hereof, to the extent Manager is given a reasonable time to care such breach.為了表述更加準確，考慮得更加全面，代表管理人的利益，可以將前句修改為：

中文譯文：如(a)管理人違反本協(xié)議項下的任何義務(wù)；(b)所有人向管理人發(fā)出一份標明為“終止通知”的書面通知指出該等違約行為；且(c)管理人未能在發(fā)現(xiàn)該等通知后30天內(nèi)糾正該等違約行為，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)終止，但是，如果糾正該等違約行為合理地需要第三方的行動或配合，則在管理人盡其審慎努力促使該等第三方人入出行動或提供配合的前提下，本協(xié)議不應(yīng)被終止。

英文原文：If(a)Managers breaches any of its obligations hereunder,(b)Owner delivers a written notice to Manager stating that it is a “Motice of Termination ” which identifies such breach, and(c)Manager fails to cure breach within 30 danys after the date of such notice, this Agreement shall terminate , provided however ,that if the cure of such breach reasonably requires the action or cooperation of a third party,no termination shall occur so long as Manager is using its diligent efforts to cause such third party to act or cooperate.2、簡練

例句：

中文譯文：[許可人在此同意并認可]，被許可人可以在向許可人交付一份事先書面通知后立即行使該選擇權(quán)。

英文原文：[ licensor hereby garees and acknowledges that ] licensee may exercise the Option immediately following Licensee's delivery of advance written notice to licensor.此處方括號內(nèi)的部分就顯得不夠簡練，因為每個合同都會有雙方合意的意思表示，沒有必要加入該等內(nèi)容。

3、清晰

例如合同中約定的“獨家代理或許可”，這需要搞清楚其他代理人、授權(quán)人自己、授權(quán)人的繼受人、授權(quán)人的繼受人授權(quán)的人是否可以進行該等獨家代理的行為，這些內(nèi)容都必須在合同里面規(guī)定清晰，以免之后不必要的麻煩。

四、定稿前的多次審閱

合同第一稿的起草往往會花費較長的時間，這是因為需要對初稿進行多次仔細核對。初稿定稿前的審閱要點包括：

合同的法律風(fēng)險和商業(yè)風(fēng)險是否已經(jīng)揭示給客戶?

針對法律風(fēng)險和商業(yè)風(fēng)險，合同條款中是否已有充分保護和考慮?

所有需要進行法律研究的要點是否已經(jīng)進行論證并得出清晰的結(jié)論?

是否充分、準確地反映了客戶要求的商業(yè)要點?

合同章節(jié)和條款結(jié)構(gòu)上有無重大遺漏?

是否提示了客戶要求其進一步澄清的內(nèi)容?

條款之間的相互關(guān)系是否明確、清晰?

是否完成了全文proof reading?

在初稿完成并提交給客戶之后，還需要根據(jù)客戶或?qū)Ψ降男薷囊庖娺M一步完善和修改合同。

(責(zé)任編輯：中外民商裁判網(wǎng))

第四篇：保密協(xié)議律師起草

保密協(xié)議

甲方：

法定代表人：

乙方：

性別：年齡：

身份證件號碼：

戶口所在地：

現(xiàn)居住地址：

由于甲方屬于特殊行業(yè)，所有資料均屬內(nèi)部機密，乙方在甲方任職期間，已經(jīng)（或?qū)⒁┲ぜ追降纳虡I(yè)秘密，甲方通過業(yè)務(wù)培訓(xùn)和實際經(jīng)營活動，乙方可能或者必將掌握甲方業(yè)務(wù)及技術(shù)方面的機密內(nèi)容，為了保護甲方的正當(dāng)合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，秉著平等、自愿、公平、誠信的精神，甲乙雙方就乙方對甲方所負有的保密義務(wù)，經(jīng)充分協(xié)商一致后，共同訂立本協(xié)議，以資信守，以利共同發(fā)展：

一、乙方在甲方任職期間，應(yīng)遵守甲方的保密制度，保密范圍和保密義務(wù)如下：

1、基于業(yè)務(wù)保密事由，非經(jīng)甲方授權(quán)或最高管理者同意，乙方不得以任何形式使甲方公司或甲方客戶的任何設(shè)備、文件、技術(shù)資料、電子信息等保密文件或資料、物品脫離甲方公司或客戶之控制,也不得使用自有設(shè)備對秘密信息進行拷貝、復(fù)制，帶離工作場所或通過網(wǎng)絡(luò)外傳。

2、乙方無論任何原因，在工作期間或調(diào)離本崗位以及離職后，均不得將甲方的技術(shù)、產(chǎn)品配方、培訓(xùn)資料、客戶檔案、公司運作模式與方法、公司機密等一切相關(guān)資料外泄或提供給第三方。

3、可能成為甲方商業(yè)秘密的經(jīng)營信息的范圍包括：客戶名單、營銷計劃、采購資料、定價政策、不公開的財務(wù)資料、生產(chǎn)工藝、營銷方法、產(chǎn)品配方、進貨渠道、產(chǎn)銷策略、招投標的標底及標書內(nèi)容、項目組人員構(gòu)成、費用預(yù)算、利潤情況及不公開的財務(wù)資料等。

4、甲方的保密規(guī)章、制度沒有規(guī)定或者不明確之處，乙方亦應(yīng)本著謹慎、誠實的態(tài)度，采取任何必要、合理的措施，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的技術(shù)信息、經(jīng)營信息或其他秘密信息，以保持其機密性。

5、乙方依照法律規(guī)定，如在締約過程中知悉的對方當(dāng)事人的秘密和有關(guān)協(xié)議的約定，對外承擔(dān)保密義務(wù)的事項亦屬于保密范圍。

6、乙方因職務(wù)上的需要所持有或保管的一切記錄著甲方或甲方客戶秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、U盤、儀器以及其他任何形式的載體，均歸甲方或客戶所有，乙方不得據(jù)為己有或者將負載的秘密信息外傳。

二、乙方承擔(dān)保密義務(wù)的期限為無限期保密，直到甲方或秘密信息所有人宣布解密或者秘密信息實際上已經(jīng)公開。

三、乙方同意就乙方工作期間及離職后承擔(dān)的保密義務(wù)，甲方無須向其支付保密費。

四、違約責(zé)任：乙方違反本協(xié)議約定，造成損害的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣元。

五、爭議解決：甲、乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)先行協(xié)商解決，如協(xié)商不成時，由甲方住所地人民法院管轄。

爭議發(fā)生后，在對爭議進行（訴訟）仲裁時，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。

六、本協(xié)議自甲乙雙方簽字或者蓋章之日起生效。

七、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方名稱：乙方簽字：

公司蓋章：

法定代表人簽字：簽訂日期：

簽訂日期：

第五篇：民間借貸保證書(律師起草)

不可撤銷保證書

編號：（20）保證字第____號

致：出借人______________

為保障貴方債權(quán)的實現(xiàn)，本保證人愿意為貴方與_________________________（以下簡稱債務(wù)人）簽訂的合同編號為（20___）借字第______號的《個人借款合同》（以下簡稱主合同）項下借款債務(wù)向貴方提供無條件的、不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

本保證書保證擔(dān)保的范圍為：主合同項下全部借款本金及利息、罰金、違約金、損害賠償金和貴方為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的一切費用（包括且不限于交通費、訴訟費、律師費用等）。本保證擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

本保證擔(dān)保期限為自主合同債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。

本保證人確認：當(dāng)債務(wù)人未按主合同約定履行其債務(wù)時，無論貴方對主合同項下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保方式），貴方均有權(quán)直接要求本保證人在保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，本保證人放棄要求貴方先行主張抵押、質(zhì)押擔(dān)保的權(quán)利。

貴方與債務(wù)人協(xié)議變更主合同及其項下相關(guān)附屬合同的條款的，除增加借款金額外，其他變更均無須征得本保證人的同意，本保證人的保證責(zé)任并不因此而減免。

本保證書的效力獨立于主合同，主合同全部或部分無效并不影響本保證書的效力。即在主合同或其項下任一相關(guān)附屬合同或文件被法院或仲裁機構(gòu)認定無效的情況下，本保證書仍然有效。如主合同被確認為無效，則本保證人對債務(wù)人因返還財產(chǎn)或賠償損失而形成的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

本保證書自本保證人簽字或蓋章之日起生效。

保證人（簽字/蓋章）：

日 期：年月日