第一篇：ipo財務(wù)審核：內(nèi)部控制關(guān)注重點五大循環(huán)與取證案例分析(北京8.5-6)

IPO財務(wù)審核：內(nèi)部控制、關(guān)注重點、五大循環(huán)與取證、案

例分析（北京8.5-6）

【定增并購圈】是專注于資本市場的上市公司董監(jiān)高、金融機構(gòu)從業(yè)人員社群和項目對接平臺。掃描右方二維碼，添加工作人員【趙旭東-定增并購圈】，歡迎電聯(lián)：400-991-0090、010-889755802017年7-8月線下活動預(yù)告上海-上市公司并購實戰(zhàn)9大心得6案例（7月29-30日）；北京-IPO審核要點及被否案例解析專題研討會（8月5日-6日）；

上海-商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)證券化政策及案例分析（8月19日-20日）。更多線上線下活動詳情，請聯(lián)系岳女士（***，同微信）、陳先生（***，同微信）報名參加，并注明活動報名。導(dǎo)讀

2017年IPO加速，1-5月審核的IPO總數(shù)量已經(jīng)接近2016年審核數(shù)量的水平，如果按照這樣的一個節(jié)奏持續(xù)下去，到了年底再沖擊一下，2017年審核數(shù)量達到600家的歷史記錄并不是完全沒有可能。

那么，IPO加速，核通過率是不是提高了？今年被否IPO項目具體因哪些原因？如何提高審核通過率？未來IPO走勢是否還會延續(xù)今年的速度？本期特邀知名券商保薦代表人與知名律所簽字律師分別從券商財務(wù)角度、法律合規(guī)角度詳解當(dāng)下IPO現(xiàn)狀，共同探討未來趨勢。【V017】IPO加速形勢下的審核要點及被否案例解析專題研討會 召開時間 2017年8月5日-6日（周六日）召開地點 中國·北京（具體時間開課前一周通知）活動類型 研討分享+案例分析+互動交流 主辦機構(gòu) 定增并購圈 課程特色

IPO加速形勢下市場情況，2016年至今的IPO審核要點所在，過會審批問題探討，2016年至今被否案例詳細(xì)解析，直通IPO被否的最真實原因……

參會對象1.商業(yè)銀行投行部、公司部、資本市場部；2.券商投行部、資產(chǎn)管理部；3.信托公司及基金子公司相關(guān)業(yè)部門；4.私募股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)基金；5.實體企業(yè)、上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展部、投融資部負(fù)責(zé)人等。第一天：當(dāng)前IPO審核特點及重點問題分析主講人：講師知名券商投行部總監(jiān)、保薦代表人。精通資本服務(wù)全流程運作，對于企業(yè)改制、上市（IPO）、掛牌、上市公司再融資、并購重組、資產(chǎn)證券化、公司債等多品類的投行項目均具備豐富的操作經(jīng)驗。曾負(fù)責(zé)IPO項目有百合花(603823)、凱萊英（002821）、威海市商業(yè)銀行IPO等；再融資項目有海南航空（600221）、三安光電（600703）、新北洋（002376）、渤?；钊?00960）等；并購項目有渤海租賃（000415）跨境并購Seaco SRL、Cronos Ltd、三安光電（600703）并購臺灣上市公司璨圓光電和美國Luminus公司等；資產(chǎn)證券化項目有：祥鵬航空ABS、祥鵬航空ABN等。時間：2017年08月05日，9:00-17:00

一、IPO審核新趨勢

（一）2017年上半年IPO市場動態(tài)

（二）IPO申報企業(yè)凈利潤規(guī)模情況

（三）當(dāng)前審核工作的總體特點

（四）反饋問題提問方法和近期研究重點

二、IPO審核的法規(guī)體系及流程

（一）A股上市的主要法律法規(guī)體系

（二）A股上市的總體流程

三、法律審核關(guān)注的重點與案例分析

（一）主體資格

（二）獨立性

（三）規(guī)范運行

（四）募集資金運用

四、財務(wù)審核關(guān)注重點與案例分析

（一）關(guān)于內(nèi)部控制的審核

（二）財務(wù)核查關(guān)注重點

（三）五大循環(huán)與取證

（四）案例分析

五、其他關(guān)注要點

（一）創(chuàng)業(yè)板/主板審核區(qū)別

（二）部分行業(yè)共性問題考慮

（三）新三板轉(zhuǎn)版面臨的共性問題

（四）IPO審核未來趨勢探討

六、IPO案例精講

（一）精講實操案例一

（二）精講實操案例二 第二天：成敗的邊界——IPO中主要法律問題的規(guī)則、理解和適用主講人：知名律所IPO簽字律師，境內(nèi)公開發(fā)行股票上市、公司收購及重組、上市公司再融資、私募投資、新三板掛牌及重組再融資、公司常年法律顧問。在境內(nèi)首發(fā)上市領(lǐng)域，主導(dǎo)或參與了天壕環(huán)境（300332.SZ）、天齊鋰業(yè)（002466.SZ）、恒通股份（603223.SH）、貴廣網(wǎng)絡(luò)（600996.SH）、金石資源（603505.SH）、深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈股份有限公司（待發(fā)行）、北京格林偉迪科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板在審）、北京某地礦類股份有限公司、浙江某物流類股份有限公司、浙江某半導(dǎo)體股份有限公司、浙江某光伏科技股份有限公司、天津某農(nóng)業(yè)科技股份有限公司、北京某數(shù)字科技股份有限公司、廣東某光電有限公司、廣東某汽車制造有限公司、新疆某碳纖維有限責(zé)任公司、四川某廣電類股份有限公司、四川某運輸類股份有限公司、四川某機械類股份有限公司、四川某能源股份有限公司、四川某旅游類股份有限公司、河南某旅游股份有限公司等數(shù)十家公司的首發(fā)上市項目。時間：2017年08月06日，9:00-17:001

IPO白名單——被否案例1.1

2016年至今被否案例基本情況1.2

2016年至今被否案例原因分析2

IPO的條件——以案說法2.1

股東資格及核查問題2.2

股東出資瑕疵問題2.3

公司獨立完整性問題2.4

實際控制人及經(jīng)營管理層的穩(wěn)定性問題2.5

股份質(zhì)押凍結(jié)問題2.6

商標(biāo)和專利權(quán)屬問題2.7

國企改制過程中程序瑕疵問題2.8

業(yè)務(wù)合法合規(guī)問題2.9

重大違法行為的認(rèn)定2.10

重大訴訟問題2.11

對外擔(dān)保及資金占用問題2.12

土地的合規(guī)性問題2.13

勞動與社會保障問題2.14

環(huán)保的合規(guī)性問題2.15

稅收優(yōu)惠的合規(guī)性2.16

信息披露質(zhì)量問題2.17

同業(yè)競爭問題2.18

關(guān)聯(lián)交易問題2.19

內(nèi)部控制有效性問題2.20

媒體質(zhì)疑問題3

IPO的核心——信息披露3.1

IPO信息披露的規(guī)則體系3.2

IPO信息披露違法的認(rèn)定3.3

IPO信息披露違法的風(fēng)險4

IPO的查驗——律師視角4.1

IPO項目中律師執(zhí)業(yè)規(guī)范要求4.2

從律師被處罰案例看律師的查驗義務(wù)和風(fēng)險4.3

IPO項目律師職業(yè)風(fēng)險防范 時間地點2017年08月05日-06日（北京）（具體地址報名前一周通知）參會費用指導(dǎo)價：3800元/人（含課程材料與午餐，謝絕空降），往返路費、住宿及接送機服務(wù)、均需自理，不包含在參會費內(nèi)。開戶名：北京投行寶科技有限公司開戶行：興業(yè)銀行北京分行西單支行開戶賬號：3210 6010 0100 262328

第二篇：IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注重點與案例分析(會計從業(yè)繼續(xù)教育講義)

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注要點與案例分析第一講

引子

IPO審計是一項復(fù)雜且綜合性很強的工作，通常項目周期很長，涉及企業(yè)改制、上市申報等工作的方方面面，更要和不同的中介機構(gòu)合作，業(yè)務(wù)難度也相當(dāng)高。財務(wù)會計資料的審核工作更是重中之重。當(dāng)然，我們的工作目標(biāo)最終還是為了通過發(fā)審委的審批，如果不通過審批，所有的工作都將是徒勞的。因為審計人員對于發(fā)表無保留意見是無從選擇的。所以我們的課程內(nèi)容也必將涉及到發(fā)審委財務(wù)審核中關(guān)注的焦點問題。

IPO審計收入應(yīng)該是未來我國會計師事務(wù)所新增收入的主要來源，也是增值潛力最大的業(yè)務(wù)內(nèi)容，也是最檢驗一個事務(wù)所業(yè)務(wù)水平的重要標(biāo)志，也是審計人員應(yīng)該補充的重要知識內(nèi)容。其對于希望做大做強的會計師事務(wù)所而言，重要性更是不言而喻，甚至我們會發(fā)現(xiàn)IPO的收入比重占整個審計收費的比重越來越大。在這種巨大的誘惑面前，每一個事務(wù)所及注冊會計師也都希望立刻成為這個領(lǐng)域的佼佼者。對于每個從事這個業(yè)務(wù)的注冊會計師來講，也是職業(yè)生涯發(fā)生改變的重要機會。這可能也是我們來到這里學(xué)習(xí)的重要原因。IPO審計中注冊會計師的角色 本次授課的基本思路-2211法則

IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題 財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 財務(wù)審核的第二步：明確對象 財務(wù)審核的第三步：真實性 財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注

一、IPO審計中注冊會計師的角色 從理論上來講，大多數(shù)人認(rèn)為： 信息驗證者與信息公允表達的傳遞者

投資者合法權(quán)益的維護者重要的外部監(jiān)管者。IPO企業(yè)上市的財務(wù)顧問專家 不管什么角色！

同流合污肯定是要付出代價的。現(xiàn)實中的困惑

審計師還是咨詢師？ 警察還是軍師？

監(jiān)管者還是會計服務(wù)商？ 一個字“難”

根源：巨大經(jīng)濟利益誘惑，上市前上市后，穩(wěn)定的收入來源 IPO審計與一般財務(wù)報表審計主要區(qū)別

系統(tǒng)工程；審計師責(zé)任、風(fēng)險加大；

與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合； 與監(jiān)管機構(gòu)的溝通；

符合上市地監(jiān)管部門對會計信息的要求； 符合上市地監(jiān)管部門對會計師的資格要求。

新規(guī)則、新（會計、審計）準(zhǔn)則下的IPO審計特點

需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等法律、法規(guī)的規(guī)定

審計工作量大大增加

實務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題

CPA在IPO中的主要服務(wù)內(nèi)容 改制與設(shè)立階段

協(xié)助公司進行財務(wù)可行性分析 協(xié)助公司完成改制與IPO方案

股改審計、為凈資產(chǎn)折股提供基礎(chǔ) 股份公司設(shè)立驗資 上市輔導(dǎo)階段 財務(wù)培訓(xùn) 財務(wù)咨詢

申報與審核階段

申報財務(wù)報表審計（3年一期）內(nèi)部控制審計

申報期間納稅情況審核

申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況審核 非經(jīng)常性損益明細(xì)表審核 盈利預(yù)測審核（如有）

對募集資金擬收購資產(chǎn)或股權(quán)進行審計 協(xié)助發(fā)行人和保薦機構(gòu)與預(yù)審員進行溝通 根據(jù)審核反饋意見協(xié)助公司進行回復(fù)

根據(jù)審核反饋意見要求出具專項（核查）說明

參與上會前預(yù)演（充當(dāng)保駕護航，尤其是當(dāng)前的預(yù)審環(huán)節(jié)還好，正式審核環(huán)節(jié)不能保證企業(yè)的高管層打開話匣收不住，更可能說錯。舉例）根據(jù)發(fā)審會的審核意見補充或修改財務(wù)資料 出具會后事項核查意見

發(fā)行與上市階段

接受主承銷商委托對網(wǎng)下配售募集資金進行驗證（較少）接受主承銷商委托對上網(wǎng)發(fā)行募集資金進行驗證（較少）接受發(fā)行人委托對募集資金進行驗證

二、本次課程講解的基本思路 2211規(guī)則 “2”：IPO審計中的財務(wù)審核應(yīng)以“合規(guī)性”，“”真實性”作為審計是目標(biāo)，二者缺一不可。“2”：本人認(rèn)為，IPO財務(wù)審核應(yīng)考慮兩種視角，一個視角是證監(jiān)會發(fā)審委財務(wù)審核的視角，還有一個是審計視角，二者相輔相成。“1”：應(yīng)重視一種方法的運用，并且是主要方法，這種方法就是“分析性復(fù)核程序”。“1”：最后的一點需要提示的是，審計人員在財務(wù)審核中應(yīng)注意應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注，或者職業(yè)審慎性。

發(fā)審委財務(wù)審核與審計中的財務(wù)審核 兩種視角的聯(lián)系

需要聲明的是，其實二者具有統(tǒng)一性，審計人員是為了避免風(fēng)險，合理保證提供會計資料的真實性，信息披露的真實性，但畢竟審計人員也是為了通過審核、審批，但還要注意立場是有所區(qū)別的，一個是監(jiān)管者，一個是中介方。但我們會發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會發(fā)審委的審批將會更加全面，當(dāng)然，其會關(guān)注注冊會計師的審核后的結(jié)果，是對其結(jié)果的再審核。

那么我們就一起先來看看證監(jiān)會財務(wù)審核的重點有哪些？ 證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題（一、主要思路）

注重信息披露質(zhì)量審查企業(yè)是否及時真實、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息注重是否符合法定條件在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金（前面的課程應(yīng)該都進行了詳細(xì)講解）注重具體的合規(guī)性審核

例如，一些合規(guī)性問題：包括是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注要點與案例分析第二講

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

（一）公司基本情況及歷史沿革（關(guān)注股權(quán)形成的合法性與清晰性）高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人的情形；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件，尤其是關(guān)注國有資產(chǎn)的流失問題。

關(guān)注設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。關(guān)注最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。關(guān)注有多個子公司，關(guān)注存在如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)的子公司設(shè)立的原因。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題（二、具體關(guān)注）2009年主板中小板（華西能源工業(yè)股份）該申請人未通過發(fā)審會的主要原因是：根據(jù)招股說明書，申請人前身甲公司原為集體所有制企業(yè)，2003年集體企業(yè)改制時，申請人參股股東將其持有的41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司的集體股東。

2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長期投資。乙公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，（存在借款再投資的嫌疑）其中一個關(guān)聯(lián)方還是申請人2006年和2007年前五名的供應(yīng)商。股東在乙公司設(shè)立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設(shè)立時股東間借款關(guān)系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現(xiàn)場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷。因此，發(fā)審委認(rèn)為該申請人的首發(fā)申請不符合《管理辦法》第13條的規(guī)定。

創(chuàng)業(yè)板上市關(guān)注的資產(chǎn)來源及權(quán)屬問題 要求：

發(fā)行人的注冊資本巳足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的資產(chǎn)完整獨立，不受控于控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)。發(fā)行人主要資產(chǎn)的取得和使用不存在重大不利變化，不存在重大權(quán)屬糾紛公司獲得資產(chǎn)來源及具體要求公司獲得資產(chǎn)的途徑很多，包括由股東投入（或因整體變更而進人股份公司)、出資購買、建造、自行研發(fā)、接受捐贈等多種形受捐贈等多種形式。IPO對于資產(chǎn)的基本要求是：股東的出

資合法，資產(chǎn)獨立、完整，主要資產(chǎn)不存在重大不變化或重大權(quán)屬糾紛。具體而言： ①發(fā)起人、股東投入到公司的資產(chǎn)合法且已經(jīng)足額到位；

②公司在整體變更時整體承繼原公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及債權(quán)、債務(wù)。生產(chǎn)性企業(yè)擁有獨立完整的研發(fā)、采購．生產(chǎn)、銷售主體設(shè)施及必要的輔助配套設(shè)施，擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的土地、廠房、機器設(shè)備等資產(chǎn)的合法所有權(quán)或使用權(quán)，擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的專利、非專利技術(shù)、商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)； ③主要資產(chǎn)不存在重大不利變化或重大權(quán)屬糾紛；

④公司資產(chǎn)與發(fā)起人、股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、界定明確．不存在依賴股東的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營的情況，不存在以公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)、權(quán)益或者信用為股東提供擔(dān)保的情況．不存在資產(chǎn)、資金和其它資源被股東占用而的情況。常見問題

股東出資合法性問題

出資的合法性主要包括兩個方面：股東用作出資的財產(chǎn)合法；股東按照法律和章程的規(guī)定實際履行出資義務(wù)。

用于出資財產(chǎn)合法性問題 常見問題：

①以他人的財產(chǎn)出資，比如：以劃撥土地使用權(quán)出資，以正在注銷中尚未清算完畢的企業(yè)資產(chǎn)出資，以職務(wù)作品、職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造出資；

②以尚未取得權(quán)利證書或權(quán)屬不完整的財產(chǎn)出資，比如：尚未取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)、尚未取得土地使用權(quán)證的土地使用權(quán)、未經(jīng)批準(zhǔn)的自建廠房；

③以受限制的財產(chǎn)出資，比如：以共有的財產(chǎn)出資但未取得其他共有人的同意，以他人沒有放棄優(yōu)先購買權(quán)的財產(chǎn)出資；

④虛擬出資，比如：以資產(chǎn)評估增值增資，重復(fù)出資； ⑤以不具備財產(chǎn)屬性的勞務(wù)、信用、人力資源等要素出資；

⑥以公司的資產(chǎn)出資。實踐中，還有以報廢的財產(chǎn)進行出資。未按照規(guī)定履行出資義務(wù)股東是否按照規(guī)定履行出資義務(wù)主要有四個關(guān)鍵點：未進行非貨幣財產(chǎn)的資產(chǎn)評估／審計未按時足額交納出資并驗資

存在抽逃出資貨幣和非貨幣的出資比例限制。

1．以非貨幣資產(chǎn)出資未進行評估，凈資產(chǎn)折股或者以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增、以對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)增的，未對公司進行財務(wù)審計。

不過，以下兩種未評估的情況，不認(rèn)為構(gòu)成發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙：

①實物資產(chǎn)的購買時間短、成新率較高，其資產(chǎn)價值于交付使用時未發(fā)生重大變化，購買發(fā)票顯示的價值可以真實體現(xiàn)出該等實物資產(chǎn)在出資時的公允價值，以實物資產(chǎn)的賬面金額或購買發(fā)票上記載的金額出資，財產(chǎn)原賬面價值經(jīng)專項復(fù)核報告驗證并取得全體股東一致同意； ②未評估出資行為發(fā)生在報告期之前且所涉金額較小，在整體變更為股份公司時，按照審計后的賬面凈資產(chǎn)值折股。

2．未按時足額交納出資或出資后未及時辦理驗資手續(xù)。

這個方面常見的問題有：出資后沒有依法驗資，驗資后未及時交付，整體變更時的審計和驗資未經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)，非貨幣資產(chǎn)投入當(dāng)年或第年或第二年就全額計提或大額計提減值準(zhǔn)備。如果是部分資產(chǎn)已實際交付使用而未及時驗資，或者未及時辦理有關(guān)權(quán)變更手續(xù)，盡管構(gòu)成一定的出資瑕疵，但由于資產(chǎn)的實際控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至公司，出

資瑕疵并未導(dǎo)致公司權(quán)益受損，經(jīng)會計師事務(wù)所進行專項復(fù)核，不構(gòu)成發(fā)行上市的重大障礙。3．抽逃出資問題容易與借貸混淆借貸與抽逃出資的區(qū)別。股東與公司之間合法的借貸關(guān)系受法律保護，在沒有充分證據(jù)的情況下，僅憑股東向公司借款就認(rèn)定為股東抽逃出資缺乏法律依據(jù)。如果在借款活動中違反了有關(guān)金融管理、財務(wù)制度等規(guī)定，應(yīng)由相關(guān)部門查處。甄別借款與抽逃出資，可以綜合考慮內(nèi)部決策程序、會計處理方式、是否收取資金占用費等因素。如果履行了公司內(nèi)部決議程序、以借款合同等法律文件確認(rèn)，會計處理合法合規(guī)，按照公允標(biāo)準(zhǔn)收取一定資金占用費，未造成公司利益或債權(quán)人利益受損，一般認(rèn)定為借貸關(guān)系。4．貨幣與非貨幣出資比例。

2006年實施修訂的公司法取消無形資產(chǎn)20%的上限，僅規(guī)定股東的貨幣資金出資不得低于注冊資本的30% 對在新《公司法》生效前無形資產(chǎn)的比例超限，如沒有因此受到工商或科技主管部門的調(diào)查或處罰，股東之間又存在爭議，不構(gòu)成發(fā)行上市的重大障礙。但對新《公司法》實施后的新設(shè)公司，如果貨幣資金低于注冊資捆的30%，則應(yīng)當(dāng)予以糾正。用以出資的無形資產(chǎn)未經(jīng)高新技術(shù)成果認(rèn)定雖不符合當(dāng)時的特別要求，但如果已履行必要的評估和驗資，辦理了批準(zhǔn)、工商登記等手續(xù)，股東之間不存在爭議，亦不會對發(fā)行上市構(gòu)成重大障礙。5．交叉持股。

母子公司交叉持股，某些情況下會虛增資本。例如：甲公司原有100萬注冊資本，再向乙公司定向增發(fā)100萬的股份，同時乙公司也向甲公司增發(fā)100萬的股份。兩個公司資本總額增加了200萬，但事實上等于甲公司與乙公司相互退還了出資，但兩個公司的凈資本沒有增加。目前，我國對交叉持股的法律規(guī)定尚屬空白，一般情況下需要進行清理。

（二）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位（關(guān)注是否對主營業(yè)務(wù)造成影響）

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。

主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。觀點提示：審計人員對此應(yīng)重視宏觀風(fēng)險，尤其是業(yè)務(wù)承接階段我們發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實中，IPO審計人員往往由于出身于會計背景，過于微觀，會停留在技術(shù)層面上，而應(yīng)注意宏觀可能存在的風(fēng)險因素：第一大風(fēng)險：政治風(fēng)險，中國特有，例如某地政壇不穩(wěn)，國情決定官商又是緊密結(jié)合的。上市公司在當(dāng)?shù)囟际驱堫^企業(yè)，當(dāng)?shù)卣谋P中餐，如果當(dāng)?shù)刂饕賳T不清廉，勢必殃及上市公司，特別是政府官員的政績因素對上市公司的影響是巨大的。反之，目前國家新出臺扶持新疆地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展政策，至少五年內(nèi)，新疆的上市公司不會出現(xiàn)大問題，尤其是那里主要就是一黑一白一紅，全都是涉及國計民生的企業(yè)，這種企業(yè)出問題，當(dāng)?shù)亟?jīng)濟必然產(chǎn)生不穩(wěn)定，當(dāng)?shù)卣兆右膊粫眠^。第二大風(fēng)險，行業(yè)風(fēng)險，要看他是朝陽產(chǎn)業(yè)還是夕陽產(chǎn)業(yè)，例如，電力、煤炭、有色、建材、化工、鋼鐵、造紙、紡織等八大行業(yè)就不鼓勵上市。最新的《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）指引》明確了保薦機構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是，（一）紡織、服裝；

（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；

（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；

（四）交通運輸；

（五）酒類、食品、飲料；

（六）金融；

（七）一般性服務(wù)業(yè)；

（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。

保薦機構(gòu)應(yīng)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物與新醫(yī)藥、（5）節(jié)能環(huán)保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先進制造、（9）高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企

業(yè)千萬不能貓請耗子吃飯，光講友誼不要命！第三大風(fēng)險，全球經(jīng)濟中的經(jīng)濟與政治狀況，例如被審計單位所在國家的經(jīng)濟低迷，原材料價格波動對其影響很大。第四大風(fēng)險，與監(jiān)管機構(gòu)工作關(guān)系惡化。當(dāng)然還有很多具體的風(fēng)險 2009年創(chuàng)業(yè)板【賽輪股份】

申請書中稱主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產(chǎn)規(guī)模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產(chǎn)品實施為期三年的懲罰性關(guān)稅。發(fā)審委認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合《暫行辦法》第十四條第二項的有關(guān)規(guī)定。

（三）財務(wù)狀況分析（關(guān)注償債能力）關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)?。重點關(guān)注：現(xiàn)金流量凈額較低或者長期為負(fù)值，流動比率和速動比率較低，如果未來應(yīng)收賬款回款出現(xiàn)大幅度下滑，銀行借款不能到期續(xù)貸，或者融資規(guī)模受限，公司將面臨較大的流動性風(fēng)險和償債風(fēng)險。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

（四）盈利能力分析（關(guān)注成長性與持續(xù)盈利能力）營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。

經(jīng)營成果變化的原因分析。主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構(gòu)成及重大變動分析。非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。

IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所得稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。

針對財務(wù)狀況盈利能力發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性等。財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動比率、速動比率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分析公司的償債能力；

根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

重點關(guān)注：應(yīng)收賬款與存貨余額較大

期末應(yīng)收賬款（包括應(yīng)收票據(jù)）余額或余額波動幅度較大，壞賬準(zhǔn)備計提得不充分，如果該應(yīng)收賬款無法按時回收，應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬損失，會對司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。公司的存貨規(guī)模較大，若不能及時消化，可能產(chǎn)生存貨跌價和滯壓，也會給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來負(fù)面影響。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合應(yīng)收賬款的構(gòu)成、占比、賬齡、變動情況、信用和結(jié)算政策及其變動情況、賬款回收情況、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、主要債務(wù)人的信用狀況，說明變動原因尤其是最近一期應(yīng)收賬款大幅變動的原因、應(yīng)收賬款的真實性和余額的合理性、應(yīng)收賬款余額是否與生產(chǎn)經(jīng)營特點相匹配、應(yīng)收賬款的質(zhì)量和發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險；

為了應(yīng)對應(yīng)收賬款和壞賬帶來的財務(wù)風(fēng)險，公司應(yīng)嚴(yán)格信用政策和貨款催收、考核制度，盡可能縮短應(yīng)收賬款占用資金的時間，加強生產(chǎn)計劃管理和合理庫存管理。持續(xù)經(jīng)營與盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。財務(wù)指標(biāo)異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點詳細(xì)說明。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 舉例：持續(xù)盈利能力 2009年某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴張、淘汰落后產(chǎn)能。申請人未來的自身擴張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應(yīng)對措施，因此發(fā)審委認(rèn)為申請人未來的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第37條的規(guī)定。

另一申請人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟金融危機影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請人是否具備相應(yīng)的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第39條的規(guī)定。

審計重點

重點關(guān)注的內(nèi)容①收入確認(rèn)。通過查閱銷售合同、入出庫單、運輸單、銀行賬單、稅務(wù)發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單、出口核銷單等原始憑證，對比產(chǎn)品銷售明細(xì)賬，對比公司現(xiàn)有 的產(chǎn)能、產(chǎn)量和產(chǎn)銷率，對比納稅的數(shù)額、發(fā)生的運帶和報關(guān)費，采用財務(wù)報表比較法、財務(wù)比率分析法、重點報表項目分析方法，判斷收入的真實性。如果資產(chǎn)負(fù)債表上增加大量應(yīng)收賬款、利潤表上增加巨額利潤，而現(xiàn)金流量表卻沒有相應(yīng)現(xiàn)金凈流人，或者增加的營業(yè)收入、凈利潤與公司現(xiàn)有產(chǎn)能明顯不匹配，存在虛假收入或跨期調(diào)整收入的可能性就很大。對金額較大的合同、特殊銷售或付款模式下發(fā)生的銷售額，應(yīng)查明收入的確認(rèn)方法是否符合謹(jǐn)慎性原則、確認(rèn)的時點和確認(rèn)的金額。對尚未執(zhí)行的合同，通過函證方式對真實性進行確認(rèn)。

對于采取完工百分比法確認(rèn)收入的，需要取得客戶的完工確認(rèn)單皇有代理銷售的，核查代理商中是否有發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)、代理銷售產(chǎn)品最終是否實現(xiàn)銷售。

②研發(fā)費用。列表說明報告期各期開發(fā)支出明細(xì)，包括項目、期初數(shù)、本期增加數(shù)、轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)數(shù)及期末數(shù)，判斷對研究開發(fā)支出的處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。有研發(fā)費用加計扣除的，應(yīng)當(dāng)分析加計扣除是否符合法定條件，并將加計扣除部分歸入稅收優(yōu)惠總額以判斷對公司凈利的影響。

③盈利對稅收優(yōu)惠、政府補貼、非經(jīng)常性損益等項目的依賴。通過查閱稅收優(yōu)惠文件、政府

補貼文件、相關(guān)會計憑證，定量分析稅收優(yōu)惠和政府補貼的數(shù)額及其對凈利潤的影響程度。④應(yīng)收賬款的質(zhì)量與償債能力。通過對應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、賬齡、變動情況、信用和結(jié)算政策、賬款回收情況、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、主要債務(wù)人的信用狀況，壞賬準(zhǔn)備的計提、轉(zhuǎn)回、核銷、壞賬實際發(fā)生情況，判斷應(yīng)收賬款的質(zhì)量，壞賬準(zhǔn)備的提取是否充分，信用政策是否穩(wěn)健，關(guān)注應(yīng)收款項過大、賬齡過長、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險。如果應(yīng)收賬款余額較大，現(xiàn)金流量凈額較低或長期為負(fù)，流動比率和速動比率較低，需要適當(dāng)調(diào)整信用政策或加強當(dāng)前信用政策的執(zhí)行。

⑤營業(yè)收入和毛利率異常。營業(yè)收入和毛利率波動異常、與可比上市公異較大，應(yīng)當(dāng)分析非正常波動的原因，是否處于同期行業(yè)平均水平的合理范圍內(nèi)，是否具有可持續(xù)性，是否會對未來的成長性構(gòu)成重大不利影響。

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注要點與案例分析第三講

（五）關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題）

一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設(shè)立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委認(rèn)為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現(xiàn)象。不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第20條的規(guī)定。

再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。2006-2008，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67．53%、54．53%、49．24%，占申請人同期原材料采購的比重為13．67%、13．30%、12．23%，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。同時申請人自建某項目達產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。因此發(fā)審委認(rèn)為，申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成較大影響，不符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定

關(guān)聯(lián)方交易關(guān)注點真實性：關(guān)聯(lián)交易最終實現(xiàn)，不是為了財務(wù)包裝而虛構(gòu)。

必要性：生產(chǎn)經(jīng)營正常供需往來，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，或為了實現(xiàn)某種優(yōu)勢互補，或為解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。公允性。關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)背業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會使公司獨立性形成依賴。合法性。關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果和決策程序，應(yīng)當(dāng)符合法律和公司制度的要求。

趨緩性。關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額和占比呈逐漸下降趨勢，同類交易的主體逐漸多元化。可控性。關(guān)聯(lián)交易制度完善，上市后關(guān)聯(lián)交易能得到有效的控制和規(guī)范。

（六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題）

發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題稅收規(guī)范性問題 稅收問題首先反映的是企業(yè)營業(yè)收入和利潤的真實性問題。當(dāng)出現(xiàn)大額的稅收差異、稅收滯納金或者上市前所得稅費用的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等異?，F(xiàn)象，首先被關(guān)注的就是報告期內(nèi)收入、利潤增長的真實性問題，其次則是涉及補稅的具體原因、是否屬于重大稅收違法行為、是否存在被追繳、被征收滯納金或罰款的風(fēng)險。

稅收問題可以從規(guī)范性和稅收優(yōu)惠影響兩個方面來把握，凡與現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件相違背的行為或政策，均可以歸入到稅收不規(guī)范的范疇。稅收差異、應(yīng)交稅費余額較大等稅收異?，F(xiàn)象申報財務(wù)報表與納稅申報表中營業(yè)收入存在較大差異，所得稅費用與實際繳納所得稅額存在較次差異，存在大額期末應(yīng)交所得稅余額大額稅收滯納金、大量虛假增值稅發(fā)票，稅務(wù)行政處罰等稅收異?，F(xiàn)象。說明公司稅務(wù)漏洞較大，常被審核部門所重點關(guān)注，需要在核實具體原因的基礎(chǔ)上充分評估稅收風(fēng)險。對于上市前的補稅行為，應(yīng)當(dāng)區(qū)別對待。如果在上市前主動選擇補繳稅款、未被稅務(wù)機關(guān)處罰、有合理的理由，一般不視為構(gòu)成上市實質(zhì)性障礙的重夫違法行為。但如果 補稅是被稅務(wù)機關(guān)稽查后的被動行為且金額較大，或者因此被稅務(wù)機關(guān)實施了罰款以上的行政處罰且金額較大，又未取得稅務(wù)主管機關(guān)出具的明確表示不屬于重大違法行為的書面文件，則被認(rèn)定為重大違法行為的可能性較大。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司繳納稅收滯納金的行為不屬于違法行為。

公司注銷時沒有依法辦理稅務(wù)清算公司清算子公司或其附屬企業(yè)時是否依法辦理了稅務(wù)清繳手續(xù)、取得完稅證明，成為審核的重點關(guān)注問題之一稅收優(yōu)惠不規(guī)范 主要指公司所執(zhí)行的地方政府越權(quán)審批或與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件相沖突的稅收優(yōu)惠政策，或無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠政策。公司在報告期內(nèi)已經(jīng)享有的越權(quán)審批、與上位法沖突、無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠，按照審核要求，應(yīng)當(dāng)計人非經(jīng)常性損益并在計算上市凈利潤指標(biāo)時予以扣除。

違規(guī)采用核定征收方式繳納企業(yè)所得形企業(yè)所得稅有兩種征收方式，一種是查賬征收，一種是核定征收。核定征收是根據(jù)納稅人的全部收入總額按核定的應(yīng)稅所得率計算所得額征收企業(yè)所得稅的一種辦法。

之所以采取核定征收方式，主要因為納稅人的會計制度不健全、會計基礎(chǔ)不規(guī)范，稅務(wù)機關(guān)不得已而為之。在該種征收方式下，稅務(wù)機關(guān)只要防止企業(yè)銷售不開發(fā)票以隱瞞收入的情況發(fā)生，而不必關(guān)注企業(yè)是否贏利以及核算其是否多列支出，節(jié)省了稅務(wù)稽查的精力。無論是企業(yè)主動避開查賬征收而選擇核定征收，還是在地方政府的許可下采取核定征收，都表明了企業(yè)的會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范。在按規(guī)定采用查賬征收方式納稅時，因征稅方式的改變會導(dǎo)致一定的稅務(wù)差異。目前，對于緝稅方式改變引起的所得稅差異處理方式不一，有不補稅的，有選擇不補稅但將差異列入非經(jīng)常性損益的，也有補稅的。

（七）募集來的資金未來的運用公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

1．項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2．項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。

3．募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果

用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并 在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 舉例，募集資金投資項目存在較大風(fēng)險某申請人計劃募集資金約2．5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產(chǎn)期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產(chǎn)品采購量分

別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預(yù)計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而甲項目達產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第41條的規(guī)定。

另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42．59MW，募投項目達產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風(fēng)險，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實質(zhì)上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴(yán)重扭曲的現(xiàn)象。

IPO未過會企業(yè)常見問題分析 1．申報材料制作粗糙

2．發(fā)審會答辯準(zhǔn)備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮 3．未能有效證明企業(yè)的抗風(fēng)險能力 4．未能充分說明股權(quán)融資的必要性

5．公司未來盈利存在重大不確定性、存在明顯的財務(wù)舞弊

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

1．業(yè)務(wù)承接階段忽視盡職調(diào)查與風(fēng)險評估盡職調(diào)查的目的：了解行業(yè)、了解企業(yè)、了解宏觀、了解微觀。風(fēng)險評估目的：根據(jù)了解、財務(wù)分析判斷是否承接，如果承接，應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險點及重點問題，以備審計計劃的合理安排。

某券商企業(yè)盡職調(diào)查中的9個數(shù)字原則見過90%以上股東和管理層 8點鐘原則，觀察其管理是否松散到過企業(yè)7個以上部門在項目企業(yè)連續(xù)呆上6天

團隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù)5個要素應(yīng)詳細(xì)調(diào)查。不要名勝古跡了解很多，一談到企業(yè)啞口無言至少訪問4個上下游客戶考察3個以上企業(yè)競爭對手（聽他們怎么評價企業(yè)，不要僅聽企業(yè)自己瞎吹牛）要永遠(yuǎn)保持20個訪談關(guān)鍵問題（從大到小，從粗到細(xì)，分門別類的問題）

至少與普通員工吃一次飯 2．過多過少對公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴均不可取 3．重要事項審計程序不到位 例如：

對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序?qū)﹃P(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序函證的實施存在欠缺 對或有事項的審計程序不到位

4．缺少合作溝通意識，本位主義思想嚴(yán)重

5．復(fù)雜專業(yè)的問題更復(fù)雜化，審核人認(rèn)為不清楚

6．最后高度關(guān)注證監(jiān)會審核內(nèi)容，后面我們會具體介紹。下面我們將系統(tǒng)講解IPO審計中財務(wù)審核問題，并就其中的問題進行展開！我們即將討論的話題

IPO審計中注冊會計師的角色 本次授課的基本思路-2211法則

IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題 財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 財務(wù)審核的第二步：明確對象 財務(wù)審核的第三步：真實性 財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注

三、IPO審計中財務(wù)審核的第一步： 合規(guī)性審核

IPO審計首先是一種合規(guī)性的審計，這樣就要求我們的審計師們首先要知道IPO審計中涉及的法律法規(guī)有那些，這也是解決我們的審計依據(jù)問題，即按照什么規(guī)定就是合

乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，這是第一步，也是非常重要的一步。IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照部門）

國家頒布的相關(guān)法律、法規(guī) 中華人民共和國公司法．doc（修訂后，2006年1月1日起實施）中華人民共和國證券法．doc（修訂后，2006年1月1日起實施）公司注冊資本登記管理規(guī)定．doc（2006年1月1日起執(zhí)行）會計主管部門、行業(yè)協(xié)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定

企業(yè)會計準(zhǔn)則企業(yè)會計準(zhǔn)則講解與指南中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則指南。證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定 首次公開發(fā)行并上市管理辦法．doc（證監(jiān)會200632號令，2006年5月起執(zhí)行）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法．doc 關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引．doc（2010）相關(guān)招股說明書準(zhǔn)則 相關(guān)申請文件準(zhǔn)則 相關(guān)信息披露準(zhǔn)則

IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容來分）綜合法律法規(guī) 1．《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。2．《證券法》（修訂，2006年1月1日起實施）3．《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2006年1月1日起執(zhí)行）

IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 1．《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會200632號令，2006年5月起執(zhí)行）2．關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘第5號、第8號、第16號、第18號。3．《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。

4．《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號2010年修訂．doc《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2007年修訂）5．《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益》（2007年修訂）6．《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）7．《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）8．《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）9．《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如IPO中換股吸收合并 10．《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號 11．《上市公司章程指引》（2006年修訂）12．《上海證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）13．《深圳證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）14．《上市公司內(nèi)部控制指引》上海證券交易所2006年7月1日施行 15．《上市公司內(nèi)部控制指引》深圳證券交易所2006年7月1日施行會計法規(guī) 1．新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）2．《企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見》（2008年1月21日第三期）3．《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要》（2007年2月證監(jiān)會）4．《2006年報告工作備忘錄第三號-新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題

（一）》（2007年2月證監(jiān)會）5．《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）6．《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范-基本規(guī)范》（2008年）

7．創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會．doc（2009年）8．《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（2010年）

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注要點與案例分析第四講

審計法規(guī)

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第1號——6號》（2014年1月1日起執(zhí)行）目前，中國注冊會計師審計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南已形成完整的體系，涵蓋注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的全部過程和關(guān)鍵領(lǐng)域。由于企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方式日益復(fù)雜，會計判斷 和估計事項日益增多，注冊會計師面臨的審計風(fēng)險日益加大，需要更好地理解和運用審計準(zhǔn)則。為了向注冊會計師提供良好實務(wù)指導(dǎo)，中注協(xié)通過征詢行業(yè)意見，結(jié)合行業(yè)監(jiān)管實際，就行業(yè)存在的普遍問題形成問題解答，問題解答在以下四個方面提供指導(dǎo)：一是對 注冊會計師難以理解或執(zhí)行的準(zhǔn)則條款作出進一步解釋和說明；二是對注冊會計師在執(zhí)業(yè)實踐中遇到的普遍性的復(fù)雜問題予以答復(fù)；三是對實務(wù)中舞弊風(fēng)險較高的領(lǐng)域予以提示；四是對實務(wù)中存在的準(zhǔn)則執(zhí)行不到位的做法予以提示和糾正。

一是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第1號——職業(yè)懷疑》。由于目前財務(wù)報表復(fù)雜程度越來越高，涉及的主觀判斷和估計事項越來越多，保持職業(yè)懷疑對于有效執(zhí)行審計工作尤為重要。該問題解答旨在重申職業(yè)懷疑對于審計工作的重要作用，指導(dǎo)會計師事務(wù)所如

何在事務(wù)所層面和項目組層面強化保持職業(yè)懷疑的必要性，指導(dǎo)注冊會計師如何在審計的各個階段保持職業(yè)懷疑、在哪些重要審計領(lǐng)域特別需要保持職業(yè)懷疑，并對如何在審計工作底稿中體現(xiàn)保持職業(yè)懷疑作出提示。

二是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第2號——函證》。恰當(dāng)?shù)卦O(shè)計和實施函證程序可以為相關(guān)認(rèn)定提供可靠的審計證據(jù)，也是應(yīng)對舞弊風(fēng)險的有效方式。該問題解答旨在針對與函證有關(guān)的實務(wù)問題，強調(diào)注冊會計師在函證過程中保持職業(yè)懷疑，提示注冊會計師在確定是否實施函證程序、如何設(shè)計和實施函證程序，以及評價回函結(jié)果時需要關(guān)注和考慮的事項，以提高函證程序在應(yīng)對舞弊風(fēng)險方面的有效性。

三是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第3號——存貨監(jiān)盤》。通常情況下，與其他資產(chǎn)項目相比，存貨更能反映企業(yè)的經(jīng)營特點。對于制造業(yè)、貿(mào)易業(yè)等行業(yè)的被審計單位而言，存貨采購、生產(chǎn)和銷售通常對其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量都具有重大影響，資本市場上很多實際的舞弊案例也都涉及存貨等實物資產(chǎn)的虛增。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師的實際監(jiān)盤工作，并針對實務(wù)中經(jīng)常存在疑問的一些方面提出進一步指引，供注冊會計師在審計工作中參考。

四是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第4號——收入確認(rèn)》。在財務(wù)報表舞弊案件中，涉及收入確認(rèn)的舞弊占有很大比例，收入確認(rèn)已成為注冊會計師審計的高風(fēng)險領(lǐng)域。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師基于收入確認(rèn)存在舞弊風(fēng)險的假定，選擇并實施恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍詫⑴c收入確認(rèn)相關(guān)的審計風(fēng)險降至可接受的低水平。

五是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第5號——重大非常規(guī)交易》。重大非常規(guī)交易，特別是臨近會計期末發(fā)生的、在作出“實質(zhì)重于形式”判斷方面存在困難的重大非常規(guī)交易，為被審計單位編制虛假財務(wù)報告提供了機會。該問題解答旨在提醒注冊會計師切實履行與重大非常規(guī)交易審計相關(guān)的責(zé)任，并幫助注冊會計師在財務(wù)報表審計工作中恰當(dāng)識別、評估和應(yīng)對由此產(chǎn)生的重大錯報風(fēng)險。

六是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第6號——關(guān)聯(lián)方》。由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易可能為串通舞弊、隱瞞或者操縱行為提供更多機會，很多財務(wù)報表舞弊案件都涉及關(guān)聯(lián)方交易。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師按照審計準(zhǔn)則的要求，有效地識別、評估和應(yīng)對由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，以將審計風(fēng)險降至可接受的低水平。針對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四節(jié)，第28-37條。其他相關(guān)條款，例如，9、24、56、68條款。下面我們將具體就其中的財務(wù)會計信息披露的相關(guān)問題進行講解。理解其中的合規(guī)性問題。28條，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。解析：從財務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債表）、損益情況（利潤表）、現(xiàn)金流量情況（現(xiàn)金流量表）三個方面做出原則性規(guī)定。第29條發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。解析：有效的內(nèi)部控制是財務(wù)報告真實與否的重要保證，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制發(fā)表審計報告。注意，審計準(zhǔn)則第1211號、3101號其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。尤其注意財政部新發(fā)布的《內(nèi)部控制審計指引》。

針對內(nèi)部控制審計指引的重要關(guān)注誰審計的問題 審計什么的問題審計期間的問題

涉及的財務(wù)報告控制與非財務(wù)報告控制審計問題所帶來的重大風(fēng)險提示！誰審計的問題 注冊會計師可以單獨進行內(nèi)部控制審計，也可將內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。在整合審計中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行測試，以同時實現(xiàn)下列目標(biāo)：

（一）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在內(nèi)部控制審計中對內(nèi)部控制有效性發(fā)表的意見。

（二）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在財務(wù)報表審計中對控制風(fēng)險的評估結(jié)果。審計什么 的問題

注冊會計師應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。審計報告中，需要指出的是，我們并不對××公司的非財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表意見或提供保證。本段內(nèi)容不影響對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性發(fā)表的審計意見。審計期間的問題

內(nèi)部控制審計，是指會計師事務(wù)所接受委托，對特定基準(zhǔn)日（時點的概念）內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。注冊會計師在確定測試的時間安排時，應(yīng)當(dāng)在下列兩個因素之間作出平衡，以獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)：

（一）盡量在接近企業(yè)內(nèi)部控制自我評價基準(zhǔn)日實施測試。

（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。注冊會計師完成審計工作后，應(yīng)當(dāng)取得經(jīng)企業(yè)簽署的書面聲明。書面聲明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：企業(yè)在內(nèi)部控制評價基準(zhǔn)日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生重大變化，或者存在對內(nèi)部控制具有重要影響的其他因素。觀點

過去我們強調(diào)內(nèi)部控制測試與審計，認(rèn)為其可以發(fā)現(xiàn)重大的錯報，其實這種觀點是錯誤的，對于CPA最大的敵人，往往發(fā)生錯報的不是內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的，而是高管逾越內(nèi)部控制操縱的重大錯報，這個概率很大，所以目前對于內(nèi)部控制環(huán)境的評估很重要，但這又何其難呢？過去注冊會計師沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的舞弊，社會公眾可以理解，可是新發(fā)布的內(nèi)部控制審計指引又會將CPA推到風(fēng)口浪尖之上。

第30條，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。解析：《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》包括會計機構(gòu)與會計人員，會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計制度。還包括企業(yè)會計準(zhǔn)則30-33號，審計準(zhǔn)則第1501號，1502號。

新準(zhǔn)則發(fā)布后，為指導(dǎo)協(xié)調(diào)的前后編制的工作，還應(yīng)根據(jù)《關(guān)于做好新會計準(zhǔn)則相關(guān)會計信息披露工作的通知》、《信息披露規(guī)范問答第7號》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號-首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第5-19條。

第31條，發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。

解析：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》保證較高的會計信息質(zhì)量，先要保證會計信息的真實性，管理層應(yīng)謹(jǐn)慎會計政策的選擇，并要注意前后期一貫性。第32條，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。解析：應(yīng)該承認(rèn)，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應(yīng)該關(guān)注的重點。涉及審計準(zhǔn)則1322號，1323號，會計準(zhǔn)則22-36號。第33條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（二）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。目的是為了：保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，預(yù)防發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較大風(fēng)險，上市后具備向投資者分紅的能力。

第34條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。納稅情況能從稅務(wù)角度佐證發(fā)行人盈利水平和對相關(guān)法規(guī)的遵守情況

嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人政策風(fēng)險比較高。第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。涉及《審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》了解發(fā)行人在財務(wù)方面是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的問題。第36條發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。涉及《審計準(zhǔn)則-1141號》

對財務(wù)信息作出虛假報告的三種極端情形；

第37條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

從防范風(fēng)險的角度對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響的事項作出禁止性的規(guī)定。

第9條主要內(nèi)容：有限責(zé)任公司整體變更的持續(xù)經(jīng)營時間；按原帳面凈資產(chǎn)值折股。

第24條主要內(nèi)容：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。第56條主要內(nèi)容：財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效；財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以三、六、九、十二月末為截止日。

我們即將討論的話題

IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則 IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性財務(wù)審核的第二步：明確對象財務(wù)審核的第三步：真實性財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 首先，我們要知道注冊會計師出具的主要文件有哪些？也就是首先必須合理保證這些不能出問題。財務(wù)報表及審計報告 盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）內(nèi)部控制審計報告經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

其次，我們要注意招股說明書以及上市公告中披露的財務(wù)會計信息，這些內(nèi)容，審計人員在IPO審計中要引起注意，因為凡是涉及財務(wù)會計方面的問題，證監(jiān)會和廣大閱讀者就會認(rèn)為，這些重大方面應(yīng)該都是經(jīng)過審計的，是真實的。

招股說明書中涉及財務(wù)會計信息披露的相關(guān)章節(jié)（主要包括風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、股利分配政策等）。

重點在紅字部分

其中，第十一節(jié)“管理層討論與分析”涉及財務(wù)會計的相關(guān)要求：分析的主要依據(jù)：最近三年又一期的合并財務(wù)報表分析的主要內(nèi)容：財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況分析的主要角度：報告期內(nèi)情況、未來趨勢

分析的主要方法：包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素；不應(yīng)簡單引述財務(wù)報表內(nèi)容，應(yīng)進行逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式。上市公告中披露的財務(wù)信息 驗資報告前十大股東持股情況 關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易財務(wù)會計資料

發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明：最近三年及一期所得稅納稅申報表稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件主要稅種納稅情況的說明及CPA的意見主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期納稅情況的證明其中稅項主要披露內(nèi)容

四、IPO審計中財務(wù)審核的第三步：真實性 IPO審計中財務(wù)審核的真實性當(dāng)然是建立在財務(wù)報表及其披露的財務(wù)信息沒有造價，沒有舞弊的基礎(chǔ)上，因此查找舞弊的方法非常重要，為此，重點我們將討論以下兩個 問題：

風(fēng)險基礎(chǔ)審計法最得心應(yīng)手的分析性復(fù)核的方法 1．風(fēng)險基礎(chǔ)審計方法的特點

注重宏觀經(jīng)營持續(xù)能力與經(jīng)營計劃的分析，從宏觀把握審計面臨的風(fēng)險分析。注重審計分析程序的運用，識別可能存在的重大錯報風(fēng)險。評價內(nèi)部控制有效情況，減少接近預(yù)期值的測試，注意例外項目的詳細(xì)審計。擴大審計證據(jù)的內(nèi)涵，不應(yīng)僅限于控制測試與實質(zhì)性測試的證據(jù)，更應(yīng)注意了解企業(yè)及其環(huán)境獲取的證據(jù)。核心就是最大可能發(fā)現(xiàn)高風(fēng)險的審計領(lǐng)域，并將主要精力與資源投入到高風(fēng)險審計領(lǐng)域，前者就是風(fēng)險評估程序，后者就是風(fēng)險應(yīng)對。2．分析性復(fù)核方法

分析性復(fù)核是一種非常重要的方法，甚至可以說整個審計的過程中，分析貫穿于始終；考慮會計信息各構(gòu)成要素之間的關(guān)系、會計信息與相關(guān)非會計信息之間的關(guān)系；主要運用簡易比

較、比率分析、結(jié)構(gòu)百分比分析、趨勢分析、復(fù)雜分析等方法發(fā)現(xiàn)疑點。我國審計準(zhǔn)則第1313號分析程序進行了詳盡敘述。下面我們可以給大家介紹一些常用的審核關(guān)鍵分析指標(biāo)：

這些量化與非量化的指標(biāo)應(yīng)注意分析其在不同期間的變動情況，同時注意其余同行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)和最好指標(biāo)相比，有何異常。再進一步進行合理性分析，考慮其中的主要影響因素，彼此之間的關(guān)系，考慮發(fā)生了什么特殊情況。并注意采取調(diào)查，并獲取充分解釋和恰當(dāng)?shù)淖糇C審計證據(jù)。

對于其中的異常，可以詢問管理層，將管理層的答復(fù)與注冊會計師對被審計單位的了解以及審計過程中的其他審計證據(jù)進行比較，以印證管理層的答復(fù)，如果管理層的答復(fù)不充分，應(yīng)考慮是否需要運用其他審計程序。觀點：分析能力也應(yīng)是IPO審計人員的基本技術(shù)素質(zhì)養(yǎng)成分析性思考的習(xí)慣，重視細(xì)節(jié)測試，但更應(yīng)重視與分析性程序結(jié)合、并重的測試。

例如，對于主營業(yè)務(wù)收入的分析，不能僅以毛利率等簡單的財務(wù)分析，更要從非財務(wù)信息中得出銷售額與毛利與毛利率的預(yù)期值，這包括同業(yè)分析、競爭力分析等等，做到任何交易、余額的審計都要做到心中有數(shù)。推薦一本好書

《審計質(zhì)量改進指引》【美】托馬斯．p．豪克，劉旭東譯，經(jīng)濟科學(xué)出版社。該書重點講解了什么是風(fēng)險基礎(chǔ)審計與分析程序的關(guān)鍵步驟。我們介紹一下分析程序的四階段過程

估計期望值（預(yù)期）將實際的調(diào)查情況與期望值相比較（識別）調(diào)查實際與預(yù)期產(chǎn)生差異的原因（調(diào)查）

評估實際與預(yù)期之間的差異對審計和財務(wù)報表產(chǎn)生的影響（評價）期望值的估計取決于數(shù)據(jù)間的各種關(guān)系，這種關(guān)系的確定又基于審計師對客戶和客戶所在行業(yè)的了解，通過以下比較確定數(shù)據(jù)間的關(guān)系：

（1）與前期數(shù)據(jù)進行比較（不僅包括上期）（2）公司的預(yù)測數(shù)據(jù)（3）同行業(yè)資料（4）非財務(wù)信息注意審計分析不是財務(wù)分析，財務(wù)分析是為了內(nèi)部決策或者外部投資決策，審計分析是為了形成預(yù)期，發(fā)現(xiàn)財務(wù)異常，一個好的審計師的預(yù)期就是本來的面目應(yīng)該是什 么，這應(yīng)該在審計人員心中早已經(jīng)有了認(rèn)識，如果不是，那肯定有特殊原因。

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注要點與案例分析第五講

舉例某國內(nèi)豆?jié){機的龍頭企業(yè)，2008年上市，其招股說明書稱2005年該公司推出新產(chǎn)品五谷系列，相比較原濃香系列產(chǎn)品來講，該產(chǎn)品價格高，且成本低，且近三年來五谷系列產(chǎn)品銷售量占公司豆?jié){機產(chǎn)品銷售總量的比例也在逐年提升。給大家提供兩個表格信息： 豆?jié){機毛利率

豆?jié){機市場份額

應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注應(yīng)該對2007年這么高的毛利率產(chǎn)生質(zhì)疑。

2005年2006年該公司的單位成本高度趨同，2007年兩個系列產(chǎn)品成本均大幅下降，其中五谷系列每臺成本降低51元。濃香系列每臺成本降低58．63元。這說明該公司2007毛利率大幅上升的原因不是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整而是單位成本大幅下降，但該公司招股說明書中卻未披露成本下降原因。下面請大家本著職業(yè)懷疑精神看看，可能性有哪些？

第一種可能：2005年、2006年為了逃避增值稅，少報收入導(dǎo)致毛利率偏低；第二種可能：2007虛減成本，虛增利潤。第三種可能：將2007年以前收入，推遲至2007年確認(rèn)。

但是我們會發(fā)現(xiàn)，2008年該公司上半年收入又實現(xiàn)高速增長，但毛利率卻下降了5%，所以其2007年虛構(gòu)收入的可能性不大，因此，有可能是以前收入推遲到2007確認(rèn)。甚至即使是2008年該公司單位成本也存在低報的可能性。

該公司4%的制造費用，說明其固定制造費用很低，規(guī)模效應(yīng)所帶來的固定制造費用幾乎可以忽略不計，那么如果說成本降低了，可以理解為原材料成本因為規(guī)模采購降低單位成本，現(xiàn)實是原材料與人工成本這些年都在逐年走高啊！那么就是新技術(shù)、新工藝、新材料引發(fā)的成本下降，但招股說明書中也未說明，其對成本的影響。

質(zhì)疑：一邊是單位成本上升，一邊說是單位售價在降低，毛利率卻大幅上升，這根本說不過去。那么，我們可以懷疑，要么該公司歷史上隱瞞收入偷逃增值稅，導(dǎo)致毛利率偏低，要么是上市前后為了高價發(fā)行及支持股價高位運行虛構(gòu)收益，否則難以解釋其反復(fù)無常 的毛利率。

順著這個思路，我們進一步發(fā)現(xiàn)，該公司2008年上半年銷售額超過2007年全年總和，而

2007年該公司實現(xiàn)銷售438．52萬臺，假設(shè)單價不變，2008年上半年，已經(jīng)累計實現(xiàn)500萬臺，可是招股說明書闡述，該公司的產(chǎn)能只有500萬臺，募集資金主要目的就是投產(chǎn)年生產(chǎn)800萬太豆?jié){機的設(shè)備。按照其2008年的業(yè)績，其產(chǎn)能全年大概在1000萬臺左右，那融資這么多錢干什么？可想而知。

我們再進一步發(fā)現(xiàn)，該公司賬上一直以來一分銀行貸款也沒有，如今一下子要融資15億元現(xiàn)金，而2008年上半年年年報中貨幣現(xiàn)金高達18．27億元，真不明白這個公司這么有錢還要IPO 呢？

可見，無論該企業(yè)是否真的存在舞弊，分析方法可以幫助我們發(fā)現(xiàn)其中可能存在的問題，并進一步確定需要審查的程序。當(dāng)然這其中我們應(yīng)該注意舞弊的信號?。ê竺媪谐觯瑫r間關(guān)系不講）另外一種思路，分析性復(fù)核也是我們?yōu)榘l(fā)行人尋找合理的理由，幫助其順利過會審核的重要方法。財務(wù)舞弊的主要征兆信號

（一）銷售收入舞弊的分析性征兆

（1）分析性復(fù)核表明對外報告的收入太高銷售退回和銷售折扣過低、壞賬準(zhǔn)備的計提明顯不足；

（2）在對外報告的收入中，已收回現(xiàn)金的比例明顯偏低；（3）應(yīng)收賬款的增幅明顯高于收入的增幅；

（4）在根據(jù)收入測算的經(jīng)營規(guī)模不斷擴大的情況下，存貨呈急劇下降趨勢；（5）當(dāng)期確認(rèn)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備占過去幾年銷售收入的比重明顯偏高；（6）本期發(fā)生的退貨占前期銷售收入的比重明顯偏高；（7）銷售收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入呈背離趨勢；

（8）與收入相關(guān)的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當(dāng)；

（9）記錄的收入缺乏憑證支持或銷售交易未獲恰當(dāng)授權(quán)；（10）最后時刻的收入調(diào)整極大地改善了當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績；（11）銷售交易循環(huán)中的關(guān)鍵憑證“丟失”；

（12）未能提供用以證明收入的原始憑證，或以復(fù)印件代替原件的現(xiàn)象屢見不鮮；（13）未能對銀行存款往來調(diào)節(jié)表或其他調(diào)節(jié)表上的重大差異項目作出合理解釋；（14）銷售收入和庫存現(xiàn)金日記賬存在明顯的不平衡；

（15）與收入相關(guān)的記錄（如應(yīng)收款記錄）與詢證證據(jù)（如函證回函）存在異常差異；（16）高管層逾越銷售交易循環(huán)的內(nèi)部控制；

（17）新客戶、異?？蛻艋虼罂蛻粑醋裱瓚T常的客戶審批程序；

（18）高管層或相關(guān)雇員對收入或收入異?，F(xiàn)象的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；（19）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、客戶、供應(yīng)商等有助于獲取收人證據(jù)的行為；

（20）高管層在收入確認(rèn)上對注冊會計師施加了過分的時間壓力；（21）對注冊會計師要求提供的收入的相關(guān)信息拖延搪塞；

（22）高管層對注冊會計師就收入提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動（如勃然大怒、威脅利誘等）；

（23）接到客戶、雇員、競爭對手關(guān)于收入失實的暗示或投訴。

（二）銷售成本舞弊的分析性征兆

（1）分析性復(fù)核表明對外報告的銷售成本太低或降幅太大、購買退回和購貨折扣太高；（2）分析性復(fù)核表明期末存貨余額太高或增幅太大；

（3）與存貨和銷售成本相關(guān)的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期

間和分類方面記錄明顯不當(dāng)；

（4）記錄的存貨和銷售成本缺乏憑證支持或與之相關(guān)的交易未獲恰當(dāng)授權(quán)；（5）期末的存貨和銷售成本調(diào)整對當(dāng)期的經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；（6）存貨和銷售成本的關(guān)鍵憑證“丟失”；

（7）未能提供用以證明存貨和銷售成本的原始憑證，或只能提供復(fù)印件；

（8）與銷售成本相關(guān)的會計記錄（如購貨、銷售、庫存現(xiàn)金日記賬）明顯不相勾稽；（9）存貨和銷售成本的會計記錄與佐證證據(jù)（如存貨實物盤存記錄）存在異常差異；（10）存貨盤點數(shù)與存貨記錄數(shù)存在系統(tǒng)性差異；（11）存貨收人報告與存貨實收數(shù)存在差異；

（12）采購訂單、采購發(fā)票、存貨收入報告和存貨記錄之間存在著不一致現(xiàn)象；（13）存貨供應(yīng)商沒有出現(xiàn)在經(jīng)過批準(zhǔn)的賣主清單上；（14）存貨丟失或盤虧數(shù)量巨大；（15）采購訂單或發(fā)票號碼被復(fù)制；

（16）供應(yīng)商的身份難以通過信用調(diào)查機構(gòu)或其他渠道予以證實；（17）高管層逾越存存貨和銷售成本循環(huán)的內(nèi)部控制；（18）新的或異常的供貨商未遵循正常的審批程序；（19）存貨實物盤點制度薄弱；

（20）高管層或相關(guān)雇員對存貨和銷售成本的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；

（21）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、客戶、供應(yīng)商等有助于獲取存貨和銷售成本證據(jù)的行為；

（22）高管層對注冊師解決復(fù)雜的存貨和銷售成本問題施加不合理的時間壓力；（23）對注冊會計師要求提供的存貨和銷售成本的相關(guān)信息拖延搪塞；（24）高管層對注冊會計師就收入提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動；（25）接到知情者關(guān)于存貨和銷售成本不實的暗示或舉報。

（三）負(fù)債和費用舞弊的分析性征兆

（1）期后事項分析表明，在下一會計期間支付的金額屬于資產(chǎn)負(fù)債表日業(yè)已存在的負(fù)債，但未加以記錄；

（2）存貨盤點數(shù)超過存貨會計記錄數(shù)；

（3）倉庫進出記錄表明期末有驗收入庫的存貨，但采購部門未能提供采購發(fā)票；（4）供貨商發(fā)貨聲明上載明的金額未體現(xiàn)在會計記錄上；

（5）采購金額、數(shù)量和條件與詢證函存在著重大差異，且未能調(diào)節(jié)一致；（6）截止測試發(fā)現(xiàn)大量存貨被歸屬于錯誤會計期間；（7）未能提供雇員薪酬個人所得稅代扣證明；

（8）有貸款但沒有相應(yīng)的利息支出，或有利息支出但未體現(xiàn)貸款（9）有租賃辦公場所，但沒有相應(yīng)的租金支出；

（10）在會計期末編制了增加了銷售收入、減少了預(yù)收貨款的重分類分錄；（11）收入會計記錄與客戶函證存在重大差異；（12）產(chǎn)品擔(dān)保支出大大超過擔(dān)保負(fù)債；

（13）客戶的回函表明企業(yè)與客戶簽訂了回購協(xié)議；（14）將保證金記錄為收入；

（15）董事會已批準(zhǔn)的貸款在會計記錄上未得到體現(xiàn)；（16）銀行回函上載明的貸款沒有在會計記錄上體現(xiàn)；（17）有租金支出，但沒有租賃負(fù)債；

（18）銀行對賬單上出現(xiàn)巨額的貸項；

（19）董事會會議記錄討論的或有負(fù)債沒有體現(xiàn)在會計記錄上；（20）向外聘律師支付了大額費用，但未確認(rèn)任何或有負(fù)債；（21）律師函表明企業(yè)可能卷入重大法律訴訟；

（22）監(jiān)管部門的公函表明企業(yè)可能存在重大違法違規(guī)行為，但企業(yè)既未確認(rèn)或有負(fù)債，也未在附注披露；

（23）企業(yè)設(shè)立了眾多的特殊目的實體，且資金往來頻繁；

（24）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金往來頻繁，委托付款或委托收款現(xiàn)象突出；（25）在收購兼并過程中未預(yù)提重組負(fù)債和重組費用；

（26）以前期間提取的重組負(fù)債在本期被用于沖減經(jīng)營費用；

（27）對注冊會計師要求提供的重要負(fù)債和費用的相關(guān)信息拖延搪塞；

（28）高管層對注冊會計師就重要負(fù)債和費用提出的質(zhì)疑作出行為失常的舉動；（29）接到知情者對重要負(fù)債和費用不實的暗示或舉報。

（四）資產(chǎn)舞弊的分析性征兆

（1）缺乏正當(dāng)理由對固定資產(chǎn)進行評估并將評估增減值調(diào)整入賬；（2）頻繁進行非貨幣性資產(chǎn)置換；（3）重大資產(chǎn)剝離；

（4）在某個會計期間計提了巨額的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（5）注銷的資產(chǎn)價值大大超過以前計提的減值準(zhǔn)備；

（6）固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)中包含了研究開發(fā)費用或廣告促銷費用；

（7）固定資產(chǎn)和在建工程當(dāng)期增加額與經(jīng)過批準(zhǔn)的資本支出預(yù)算存在重大差異，且未能合理解釋；

（8）缺乏正當(dāng)理由將虧損子公司排除在合并報表之外；（9）采用成本法反映虧損的被投資單位；

（10）經(jīng)常將長期投資轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或與關(guān)聯(lián)方置換；（11）頻繁與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營資產(chǎn)買賣行為；

（12）固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的折舊或攤銷售政策顯失穩(wěn)?。唬?3）未能提供重要廠場設(shè)備資產(chǎn)和土地資源有效的產(chǎn)權(quán)憑證；（14）重大資產(chǎn)的購置或處置未經(jīng)過恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)批準(zhǔn)程序；（15）未建立有效的固定資產(chǎn)盤點制度；

（16）高管層或相關(guān)雇員對重大資產(chǎn)的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；

（17）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、供應(yīng)商等有助于獲取重大資產(chǎn)證據(jù)的行為；

（18）高管層對注冊會計師解決復(fù)雜的資產(chǎn)計價問題施加不合理的時間壓力；（19）對注冊會計師要求提供的重要資產(chǎn)的相關(guān)信息拖延搪塞；

（20）高管層對注冊會計師就重要資產(chǎn)提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動；（21）接到知情者對重要資產(chǎn)不實的暗示或舉報。

（五）披露或列報舞弊的分析性征兆

（1）因信息披露原因受到證券監(jiān)管部門或證券交易所的處罰或警告；（2）披露程度歷來只達到部門的最低要求，鮮有額外的自愿性披露；（3）會計政策披露晦澀難懂；

（4）對收購兼并、或有事項等重大事項的披露過于簡明扼要；

（5）對重大經(jīng)營和非經(jīng)營損失的解釋有避重就輕嫌；（6）財務(wù)信息的披露與經(jīng)營活動的總結(jié)相互矛盾；

（7）財務(wù)信息的披露與公司的對外宣傳或新聞媒體的相關(guān)報道存在著嚴(yán)重的不一致現(xiàn)象；（8）財務(wù)信息披露與董事會會議記錄存在重大差異。我們即將討論的話題

IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則 IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性財務(wù)審核的第二步：明確對象財務(wù)審核的第三步：真實性財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性問題盈利預(yù)測是否合理謹(jǐn)慎的問題

關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露問題資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題

出資是否存在瑕疵的問題募集資金的使用方向與效益問題稅收政策與調(diào)整問題 IPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理問題

五、IPO財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注

1．主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性問題 2．盈利預(yù)測是否合理謹(jǐn)慎的問題

3．關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露問題 4．資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 5．出資是否存在瑕疵的問題

6．募集資金的使用方向與效益問題 7．稅收政策與調(diào)整問題

8．IPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象

9．土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理問題 10．高度關(guān)注資金拆借與資金占用問題 11．員工持股問題

12．賬外收入的問題及其處理 13．違規(guī)集資及其核算處理 14．申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 15．原始報表與申報報表的比較

16．創(chuàng)業(yè)板的成長性問題重點關(guān)注其中的財務(wù)會計信息披露問題 17．表外問題風(fēng)險

18．創(chuàng)業(yè)板內(nèi)部控制問題

1．主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性常見問題（1）收入確認(rèn)方法披露不清，在風(fēng)險報酬實際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認(rèn)收入，主要表現(xiàn)為最近一個會計收入、凈利潤、應(yīng)收賬款的大幅增長，預(yù)收賬款的大幅下降； 案例：某通訊企業(yè)是專門從事專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)商，主要為能源交通等行業(yè)提供通訊技術(shù)解決方案，包括相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)、制造和服務(wù)，業(yè)務(wù)分為專網(wǎng)通 訊技術(shù)解決方案與數(shù)字視頻業(yè)務(wù)，其中專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案是公司的核心業(yè)務(wù)。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好，2008年甚至出現(xiàn)下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后，使得營業(yè)收入無法正常確認(rèn)，從而導(dǎo)致2008年公司營業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。

其IPO 申報稿三年又一期的利潤表披露、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量表如下：

IPO利潤表（單位：元）

經(jīng)營現(xiàn)金流量表

（單位：元）

應(yīng)收帳款

2009年1-6月154128451．91 2008年133663720．70 2007年100786756．82 2006年89058535．26 預(yù)收賬款

2009年1-6月28027．15 2008年120086．29 2007年2920784．42 2006年1678611．30 該公司從收入確認(rèn)角度來看，專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務(wù)提供的混合銷售業(yè)務(wù)。結(jié)合業(yè)務(wù)特點與收入確認(rèn)原則，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，公司在貨物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應(yīng)項目的成本能夠可靠計量時，確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。即初驗合格才確認(rèn)收入。

同花順案例

金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù)

收入確認(rèn)原則為：在提供金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù)前，預(yù)收全部款項，待提供服務(wù)時平均分?jǐn)偂?009年上半年收入高達4685萬元，同期預(yù)收賬款2270萬元。新增收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過新增預(yù)收賬款。創(chuàng)業(yè)板目前成為創(chuàng)富版，2010年底平均市盈率82．67．平均每兩天制造億萬富翁。

應(yīng)有的職業(yè)分析與關(guān)注

該公司近三年成長性不是很好，2008年業(yè)績下滑，但凈利潤還是正的，可是2008年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負(fù)數(shù)，現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。應(yīng)收賬款的大量增加，預(yù)收賬款大量減少，說明該公司可能存在收入確認(rèn)提前，導(dǎo)致的應(yīng)收與預(yù)收問題，2009年更少，嚴(yán)重違反通訊行業(yè)1-4-4-1的付款習(xí)慣，即簽約時付10%，到貨時付40%，初驗時付40%，剩下10%作為質(zhì)保金。雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有2008年第3季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司

所言屬實，證明該公司控制風(fēng)險的能力也過弱，IPO條件極不成熟。且涉嫌提前確認(rèn)收入。提示收入的確認(rèn)與計量應(yīng)與公司的業(yè)務(wù)類型相匹配，應(yīng)能反映公司的盈利模式，應(yīng)與準(zhǔn)則的規(guī)定相吻合。對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性。例如：買一贈一獎勵積分的銷售預(yù)售充值卡電子商務(wù)服務(wù)商收入網(wǎng)游公司收入動漫企業(yè)收入關(guān)于買一贈一贈送部分不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如：預(yù)存1000元現(xiàn)金可消費價目表上2000元的商品或勞務(wù)，則視作降價50%銷售，如果一次性消費了價目表上1000元的商品或者勞務(wù)，確認(rèn)的收入為1000*（1000/2000）=500元。

關(guān)于獎勵積分收入的確認(rèn)

企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的同時授予客戶獎勵積分的，應(yīng)當(dāng)將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應(yīng)收款扣除獎勵積分公允價值部分確認(rèn)為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價值應(yīng)首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當(dāng)期損益。兌現(xiàn)獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞延收益確認(rèn)收入的同時，要確認(rèn)獎品的成本。關(guān)于預(yù)售充值卡在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有退款的權(quán)利，因此，根據(jù)收入確認(rèn)的配比原則，不能確認(rèn)收入。銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售與消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認(rèn)銷售收入，如果預(yù)售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期末確認(rèn)銷售收入。關(guān)于電子商務(wù)服務(wù)商收入淘寶網(wǎng)為例，主要從事，個人對個人銷售（C2C），公司對個人銷售業(yè)務(wù)（B2C）。收入來

源有兩種，一種是搜索競價排名，包括C2C,B2C,P4P（按照效果付費）。二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞，搜索競價排名的出價和關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費率，通過支付寶實時向賣家收費。

關(guān)于網(wǎng)游公司收入

網(wǎng)游公司的收入主要來源于網(wǎng)絡(luò)游戲本身的收費和相關(guān)附加收費。網(wǎng)絡(luò)游戲本身包括收費游戲和免費游戲，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括;虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如服務(wù)性的短信收費和其他增值短信服務(wù)收費，許多商家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)廣告收入原則上應(yīng)在相關(guān)廣告開始出現(xiàn)于公眾面前才能確認(rèn)。

關(guān)于動漫企業(yè)

從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分為自創(chuàng)和合作形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在取得許可證后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲得收益的時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認(rèn)的證據(jù)后在合同約定的發(fā)行期間內(nèi)分期確認(rèn)收入。

相關(guān)其他收入與特殊問題參見：創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會．doc

收入確認(rèn)應(yīng)注意

應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的經(jīng)營模式，結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則對收入確認(rèn)的四個原則對照披露。尤其是新經(jīng)濟、新商業(yè)模式企業(yè)，更應(yīng)當(dāng)充分揭示行業(yè)、企業(yè)特有的經(jīng)營模式和風(fēng)險特征，把握收入確認(rèn)的實質(zhì)性特征前提下，適當(dāng)靈活地結(jié)合自身的實際經(jīng)營、核算情況確定自己公司收入確認(rèn)原則并充分披露。如，對于客戶實現(xiàn)零庫存的企業(yè)，只有企業(yè)的產(chǎn)品被客戶使用之后，才能確認(rèn)收入，企業(yè)發(fā)出產(chǎn)品時，不能確認(rèn)收入。

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注重點與案例分析第六講

常見問題（2）

資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準(zhǔn)備等；固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)??；

在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長；福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（2010）．pdf279頁（其應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策解釋較為合理，可以作為參考）資產(chǎn)減值舞弊與審計相關(guān)會計規(guī)定：企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。該準(zhǔn)則規(guī)定：在資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價值時應(yīng)計提

資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備一經(jīng)確認(rèn)，不得在以后期間轉(zhuǎn)回。

合理計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合謹(jǐn)慎性原則的要求。謹(jǐn)慎性原則要求企業(yè)進行會計核算時，不得多計資產(chǎn)或收益，少計負(fù)債或費用，不得設(shè)置秘密準(zhǔn)備。按照原來的準(zhǔn)則，賦予了企業(yè)的選擇權(quán)，但也成為企業(yè)盈余管理的重要工具

2003年參股南方證券的多家企業(yè)計提減值準(zhǔn)備的情況，說明了什么？南方證券沉浮始末 1992年12月21日，南方證券有限公司在深圳特區(qū)成立。1996年12月31日，總資產(chǎn)已經(jīng)達到149．7億元人民幣。

2000年，南方證券吸收了大量的委托理財業(yè)務(wù)，并簽訂大量保底合約，這是南方證券增資擴股的開始，也為后來背上包袱埋下伏筆。2002年,改制為股份有限公司。同年6月，原申銀萬國總裁闞治東臨危受命出任南方證券總裁

2003年南方證券承銷的股票數(shù)量在全部券商中排名第一。

2003年11月，爆發(fā)信用危機，機構(gòu)客戶、個人投資者紛紛撤離，委托理財客戶天天上門索債。

2004年1月2日，中國證監(jiān)會和深圳市政府聯(lián)合頒發(fā)公告,對南方證券實施行政接管。2005年4月29日，證監(jiān)會宣布關(guān)閉南方證券。2005年11月4日，南方證券的正?？蛻艚唤油瓿芍笃鹱詣愚D(zhuǎn)入中國建銀投資證券有限責(zé)任公司（簡稱中投證券）。

2003年正是南方證券生死不明的時候，對其投資的上市公司分別出于不同的需求，計提了減值準(zhǔn)備，但計提比例大相徑庭。以上汽和首創(chuàng)股份為例，我們可以看出雖然持有金額相同，但計提比例一個為100%，一個為15%。我們會發(fā)現(xiàn)盈利狀況好的和盈利狀況不好的計提的比例均較高？

虧損的讓我一次虧個夠！盈利的隱藏利潤，待未來虧損時再釋放出來形成利潤！

財務(wù)報表說要符合真實性，這是一種假設(shè)，而不是事實，所以可靠性才是目標(biāo)。資產(chǎn)減值準(zhǔn)備項目的特點

資產(chǎn)減值牽涉的范圍廣，內(nèi)容多，金額巨大，需要運用大量的估計與判斷程序，不確定性增大。并且計提、核銷計算較為復(fù)雜，容易錯計和漏計，需要會計人員的素質(zhì)較高，對市場了解、對估價準(zhǔn)確的衡量，均提出較高的要求。尤其是在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全的情況下，對減值準(zhǔn)備具有較大的會計選擇性，容易導(dǎo)致較大的會計利潤選擇空間。

管理當(dāng)局利用資產(chǎn)減值蓄意舞弊的行為方式扭轉(zhuǎn)虧損：當(dāng)上市公司最近兩個的會計利潤為負(fù)值時，其即將轉(zhuǎn)為被特殊處理的公司（ST時），三年連續(xù)虧損就要暫停上市，半年內(nèi)仍不盈利的將被終止上市。這時 的重壓之下，容易導(dǎo)致管理當(dāng)局計提較低的減值準(zhǔn)備，使得公司剛好盈利。夸大虧損：如果

已經(jīng)知道本虧損已成定局，即使本期資產(chǎn)減值為零，也難以避免虧損的命運，計提準(zhǔn)備時這個企業(yè)就會傾向于計提較大比例的減值準(zhǔn)備。將經(jīng)營業(yè)績

做低，輕裝上陣，以求增加未來收益。為避免次年ST或者虧損做好準(zhǔn)備。盡管當(dāng)時業(yè)績不好，但卻為未來埋下了伏筆。利潤平滑。盈利時多計提減值。傾向于計提較高的減值，將利潤轉(zhuǎn)移到下一年。雖然新準(zhǔn)則對資產(chǎn)減值的轉(zhuǎn)回做了限制性的規(guī)定，但還是對利潤操縱提供了較大的空間，仍然存在很多不完善的地方。

《新會計準(zhǔn)則》在有關(guān)流動性資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回方而與現(xiàn)行規(guī)定并沒有多大變化，因此《新會計準(zhǔn)則》并不能完全堵住上市公司利用流動資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回操縱利潤的漏洞。例如，應(yīng)收賬款計提壞賬的會計政策可選擇性太強。企業(yè)會計制度規(guī)定企業(yè)計提壞賬準(zhǔn)備的方法由企業(yè)自行確定且提取比例也由企業(yè)自行估計，這給企業(yè)調(diào)節(jié)利潤留下了

巨大的操作空間。企業(yè)如認(rèn)為應(yīng)收款項收不回來，全額提取壞賬準(zhǔn)備也未違反會計制度，這也使得審計人員有時明知企業(yè)在造假也無法予以糾正。常見問題（3）對會計估計變更進行追溯調(diào)整：案例：

A公司主營業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限； A公司將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，調(diào)增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當(dāng)期凈利潤的12%、31%，對經(jīng)營成果有重大影響；審計機構(gòu)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，保薦機構(gòu)對此未提出異議。點評：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，但該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調(diào)整。

常見問題（4）

隨意改變應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備核算方法、調(diào)整壞賬準(zhǔn)備計提比例；人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限；境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。

常見問題（5）不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬齡也混合處理； 在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。

常見問題（6）或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題： 或有事項披露不全面；承諾事項披露不全面。常見問題（7）關(guān)聯(lián)交易定價政策不合理； 關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據(jù)不足； 關(guān)聯(lián)購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金；與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。關(guān)聯(lián)交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內(nèi)容復(fù)雜、金額及影響大、內(nèi)部安排、容易操縱，對企業(yè)報表的影響大，并難以發(fā)現(xiàn)及監(jiān)管。關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該是逐年減少而不是增加。

目前因關(guān)聯(lián)交易而被否的企業(yè)，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（3）關(guān)聯(lián)方界定不完整；（4）會計處理不當(dāng)；（5）交易程序不規(guī)范；（6）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化；

例如：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支

付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。

再如：某公司最近三年一期經(jīng)營業(yè)績良好。但股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的。這即是關(guān)聯(lián)交易的問題也是獨立性的問題。

總結(jié)審計人員在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計 政策，設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。其中，重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計

會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵折舊年限過長導(dǎo)致折舊計提不足應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備政策不當(dāng)導(dǎo)致計提比例過低 不適當(dāng)?shù)馁Y本化政策（關(guān)注無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化問題）創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會。會計政策與會計估計過于穩(wěn)健 縮短折舊年限加大減值計提加大費用化力度 問題：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議其調(diào)整，例如過于穩(wěn)健問題？會計政策及會計估計的穩(wěn)健性部分上市公司壞賬準(zhǔn)備計提比例（同行業(yè)可供參考）

部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策（同行業(yè)可供參考）

會計政策及會計估計的一貫性問題也應(yīng)引起注意！變更固定資產(chǎn)折舊年限

變更壞賬準(zhǔn)備計提比例變更收入確認(rèn)方法變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法變更安全生產(chǎn)費的提取標(biāo)準(zhǔn)

目前擬上市企業(yè)對會計政策的選擇，一般都比較規(guī)范，新會計準(zhǔn)則對于壞賬準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備等容易產(chǎn)生操縱利潤的地方進行了謹(jǐn)慎的規(guī)定。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費用，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》中的具體要求處理，在所有者權(quán)益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負(fù)債列示。煤炭企業(yè)在固定資產(chǎn)折舊外計提的維簡費，應(yīng)比照安全生產(chǎn)費用的原則處理。2．盈利預(yù)測是否合理、謹(jǐn)慎 IPO企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測。

《管理辦法》由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預(yù)測。為規(guī)避風(fēng)險，盡量建議企業(yè)不編制。關(guān)注審核報告格式的變化按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號—預(yù)測性財務(wù)信息的審核》執(zhí)行審核程序以及出具報告。目前未達到盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。原僅對上市公司再融資未達盈利預(yù)測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，《管理辦法》明確規(guī)定IPO企業(yè)也適用此處罰。

處罰措施如下利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司公開發(fā)行證券申請。

常見問題：人為將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預(yù)計因素作為基本假設(shè)；盈利預(yù)測結(jié)果嚴(yán)重脫離預(yù)測已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符；盈利預(yù)測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。

盈利預(yù)測審核注意事項 注意事項

考慮編制盈利預(yù)測時依賴歷史財務(wù)信息的程度是否合理，盈利預(yù)測信息與歷史財務(wù)信息的編制基礎(chǔ)是否一致，并選用了恰當(dāng)?shù)臅嬚?，并為管理層考慮假設(shè)提供的歷史基準(zhǔn)考慮編制盈利預(yù)測相關(guān)的內(nèi)部控制，編制人員的專業(yè)技能和經(jīng)驗考慮支持管理層作出假設(shè)的文件性質(zhì)以前期間編制盈利預(yù)測的準(zhǔn)確性，及其與實際情況出現(xiàn)重大差異的原因 考慮企業(yè)的經(jīng)營周期

注冊會計師應(yīng)注意你僅提供有限保證，不是對盈利預(yù)測能否實現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對其假設(shè)是否合理發(fā)表意見。應(yīng)該說盈利預(yù)測審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學(xué)會的主動去規(guī)避。

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注重點與案例分析第七講

3．關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資產(chǎn)計價不合理。

目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，審核的主要思路是：對于關(guān)聯(lián)交易，要明確關(guān)聯(lián)交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當(dāng)，審核過程中傾向于認(rèn)同關(guān)聯(lián)交易趨勢應(yīng)當(dāng)是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性。與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。金額較大企業(yè)認(rèn)為不可以避免的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)審核當(dāng)中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等方式解決關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題

金額比例大，影響財務(wù)獨立性的判斷定價不公允

目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)利潤。

交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)。關(guān)聯(lián)方界定不完整 會計處理不當(dāng) 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化

關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易天津磁卡案例．doc 隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加 盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如上市公司將資產(chǎn)高價出售 給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認(rèn)高價出售資產(chǎn)帶來的收益。

兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。即由上市公司的關(guān)聯(lián)方進行互換式收購，借以規(guī)避《規(guī)定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。

禁止性的關(guān)聯(lián)交易

擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或

非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。

擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔(dān)成本與其他支出。

擬上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。關(guān)聯(lián)方交易的解決方法 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易主要有三種方法： ①資產(chǎn)重組。為解決關(guān)聯(lián)交易可采取的重組方法基本上與解決同業(yè)競爭而實施的重組方法相同吣不過，許多公司對關(guān)聯(lián)方的處理并不謹(jǐn)慎，甚至為了能夠繼續(xù)實施關(guān)聯(lián)交易而僅對關(guān)聯(lián)關(guān)系作形式上的“非關(guān)聯(lián)化”處理，在形式上雖解除關(guān)“關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化”相對于單純關(guān)聯(lián)交易而言，其危害性更甚，因此也成為IPO審核的重中之重；

②推動自主品牌和自有渠道的建設(shè)，積極開拓獨立第三方的采購和銷售，減少關(guān)聯(lián)方依賴； ③加強關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)，通過建立關(guān)聯(lián)交易分級授權(quán)制度、制度、表決回避制度，將經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易進行分類管理，重大關(guān)聯(lián)交易聘請中介機構(gòu)審計或評估，由獨立董事進行監(jiān)督，與關(guān)聯(lián)交易潛形化相反，上市前引入上下游企業(yè)從而將關(guān)聯(lián)交易顯形雇也正逐漸成為一種新的發(fā)展趨勢。

上下游利益捆綁策略有助于保持公司峰經(jīng)營穩(wěn)定，對業(yè)績提升大有裨益，同時可將關(guān)聯(lián)交易暴露于陽光之下。不過，凡事有利有弊，IPO前引入上下游企業(yè)作為股東，為雙方進行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對上下游股東的依賴，降低了公司的獨立性。

關(guān)于非經(jīng)常性損益

根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項目內(nèi)容包括：偶發(fā)性的稅收返還、減免；企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回；對外委托貸款取得的損益；采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益；根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響；計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。

同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行IPO審計時應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。

南京高科投資性房地產(chǎn)公允價值運用案例分析 作為以從事開發(fā)區(qū)基建起步的上市公司，南京高科的園區(qū)建設(shè)是公司優(yōu)勢及重心所在。公司背靠南京市政府控股100％的南京新港開發(fā)總公司，在土地開發(fā)上有著無與倫比的政府資源支持優(yōu)勢。公司的儲備土地主要是工業(yè)用地，取得成本相對較低。

根據(jù)新公布的《投資性房地產(chǎn)》準(zhǔn)則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產(chǎn)等待其增值獲取利潤。在具體的計算方法上，該準(zhǔn)則引入了公允價值模式。一旦投資性房地產(chǎn)的公允價值提升，上市公司的財報將體現(xiàn)這些利潤。該準(zhǔn)則使得像南京高科這樣經(jīng)營園區(qū)的上市公司，受益于公允價值的調(diào)整。但實際上，南京高科并沒有使用公允價值核算相關(guān)投資性房地產(chǎn)，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？

1．以公允價值計量投資性房地產(chǎn)，雖然能夠享受房地產(chǎn)升值帶來的收益，但在會計政策變更之時企業(yè)的凈資產(chǎn)會出現(xiàn)較大增長，從而影響當(dāng)期甚至后期凈資產(chǎn)收益率的增長，而凈資產(chǎn)收益率往往是實施股權(quán)激勵時考察的重要指標(biāo)。

2．絕大多數(shù)的企業(yè)選擇沿用原有的成本法計量投資性房地產(chǎn)，而不采用公允價值計量法，可能更多的是看中成本法對利潤的調(diào)節(jié)作用。因為在采用成本法的情況下，當(dāng)房地產(chǎn)出售時，售價減去成本產(chǎn)生的利潤能夠一次性全部進入當(dāng)期收益；在使用公允法時，由于每個報告期末，都要根據(jù)當(dāng)時的公允價值確認(rèn)損益，到出售時，實際已將收益分?jǐn)傆诟鱾€報告期。因此，未來期望通過出售房地產(chǎn)資產(chǎn)實現(xiàn)利潤大幅增長或扭虧的企業(yè)當(dāng)然會繼續(xù)使用成本法計價，在A股市場中已有不少這樣的案例。

3．在成本法下，房地產(chǎn)資產(chǎn)每期需要計提折舊，使其賬面成本不斷減小的同時也減少了企業(yè)當(dāng)期利潤，而出售時則相當(dāng)于將以往已計提的折舊全部轉(zhuǎn)化為出售期的利潤，變相實現(xiàn)了利潤在不同期間的調(diào)節(jié)。在行業(yè)景氣度較高時，企業(yè)更愿意采用成本法，因為雖然有折舊減少了當(dāng)期利潤，但一方面企業(yè)的稅收也隨之減少了，另一方面，出售時帶來的巨大利潤，無論是對達到股權(quán)激勵要求的增長目標(biāo)，還是關(guān)鍵時刻避免企業(yè)戴帽退市，顯然都大有益處。4．新會計準(zhǔn)則引入投資性房地產(chǎn)的公允價值評估，符合投資性房地產(chǎn)的特性，能夠較好地反映投資性房地產(chǎn)的價值和能力。但新會計準(zhǔn)則對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式計量的適用條件是嚴(yán)格的，不允許公司采用估值技術(shù)確定投資性房地產(chǎn)的公允價值，要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第3號———投資性房地產(chǎn)》應(yīng)用指南，關(guān)于“同類或類似房地產(chǎn)”的定義，進行價值評估十分復(fù)雜和困難。

注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進行核實。

公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2008年修訂）（2008年10月31日證監(jiān)會公告[2008]43號）．doc 非經(jīng)常性損益的特點決定了其不具有持續(xù)性，如果非經(jīng)常性損益占企業(yè)當(dāng)期利潤比重較高，則往往被理解為企業(yè)的持續(xù)盈利能力受到限制，企業(yè)自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。4．資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定價的傾向任意擴大應(yīng)用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)營并獲利的機器設(shè)備采用

擴大到對存貨采用；注：收益現(xiàn)值法的適用條件為：1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計算；2）未來收益可以正確預(yù)測。隨意地確定折現(xiàn)率 對于估計,假設(shè)缺乏合理依據(jù)。5．出資是否存在瑕疵

企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成上市的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。常見問題：（1）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估（2）出資未及時到位（3）驗資報告存在瑕疵

（4）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊資本20%（5）以劃撥的土地出資（6）以公司自身資產(chǎn)增資

（7）資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本（8）重復(fù)出資

（9）混淆新設(shè)與變更設(shè)立

（10）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資（11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價出資

創(chuàng)業(yè)板無形資產(chǎn)出資問題無形資產(chǎn)出資作價過高由于對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)在技術(shù)、成長性有著較高的要求，有些申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司存在輕資產(chǎn)的情況，實物資產(chǎn)不多，但有著較多的專利

權(quán)等無形資產(chǎn)，其中有些是由主要股東投人的，在投人時往往經(jīng)過評估且增值較多;有的企業(yè)設(shè)立股份公司時投人的無形資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或次年就全額或大額計提了減值準(zhǔn)備，審核人員會認(rèn)為這些投人的資產(chǎn)可能存在作價不實或不適用的問題，損害了股份公司的利益 以企業(yè)白身的專利權(quán)作為主要股東個人出資有些企業(yè)的專利權(quán)往往是由主要股東組織公司的技術(shù)人員利用公司的設(shè)備而發(fā)明的，卻以主要股東個人的名義申報的，名義上屬于主要股東個人，實際上應(yīng)屬于公司所有若股東以此作為出資，則存在出資不實的問題。無形資產(chǎn)出資的其他問題以專利權(quán)作為出資的，還要考慮該專利權(quán)的剩余有效期限以及是否存在法律糾紛，股東以快到期的專利權(quán)或以存在法律糾紛的專利權(quán)作為出資也可能涉及出資不實的問題專利權(quán)的維護費用是否及時繳納涉及專利權(quán)的有效性問題也應(yīng)充分關(guān)注此外，以計算機軟件著作權(quán)出資的要關(guān)注其是否經(jīng)過有關(guān)部門備案及是否在有效期內(nèi)。

創(chuàng)業(yè)板固定資產(chǎn)出資問題固定資產(chǎn)出資作價過高有的企業(yè)設(shè)立股份公司時投人的固定資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或第二年就全額計提或大額計提了減值準(zhǔn)備，審核人員會認(rèn)為這些投人的固定資產(chǎn)可能存

在作價不實或出資的固定資產(chǎn)不適用的問題，損害了股份公司的利益用于出資的固定資產(chǎn)沒有發(fā)票這種情況多見于民營企業(yè)由于部分民營企業(yè)經(jīng)營者在這方面的意識較為淡薄，為了獲得比較便宜的固定資產(chǎn)采購價格，可能未索要發(fā)票如果

將沒有發(fā)票的固定資產(chǎn)作為出資投人到擬發(fā)行主體，將會導(dǎo)致無法對其所有權(quán)進行認(rèn)定。

資金來源不合法在審核過程中，審核人員比較關(guān)注股東用于出資的資金來源是否合法如果資金來源不合法，可能會對其產(chǎn)生較大障礙。例如，目前有的外商投資企業(yè)實際上是境內(nèi)自然人在境外設(shè)立公司，然后通過境外設(shè)立的公司投資到境內(nèi)設(shè)立的公司，而從境外投資到境內(nèi)的資金有可能是境內(nèi)白然人通過非法途徑轉(zhuǎn)移到境外的如果發(fā)行申請人無法說明從境外投資于境內(nèi)資金來源的合法性，其發(fā)行申請可能會被否決。

提示：資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實，需要補足。其中，對于資產(chǎn)評估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會計差錯調(diào)整，應(yīng)追溯調(diào)整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。

針對出資瑕疵的解決思路無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實是充足的，需要相關(guān)股東補足的，要以后續(xù)投入或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。要經(jīng)驗資報告確認(rèn)，會計師事務(wù)所應(yīng)對出資情況進行復(fù)核并出具復(fù)核報告。需要證明產(chǎn)權(quán)歸屬的，應(yīng)由相關(guān)主管部門、資產(chǎn)所有權(quán)單位出具證明或者文件，務(wù)必取得。如果這個問題影響較大，需要運行三年，當(dāng)然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，經(jīng)實踐證明也是能夠規(guī)范運行的，沒有問題。解決思路

盡管公司法對出資不到位的問題已經(jīng)明確責(zé)任歸屬，即責(zé)任股東應(yīng)該負(fù)有補繳義務(wù)，其他股東負(fù)有連帶責(zé)任，為了避免審核通過過的問題，因為發(fā)審委會擔(dān)心以后的糾紛，所以責(zé)任股

東或者相關(guān)股東要出具對該出資瑕疵承擔(dān)責(zé)任的承諾。如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責(zé)任為更好。補足的方式主要有兩種：貨幣資金補足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補足、債權(quán)補足。

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注重點與案例分析第八講

6．關(guān)注募集資金使用方向與效益問題

目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。解析：《首發(fā)管理辦法》規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。

案例：某公司03年底固定資產(chǎn)僅157萬元，募資6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力．還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金10幾個億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。證監(jiān)會關(guān)注募集資金投資項目，審計也應(yīng)保持關(guān)注原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。如果用于擴大產(chǎn)能，則關(guān)注產(chǎn)能消化能力和市場前景，要求提供銷售合同為依據(jù)。用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關(guān)注新產(chǎn)品是否需要技術(shù)或者產(chǎn)品認(rèn)證，認(rèn)證取得情況。關(guān)于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。創(chuàng)業(yè)板2009年有3家因為募集資金使用的經(jīng)營風(fēng)險問題被否掉：具體如下： 【北京東方紅、深圳佳訊視訊】本次募集資金擬投向的項目尚處于國家有關(guān)部門的技術(shù)評審階段，還未取得有關(guān)批準(zhǔn)及證書。申請人預(yù)計3-4個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。

【賽輪股份】本次募集資金將投資于某三個項目。發(fā)審委認(rèn)為申請人報告期內(nèi)一個募集資金投資項目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。

7．稅收政策與調(diào)整問題稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面:1．上市主體享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，是不能接受的。2．上市主體應(yīng)依法納稅，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形;不存在非正常的大額欠稅;以適當(dāng)?shù)纳矸莳毩⒗U稅（如已達一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題）3．上市主體的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。具體提示發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)；前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示；近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰；公眾公司更應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)：是否受過處罰，要披露；再看是否屬于重大，構(gòu)成障礙；

案例：某公司01－03年享受增值稅即征即退政策，此項補貼收入占凈利潤達71％、66％、43％；05年末該政策被取消。點評：像這種公司對于稅收優(yōu)惠的依賴過大，其經(jīng)營業(yè)績存在政策風(fēng)險。

其中涉稅事項的調(diào)整問題收入或者成本方面的調(diào)整在審計過程中必然會引起稅金的調(diào)整。尤其是對所得稅的影響。當(dāng)審計調(diào)整涉及到企業(yè)以前所得稅時，對原始報表與申報表的差

異進行列報，在發(fā)現(xiàn)相關(guān)差異的當(dāng)期進行調(diào)整，并補征入庫，具體作法是在稅務(wù)部門允許的情況下，企業(yè)作為自查調(diào)整，在以后完稅入庫。不過這種做法的風(fēng)險是:監(jiān)管部門可能認(rèn)為補稅引起的規(guī)范經(jīng)營效果需要進一步觀察，通常要求企業(yè)規(guī)范運營一年后再申報。

證監(jiān)會關(guān)注的補稅問題發(fā)行人補繳以前稅款問題是IPO項目實際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金額大，但稅務(wù)部門出具了合法納稅意見還是通過審核的，但是目前還是存在從嚴(yán)從緊的態(tài)度，如果發(fā)行前補繳了大量稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務(wù)部門出具了合法納稅意見，仍具有審核風(fēng)險。

其中涉及增值稅的影響一些收入或者存貨的調(diào)整項目會涉及到增值稅的調(diào)整，實務(wù)操作中存在兩種觀點：一種觀點是調(diào)整增值稅，因為考慮到附加稅直接影響損益，而且相關(guān)金額可能較大;另一種觀點是不調(diào)整增值稅，實際上一些收入或者存貨項目的調(diào)整對增值稅及相關(guān)附加稅的影響都是時間性差異，因此沒有必要調(diào)整。本人認(rèn)為，除非是金額特別重大，否則沒有必要調(diào)整增值稅，尤其是小額的進項稅額或者銷項稅額，調(diào)整的結(jié)果會影響稅金的賬面金額與納稅申報金額，給納稅情況專項審核報告帶來不便。

案例：天潤曲軸報告期補繳巨額增值稅沒有普適性天潤曲軸股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，披露其應(yīng)繳稅費情況如下：

由此表我們可以看出，2005年、2006年，本公司應(yīng)交稅費的期末余額較大，主要是因為應(yīng)交增值稅期末余額較大，而2005年2006年該公司應(yīng)交增值稅的期末余額主要是：（1）1999年以前，本公司根據(jù)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)政策緩繳增值稅1900萬元。

（2）本公司2004年銷售收入約為5．9億元，比2003年大幅增長約1．7億元。鑒于當(dāng)時文登市稅收任務(wù)完成情況良好，按照市政府要求，為了進一步支持地方骨干企業(yè)的發(fā)展，文登市國家稅務(wù)局緩征本公司稅款1000萬元。

（3）其余為正常經(jīng)營中產(chǎn)生的期末已申報尚未繳納的增值稅、產(chǎn)成品盤虧的進項稅額轉(zhuǎn)出調(diào)整。2007年該公司已經(jīng)將全部緩繳增值稅繳清，山東文登國家稅務(wù)局已出具相關(guān)證明文件，對本公司上述緩繳的稅款的相關(guān)責(zé)任不予追究。

2008年，該公司的控股股東曲軸總廠做出書面承諾，如果天潤曲軸因上述增值稅問題將來被稅務(wù)機關(guān)處罰或者遭受其他任何損失，均由曲軸總廠承擔(dān)。這個案例曾經(jīng)引起投行界以及會計界以致法律界的高度關(guān)注，尤其是投資銀行領(lǐng)域的關(guān)注程度很高，從目前來看，上市前補繳如此巨額稅款的案例還是第一家，由此也引發(fā)了很多的質(zhì)疑，因為很多企業(yè)其實也面臨著類似的境遇問題。

本人認(rèn)為：增值稅屬于國稅，沒有哪個企業(yè)可以隨便緩繳，更沒有地方上的機關(guān)或者單位可以隨便讓企業(yè)緩繳。如果企業(yè)企業(yè)補繳巨額增值稅，要么該企業(yè)之前的財務(wù)報表嚴(yán)重失 實，必定存在大量收入沒有及時入賬的問題。要么該企業(yè)負(fù)有不及時申報納稅的責(zé)任，涉嫌偷逃增值稅。根據(jù)稅收征管法的規(guī)定，納稅人因特殊困難。不能按期繳納稅款的，經(jīng)省市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但最長也不得超過三個月。

何謂特殊困難因不可抗力，導(dǎo)致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產(chǎn)經(jīng)營活動受到較大影響的。

當(dāng)期貨幣資金在扣除應(yīng)付職工工資、社會保險后，不足以繳納稅款的。注意稅的問題，很嚴(yán)肅也很敏感。需要提醒的是，這只是一個特例，沒有什么參考價值，不要指望參考這個案例走上上市之路。實踐中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策與法律不符，此種情況應(yīng)有省級稅務(wù)機關(guān)出具確認(rèn)文件。個別地方稅務(wù)機關(guān)對于企業(yè)所謂的“緩交”稅款越權(quán)審批。也有相當(dāng) 一部分企業(yè)在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關(guān)稅款，也有企業(yè)為了虛構(gòu)收入而補繳稅款。補繳稅款行為在民營擬上市企業(yè)中尤為突出。最近幾年由于財務(wù)基礎(chǔ)薄弱而被否的企業(yè)大多同時涉及有稅務(wù)問題。例如某造紙企業(yè)，為粉飾申報期的業(yè)績，補繳了增值稅近一個億，最終被監(jiān)管層以會計基礎(chǔ)薄弱勸回。如果涉及審計調(diào)整事項導(dǎo)致的補繳稅款較少，一般不高于當(dāng)期該稅種應(yīng)納額的30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產(chǎn)生很多財務(wù)遐想，建議少碰為妙。

原始財務(wù)報表與納稅問題某擬上市公司公司按照經(jīng)申報會計師審計后的申報財務(wù)報表，相應(yīng)更正2004年至2007年原始財務(wù)報表，到主管稅務(wù)機關(guān)重新申報，并以此作為原始財務(wù)報表。申請文件中的原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表基本無差異，由此掩蓋了重大審計調(diào)整事項。注意：證監(jiān)會要求提供的“原始財務(wù)報表”應(yīng)是公司當(dāng)向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表。

創(chuàng)業(yè)板稅收優(yōu)惠問題申請在創(chuàng)業(yè)板1P0的企業(yè)很多為高新技術(shù)企業(yè)，享受較多的稅收優(yōu)惠從1P0角度上來講，并不是享受稅收優(yōu)惠越多越好根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十五條的規(guī)定，享受的各

項稅收優(yōu)惠符合應(yīng)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不得存在嚴(yán)重依賴目前存在一些地方政府越權(quán)審批使企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的情形，如果存在這種情形，應(yīng)當(dāng)注意以下幾點:（1）通過越權(quán)審批享受的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)作為非經(jīng)常性損益扣除;（2）作風(fēng)險提示，必要時由大股東承諾，一旦發(fā)生追繳由其承擔(dān)被追繳的稅款;（3）最近一年一期的稅收優(yōu)惠不得超過凈利潤的30%，否則將被視為對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴;（4）稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例應(yīng)呈現(xiàn)逐年下降的趨勢此外，享受的該等稅收優(yōu)惠在下一應(yīng)不存在被終止情形

例如，某發(fā)行申請人2006年、2007年享受稅收優(yōu)惠金額分別為497．17萬元、683．18萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的61．95%和46．78%然而，發(fā)行申請人經(jīng)營所在地主管稅務(wù)部門與國家稅務(wù)總局的批復(fù)指示的規(guī)定不一致，此前和目前所享受所得稅優(yōu)惠存在被追繳的風(fēng)險，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在重大依賴，最終其1P0申請被發(fā)審委否決。

8．IPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象近兩年來，業(yè)績井噴的不僅是要上市的企業(yè)，上市公司和不少行業(yè)及公司也出現(xiàn)業(yè)績井噴現(xiàn)象，如地產(chǎn)、金融、有色金屬、煤炭，這種井噴可以理解，更多依賴于資源及 價格的推進，是暫時的，而目前很多非資源及價格推進類的上市公司或擬上市的依賴連鎖渠道優(yōu)勢也實現(xiàn)業(yè)績井噴，如蘇寧、國美。這也是可以理解的，畢竟這類企業(yè)已經(jīng)坐

穩(wěn)了家電連鎖渠道的霸主地位。但本人認(rèn)為，對于IPO中的高成長現(xiàn)象，注冊會計師還是保持應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注，要對其財務(wù)信息進行認(rèn)真過濾，就好比運動員的成績突然之間上來了，這可能就與服用禁

藥有關(guān)系，盡管這個例子不是很恰當(dāng)，但還是存在的。9．土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理問題

無形資產(chǎn)的處理亦是上市過程中的關(guān)鍵問題，涉及到對上市主體資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、持續(xù)經(jīng)營是否存在不確定風(fēng)險等方面的考量。1．土地使用權(quán)的取得主要采取出讓、股東出資投入、租賃和授權(quán)經(jīng)營等方式，不可以采取劃撥方式。

2．上市主體一般應(yīng)自行擁有其業(yè)務(wù)活動所使用的商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進行處理。

3．以租賃方式取得土地使用權(quán)及以許可使用方式取得其他無形資產(chǎn)使用權(quán)的，應(yīng)注意需要有適當(dāng)?shù)氖褂闷谙抟约霸S可使用的獨占性問題，不能存在不確定性和潛在不利變化的風(fēng)險。10．高度關(guān)注資金拆借與資金占用問題對于擬上市企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借與資金占用問題，幾乎每一家企業(yè)都或多或少存在。這類問題對于中小企業(yè)存在較多，因為從銀行等金融機構(gòu)獲得外部融資并不容易，而且成本較高，而調(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人來講則是更加容易的

事情——尤其是很多企業(yè)在集團內(nèi)部設(shè)立了專門為調(diào)劑資金余缺而建立的財務(wù)中心，則在不同企業(yè)間進行資金調(diào)撥成為一種制度化和經(jīng)常化的工作。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司也存在這種情形）一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公司；

四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目； 六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；

八是以投資方式變相占用。存在此類問題，并不要緊，但關(guān)鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的上市公司。這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有效證據(jù)。證監(jiān)會審核的原則是對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。不能把上市公司當(dāng)作提款機，更不能把擬上市公司當(dāng)作提款機，這些必須都要進行規(guī)范。那么存在這種行為怎么辦？

解決該問題的基本思路從根本上解決來看，可以通過對關(guān)聯(lián)方進行重組，使資金占用問題“內(nèi)部化”，徹底解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題。對股東占用上市企業(yè)資金的，最簡便的方式即以應(yīng)付該股東的股利直接沖抵占用擬上市企業(yè)的資金，甚至可以通過債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，將關(guān)聯(lián)方占用的上市企業(yè)資金轉(zhuǎn)為某股 東占用的資金，再以股利沖抵。將其他企業(yè)或者控股股東提供給擬上市企業(yè)的資金改為委托貸款的形式。

11．員工持股問題擬上市企業(yè)在上市前實施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問題: 1．持股主體。工會、持股會不能作為持股主體，以代持股、信托持股等方式實施也是不被接受的，比較恰當(dāng)?shù)牟僮鞣绞绞怯勺匀蝗酥苯映止苫虺止晒境止?。如上市主體為外商投資企業(yè)，不可由自然人直接持股。

2．持股管理方案的設(shè)計。在法律允許的前提下，通過適當(dāng)?shù)陌才牛瑢T工持股涉及的有關(guān)事宜進行管理（包括限制轉(zhuǎn)讓、離職強制轉(zhuǎn)讓、未上市回購等）3．審批。涉及到國有資產(chǎn)的，須履行必要的審批程序。

代持股權(quán)產(chǎn)生的歷史背景 1999年公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司至少有兩名股東（國有獨資公司除外）這一強制規(guī)定，使得很多由一個自然人成立的公司，為了不想設(shè)立個人獨資企業(yè)這類無限責(zé)任的企業(yè)，采取了由另一名主體，多數(shù)是設(shè)立人或者是實際控制人的親朋好友，代

持一小部分股權(quán)的方式，而產(chǎn)生了代持股權(quán)的問題。2005年公司法修訂的時候充分考慮了這一現(xiàn)實，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，代持股權(quán)的問題就不存在了。

還有呢就是公司實際控制人或者大股東為了對管理層或者業(yè)務(wù)骨干進行股權(quán)激勵，約定暫時由激勵對象代為持有（所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移），待符合雙方約定的激勵條件時再解除代持協(xié)議；還有2005年公司法規(guī)定非上市公司不能超過200人股東，但某些企業(yè)由于歷史原因，股東眾多，為了規(guī)避這一限制，產(chǎn)生了名義股東與委托持股的問題。此外，還有某些股東不便或者不想再工商登記中出現(xiàn)名字而委托他人代持而產(chǎn)生代持問題。處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。

信托持股產(chǎn)生的歷史背景在我國，信托持股產(chǎn)生的最主要原因，是由于某些公司脫胎于股份合作制或者集體所有制，或者歷史上曾由公司大部分員工發(fā)起或者出資，未方便管理或者減少股東人數(shù)

方便表決的考慮，由職工持股會（目前已經(jīng)不能獲得社團法人資格）或工會或委托個別人員（多數(shù)為公司管理層人員）持有股份，真實持股員工享有分紅權(quán)和收益權(quán)，但多數(shù)不具有表決權(quán)，或者委托時將表決權(quán)也全權(quán)委托給受托人員，這也是信托持股產(chǎn)生的最常見情形。由于2005年我國新修訂的公司法要求股東人數(shù)不能超過200人，以及擬上市的企業(yè)不得存在股權(quán)持股或者信托持股行為的要求，因而解除信托持股且將真實股東人數(shù)減少至200人以下則是企業(yè)上市的必經(jīng)之路。

這其中最主要的問題是要公平公正解除信托持股問題，要切實讓推出股東享受到公司成長所帶來的回報。盡量讓公正機關(guān)進行公正，每一位退出股東簽字，并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系資源、自主決定，明了今后公司發(fā)展及規(guī)劃，否則即使今天沒有糾紛，未來也不能保證沒有糾 紛。

IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注重點與案例分析第九講

12．帳外收入的問題及處理

動機：出于少交稅收為主要目的。中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利

益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對 審核人員提供合理的解釋。13．違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。

14．申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整

一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。財務(wù)指標(biāo)的合理性 1．縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。

審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。IPO過會成敗看資產(chǎn)負(fù)債率 9月，深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈股份有限公司過會被否，原因之一便是資產(chǎn)負(fù)債率過高。此前的4月，杭州先臨三維科技股份有限公司被否，卻是因為資產(chǎn)負(fù)債率過低。到底什么樣的資產(chǎn)負(fù)債率才稱之為好呢？

眾所周知，企業(yè)經(jīng)營過程中，負(fù)債率是非常重要的財務(wù)指標(biāo)，也是衡量企業(yè)經(jīng)營是否正常的關(guān)鍵數(shù)據(jù)?！皩τ谪?fù)債率的判斷，我們針對不同的行業(yè)有不同的判斷標(biāo)準(zhǔn)，而且針對不同公司的具體情況，債務(wù)的組成結(jié)構(gòu)，都會有不同標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)統(tǒng)計，截至2010年11月30日，今年Ａ股市場上市的312家公司，以其掛牌前最后一季財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，這些公司的平均負(fù)債率約45．98％。一般行業(yè)企業(yè)的正常負(fù)債率在30％至50％，部分行業(yè)可以放寬在60％左右，而70％的負(fù)債率則是我們普遍認(rèn)為的警戒線，除金融業(yè)和航空業(yè)外，超過這個負(fù)債水平的公司，我們會特別謹(jǐn)慎判斷其財務(wù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險，但對于負(fù)債率在20％以下的企業(yè)，我們又會重點考慮其融資的必要性?！安⒉荒苷f資產(chǎn)負(fù)債率絕對值高，公司的財務(wù)風(fēng)險就大，不適合上市；當(dāng)然也不能說一個公司的資產(chǎn)負(fù)債率低，就適合上市。這個指標(biāo)外，還要綜合看待其上市前三年資產(chǎn)負(fù)債率的變化，是否有風(fēng)險不斷縮小的趨勢?！辟Y產(chǎn)負(fù)債率的指標(biāo)數(shù)據(jù)固然重要，但要看債務(wù)的具體組成情況，及其相關(guān)聯(lián)的財務(wù)指標(biāo)，比如公司現(xiàn)金流量情況等。

“資產(chǎn)負(fù)債率對于公司ＩＰＯ的影響主要從兩方面考核，過高的話，是否會給企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險；過低的話，該企業(yè)是否存在ＩＰＯ融資的必要性，產(chǎn)生‘不差錢’而利用資本市場圈錢的嫌疑?！?/p>

如今很多公司其被否的重要原因之一，正是資產(chǎn)負(fù)債率過低，造成公司整體融資必要性欠缺，有關(guān)部門認(rèn)為其完全可以依靠自身的現(xiàn)金流量滿足其經(jīng)營性現(xiàn)金流量的需求。

“當(dāng)然，不是說負(fù)債率越低，ＩＰＯ一定被否，關(guān)鍵要看賬面流動資金，看其是否有融資的必要。”統(tǒng)計顯示，創(chuàng)業(yè)板公司上市前平均資產(chǎn)負(fù)債率最低，而第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司中，很多負(fù)債率不足30％，甚至大部分在10％左右，但并不能說明他們沒有融資的必要。“創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模普遍都很小，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司來自互聯(lián)網(wǎng)ＩＴ業(yè)，屬輕資產(chǎn)企業(yè)，固定資產(chǎn)較少而較難取得銀行貸款。這就相應(yīng)地負(fù)債率就低，但這種公司需要大筆資金發(fā)展業(yè)務(wù)，這就造成了，看起來負(fù)債率低，實際很缺錢的尷尬?！辟Y產(chǎn)負(fù)債率過高被否的案例也同樣層出不窮。例如，廣機國際被否的重要原因是“資產(chǎn)負(fù)債率過高，融資不確定風(fēng)險較大”。一份有關(guān)機構(gòu)出示的廣機國際被否的原因分析報告顯示，該公司2007年至2009年，資產(chǎn)負(fù)債率皆高于70％的警戒線，而2009年達85．91％，比非金融類公司最高負(fù)債率的二重重裝[11．019．99%股吧]還要高2個多百分點。

而廣機國際不但負(fù)債率高，而且債務(wù)結(jié)構(gòu)極其堪憂。公司招股說明書顯示，2007年至2009年，短期償債比例分別為0．

47、0．

42、0．27。而就正常而言，短期償債比例應(yīng)在0．5－1，一旦小于0．3則意味著流動性風(fēng)險的爆 發(fā)。

綜合來看，70%與20%是兩條重要的警戒線。

2．橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3．在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。經(jīng)營業(yè)績

出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會 提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬

元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6．91%、13．99%和16．28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

15．原始報表與申報報表的比較明確什么是原始報表，是指公司當(dāng)實際向稅務(wù)部門報送的財務(wù)報表。（已講）

原則上同一機構(gòu)出具的報告不應(yīng)存在差異。

出現(xiàn)差異后的處理原則：取得充分證據(jù)，說明差異的真實性。

由于差異產(chǎn)生補繳稅款問題，需要取得稅務(wù)部門的相關(guān)文件，確認(rèn)不對其進行處罰，最好出具不涉及重大罰款問題的聲明。實際控制人、控股股東承諾，如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔(dān)。兩份報表之間有審計調(diào)整事項是正常的，無差異則往往被認(rèn)為是不正常的。通過兩表之間比較，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)是否虛構(gòu)收入和利潤，以及由此涉及的稅款繳納是否及時。如，某2008年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差1600萬元和2400萬元，占當(dāng)期申報數(shù)額的80%和72%。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被判定為會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控不健全。

16．創(chuàng)業(yè)板的成長性問題

《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（2010）指出：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照勤勉盡責(zé)原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持續(xù)

成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應(yīng)有嚴(yán)密論證程序和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。保薦機構(gòu)應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風(fēng)險，并督促企業(yè)在招股說明書中作“重大事項提示”。

發(fā)審委對于創(chuàng)業(yè)板成長性的判斷從發(fā)行人收入與利潤配比關(guān)系角度看公司財務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績質(zhì)量

持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長運用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)可能存在控股股東、實際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補貼 獨立性和完整性偏差

影響發(fā)行人財務(wù)指標(biāo)的異常交易發(fā)行人成長模式是購并式擴張還是內(nèi)含式成長影響持續(xù)盈利能力的重大不利變化公司治理、公司內(nèi)控決定公司成長質(zhì)量 這雖然與推薦人密切相關(guān)，但我們會發(fā)現(xiàn)也與審計人員有關(guān)，因為成長性問題也會直接體現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)上。案例：成長性不足

17．表外問題表外財務(wù)風(fēng)險是指按照現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則不計入資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，但對資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中 進行說明。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認(rèn)條件時，就轉(zhuǎn)為表內(nèi)業(yè)務(wù)。由于其具有自由度大、連續(xù)性弱、規(guī)范性不強、透明度差、風(fēng)險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產(chǎn)生重大影響，甚至?xí)?dǎo)致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業(yè)經(jīng)營管理者對風(fēng)險的認(rèn)識與防范，不利于監(jiān)管層的監(jiān)管。

1．擔(dān)保問題。目前由于上市公司對擔(dān)保問題要求的比較規(guī)范，需要根據(jù)具體情況由公司不同的權(quán)利機構(gòu)審批，例如董事會或者股東大會。擬上市企業(yè)在輔導(dǎo)期間對擔(dān)保的規(guī)范過程中，習(xí)慣于“一刀切”，甚至付出較大的財務(wù)成本來解除擔(dān)保事項。其實，擔(dān)保問題并不是不允許，而是不能違規(guī)擔(dān)保，但在數(shù)量和性質(zhì)上需要特別謹(jǐn)慎對待。建議擬上市企業(yè)要參考上市公司對擔(dān)保的規(guī)范要求，按照上市公司對擔(dān)保審批權(quán)限和程序的規(guī)定，結(jié)合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經(jīng)營風(fēng)險。

2．其他潛在的不確定性財務(wù)風(fēng)險。其他潛在的財務(wù)風(fēng)險主要集中在例如潛在合同糾紛、質(zhì)量糾紛、股權(quán)糾紛、稅務(wù)風(fēng)險、潛在的債務(wù)糾紛等，也包括擬上市企業(yè)所處的行業(yè)地位或環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大不利變化，這些因素都將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生潛在的制約。擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)顧問或者保薦人的指導(dǎo)下，嚴(yán)遵會計準(zhǔn)則，自覺杜絕財務(wù)小伎倆，規(guī)范財務(wù)處理，確保披露的會計信息準(zhǔn)確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質(zhì)量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據(jù)，也是擬上市企業(yè)能夠通過監(jiān)管層審核的必要條件 18．創(chuàng)業(yè)板內(nèi)部控制問題

隨著財政部等五部委在2008年印發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并于2010發(fā)布了相關(guān)配套指引，內(nèi)部控制的重要性日益凸顯因此，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》在第二十一條中規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告.申請在創(chuàng)業(yè)板1P0的企業(yè)一般規(guī)模較小，處于一個快速發(fā)展階段，內(nèi)部控制可能不那么完善，即使在申報1P0的時候建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，但執(zhí)行情況如何，還是存在很大疑問的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板成功1P0后，募集的資金數(shù)額會非常大，甚至超過1P0前凈資產(chǎn)的幾倍，如果沒有完善的內(nèi)部控制加以管理和控制，那么募集資金被挪用、使用效益低下等風(fēng)險就會轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實情況，進而會損害中小投資者的利益如果發(fā)行申請人不注意內(nèi)部控制方面的建設(shè)，可能會導(dǎo)致被否申請創(chuàng)業(yè)板上幣企業(yè)在內(nèi)控制方面存在的主要問題包括: 貨幣資金管理制度不完善，不時發(fā)生大股東占用公司資金的情況;產(chǎn)品銷售、存貨的內(nèi)部控制制度不完善，存在未簽合同就發(fā)貨的情況、企業(yè)存在較大金額的現(xiàn)金收款以及內(nèi)部審計不健全等方面申請創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)注意上述方面的內(nèi)部控制建設(shè)對于在盈利模式上有創(chuàng)新的企業(yè)，由于其業(yè)務(wù)流程有別于其他企業(yè)，在內(nèi)部控制建設(shè)上應(yīng)該緊密圍繞自身業(yè)務(wù)特點，而不宜照搬其他企業(yè)內(nèi)部控制制度，否則很可能導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)、有名無實

第三篇：案例分析3：存貨與生產(chǎn)業(yè)務(wù)循環(huán)內(nèi)部控制

B 公司主要經(jīng)營中小型機電類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，目前主要采用手工會計系統(tǒng)。通過對B公司內(nèi)部控制的了解，記錄了所了解的和存貨與生產(chǎn)循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制程序，部分內(nèi)容摘錄如下：（1）董事長負(fù)責(zé)制定和修訂采購政策，審批月度采購和生產(chǎn)計劃，總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批或授權(quán)審批存貨報 廢與處置，審批或授權(quán)審批接受投資或債務(wù)重組方式取得存貨。（2）計劃員根據(jù)銷售計劃、庫存量控制標(biāo)準(zhǔn)制定月度生產(chǎn)計劃，將月度生產(chǎn)計劃報生產(chǎn)部門領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。（3）計劃員根據(jù)批準(zhǔn)的月度生產(chǎn)計劃向生產(chǎn)部門簽發(fā)連續(xù)編號的生產(chǎn)通知單，生產(chǎn)班組長接到生產(chǎn)通知單后審批領(lǐng)料單，并到倉庫領(lǐng)取申請的材料。（4）倉庫保管員審核領(lǐng)料單無誤后，將其中一聯(lián)連同材料交給領(lǐng)料員，其余兩聯(lián)經(jīng)倉庫保管員登記材料明細(xì)賬后，送會計部門進行材料收發(fā)核算和成本核算。（5）生產(chǎn)部門負(fù)責(zé)編制和審核預(yù)先連續(xù)編號的物 料和人工耗費單，生產(chǎn)耗用工時應(yīng)在分批工時卡或工 時報表上予以記錄，載明工人編號、操作信息，質(zhì)量 檢測可以在不同生產(chǎn)階段進行，由各生產(chǎn)班組相互進行檢驗，并出具檢驗報告。（6）生產(chǎn)部門未耗用完的輔助材料，由生產(chǎn)部門自行保管，無需通知倉庫。（7）會計部門的成本會計K根據(jù)收到的生產(chǎn)通知單、領(lǐng)料單、工時記錄和產(chǎn)成品入庫單等資料，在 月末編制材料費用、人工費用和制造費用分配表，以 及完工產(chǎn)品與在產(chǎn)品成本分配表，經(jīng)本部門的復(fù)核人員復(fù)核后，據(jù)以核算成本和登記相關(guān)賬簿。（8）倉庫保管人員收到驗收部門送交的存貨和驗收單后，點驗和查收入庫產(chǎn)品，并根據(jù)驗收單登記存貨臺賬。（9）公司每半年對全部存貨盤點一次，編制盤點表。會計部門與倉庫在核對結(jié)存數(shù)量后，向管理層報告差異情況及形成原因，并在經(jīng)批準(zhǔn)后進行相應(yīng)處理。

（1）存在內(nèi)部控制缺陷，制定和修訂采購政策、審批月度采購和生產(chǎn)計劃由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

（2）存在內(nèi)部控制缺陷，生產(chǎn)部門計劃員制定的月度生產(chǎn)計劃應(yīng)報總經(jīng)理批準(zhǔn)。

（3）存在內(nèi)部控制缺陷，存貨領(lǐng)用的審批和執(zhí)行是不相容職務(wù)，要相互分離。

（4）存在內(nèi)部控制缺陷，存貨的保管和記賬職責(zé)未分離將可能導(dǎo)致存貨保管人員監(jiān)守自盜，通過篡改存貨明細(xì)賬掩飾舞弊行為。

（5）存在內(nèi)部控制，生產(chǎn)產(chǎn)品的質(zhì)量檢查應(yīng)由獨立于生產(chǎn)的人員或?qū)＜覔?dān)任。

（6）存在內(nèi)部控制缺陷，剩余的輔助材料應(yīng)該及時運回倉庫，或辦理“假退庫”手續(xù)。

（7）不存在內(nèi)部控制缺陷。

（8）存在內(nèi)部控制缺陷，保管員應(yīng)該根據(jù)審核后的驗收單編制一式三聯(lián)的入庫單，據(jù)此登

記存貨臺賬。

（9）不存在內(nèi)部控制缺陷，因為對于經(jīng)營中小型機電類產(chǎn)品是可以半年或更長的時間內(nèi)進

行盤點一次的。

第四篇：案例分析4：銷售與收款業(yè)務(wù)循環(huán)內(nèi)部控制

B公司主要經(jīng)營中小型機電類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品銷售以B 公司倉庫為交貨地點，目前主要采用手工會計系統(tǒng)。通過對B公司內(nèi)部控制的了解，記錄了所了解的和銷售與收款循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制程序，部分內(nèi)容摘錄如下：（1）由銷售部門信用人員對客戶進行信用評價，充分了解客戶的信譽、財務(wù)狀況等，據(jù)此確定客戶信用額度、信用期限、折扣期限與現(xiàn)金折扣比率。（2）銷售部門指定專人就銷售價格、信用政策、發(fā)貨及收款方式等具體事項與客戶進行談判，并與客戶簽訂銷售合同。（3）企業(yè)制定較為詳細(xì)的折扣、折讓和返點等促 銷政策和規(guī)定，經(jīng)銷售經(jīng)理批準(zhǔn)，由銷售人員嚴(yán)格執(zhí)行。（4）根據(jù)銷售合同，銷售部門編制預(yù)先連續(xù)編號的一式三聯(lián)現(xiàn)銷或賒銷銷售單。經(jīng)銷售部被授權(quán)人員批準(zhǔn)后，所有銷售單的第一聯(lián)直接送倉庫作為按銷售 單供貨和發(fā)貨給裝運部門的授權(quán)依據(jù)，第二聯(lián)交開具 賬單部門，第三聯(lián)由銷售部留存。裝運部門將從倉庫 提取的商品與銷售單核對無誤后裝運，并編制一式四 聯(lián)預(yù)先連續(xù)編號的發(fā)運單，其中三聯(lián)及時分送開具賬單部門、倉庫和顧客，一聯(lián)留存裝運部門。（5）開具賬單部門在收到發(fā)運單并與銷售單核對無誤后，編制預(yù)先連續(xù)編號的銷售發(fā)票，并將其連同 發(fā)運單和銷售單及時送交會計部門。會計部門在核對 無誤后確認(rèn)銷售收入并登記應(yīng)收賬款賬簿。會計部門 定期向顧客寄送對賬單，并對顧客提出的異議進行專門追查。（6）需經(jīng)銷售經(jīng)理審批方可銷售退回，銷售退回的貨物經(jīng)倉庫部門清點后入庫并填制退貨接收報告，財務(wù)部門根據(jù)退貨接收報告和退貨方出具的退貨憑證審核并辦理相應(yīng)的退款事項。（7）財務(wù)部門負(fù)責(zé)催收應(yīng)收賬款，妥善保存催收記錄，并建立科學(xué)合理的清收獎勵制度以及責(zé)任追究和處罰制度。（8）公司的應(yīng)收賬款賬齡分析由專門的應(yīng)收賬款賬齡分析計算機系統(tǒng)完成，該系統(tǒng)由獨立的信息部門負(fù)責(zé)維護管理。會計部門相關(guān)人員負(fù)責(zé)在系統(tǒng)中及 時錄入所有與應(yīng)收賬款交易相關(guān)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。為了便 于及時更正錄入的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)可能存在的差錯，信息部門擁有修改基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的權(quán)限。（9）現(xiàn)金出納定期向客戶寄送對賬單，與客戶進行賬務(wù)核對工作，發(fā)現(xiàn)不符應(yīng)及時處理。

（1）存在內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)該由財務(wù)部門信用人員對顧客進行信用管理。

（2）存在內(nèi)部控制缺陷，銷售談判和簽訂銷售合同屬于不相容職務(wù)，應(yīng)由兩名人員分別擔(dān)

任。

（3）存在內(nèi)部控制缺陷，企業(yè)制定較為詳細(xì)的折扣、折讓和返點等促銷政策和規(guī)定，經(jīng)董

事會批準(zhǔn)，由銷售部門嚴(yán)格執(zhí)行。

（4）存在內(nèi)部控制缺陷，對于賒銷的則應(yīng)當(dāng)由信用審批部門根據(jù)管理當(dāng)局的賒銷政策進行

確定，以及對每個顧客的已經(jīng)授權(quán)的信用額度進行調(diào)查。

（5）不存在內(nèi)部控制缺陷。

（6）存在內(nèi)部控制缺陷，銷售退回的貨物經(jīng)質(zhì)檢部門檢驗和倉庫部門清點后入庫，并填制

檢驗證明和 退貨接收報告，財務(wù)部門根據(jù)檢驗證明和退貨接收報 告和退貨方出具的退貨憑證審核并辦理相應(yīng)的退款事項。

（7）存在內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)由銷售部門負(fù)責(zé)催收應(yīng)收賬款，妥善保存催收記錄，財務(wù)部門

督促銷售部 門催收應(yīng)收賬款，并建立科學(xué)合理的清收獎勵制度以及責(zé)任追究和處罰制度。

（8）存在內(nèi)部控制缺陷，對于基礎(chǔ)信息的修改是屬于財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)由財務(wù)部門的人員來完

成，不應(yīng)當(dāng)由信息部門完成修改。

（9）存在內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)由獨立于現(xiàn)金出納、銷售人員和應(yīng)收賬款記賬人員之外的人員

定期向客戶 寄送對賬單，與客戶進行賬務(wù)核對工作，發(fā)現(xiàn)不符應(yīng)及時處理。

第五篇：醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制的實踐途徑分析與研究

醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制的實踐途徑分析與研究

摘要：財務(wù)內(nèi)部控制將會直接影響到醫(yī)院的發(fā)展，作為醫(yī)院工作的核心環(huán)節(jié)，財務(wù)內(nèi)部控制研究具有重要意義。隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部工作也在發(fā)生著改變，面對競爭激烈的環(huán)境，財務(wù)內(nèi)部控制工作還需要不斷加強來面對競爭的環(huán)境。本文主要對醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制工作的主要問題進行了分析，并針對問題提出了相應(yīng)的解決辦法。

關(guān)鍵詞：途徑醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制分析

一、完善并加強醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制的重要性

醫(yī)院的經(jīng)濟效益發(fā)展取決于醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制，這對于醫(yī)院發(fā)展來說，具有十分重要的意義。首先，加強醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制，使得資金被充分利用，統(tǒng)計編制流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)，然后上報給財務(wù)部門，經(jīng)過預(yù)算之后采購醫(yī)療器材、藥品等。加強醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制，能夠確保有效管理資金，其次，能夠降低風(fēng)險，合理投資。分配、使用財務(wù)資金，需要財務(wù)部門對醫(yī)院的投資成本進行調(diào)查分析，提出投資決策方案，實現(xiàn)最大化利益。然后，提升財務(wù)部門工作人員水平以及綜合素質(zhì)，避免決策失誤為醫(yī)院帶來不必要的經(jīng)濟損失。最后，加強醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制，有利于健全完善管理制度，保護資金安全，使得醫(yī)院財務(wù)工作系統(tǒng)化，為醫(yī)院發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

二、新形勢下醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制存在的問題

首先第一點，缺乏完善的財務(wù)管理制度，缺乏較強的執(zhí)行力，缺乏成熟的評價機制，使得醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制流于形式，得不到理想化的醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制效果。比如，這其中存在著獎懲不分，沒有落實職務(wù)職責(zé)。其次第二點，醫(yī)院對財務(wù)的控制環(huán)節(jié)比較薄弱，比如，采購部門與財務(wù)部門溝通不協(xié)調(diào)，藥材器材入庫手續(xù)不全，采購環(huán)節(jié)大意。然后第三點，醫(yī)院財務(wù)部門工作人員素質(zhì)較低，缺乏專業(yè)的財務(wù)工作人員，大多數(shù)財務(wù)工作人員都來自于醫(yī)院內(nèi)部人員，缺乏專業(yè)性的財務(wù)知識和工作經(jīng)驗，對財務(wù)內(nèi)部控制的了解比較片面性。第四點，對風(fēng)險的管理意識不足，面對各種資金風(fēng)險無法預(yù)測無法分析，從而頻頻出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難的局面。最后第五點，從根本上來講，還是醫(yī)院的規(guī)章制度沒有完善，管理不規(guī)范，走過場，有較大的隨意性，同時，醫(yī)院的評價機制沒有健全，對各個部門的經(jīng)費預(yù)算無法正確評估，使得控制力度以及執(zhí)行力度減弱。

三、加強醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制的主要途徑

（一）加強完善醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制機制

沒有健全醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制機制，使得執(zhí)行力度減弱，因此，應(yīng)當(dāng)加強監(jiān)督財務(wù)工作，財務(wù)部門的工作人員應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)的會計人員來擔(dān)任，并對財務(wù)人員進行監(jiān)督。比如，藥材、器械要進行嚴(yán)格控制，藥材出庫入庫要全面登記核對，對各部分的單據(jù)要進行認(rèn)真檢查，確保財務(wù)監(jiān)督順利進行。同時，建立批復(fù)制度，制定預(yù)算機制，明確財務(wù)工作人員的職責(zé)，有法可依，有據(jù)可行。

（二）加強認(rèn)識財務(wù)風(fēng)險

加強醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制，需要提高對財務(wù)風(fēng)險的認(rèn)識。保證為醫(yī)院提供優(yōu)質(zhì)設(shè)施的同時還能夠降低醫(yī)院的運營成本。因此，轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的財務(wù)控制方式以及觀念，對財務(wù)工作人員進行積極課程培訓(xùn)，利用會計手段來加強預(yù)防財務(wù)風(fēng)險，提升醫(yī)院的競爭力。比如，建立風(fēng)險預(yù)警體系，對不同的財務(wù)風(fēng)險建立健全指標(biāo)體系，充分利用科學(xué)的方法來進行預(yù)測風(fēng)險范圍，將可能會出現(xiàn)的風(fēng)險轉(zhuǎn)化為會計信息，對其分析，及時制定相應(yīng)的解決措施，化解財務(wù)風(fēng)險，（三）加強預(yù)算執(zhí)行力度

建立健全醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制，加強預(yù)算管理是最重要的一種有效控制手段。建立健全預(yù)算管理機制，對預(yù)算編制全面改進。比如，編制預(yù)算表，不同環(huán)節(jié)采用不同的預(yù)算表，編制的主要依據(jù)可以為目標(biāo)利潤或者成本費用，通過預(yù)算表來分析數(shù)據(jù)，明確其中差異。同時還要對不同環(huán)節(jié)的事前、事中強化控制。

（四）促進財務(wù)工作人員的素質(zhì)提升

當(dāng)前，醫(yī)院財務(wù)工作人員缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識培訓(xùn)，使得財務(wù)工作人員的素質(zhì)普遍低下。因此，在新形勢下，應(yīng)當(dāng)結(jié)合現(xiàn)代化會計理念，對財務(wù)工作人員加強培訓(xùn)，促進財務(wù)工作人員的素質(zhì)提升。首先，加強職業(yè)道德教育，加強財務(wù)法規(guī)、財務(wù)管理知識的學(xué)習(xí)，讓財務(wù)工作人員做到懂法、守法、知法。于此同時，還要將新的財務(wù)理念、知識結(jié)合實踐，應(yīng)用于財務(wù)控制工作。充分利用現(xiàn)代化信息技術(shù)，開展醫(yī)院財務(wù)工作，提升財務(wù)工作的效率。因此，努力學(xué)習(xí)計算機技術(shù)實施財務(wù)數(shù)據(jù)共享是內(nèi)控最重要的控制手段。此外，讓財務(wù)工作人員加強認(rèn)識財務(wù)風(fēng)險，具備現(xiàn)代經(jīng)濟意識，提升創(chuàng)新精神。

四、結(jié)束語

通過上述分析，首先闡述了加強醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制的重要性，接著從醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制中存在的問題，探討了實踐途徑。在新形勢下，醫(yī)院的財務(wù)控制工作具有較強的綜合性，財務(wù)工作貫穿于醫(yī)院各個環(huán)節(jié)當(dāng)中，只有不斷加強完善醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制工作，才能不斷提升醫(yī)院財務(wù)管理水平，為醫(yī)院發(fā)展奠定基礎(chǔ)，提升醫(yī)院的競爭力。目前，我國深化醫(yī)療改革，醫(yī)院財務(wù)內(nèi)部控制工作也在逐漸得到完善，與國際逐步接軌，走向法制化的發(fā)展道路。

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