第一篇：黨 委 會(huì) 議 事 規(guī) 則 - 副本

黨委會(huì)議事規(guī)則

黨 委 會(huì) 議 事 規(guī) 則

第一條 為建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的黨委工作運(yùn)行機(jī)制，規(guī)范黨委會(huì)議事行為，更好地發(fā)揮黨委的政治核心作用，促進(jìn)公司改革和發(fā)展，制定本規(guī)則。

第二條

本規(guī)則依照《黨章》、《公司法》和公司實(shí)際制定，是公司黨委研究決策問(wèn)題的基本規(guī)范。

第三條 黨委會(huì)議事堅(jiān)持以下原則：

(一)堅(jiān)持以鄧小平理論、“三個(gè)代表”重要思想和黨的基本路線為指導(dǎo)，嚴(yán)格按照《黨章》、《公司法》等相關(guān)法規(guī)和公司實(shí)際研究決定問(wèn)題。

(二)堅(jiān)持黨委集體領(lǐng)導(dǎo)，重大問(wèn)題集體討論決策的原則。(三)堅(jiān)持民主集中制，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則形成決議。(四)堅(jiān)持議事質(zhì)量和議事效率相統(tǒng)一，提高決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性。第四條 黨委會(huì)由黨委書(shū)記召集和主持，黨委書(shū)記因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定黨委副書(shū)記召集和主持。

第五條

黨委會(huì)的主要職責(zé)：

(一)認(rèn)真貫徹黨的路線、方針、政策和上級(jí)黨委的指示，保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行。

(二)參與公司重大問(wèn)題的決策，支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理者依法行使職權(quán)，動(dòng)員員工積極參與公司建設(shè)，完成改革與發(fā)展任務(wù)。

(三)堅(jiān)持黨管干部的原則，并同市場(chǎng)化選聘企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的機(jī)制相結(jié)合。加強(qiáng)公司領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)，同董事會(huì)、經(jīng)理班子一起做好公司管理人員的教育、培養(yǎng)、選拔、考核、任用和監(jiān)督工作。

(四)加強(qiáng)公司黨組織的思想、組織、作風(fēng)建設(shè)，充分發(fā)揮黨委的政治核心作用、黨支部的戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用。適應(yīng)公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，改進(jìn)發(fā)揮作用的方式。

(五)領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作和精神文明、政治文明建設(shè)，培養(yǎng)有理想、有道德、有文化、有紀(jì)律的員工隊(duì)伍。

(六)全心全意依靠企業(yè)員工，探索現(xiàn)代企業(yè)制度下員工民主管理的有效途徑。領(lǐng)導(dǎo)公司職代會(huì)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織，支持他們依照法律和各自章程獨(dú)立自主地開(kāi)展工作。

黨委會(huì)議事規(guī)則

第六條 黨委會(huì)研究決定以下事項(xiàng)：

(一)黨和國(guó)家的方針政策、法律法規(guī)和上級(jí)黨組織的工作部署在公司貫徹落實(shí)的意見(jiàn)和措施。

(二)公司黨委工作規(guī)劃，年度工作計(jì)劃和重大活動(dòng)部署。

(三)公司黨的思想、組織、作風(fēng)建設(shè)和領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)中的重要問(wèn)題。(四)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理者隊(duì)伍培養(yǎng)、教育、考核、監(jiān)督的規(guī)劃、計(jì)劃和重要措施，上級(jí)任免行政人員和機(jī)關(guān)中層行政管理人員的推薦，黨委權(quán)限內(nèi)管理人員任免、調(diào)動(dòng)和獎(jiǎng)懲。

(五)黨內(nèi)表彰、獎(jiǎng)勵(lì)和重大先進(jìn)典型的樹(shù)立、宣傳。(六)黨的自身建設(shè)和黨風(fēng)廉政建設(shè)中的重大問(wèn)題。

(七)黨員代表大會(huì)、黨員代表會(huì)議、黨員大會(huì)需要研究的重要事項(xiàng)。(八)公司黨群組織及工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置、調(diào)整和人員編制及其管理者的任免、獎(jiǎng)懲。

(九)公司思想政治工作、精神文明、政治文明建設(shè)中的重要問(wèn)題。(十)公司職代會(huì)和工會(huì)、共青團(tuán)等工作中的重大事項(xiàng)。

(十一)以公司黨委名義向上級(jí)黨組織的請(qǐng)示、工作匯報(bào)，向所屬黨組織發(fā)布的重要文件。

(十二)其它由黨委會(huì)研究決定的重大問(wèn)題。

第七條 黨委會(huì)對(duì)提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)審議決定的以下重大問(wèn)題提出意見(jiàn)和建議：

(一)公司《章程》的擬定或修改。

(二)公司經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大技術(shù)改造、技術(shù)引進(jìn)方案。(三)公司財(cái)務(wù)預(yù)決算、資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作中的重大問(wèn)題。(四)公司中層以上管理人員的選拔使用和獎(jiǎng)懲。(五)公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。(六)涉及廣大員工切身利益的重要問(wèn)題。第八條 黨委會(huì)研究議題提出的程序：

(一)公司黨委會(huì)由黨群工作部負(fù)責(zé)組織籌辦，會(huì)議議題收集、送審、下發(fā)會(huì)議通知、做好會(huì)議記錄、整理存檔和形成會(huì)議紀(jì)要。并負(fù)責(zé)會(huì)議決定的有關(guān)事項(xiàng)的督辦。

(二)需由黨委會(huì)研究、討論、決定的議題，行政工作由公司辦公室匯總，分

黨委會(huì)議事規(guī)則

管領(lǐng)導(dǎo)審核，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理同意；黨務(wù)工作由黨群工作部匯總，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)同意，黨委書(shū)記（或副書(shū)記）審定。黨委書(shū)記與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理先行溝通。對(duì)擬上會(huì)議題未取得一致意見(jiàn)，可暫緩上會(huì)。

(三)對(duì)已審定擬上會(huì)的議題，一般由黨群工作部提前二天到三天通知黨委委員。重要議題附書(shū)面材料。需黨委會(huì)討論批轉(zhuǎn)的文件，由黨群工作部或會(huì)同有關(guān)部門(mén)起草。

第九條

黨委會(huì)參與公司重大問(wèn)題決策的程序：

(一)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理就擬決策的議題先行溝通。

(二)黨委就與董事會(huì)、經(jīng)理層溝通的事項(xiàng)進(jìn)行有針對(duì)性地調(diào)查研究，廣泛聽(tīng)取各方面的意見(jiàn)，必要時(shí)先行召開(kāi)黨委會(huì)集體研究，形成組織意見(jiàn)和建議。

(三)黨委委員參加董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)決定重大問(wèn)題的討論，并積極發(fā)表黨委形成的組織意見(jiàn)和建議。

(四)重大問(wèn)題決策后，要發(fā)動(dòng)黨的各級(jí)組織和黨員、員工貫徹實(shí)施，保證決策落實(shí)。

第十條 黨委會(huì)參與公司人事權(quán)限范圍內(nèi)行政管理人員任免法定決策的程序：在廣泛聽(tīng)取意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，按相關(guān)規(guī)定由公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理提名，提名前與黨委書(shū)記就擬任免管理人員的事項(xiàng)先行溝通，取得一致意見(jiàn)，組織、人事部門(mén)考察，黨委會(huì)集體討論提出意見(jiàn)，董事會(huì)或總經(jīng)理按照法定程序決定任免。提交會(huì)議研究之前，應(yīng)先征求紀(jì)委意見(jiàn)。

第十一條

黨委會(huì)議一般一個(gè)月召開(kāi)一次，必要時(shí)由黨委書(shū)記或副書(shū)記決定隨時(shí)召開(kāi)。會(huì)議由黨委書(shū)記召集并主持。鑒于黨委委員與董事會(huì)、經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)人員交叉任職的具體情況，根據(jù)工作需要和為了提高議事效率，黨委會(huì)在單獨(dú)例會(huì)議事外，經(jīng)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理協(xié)商溝通，可與董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)合并聯(lián)席召開(kāi)，按照“充分醞釀，會(huì)議討論，集體決策，分別體現(xiàn)，分頭落實(shí)”的要求實(shí)施。

第十二條 黨委會(huì)議的出席和列席：

(一)召開(kāi)黨委會(huì)議時(shí)須有半數(shù)以上黨委委員到會(huì)；需要作出決議或討論重大事項(xiàng)、重要人事問(wèn)題時(shí)，須有三分之二以上黨委委員到會(huì)。召開(kāi)黨委會(huì)時(shí)黨委委員一般不得缺席，黨委委員確因特殊情況不能出席黨委會(huì)者，需提前向會(huì)議召集人請(qǐng)假，其意見(jiàn)可用書(shū)面形式表達(dá)。黨委會(huì)所研究的議題，涉及黨委成員及其親屬時(shí)，本人應(yīng)回避。

黨委會(huì)議事規(guī)則

(二)公司黨群工作部部長(zhǎng)列席黨委會(huì)議。其他需要列席會(huì)議的人員由主持人根據(jù)會(huì)議內(nèi)容確定。列席人員在討論有關(guān)事項(xiàng)時(shí)可發(fā)表意見(jiàn)，但無(wú)表決權(quán)。

第十三條

會(huì)議需要表決時(shí)，到會(huì)黨委委員一人一票，贊成票超過(guò)應(yīng)到會(huì)黨委人數(shù)的半數(shù)為通過(guò)。未到會(huì)黨委委員的書(shū)面意見(jiàn)應(yīng)計(jì)入票數(shù)。會(huì)議決定多項(xiàng)事情時(shí)，應(yīng)逐項(xiàng)表決。

第十四條

黨委會(huì)討論重要人事事項(xiàng)，黨委委員應(yīng)當(dāng)發(fā)表同意、不同意、保留意見(jiàn)或緩議等明確意見(jiàn)，以到會(huì)成員多數(shù)通過(guò)形成決定。如果原擬人選被否決，應(yīng)按程序重新擬定人選下次再議。會(huì)議一般不討論臨時(shí)動(dòng)議的問(wèn)題。會(huì)議堅(jiān)持正常的回避制度。

第十五條

黨委會(huì)議在重大問(wèn)題上發(fā)生爭(zhēng)論和意見(jiàn)分歧，除在緊急情況下必須按多數(shù)人的意見(jiàn)執(zhí)行外，一般應(yīng)暫緩作出決定。要在進(jìn)一步調(diào)查研究的基礎(chǔ)上交換意見(jiàn)后再表決，必要時(shí)可請(qǐng)求上級(jí)黨組織裁決。

第十六條

黨委會(huì)議形成的記錄，尤其是對(duì)重大問(wèn)題的表決意見(jiàn)和決議要準(zhǔn)確、真實(shí)、清晰，并經(jīng)黨委書(shū)記和副書(shū)記審簽后存檔。黨委會(huì)研究確定的重大事項(xiàng)，以黨委文件發(fā)布；一般事項(xiàng)以黨委便文或部門(mén)文件發(fā)布。需要黨政聯(lián)合發(fā)文的事項(xiàng)，應(yīng)以主辦方發(fā)文。

第十七條 黨委會(huì)議結(jié)束后，由黨群工作部將會(huì)議確定的議題分送和轉(zhuǎn)告缺席的黨委委員，其中人事事項(xiàng)由參加會(huì)議的人事部門(mén)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)告。

第十八條 黨委會(huì)討論決定的事項(xiàng)，要按照黨委委員分工抓好督促落實(shí)，并及時(shí)反饋落實(shí)情況。對(duì)落實(shí)不力，出現(xiàn)問(wèn)題造成后果的責(zé)任人要追究責(zé)任。

第十九條 對(duì)黨委會(huì)形成的決議、決定，黨委委員必須堅(jiān)決執(zhí)行。在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)新問(wèn)題或不同意見(jiàn)，或難以貫徹落實(shí)的，分管的黨委委員應(yīng)做好協(xié)調(diào)工作，并及時(shí)向黨委匯報(bào)。個(gè)人如對(duì)決議有不同意見(jiàn)，可以保留，可以提請(qǐng)下次會(huì)議復(fù)議，也可以向上級(jí)黨組織反映。但在黨委沒(méi)有作出新的決議之前，不得違背黨委已形成的決議。

第二十條 嚴(yán)格執(zhí)行保密制度。除會(huì)議決定可以傳達(dá)或公開(kāi)的內(nèi)容以外，與會(huì)人員要嚴(yán)格保密，對(duì)失密、泄密者要按有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅查處。

第二十一條

本規(guī)則原則上適用于公司黨委?；鶎訂挝豢蓞⒄毡疽?guī)則，結(jié)合實(shí)際情況制定實(shí)施細(xì)則。

第二篇：黨委會(huì)議事規(guī)

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委員會(huì)文件

黨委會(huì)議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學(xué)化和規(guī)范化，認(rèn)真履行好黨委的職責(zé)，充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導(dǎo)作用，維護(hù)黨委領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學(xué)習(xí)研究貫徹落實(shí)黨的路線方針政策、上級(jí)黨委的重要指示和重要工作部署等重大問(wèn)題；

2.研究決定黨委工作計(jì)劃及其落實(shí)措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動(dòng)、獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)；

3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作；研究決定所屬黨組織請(qǐng)示的重要事項(xiàng)；討論、研究本單位群團(tuán)組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問(wèn)題，協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項(xiàng)，會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。提交會(huì)議決定的重大事項(xiàng)，事前應(yīng)做好調(diào)查研究，認(rèn)真聽(tīng)取各方面的意見(jiàn)和反映，發(fā)揮有關(guān)部門(mén)的作用，有的問(wèn)題應(yīng)提出兩個(gè)以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負(fù)責(zé)人對(duì)會(huì)議議題先行交換意見(jiàn)，統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)，為開(kāi)好會(huì)議做好準(zhǔn)備。議決的問(wèn)題涉及到有關(guān)部門(mén)或單位的，應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見(jiàn)。

三、議事原則

1.黨委會(huì)必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書(shū)記請(qǐng)假。

2.黨委會(huì)議事，如某議案涉及出席會(huì)議成員或其直系親屆需要回避時(shí)，該成員應(yīng)主動(dòng)回避。

3.黨委會(huì)議事，由提出議題單位的分管領(lǐng)導(dǎo)就議題作簡(jiǎn)要說(shuō)明列席會(huì)議的部門(mén)負(fù)責(zé)人作必要的匯報(bào)。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見(jiàn)，由主持會(huì)議的書(shū)記或副書(shū)記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會(huì)議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會(huì)全體成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)，決定重大問(wèn)題及干部任免事項(xiàng)要逐個(gè)討論。意見(jiàn)基本一致時(shí)，可采取口頭表決形式。經(jīng)過(guò)充分討論仍有分歧以進(jìn)行舉手表決。特殊情況下可采取無(wú)記名投票方式。

5.對(duì)于少數(shù)人的不同意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮，尤其是對(duì)一些重要問(wèn)題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見(jiàn)，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見(jiàn)執(zhí)行外，應(yīng)暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見(jiàn)后，下次會(huì)議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭(zhēng)議向上級(jí)黨委報(bào)告，請(qǐng)求裁決。

6.黨委成員對(duì)所作決議有不同意見(jiàn)可以保留，但必須無(wú)條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問(wèn)題，確實(shí)不能按原決定執(zhí)行時(shí)，應(yīng)及時(shí)提交黨委復(fù)議。

四、會(huì)議召開(kāi)與決議通報(bào)

1.黨委會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、議題，應(yīng)當(dāng)提前通知黨委成員，會(huì)議有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)同時(shí)送傳。黨委議決事項(xiàng)，會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。

2.黨委會(huì)由書(shū)記召集主持，書(shū)記不在時(shí)，委托副書(shū)記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會(huì)召集主持人可根據(jù)會(huì)議需要，提出列席會(huì)議人員。

4.每次黨委會(huì)必須有會(huì)議記錄，對(duì)因病因事未能出席本次會(huì)議的黨委成員會(huì)后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報(bào)告本次會(huì)議決定；黨委會(huì)的決定需要向有關(guān)部門(mén)和人員通報(bào)的經(jīng)書(shū)記或副書(shū)記同意，黨委辦公室負(fù)責(zé)通報(bào)。

5.黨委議事后對(duì)需要保密的內(nèi)容要嚴(yán)守秘密，絕不允許失密、泄密，對(duì)違反者要追究責(zé)任。

6.黨委會(huì)次定的貫徹落實(shí)情況，按黨委分工，由分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)抓落實(shí)和檢查督辦；明確由部門(mén)負(fù)責(zé)的，一般由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達(dá)和督辦，并將落實(shí)情況及時(shí)向書(shū)記匯報(bào)。

第三篇：企業(yè)黨委會(huì)議事制度

企業(yè)黨委會(huì)議事制度

各基層黨委、直屬黨總支：

依據(jù)公司章程和《黨章》有關(guān)規(guī)定，為了進(jìn)一步規(guī)范黨委參與企業(yè)重大決策程序，有效加強(qiáng)公司黨的建設(shè)，充分發(fā)揮黨委政治核心作用，保障公司各項(xiàng)事業(yè)順利推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，特制定如下議事制度。

一、黨委（擴(kuò)大）會(huì)議制度

1、黨委（擴(kuò)大）會(huì)議是根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織工作條例》實(shí)施細(xì)則中有關(guān)黨委討論決定問(wèn)題的范圍和公司各個(gè)時(shí)期黨的中心工作任務(wù)及有關(guān)議題召開(kāi)的會(huì)議。

2、以黨委名義召開(kāi)的會(huì)議，由黨委書(shū)記（或副書(shū)記）主持，如有特殊情況，可委托其他委員主持；黨委辦公室負(fù)責(zé)會(huì)議的通知、記錄，如需要可根據(jù)會(huì)議要求起草決議、決定或紀(jì)要等。

3、會(huì)議時(shí)間一般選定在委員都能參加的時(shí)間，具體由主持人確定。

4、參加會(huì)議的范圍一般不擴(kuò)大，如需擴(kuò)大可由主持人確定。除傳達(dá)上級(jí)黨組織的文件精神外，擴(kuò)大人數(shù)一般不超過(guò)實(shí)到會(huì)委員的半數(shù)，以保證委員的發(fā)言條件。

5、會(huì)議堅(jiān)持民主集中制原則，在黨委內(nèi)部，書(shū)記同委員是平等關(guān)系，在討論決定問(wèn)題時(shí)，要遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則。書(shū)記要善于當(dāng)好“班長(zhǎng)”，充分發(fā)揮委員的作用；委員要切實(shí)尊重和支持書(shū)記的工作。

6、黨委會(huì)討論、決定和參與決定以下問(wèn)題：

⑴ 貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和上級(jí)黨組織指示、決議的主要措施。

⑵參與決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題，包括：企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策、長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、和季度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及主要措施；重大基本建設(shè)投資和技術(shù)改造計(jì)劃及施工原則；重大人身、設(shè)備、質(zhì)量事故的分析及處理；職工培訓(xùn)計(jì)劃；企業(yè)自有資金的分配使用和工資獎(jiǎng)金調(diào)整方案；財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；機(jī)構(gòu)設(shè)置及定員編制；重要改革方案的制定和重要規(guī)章制度的建立、修改或廢除；職工福利方面的重大問(wèn)題。

⑶企業(yè)職工代表大會(huì)和工會(huì)、共青團(tuán)、女職工等群眾組織工作中的重大問(wèn)題及計(jì)劃生育等重要事宜。

⑷企業(yè)黨的思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)和黨風(fēng)廉政設(shè)中的重要問(wèn)題。

⑸思想政治工作和精神文明建設(shè)中的重要問(wèn)題。

⑹干部的任免或報(bào)請(qǐng)上級(jí)任免、調(diào)動(dòng)、晉升、獎(jiǎng)勵(lì)和考核及后備干部人選的確定。

⑺公司以上表彰的先進(jìn)單位和先進(jìn)個(gè)人名單的確定和呈報(bào)。

⑻黨委認(rèn)為必須討論和決定的其他重大問(wèn)題。

7、擬列黨委會(huì)討論和決定的議題，需經(jīng)黨政分管負(fù)責(zé)人審閱提出，由黨委書(shū)記（或副書(shū)記）審定，盡量做到會(huì)前交換議題，以便形成統(tǒng)一意見(jiàn)。

8、黨委會(huì)議記錄按會(huì)議內(nèi)容確定密級(jí)妥善保管，定期立卷歸檔，不經(jīng)黨委書(shū)記、副書(shū)記或黨委辦公室主任同意，一般不得調(diào)閱。

二、黨委書(shū)記辦公會(huì)議制度

會(huì)議每月召開(kāi)一次，公司黨委書(shū)記主持，書(shū)記外出由副書(shū)記主持，具體時(shí)間、地點(diǎn)由主持人確定。公司黨委書(shū)記、副書(shū)記和黨群相關(guān)職能部門(mén)負(fù)責(zé)參加人。討論研究和議定公司黨委有關(guān)工作和黨委書(shū)記、副書(shū)記分管范圍內(nèi)的專項(xiàng)工作及需報(bào)公司黨委會(huì)議討論和決定的其它重大事項(xiàng)。

黨委辦公室負(fù)責(zé)會(huì)議的通知、記錄，如需要可根據(jù)會(huì)議要求起草紀(jì)要等。

三、政工例會(huì)制度

會(huì)議每三個(gè)月召開(kāi)一次，公司黨委書(shū)記主持，書(shū)記外出副書(shū)記主持，具體時(shí)間一般為每季度最后一周，地點(diǎn)由主持人確定。參加人員為公司黨委書(shū)記、副書(shū)記（紀(jì)委書(shū)記）、工會(huì)主席；公司黨委辦公室主任、組織部長(zhǎng)、宣傳部長(zhǎng)、紀(jì)委副書(shū)記、工會(huì)副主席、黨校校長(zhǎng)、直屬機(jī)關(guān)黨委書(shū)記、團(tuán)委書(shū)記，必要時(shí)可根據(jù)主持人的指示通知其它相關(guān)單位和部門(mén)負(fù)責(zé)人參加。

會(huì)議內(nèi)容為：

1、公司黨群各部門(mén)匯報(bào)上一季度工作情況，包括工作進(jìn)展、職工思想動(dòng)態(tài)。出現(xiàn)的問(wèn)題和難點(diǎn)；提出下季度本部門(mén)及系統(tǒng)工作的基本思路、工作重點(diǎn)和具體措施，包括對(duì)公司黨委整體工作的意見(jiàn)及建議。

2、公司黨委總結(jié)上一季度工作情況，綜合提出下一季度的工作要點(diǎn)。

黨委辦公室負(fù)責(zé)會(huì)議的通知、記錄，如需要可根據(jù)會(huì)議要求起草紀(jì)要等。

四、黨委書(shū)記例會(huì)制度

會(huì)議每三個(gè)月召開(kāi)一次，由公司黨委書(shū)記主持，書(shū)記外出由副書(shū)記主持，具體時(shí)間一般為每季度最后一周，地點(diǎn)由主持人確定，黨委辦公室負(fù)責(zé)會(huì)議的通知、記錄。

參加人員為公司黨委書(shū)記、副書(shū)記（紀(jì)委書(shū)記）、工會(huì)主席；公司黨委辦公室主任、組織部長(zhǎng)、宣傳部長(zhǎng)、紀(jì)委副書(shū)記、工會(huì)副主席、黨校校長(zhǎng)、團(tuán)委書(shū)記；各基層黨委、直屬總支（支部）書(shū)記。

會(huì)議內(nèi)容為：

1、各基層黨委、直屬總支（支部）匯報(bào)上一季度工作落實(shí)情況和下一季度的工作打算及措施。

2、公司黨委總結(jié)上季度工作，對(duì)下季度工作提出基本思路、工作重點(diǎn)和具體措施。

3、黨群工作、思想政治工作及精神文明建設(shè)中的經(jīng)驗(yàn)交流和工作研討。

第四篇：大隊(duì)黨委會(huì)議事范圍

標(biāo)題：大隊(duì)黨委會(huì)議事范圍

內(nèi)容：貫徹執(zhí)行上級(jí)決議、命令、指示；

研究分析部隊(duì)建設(shè)形勢(shì)；

研究分析消防行政許可、消防行政處罰、重大火災(zāi)隱患整改、執(zhí)法規(guī)范化建設(shè)、專項(xiàng)治理工作等消防監(jiān)督重大問(wèn)題；研究討論黨員發(fā)展、教育和管理工作；

研究討論技術(shù)學(xué)兵、獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

研究討論決定重大工程建設(shè)、大宗物資采購(gòu)、大項(xiàng)資產(chǎn)處理，以及經(jīng)費(fèi)預(yù)算、重大經(jīng)費(fèi)開(kāi)支等重大問(wèn)題。

第五篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見(jiàn)公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(下稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽(tīng)取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒(méi)有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書(shū)面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事。

如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說(shuō)明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門(mén)職能部門(mén)召開(kāi)有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開(kāi)

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過(guò)的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無(wú)效。

第七章 董事會(huì)秘書(shū)

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，自通過(guò)之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__