第一篇：上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600210

證券簡(jiǎn)稱：紫江企業(yè)

編號(hào)：臨2000-015號(hào)

上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

一、概要

上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與上海 紫江（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫江集團(tuán)”）于2000年11月13 日在上海簽定了如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書：

1、公司出資收購(gòu)紫江集團(tuán)所持有的鄭州紫江包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鄭州紫江”）20%股權(quán)及5%的出資權(quán)。

2、公司出資收購(gòu)紫江集團(tuán)所持有的天津?qū)嵃l(fā)-紫江包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津?qū)嵃l(fā)-紫江”）35%股權(quán)。

3、公司出資收購(gòu)紫江集團(tuán)所持有的上海紫藤包裝材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫藤材料”）70%股權(quán)。

紫江集團(tuán)持有本公司47.11%股權(quán)，系公司控股股東，根據(jù)《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述三項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬關(guān)聯(lián)交易，尚須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)對(duì)該三項(xiàng)議案的投票權(quán)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

紫江集團(tuán)成立于1989年9月，注冊(cè)資本1.888億元，注冊(cè)地址為 上海市閔行區(qū)北松路888號(hào)，法定代表人為沈雯先生。該公司主要從事新型包裝材料、模具設(shè)計(jì)與制造、通訊電子、信息技術(shù)、化工制造、內(nèi)外貿(mào)易、地產(chǎn)置業(yè)等業(yè)務(wù)。截止1999年末，凈資產(chǎn)為35.3億元，1 1999年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.57億元。

二、交易合約的主要內(nèi)容

（一）關(guān)于公司出資收購(gòu)鄭州紫江、天津?qū)嵃l(fā)-紫江及紫藤材料股權(quán)的交易合約的主要內(nèi)容：

1、簽署協(xié)議書各方的法定名稱：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方法定名稱為：上海紫江（集團(tuán)）有限公司 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方法定名稱為：上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2、協(xié)議書的簽署日期：2000年11月13日

3、轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉及的金額及比例：

本公司出資830萬(wàn)元收購(gòu)紫江集團(tuán)所持有的鄭州紫江20%股權(quán)和5%的出資權(quán)；出資21,108,345.12元收購(gòu)紫江集團(tuán)所持有的天津?qū)嵃l(fā)-紫江35%股權(quán)；出資48,570,530.11元收購(gòu)紫江集團(tuán)所持有的紫藤材料70%股權(quán)。

4、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式

本次交易的價(jià)格共計(jì)為77,978,875.23元，其中收購(gòu)鄭州紫江出資830萬(wàn)元，以經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2000）第10143號(hào)）審計(jì)的鄭州紫江截止2000年9月30日的實(shí)收資本為依據(jù)；收購(gòu)天津?qū)嵃l(fā)-紫江出資21,108,345.12元，以經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2000）第10144號(hào)）審計(jì)的天津?qū)嵃l(fā)-紫江截止2000年9月30日的凈資產(chǎn)為依據(jù)；收購(gòu)紫藤材料出資48,570,530.11元，以經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2000）第10145號(hào)）審計(jì)的紫藤材料截止2000年10月31日的凈資產(chǎn)為依據(jù)。上述價(jià)款由公司自籌資金以現(xiàn)金方式，經(jīng)公司臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后支付。

5、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況

（1）、鄭州紫江成立于1996年3月，注冊(cè)資本為500萬(wàn)美元，實(shí)收資本為400萬(wàn)美元，位于鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。該公司為PET聚酯瓶的專業(yè)生產(chǎn)廠家，客戶主要為可口可樂(lè)、百事可樂(lè)等國(guó)內(nèi)外著名飲料公司。

截止2000年9月30日，該公司總資產(chǎn)為7765.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3737.96萬(wàn)元；2000年1-9月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4048.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)444.18萬(wàn)元。

（2）天津?qū)嵃l(fā)-紫江成立于1996年3月，注冊(cè)資本為500萬(wàn)美元，本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，天津?qū)嵃l(fā)集團(tuán)持有該公司40%股權(quán)，本公司持有35%股權(quán)，新上海公司持有25%股權(quán)。該公司位于天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，為PET聚酯瓶的專業(yè)生產(chǎn)廠家，長(zhǎng)期穩(wěn)定的為可口可樂(lè)、百事可樂(lè)兩大世界級(jí)飲料公司以及其它國(guó)內(nèi)著名飲料廠商提供優(yōu)質(zhì)的包裝產(chǎn)品。

該公司2000年度1-9月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7079.52萬(wàn)元，凈利潤(rùn)881.92萬(wàn)元，截止2000年9月30日總資產(chǎn)為13967.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6030.96萬(wàn)元。

（3）紫藤材料成立于1996年8月，注冊(cè)資本為700萬(wàn)美元，本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司持有該公?0%股權(quán)，新上海公司持有25%股權(quán)，日本伊藤忠商事株式會(huì)社持有5%股權(quán)。紫藤材料位于上海市七莘路1478號(hào)，主要生產(chǎn)和銷售流延聚丙烯薄膜（CPP薄膜），目前主要產(chǎn)品品種有普通復(fù)合級(jí)CPP、真空鍍鋁級(jí)CPP、蒸煮型CPP，均為世界上塑料包裝行業(yè)升級(jí)換代的基材，具有透明度高、低溫?zé)岱庑院谩⒑癖【鶆?、抗氧性、抗透濕性等特點(diǎn)，能大大提高食品和醫(yī)藥的 儲(chǔ)存期，可廣泛應(yīng)用于可見度要求清晰的食品、醫(yī)藥、織物、蔬菜等各類包裝。

該公司2000年度1-10月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4470.65萬(wàn)元，凈利潤(rùn)670.11萬(wàn)元，截止2000年10月31日總資產(chǎn)為9427.62萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6938.65萬(wàn)元。

公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易充分考慮了公司的利益和股東的利益，該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東而言是公平合理的。

三、批準(zhǔn)程序及相關(guān)事項(xiàng)

1、上述三項(xiàng)交易尚須經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案的投票權(quán)。

2、公司已聘請(qǐng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)。

3、為保護(hù)中小股東的權(quán)益，公司將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)為公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并于股東大會(huì)召開前至少5個(gè)工作日予以公告。公司監(jiān)事會(huì)亦對(duì)此三項(xiàng)交易發(fā)表了意見并公告。

四、收購(gòu)目的及影響

本公司收購(gòu)鄭州紫江、天津?qū)嵃l(fā)-紫江及紫藤材料將有利于公司 主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)份額，加強(qiáng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，做大做強(qiáng)公司在環(huán)保材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，從而為公司帶來(lái)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為公司進(jìn)一步發(fā)展及盈利能力的進(jìn)一步提高奠定基礎(chǔ)。

五、備查文件

1、一屆九次董事會(huì)決議

2、一屆五次監(jiān)事會(huì)決議

3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)協(xié)議

4、上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告

特此公告。

上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2000年11月14日

第二篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

關(guān)聯(lián)交易管理制度

***股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章

總則

第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第二章

關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

（五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。

第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有關(guān)規(guī)定或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第七條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時(shí)更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。

第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第三章

關(guān)聯(lián)交易程序

第十條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

（八）其他可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第十二條 董事會(huì)審議公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

第十三條 股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

董事會(huì)或召集人應(yīng)對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)交易事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認(rèn)為有關(guān)交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)或召集人應(yīng)及時(shí)以書面方式通知相關(guān)股東回避表決。

無(wú)論是否收到要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的書面通知，關(guān)聯(lián)股東都應(yīng)主動(dòng)向董事會(huì)或召集人聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。

董事會(huì)或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的，其他股東有權(quán)向董事會(huì)或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。

在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人宣布應(yīng)回避該項(xiàng)表決的有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并可對(duì)相關(guān)股東與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說(shuō)明。

有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由出席股東大會(huì)的其他股東（非關(guān)聯(lián)股東）對(duì)進(jìn)行表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議事項(xiàng)具有同等的法律效力。

股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)根據(jù)公司章程第三十二條規(guī)定向人民法院 關(guān)聯(lián)交易管理制度

起訴。

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬(wàn)元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十五條 未達(dá)到第十四條標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議。

第十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。

第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

第十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方；

（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

（四）公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估； 公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第十九條 務(wù)及法律責(zé)任。

第二十條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第二十一條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施 關(guān)聯(lián)交易管理制度

避免或減少損失。

第四章

與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條

（十一）至

（十四）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

第二十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序。

第五章

附則

第二十五條 本制度所用詞語(yǔ)，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語(yǔ)釋義相同。

第二十六條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本工作制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。關(guān)聯(lián)交易管理制度

第二十七條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。第二十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。[以下無(wú)正文]

***股份有限公司

****年**月**日

第三篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

××××股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(范本)

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。

第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；

（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避，若無(wú)法回避，可參與表決，但必須單獨(dú)出具聲明；

（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍

第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

對(duì)關(guān)聯(lián)人的實(shí)質(zhì)判斷應(yīng)從其對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行。

第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；

第六條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的個(gè)人股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第七條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。

第八條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買或銷售商品；

（二）購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）代理；

（五）租賃；

（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

（七）擔(dān)保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）許可協(xié)議；

（十一）贈(zèng)與；

（十二）債務(wù)重組；

（十三）非貨幣性交易；

（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十五）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；

（十六）上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策

第九條 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：

（一）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元（不含3000萬(wàn)元）或公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，必須向董事會(huì)秘書報(bào)告，由公司董事會(huì)作出決議后提交公司股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明；

（二）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元（不含300萬(wàn)元）至3000萬(wàn)元（含3000萬(wàn)元）之間或在公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％以上5％以下時(shí)，必須向董事會(huì)秘書報(bào)告，并由公司董事會(huì)做出決議；

（三）公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元以下（含300萬(wàn)元），必須向董事會(huì)秘書報(bào)告，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)決定。

（四）對(duì)關(guān)聯(lián)交易總額高于300萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％以上的，應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后再提交董事會(huì)討論并對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見。

第十條 董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

（一）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對(duì)公司是否有利。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購(gòu)或銷售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性；

（二）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)；

（三）獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨(dú)立意見。

第十一條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：

（一）與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)有控股權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

（三）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避。

第十二條 根據(jù)本章規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定提交相應(yīng)的文件和資料。

第十四條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易日期、交易地點(diǎn)；

（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）有關(guān)交易及其目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明；

（四）交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；

（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；

（六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；

（七）本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是否有利；

（八）上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。

第十五條 公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元至3000萬(wàn)元之間的，或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

第十六條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會(huì)必須在做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)由董事會(huì)秘書報(bào)送上海證券交易所并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)?！?/p>

第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到《上市規(guī)則》所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。

第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說(shuō)明書、上市公告書或上一次定期報(bào)告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說(shuō)明。

第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：

（一）關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書或增發(fā)新股說(shuō)明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份；

（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；

（三）關(guān)聯(lián)人購(gòu)買公司發(fā)行的企業(yè)債券；

（四）公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

第五章 附則

第二十條 本辦法自股東大會(huì)審議之日起實(shí)施。

第二十一條 本辦法對(duì)公司、董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有約束力。

第二十二條 本辦法的修訂、補(bǔ)充與解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

××××股份有限公司董事會(huì)

____年____月____日

第四篇：中鐵二局關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600528 證券簡(jiǎn)稱：中鐵二局 編號(hào)：臨2012-007

中鐵二局股份有限公司

關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：公司2011、2012日常性關(guān)聯(lián)交易

●關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司第五屆董事會(huì)2012年第一次會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

●關(guān)聯(lián)交易的影響：能夠發(fā)揮公司和關(guān)聯(lián)方各自優(yōu)勢(shì)，可以提高公司的經(jīng)營(yíng)效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）2011年執(zhí)行情況

2011，公司與中國(guó)中鐵股份有限公司、中鐵二局集團(tuán)有限公司及其控股子公司共發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易53.71億元，其中向關(guān)聯(lián)方承包工程35.80億元，分包工程10.66億元，物資采購(gòu)6.97億元，物資銷售、租賃及其他0.28億元。2011,由于國(guó)家偏緊的宏觀調(diào)控政策，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額較上年預(yù)計(jì)金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年股東大會(huì)批準(zhǔn)范圍內(nèi)。

（二）2012年擬執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易情況

根據(jù)公司現(xiàn)有的施工任務(wù)和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及已簽訂的機(jī)械設(shè)備購(gòu)置合同，預(yù)計(jì)2012與關(guān)聯(lián)方將發(fā)生各項(xiàng)日常性關(guān)聯(lián)交易金額約33.59億元，其中關(guān)聯(lián)承包工程約計(jì)20.71億元，關(guān)聯(lián)分包工程約計(jì)6.35億元，關(guān)聯(lián)物資采購(gòu)6.47億元，關(guān)聯(lián)物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。

2012年公司關(guān)聯(lián)交易特別是向關(guān)聯(lián)方承包工程20.71億元，約占公司施工收入的6.50%，但公司對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在依賴和利益輸送。這主要是因雙方按照鐵道部或地方政府公布定額單價(jià)統(tǒng)一結(jié)算。

公司2011已執(zhí)行日常性關(guān)聯(lián)交易和2012擬執(zhí)行日常性關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)2012年第一次會(huì)議審議通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)預(yù)案審議事前表示認(rèn)可，事后發(fā)表了獨(dú)立意見。2名關(guān)聯(lián)董事（唐志成、鄧元發(fā)）回避表決，其他參與表決的5名非關(guān)聯(lián)董事全部同意。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方：中鐵二局集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）

公司地址：四川省成都市通錦路16號(hào)

企業(yè)類型：有限公司

法定代表人：唐志成

注冊(cè)資本：164,382.26萬(wàn)元

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：各類型工業(yè)、能源交通、民用工程建設(shè)項(xiàng)目施工總承包、工程建設(shè)項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)工程管理與施工、工程材料與設(shè)備采購(gòu)、技術(shù)開發(fā)、咨詢，對(duì)外勞務(wù)合作，房地產(chǎn)綜合開發(fā)，工程裝飾裝修，鐵路臨管運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)，機(jī)械制造、修理與設(shè)備租賃，商業(yè)貿(mào)易（除國(guó)家專營(yíng)、?？?、專賣的商品），物業(yè)管理，承包境外工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

集團(tuán)公司是公司的第一大股東，持有本公司49.74%的股份。

（二）關(guān)聯(lián)方：中國(guó)中鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)中鐵”）

公司地址：北京市豐臺(tái)區(qū)星火路1號(hào)

企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李長(zhǎng)進(jìn)

注冊(cè)資本：2,129,990萬(wàn)元

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：土木工程建筑和線路、管道、設(shè)備安裝的總承包；上述項(xiàng)目勘測(cè)、設(shè)計(jì)、施工、建設(shè)監(jiān)理、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)的分項(xiàng)承包；土木工程專用機(jī)械設(shè)備、器材、構(gòu)件、鋼梁、鋼結(jié)構(gòu)、建筑材料的研制、生產(chǎn)、銷售、租賃；在新建鐵路線正式驗(yàn)收交付運(yùn)營(yíng)前的臨時(shí)性客、貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)；承包本行業(yè)的國(guó)外工程，境內(nèi)外資工程；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)，資源開發(fā)，物貿(mào)物流；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；汽車銷售。電子產(chǎn)品及通信信號(hào)設(shè)備、交電、建筑五金、水暖器材、日用百貨的銷售。

中國(guó)中鐵是集團(tuán)公司的唯一股東，合并持有本公司51.67%的股份。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 1.2011年執(zhí)行情況

2011,由于國(guó)家偏緊的宏觀調(diào)控政策，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額較上年預(yù)計(jì)金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年股東大會(huì)批準(zhǔn)范圍內(nèi)。

2.2012年擬執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易情況

根據(jù)公司現(xiàn)有的施工任務(wù)和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及已簽訂的機(jī)械設(shè)備購(gòu)置合同，預(yù)計(jì)2012與關(guān)聯(lián)方將發(fā)生各項(xiàng)日常性關(guān)聯(lián)交易金額約33.59億元，其中關(guān)聯(lián)承包工程約計(jì)20.71億元，關(guān)聯(lián)分包工程約計(jì)6.35億元，關(guān)聯(lián)物資采購(gòu)6.47億元，關(guān)聯(lián)物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。

（二）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

1.2011年關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

公司與各關(guān)聯(lián)方的交易定價(jià)原則為：關(guān)聯(lián)交易雙方按照市場(chǎng)公開、公正、公平原則簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或根據(jù)國(guó)家定額單價(jià)執(zhí)行，不存在有失公允的條款。

2.2012年關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

2012年關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策與2011年一致。

四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況

公司與關(guān)聯(lián)方的交易主要是工程承包，這主要是因?yàn)槲覈?guó)建筑市場(chǎng)是完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，各類單價(jià)相對(duì)透明，公司及關(guān)聯(lián)方利用各自優(yōu)勢(shì)積極承攬施工任務(wù)，中標(biāo)后雙方共同施工，并按國(guó)家公布單價(jià)或業(yè)主結(jié)算單價(jià)進(jìn)行結(jié)算，雙方不構(gòu)成利益侵害，也不存在依賴關(guān)系。

上述日常關(guān)聯(lián)交易可以發(fā)揮公司和關(guān)聯(lián)方各自優(yōu)勢(shì)，可以提高公司的經(jīng)營(yíng)效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

五、獨(dú)立董事的意見

公司獨(dú)立董事金盛華、彭韶兵、劉廣斌、杜劍、黃慶先生就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：2011，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額較預(yù)計(jì)金額55.34億元減少1.63億元，以及2012公司預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決的制度，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效。

公司與關(guān)聯(lián)方的交易主要是工程承包，這主要是因?yàn)槲覈?guó)建筑市場(chǎng)是完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，各類單價(jià)相對(duì)透明，公司及關(guān)聯(lián)方利用各自優(yōu)勢(shì)積極承攬施工任務(wù)，中標(biāo)后雙方共同施工，并按國(guó)家公布單價(jià)或業(yè)主結(jié)算單價(jià)進(jìn)行結(jié)算，雙方不構(gòu)成利益侵害，也不存在依賴關(guān)系。關(guān)聯(lián)交易雙方按照市場(chǎng)公開、公正、公平原則簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或根據(jù)國(guó)家定額單價(jià)執(zhí)行，不存在有失公允的條款，關(guān)聯(lián)交易是公開合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，可以發(fā)揮公司和關(guān)聯(lián)方各自優(yōu)勢(shì)，可以提高公司的經(jīng)營(yíng)效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

六、備查文件目錄

（一）公司第五屆董事會(huì)2012年第一次會(huì)議決議；

（二）獨(dú)立董事意見。

特此公告。

中鐵二局股份有限公司董事會(huì)

二〇一二年三月十六日

第五篇：XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

***農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

表決權(quán)的自然人股東。

自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與該自然人股東持有或控制的股份或表決權(quán)合并計(jì)算；

3、本行的內(nèi)部人和主要自然人股東的近親屬，本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

4、本行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員，本項(xiàng)所指關(guān)聯(lián)法人或其他組織不包括本行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

5、對(duì)本行有重大影響的其他自然人。

1、認(rèn)定全行的關(guān)聯(lián)方，并向董事會(huì)報(bào)告；

2、負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)；

3、負(fù)責(zé)對(duì)本行重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審批，對(duì)特別重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議后提交董事會(huì)審批；

4、負(fù)責(zé)全行關(guān)聯(lián)交易的備案管理。

（1）本行的內(nèi)部人，包括本行的董事、高級(jí)管理人員、有權(quán)決定或者參與本行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員；

（2）本行的主要自然人股東，即指持有或控制本行5%以上股份或表決權(quán)的自然人股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與該自然人股東持有或控制的股份或表決權(quán)合并計(jì)算；

（3）本行的內(nèi)部人和主要自然人股東的近親屬，本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

（4）本行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員，本項(xiàng)所指關(guān)聯(lián)法人或其他組織不包括本行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

（5）對(duì)本行有重大影響的其他自然人。

2、本行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：

（1）本行的主要非自然人股東，即指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或表決權(quán)的非自然人股東；

（2）與本行同受某一個(gè)企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；

（3）本行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

（4）其他可直接、間接、共同控制本行或可對(duì)本行施加重大影響的法人或其他組織。

3、與本行關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議、做出安排，生效后符合前述關(guān)聯(lián)方條件的自然人、法人或其他組織視為本行的關(guān)聯(lián)方。

4、自然人、法人或其他組織因?qū)Ρ拘杏杏绊?，與本行發(fā)生的本辦法

產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人員，應(yīng)當(dāng)自任職之日起10個(gè)工作日內(nèi)，自然人應(yīng)當(dāng)自其成為本行主要自然人股東之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向本行風(fēng)險(xiǎn)管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其近親屬以及其本人、近親屬可以直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。（見附件一《**農(nóng)村商業(yè)銀行銀行關(guān)聯(lián)人員近親屬關(guān)系統(tǒng)計(jì)表》、附件二《**農(nóng)村商業(yè)銀行銀行關(guān)聯(lián)人員及近親屬控制的法人或其他組織統(tǒng)計(jì)表》）

2、法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成為本行的主要非自然人股東之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向本行風(fēng)險(xiǎn)管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其下列關(guān)聯(lián)方情況：（見附件三《**農(nóng)村商業(yè)銀行銀行關(guān)聯(lián)法人或其他組織的關(guān)聯(lián)方統(tǒng)計(jì)表》）

（1）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員；

（2）控股非自然人股東；

(3)受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。

報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的10個(gè)工作日內(nèi)向本行風(fēng)險(xiǎn)管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告。

務(wù)的下列事項(xiàng)：

1、授信，即指本行向客戶直接提供資金支持，或者對(duì)客戶在有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中可能產(chǎn)生的賠償、支付責(zé)任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現(xiàn)、證券回購(gòu)、貿(mào)易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔(dān)保等表內(nèi)外業(yè)務(wù)；

2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，即指本行的自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)的買賣、信貸資產(chǎn)的買賣以及抵債資產(chǎn)的接收和處臵等；

3、提供服務(wù)，即指向本行提供信用評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律等服務(wù)；

4、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)交易。

制委員會(huì)備案；

2、重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由本行風(fēng)險(xiǎn)管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查審批；

3、特別重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由本行風(fēng)險(xiǎn)管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后提交董事會(huì)批準(zhǔn)；

4、本行關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。

起10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

3、做出虛假或有重大遺漏的報(bào)告的；

4、未按本辦法規(guī)定回避的。