第一篇:福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告及
福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告
及
福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告及召開公司2011年第三次臨時(shí)股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2011年6月30日(星期四)以通訊方式召開。公司現(xiàn)有董事8名,實(shí)際參與會議的董事為8名。會議審議通過如下議案:
一、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于規(guī)范財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動的自查報(bào)告》。
二、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告》。
三、會議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對、4票回避審議通過了《關(guān)于為長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》:因公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營需要,同意公司為公司控股子公司長春融創(chuàng)置地有限公司在長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的2億元授信額度提供總額不超過1億元人民幣的擔(dān)保(其中4900萬元又視為公司和公司股東間的關(guān)聯(lián)交易),擔(dān)保期限一年。公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司已同意對該項(xiàng)擔(dān)保中的4900萬元向公司提供反擔(dān)保。
董事景百孚、臧家順、鄧保紅、汪清因關(guān)聯(lián)關(guān)系對本項(xiàng)議案回避表決。公司3位獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見,認(rèn)為該項(xiàng)擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易是可行的,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。有關(guān)該項(xiàng)議案具體情況詳見2011-021號擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告。
四、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于提名鐘衛(wèi)先生為公司董事候選人的議案》:同意提名鐘衛(wèi)先生為公司董事候選人。公司3位獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見,認(rèn)為鐘衛(wèi)先生符合上市公司董事的任職資格,對他的提名程序符合現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)定。
五、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于召開公司2011年第三次臨時(shí)股東大會的議案》,股東大會具體事宜如下:
1、會議時(shí)間:2011年7月18日(星期一)上午9點(diǎn)30分。
2、會議地點(diǎn):福建省福州市洪山園路68號招標(biāo)大廈A座6樓會議室。
3、會議議題:
(1)審議《關(guān)于增補(bǔ)鐘衛(wèi)先生為公司董事的議案》。
(2)審議《關(guān)于為長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
4、出席會議對象:
(1)本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;
(2)凡是2011年7月12日(星期二)交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加會議;
(3)符合法定條件的股東代理人。
5、參加會議辦法:
符合出席條件的股東及股東代理人,于2011年7月13日至14日(上午9:00-12:00,下午2:00-5:00)持股東帳戶卡,個(gè)人身份證或單位介紹信,授權(quán)委托書等有效證件至本公司辦公室登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。
6、其他事項(xiàng):
出席會議的股東食宿及交通費(fèi)自理。
公司地址:福建省福州市洪山園路68號招標(biāo)大廈A座6樓
郵政編碼:350002
聯(lián)系電話:(0591)83709680
傳真:(0591)83708128
聯(lián) 系 人:吳波、周凌云
特此公告。
福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會
2011年6月30日
附
1、鐘衛(wèi)先生簡歷
鐘衛(wèi):男,1974年8月出生,漢族,法律系本科學(xué)歷,持有律師執(zhí)業(yè)資格證書。曾在北京市國度律師事務(wù)所、北斗律師事務(wù)所、高朋律師事務(wù)所擔(dān)任律師,2008年1月至今在北京市德鴻律師事務(wù)所擔(dān)任合伙人律師。
附2:
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托先生(女士)代表我單位(個(gè)人)出席福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司2011年第三次臨時(shí)股東大會,并代為行使表決權(quán)。委托人在本次股東大會的表決意見如下:
■
委托人簽名:身份證號碼:
委托人持有股數(shù):委托人股東帳號:
受托人簽名:身份證號碼:
委托日期:
(注:授權(quán)委托書剪報(bào)及復(fù)印件均有效)
證券代碼:600734證券簡稱:實(shí)達(dá)集團(tuán)編號:第2011-021號
福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對控股子公司長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
1、被擔(dān)保人名稱:長春融創(chuàng)置地有限公司(以下簡稱“長春融創(chuàng)”)。
2、本次擔(dān)保金額10000萬元人民幣、為其擔(dān)保綜合授信額度累計(jì)金額10000萬元人民幣。
3、公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49%向公司提供反擔(dān)保。
4、截止2011年3月31日,本公司累計(jì)對外擔(dān)保金額(不含對控股子公司擔(dān)保)為1685.47萬元人民幣。
5、截止2011年3月31日,本公司對外擔(dān)保(不含對控股子公司擔(dān)保)逾期的金額為1685.47萬元人民幣。
一、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易情況概述
公司控股子公司長春融創(chuàng)因經(jīng)營需要,擬向長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請授信額度20000萬元人民幣,期限一年。該授信額度主要用于支付給施工單位開具銀行承兌匯票。該授信額度的擔(dān)保方式為:長春融創(chuàng)為所開具的銀行承兌匯票金額提供50%的存單質(zhì)押,公司為剩余的50%提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保總額為1億元人民幣。同時(shí)公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49%向公司提供反擔(dān)保。具體擔(dān)保事項(xiàng)以保證合同的約定為準(zhǔn)。
長春融創(chuàng)為我司控股子公司,股權(quán)結(jié)構(gòu)為我司合并持有51%、北京昂展置業(yè)有限公司25%、北京中興鴻基科技有限公司24%。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,公司對和關(guān)聯(lián)公司合資的子公司提供擔(dān)保,超過公司持股比例以上的擔(dān)保金額視為公司和關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易,因此本次擔(dān)保又視為公司和北京昂展置業(yè)有限公司和北京中興鴻基科技有限公司之間發(fā)生4900萬元的關(guān)聯(lián)交易。公司第七屆董事會第六會議審議通過了上述擔(dān)保事項(xiàng),董事景百孚、臧家順、鄧保紅、汪清因關(guān)聯(lián)關(guān)系對本項(xiàng)議案回避表決。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該項(xiàng)議案需報(bào)公司股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
長春融創(chuàng)成立于2003年12月15日,注冊地址為長春高新(94.32,-1.28,-1.34%)區(qū)硅谷大街1877號,注冊資本3億元人民幣,經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。長春融創(chuàng)目前主要在長春市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)開發(fā)“融創(chuàng)·上城”項(xiàng)目,項(xiàng)目總占地約58.53萬㎡,總建筑面積約60萬㎡;整個(gè)項(xiàng)目以多層公寓、洋房、聯(lián)排別墅為主,附以少量的高層。此外長春融創(chuàng)還控股長春嘉盛凈月項(xiàng)目、天竺空港楊林公寓項(xiàng)目、煙臺商業(yè)廣場項(xiàng)目。
長春融創(chuàng)2010年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入71715萬元、實(shí)現(xiàn)凈利潤11250萬元,2010年末長春融創(chuàng)總資產(chǎn)為160713萬元,凈資產(chǎn)為42531萬元,負(fù)債為117753萬元,資產(chǎn)負(fù)債率73.27%。截止2011年3月31日,長春融創(chuàng)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入125萬元,凈利潤-447萬元,總資產(chǎn)為144367萬元,凈資產(chǎn)為16914萬元,負(fù)債為127453萬元,資產(chǎn)負(fù)債率88.28%。
公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49%向公司提供反擔(dān)保。北京昂展置業(yè)有限公司成立于2003年7月31日,注冊地址:北京市朝陽區(qū)建國路118號招商局大廈30層B2單元,注冊資本3000萬元人民幣,法定代表人景百孚先生,經(jīng)營范圍為:房地產(chǎn)開發(fā);銷售自行開發(fā)后的商品房;物業(yè)管理;銷售五金交電、機(jī)械電器設(shè)備、建筑材料、裝飾材料;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;信息咨詢(不含中介服務(wù))。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
1、擔(dān)保金額:10000萬元人民幣
2、擔(dān)保方式:連帶責(zé)任保證
3、擔(dān)保期限:一年。
公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49%向公司提供反擔(dān)保。
四、董事會意見
本公司董事會認(rèn)為:長春融創(chuàng)為我司控股子公司,近年為我司利潤的主要來源,2008年-2010年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5212萬元、7928萬元、11250萬元,為其擔(dān)保有利于其未來業(yè)務(wù)的發(fā)展。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該項(xiàng)議案須報(bào)公司股東大會審議批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
公司3位獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見,認(rèn)為鑒于被擔(dān)保人為公司控股子公司,近年為公司利潤的主要來源,本次其向長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請授信額度系其正常經(jīng)營需要,有利于其房地產(chǎn)開發(fā)資金周轉(zhuǎn),保障其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)穩(wěn)定健康發(fā)展。被擔(dān)保人財(cái)務(wù)管理和資金調(diào)度均服從公司財(cái)務(wù)的統(tǒng)一安排,擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控,且公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該擔(dān)保涉及關(guān)聯(lián)交易的4900萬元部分提供了反擔(dān)保,保障了超過公司持股比例部分的4900萬元擔(dān)保不會權(quán)益受損。因此公司為長春融創(chuàng)在長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的2億元授信額度提供總額不超過1億元人民幣的擔(dān)保是可行的。該項(xiàng)擔(dān)保中的4900萬元又視為關(guān)聯(lián)交易。該項(xiàng)擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
五、我司累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止2011年3月31日,公司對外擔(dān)保余額(不含對控股子公司擔(dān)保)為1685.47萬元人民幣,全部逾期;對控股子公司擔(dān)保余額為5000萬元人民幣,都沒有逾期。
六、備查文件目錄
1、本公司對上述擔(dān)保的董事會決議;
2、上述被擔(dān)保公司的2010年度和2011年3月份財(cái)務(wù)報(bào)表;
3、上述被擔(dān)保公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
4、北京昂展置業(yè)有限公司提供給公司的反擔(dān)保函。
特此公告。
福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會
2011年6月30日
證券代碼:600734證券簡稱:實(shí)達(dá)集團(tuán)公告編號:2011-022號
福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局(以下簡稱“福建證監(jiān)局”)于2011 年 4 月18日至5 月4日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查,并于2011年6月10日作出了《關(guān)于對福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》〔2011〕15號(以下簡稱 《決定書》),《決定書》指出了本公司在公司治理、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)制度和會計(jì)核算等方面存在的問題。公司高度重視本次檢查中發(fā)現(xiàn)的問題,公司董事會針對《決定書》中 指出的問題,對照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了檢查和討論,并制定了相應(yīng)的整改方案?,F(xiàn)將整改措施和落實(shí)情況報(bào)告如下:
一、公司治理和規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題
(一)制度建設(shè)不完善
《決定書》指出:內(nèi)部規(guī)章制度與公司章程存在矛盾。公司章程規(guī)定,購買或出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以上的,由股東大會審議,該標(biāo)準(zhǔn)以下的由董事會審批。但公司《總部費(fèi)用核銷政策》規(guī)定由總裁負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)采購、報(bào)廢、無償調(diào)撥、外借及有償轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)等事項(xiàng)的審批。兩項(xiàng)制度對固定資產(chǎn)審批權(quán)限的規(guī)定存在矛盾。
整改措施:公司《總部費(fèi)用核銷政策》中“由總裁負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)采購、報(bào)廢、無償調(diào)撥、外借及有償轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)等事項(xiàng)的審批”的規(guī)定中所指的固定資產(chǎn)原意是指小額固定資產(chǎn),該政策在2011年3月31日已被新的《公司費(fèi)用報(bào)銷管理制度》取代。下一步公司將修訂固定資產(chǎn)管理制度,在章程規(guī)定的范圍規(guī)范公司固定資產(chǎn)管理工作。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:2011年9月30日前。
整改責(zé)任人:公司總裁
此外公司還將結(jié)合規(guī)范財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動對公司各項(xiàng)有關(guān)財(cái)務(wù)管理的規(guī)章制度作進(jìn)一步修訂、完善。
(二)“三會”運(yùn)作不夠規(guī)范
1.《決定書》指出:董事會專業(yè)委員會部分會議記錄與公司董事會會議記錄混用記錄本。
整改措施:公司在2011年初發(fā)現(xiàn)該問題后已對董事會專業(yè)委員會會議與公司董事會會議分開記錄。今后公司將認(rèn)真對待這些細(xì)節(jié)問題,進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:公司已完成整改。
整改責(zé)任人:公司董事會秘書
2.《決定書》指出:個(gè)別董事委托參加董事會手續(xù)不規(guī)范,委托書未明確委托出席的董事會屆次、委托范圍、委托表決的意見。
整改措施:2009年1-3月,公司一位獨(dú)立董事因在國外出差,出具了一份較長時(shí)限的授權(quán)委托書,因未知未來要召開幾次董事會,因此在委托書中未明確委托出席的董事會屆次、委托范圍、委托表決的意見,該獨(dú)立董事后來因個(gè)人原因已辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。今后公司將按有關(guān)規(guī)定對公司董事、監(jiān)事的授權(quán)委托情況嚴(yán)格把關(guān),保證委托手續(xù)的規(guī)范性。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:公司已完成整改。
整改責(zé)任人:公司董事會秘書
3.《決定書》指出:戰(zhàn)略發(fā)展委員會未開展工作。公司2009年和2010年分別收購長春嘉盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%和12.8%股權(quán),沒有按照《投資管理制度》的規(guī)定由公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議通過。
整改措施:公司已要求董事會戰(zhàn)略委員會嚴(yán)格按照《公司董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則》和《公司投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定開展工作,切實(shí)發(fā)揮戰(zhàn)略委員會決策助手作用,今后公司有關(guān)投資決策都將先提交董事會戰(zhàn)略委員會審議通過。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:公司已完成整改。
整改責(zé)任人:董事會戰(zhàn)略委員會召集人
(三)部分內(nèi)控制度沒有得到執(zhí)行
1.《決定書》指出:年度績效考核沒有按照公司薪酬管理制度規(guī)定進(jìn)行,沒有制定薪酬考核方案,薪酬與考核委員會沒有按照制度對公司高管人員的履職情況進(jìn)行檢查。
整改措施:公司將根據(jù)《公司董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》和《公司高管薪酬管理制度》的有關(guān)規(guī)定制定公司2011年度績效考核具體方案,未來將根據(jù)公司2011年度績效考核方案對公司高管人員的履職情況進(jìn)行考核。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:2011年9月30日前。
整改責(zé)任人:公司董事長和董事會薪酬與考核委員會召集人
2.《決定書》指出:內(nèi)部審計(jì)部門未按規(guī)定制定各年工作計(jì)劃,工作隨機(jī)性大、計(jì)劃性欠缺。內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人曾同時(shí)擔(dān)任財(cái)務(wù)處會計(jì)憑證復(fù)核人員。
整改措施:公司將根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和中央五部委下發(fā)的《上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)要求,進(jìn)一步充實(shí)公司內(nèi)部審計(jì)人員,修訂完善公司內(nèi)部審計(jì)制度,按照相關(guān)制度要求制定公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃并開展工作。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:2011年9月30日前。
整改責(zé)任人:公司總裁
3.《決定書》指出:個(gè)別公章使用審批單沒有編號,個(gè)別公章使用審批單丟失。
整改措施:上述公章管理個(gè)別不規(guī)范的情況主要發(fā)生在2009年,公司在2010年10月已進(jìn)一步修訂完善了《公司印章管理制度》,對公司印章管理進(jìn)行了規(guī)范管理。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:公司已完成整改。
整改責(zé)任人:公司總裁
二、財(cái)務(wù)制度和會計(jì)核算方面存在的問題
(一)存貨管理不規(guī)范
1.《決定書》指出:公司母公司2010年末賬面有一批存貨,原值2769.20萬元,凈值為0元。上述存貨系電子產(chǎn)品,已存放多年,公司既未進(jìn)行期末盤點(diǎn),也未進(jìn)行清理。
整改措施:上述存貨多系帳齡10年以上的存貨,基本沒有利用價(jià)值,公司已全額計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)存貨管理,對上述存貨進(jìn)行盤點(diǎn)清理,并在清理完畢后盡快進(jìn)行處理或核銷。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:2011年12月31日前
整改責(zé)任人:公司總裁
2.《決定書》指出:公司控股子公司北京實(shí)達(dá)科技發(fā)展有限公司2010年末庫存商品賬面原值267.50萬元,凈值35.61萬元。經(jīng)查,上述存貨系2006年留存至今,公司既未進(jìn)行期末盤點(diǎn),也未進(jìn)行清理。
整改措施:公司將進(jìn)一步加強(qiáng)存貨管理,對上述存貨進(jìn)行盤點(diǎn)清理,并在清理完畢后盡快進(jìn)行處理或核銷。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間: 2011年12月31日前
整改責(zé)任人:公司總裁
(二)會計(jì)科目設(shè)置不規(guī)范
1.《決定書》指出:將非關(guān)聯(lián)企業(yè)的往來款在“其他應(yīng)收款——關(guān)聯(lián)企業(yè)往來”明細(xì)下進(jìn)行會計(jì)核算。
整改措施:公司在2011年4月份已對“其他應(yīng)收款-關(guān)聯(lián)企業(yè)往來”進(jìn)行梳理,對不應(yīng)在“其他應(yīng)收款--關(guān)聯(lián)企業(yè)往來”科目下核算的非關(guān)聯(lián)企業(yè)調(diào)出。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:公司已完成整改。
整改責(zé)任人:公司財(cái)務(wù)總監(jiān)
2.《決定書》指出:往來賬存在以費(fèi)用形式設(shè)置的明細(xì)賬,如:其他應(yīng)收款—木蘭湖規(guī)劃費(fèi)等。
整改措施:公司已在2011年4月份將會計(jì)科目“其他應(yīng)收款—木蘭湖規(guī)劃費(fèi)”調(diào)整為: “其他應(yīng)收款—武漢市黃陂縣塔耳崗鄉(xiāng)人民政府”。
預(yù)計(jì)完成時(shí)間:公司已完成整改。
整改責(zé)任人:公司財(cái)務(wù)總監(jiān)
三、關(guān)于上述整改問題的反思
公司董事會認(rèn)為,通過此次福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查,進(jìn)一步提高了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)工作人員的規(guī)范運(yùn)作意識,對公司進(jìn)一步提高規(guī)范化運(yùn)作水平具有極大的促進(jìn)作用。公司將認(rèn)真全面地分析存在的問題,采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行整改;同時(shí),公司將以此次巡檢為契機(jī),加強(qiáng)對相關(guān)法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度的學(xué)習(xí),不斷完善公司治理,提高規(guī)范運(yùn)作水平,實(shí)現(xiàn)公司的規(guī)范、持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
第二篇:焦作電力集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告暨召開2010(共)
焦作電力集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告暨召開2010
股東大會的通知
各位股東:
公司于2011年12月19日召開了第五屆董事會第十次會議。會議形成有關(guān)決議如下:
一、審議通過了《2010董事會工作報(bào)告》。同意提交股東大會審議。
二、審議通過了《2010財(cái)務(wù)工作報(bào)告》。同意提交股東大會審議。
三、審議通過了《2010利潤分配方案》,2010利潤不分配不轉(zhuǎn)增。同意提交股東大會審議。
四、審議通過了《2010年報(bào)告》,同意提交股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于召開2010股東大會的提議》,定于2012年1月9日在焦作電力集團(tuán)股份有限公司八樓會議室召開。
根據(jù)公司董事會提議,于2012年1月9日在焦作電力集團(tuán)股份有限公司八樓會議室召開公司2010股東大會?,F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下:
(一)會議時(shí)間及地點(diǎn)
會議時(shí)間:2012年1月9日下午3時(shí)正式召開
會議地點(diǎn):焦作市建設(shè)西路1號焦作電力集團(tuán)股份有限公司八樓會議室
(二)會議議題
1.審議《2010董事會工作報(bào)告》。
2.審議《2010監(jiān)事會工作報(bào)告》。
3.審議《2010財(cái)務(wù)工作報(bào)告》。
4.審議《2010利潤分配方案》。
5.審議《2010年報(bào)告》
(三)出席會議人員
1.截止2011年12月23日下午收市后在河南省產(chǎn)權(quán)交易中心登記在冊的公司股東。公司股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決,代理人可以不是公司股東;
2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;
3.公司聘請的律師。
(四)登記方法
1.登記時(shí)間:凡參加會議的股東或其授權(quán)代理人,請于2011年12月26日以電話或書面?zhèn)髡娣绞脚c焦作電力集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理工作部聯(lián)系并進(jìn)行登記(沒有按期登記的股東將沒有表決權(quán))。登記時(shí)需提供姓名、客戶號、股權(quán)證號、持股數(shù)、聯(lián)系方式。
2.聯(lián)系電話: 0391-3668888
傳真: 0391-3668889
(五)出席會議注意事項(xiàng)
出席會議的個(gè)人股東應(yīng)出示本人身份證和股權(quán)賬戶卡(或股權(quán)證);委托他人代理出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證、授權(quán)委托書和委托人股權(quán)賬戶卡(或股權(quán)證)。法人股東由法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股權(quán)賬戶卡(或股權(quán)證);委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書及股權(quán)賬戶卡(或股權(quán)證)。
(六)停牌事宜
公司2010股東大會召開日(2012年1月9日)公司股票暫停交易一天。
(七)其他事項(xiàng)
會議會期半天,費(fèi)用自理。
本公告另見:
河南省產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)址:http:// 焦電集團(tuán)網(wǎng)址:http://.cn
瑞祥公司網(wǎng)址:http://.cn
焦作電力集團(tuán)股份有限公司二○一一年十二月十九日
附件:授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托先生(女士)代表本人出席焦作電力集團(tuán)股份有限公司2010股東大會,并代為行使表決權(quán)。
委托日期:年月日
委托人(簽名):
委托人身份證號碼:
股權(quán)帳戶號碼(或股權(quán)證號碼):
受托人(簽名):
受托人身份證號碼:
第三篇:武漢中百:第五屆董事會第一次會議決議公告
武漢中百:第五屆董事會第一次會議決議公告
2005-11-01 06:40
證券代碼:000759
證券簡稱:武漢中百
編號:2005-9號
武漢中百集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會第一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏。
武漢中百集團(tuán)股份有限公司第五屆第一次董事會會議通知于2005年10月21日以電子郵件 和傳真方式發(fā)出。會議于2005年10月31日在公司本部25樓會議室召開。會議由汪愛群先生主 持,應(yīng)到董事12人,實(shí)到9人,其中獨(dú)立董事余玉苗、趙曼因公出差,分別委托獨(dú)立董事譚力 文、佘廉代行表決權(quán),董事魏永新因公未出席本次會議。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會 議,符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定。與會董事經(jīng)審議,全票通過如下議案:
一、審議通過《選舉公司第五屆董事會董事長的議案》
選舉汪愛群董事為公司第五屆董事會董事長,俞善偉董事為公司第五屆董事會副董事長,任期三年。
二、審議通過《公司董事會各專門委員會成員組成的議案》
1、戰(zhàn)略委員會由譚力文、汪愛群、張錦松、余玉苗、趙曼五人組成,召集人譚力文。
2、提名委員會由佘廉、俞善偉、魏永新、譚力文、趙曼五人組成,召集人佘廉。
3、審計(jì)委員會由余玉苗、魏永新、黃其龍、譚力文、趙曼五人組成,召集人余玉苗;
4、薪酬與考核委員會由趙曼、汪愛群、魏永新、余玉苗、譚力文五人組成,召集人趙曼。
三、審議通過《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》
根據(jù)董事長提名,董事會研究決定,擬續(xù)聘楊曉紅為公司第五屆董事會秘書(董事會秘 書資格需經(jīng)深交所審核無異議后方能正式聘任),任期三年。
四、審議通過《關(guān)于聘任公司新一屆經(jīng)理班子的議案》
根據(jù)公司董事長提名,董事會研究決定,續(xù)聘張錦松為公司總經(jīng)理,任期三年。
經(jīng)總經(jīng)理提名,董事會研究,聘任俞善偉、程軍、張冬生、王輝、楊曉紅、趙琳為公司 副總經(jīng)理,任期三年。公司新一屆經(jīng)理班子對第五屆董事會負(fù)責(zé),行使有關(guān)職權(quán),負(fù)責(zé)公司 行政工作(新一屆經(jīng)理班子簡歷附后)。
五、審議通過《關(guān)于同意繼續(xù)為公司下屬控股子公司貸款提供擔(dān)保的議案》
為近一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,發(fā)揮連鎖經(jīng)營的擴(kuò)張能力,資源共享,公司擬繼續(xù)為四家下屬 控股子公司-武漢中百連鎖倉儲超市有限公司、武漢中百便民超市連鎖有限公司、武漢中百百 貨有限責(zé)任公司、武漢中百電器連鎖有限公司貸款提供擔(dān)保,支持其發(fā)展壯大。2004報(bào) 告期內(nèi),公司為全資下屬企業(yè)提供擔(dān)保額合計(jì)2.18億元,占公司凈資產(chǎn)的26.67%。
公司本屆董事會擬同意繼續(xù)為公司下屬控股子公司貸款提供擔(dān)保,根據(jù)《公司章程》的 有關(guān)規(guī)定,擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%。
武漢中百集團(tuán)股份有限公司
董
事
會
二○○五年十月三十一日 班子成員簡歷:
張錦松,男,1962年出生,本科學(xué)歷,中共黨員、會計(jì)師。曾任公司總會計(jì)師兼董事會 秘書、副總經(jīng)理,現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。
俞善偉,男,1952年出生,本科學(xué)歷,中共黨員,經(jīng)濟(jì)師。曾任公司總經(jīng)理助理、副總 經(jīng)理,現(xiàn)任公司副董事長、黨委副書記、副總經(jīng)理,兼任武漢中百便民連鎖超市有限公司董 事長,武漢中百物流配送有限公司董事長兼總經(jīng)理。
程軍,男,1961年出生,本科學(xué)歷,中共黨員,高級經(jīng)濟(jì)師。曾任公司辦公室主任、總 經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、董事。現(xiàn)任公司副總經(jīng)理,兼任武漢中百連鎖倉儲超市有限公司總經(jīng) 理。
張冬生,男,1954年出生,大專學(xué)歷,中共黨員,經(jīng)濟(jì)師。1999年加入武漢中百集團(tuán),并任公司副總經(jīng)理。
王輝,女,1962年出生,本科學(xué)歷,中共黨員。曾任公司宣傳部部長、副總經(jīng)理。現(xiàn)任 公司副總經(jīng)理,兼任武漢中百百貨有限責(zé)任公司總經(jīng)理。
楊曉紅,女,1969年出生,本科學(xué)歷,中共黨員。曾任公司經(jīng)理辦公室主任、秘書處主 任、董事會秘書。2003年起任公司副總經(jīng)理兼任董事會秘書。
趙琳,女,1975年出生,本科學(xué)歷,中共黨員。曾任公司團(tuán)委副書記、武漢中百連鎖倉 儲超市有限公司副總經(jīng)理。2004年起任公司總經(jīng)理助理并兼任人力資源部部長。
獨(dú)立董事關(guān)于選舉董事長、副董事長、聘任高級管理人員的意見書
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,作為武漢中百集團(tuán)股份有限公 司的獨(dú)立董事,經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)材料,就公司第五屆第一次董事會選舉的董事長、副董事長、聘任的高級管理人員發(fā)表獨(dú)立意見如下:
1、任職資格合法。本次選舉的董事長、副董事長、聘任的高級管理人員符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的任職資格。
2、程序合法。公司董事長、副董事長的選舉,公司高級管理人員的聘任程序合法。
3、同意董事長、副董事長的人選及聘任的高級管理人員。
獨(dú)立董事:譚力文、余玉苗、趙曼、佘廉
二○○五年十月三十一日
第四篇:245-第二屆董事會第十九次會議決議公告
第二屆董事會第十九次會議決議公告
三一重工股份有限公司
第二屆董事會第十九次會議決議
三一重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十九次會議于2006年4月14日上午九時(shí)在公司第一會議室召開,本次會議應(yīng)到董事9人,實(shí)到7人,公司董事鐘掘女士、吳澄先生因事未能出席本次董事會,委托獨(dú)立董事謝志華先生代為行使表決權(quán)。公司董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議,會議符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由董事長梁穩(wěn)根先生主持,會議經(jīng)過審議并投票表決通過了如下決議:
一、審議通過了《公司2005年報(bào)告及摘要》
二、審議通過了《公司2005董事會工作報(bào)告》
三、審議通過了《公司2005財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
四、審議通過了《公司2005利潤分配預(yù)案》
經(jīng)利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì),公司2005共實(shí)現(xiàn)凈利潤216,273,481.61元,提取法定盈余公積金53,728,594.28元,提取法定公益金26,864,297.15元,加上期初未分配利潤634,836,087.32元,公司可供股東分配的利潤為722,516,877.50元。
公司預(yù)計(jì)06年、07年國內(nèi)、國際工程機(jī)械行業(yè)將面臨較大的發(fā)展機(jī)遇,為充分滿足市場需求,公司董事會決定2005不進(jìn)行利潤分配,擬將未分配利潤全部作為流動資金用于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,為股東創(chuàng)造更好的收益。
五、審議通過了《公司章程修改議案》
六、審議通過了《股東大會議事規(guī)則修改議案》
七、審議通過了《董事會議事規(guī)則修改議案》
八、審議通過了《攪拌車代理銷售關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》
九、審議通過了《關(guān)于出售三一重型裝備有限公司75%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》
以上第八、九項(xiàng)議案因?qū)儆陉P(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事梁穩(wěn)根、唐修國、向文波、易小剛、黃建龍進(jìn)行了回避,沒有參與該項(xiàng)議案的表決。
十、審議通過了《關(guān)于公司續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》
公司繼續(xù)聘任利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期一年。
十一、審議通過了《關(guān)于召開2005股東大會的議案》
董事簽字:
三一重工股份有限公司
2006年4月14日
第五篇:紫鑫藥業(yè):第四屆董事會第五次會議決議公告 2010-07-01
證券代碼:002118 證券簡稱:紫鑫藥業(yè) 公告編號:2010-026 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司 第四屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱 “ 公司 ” 第四屆董事會第五次會議于 2010年 6月 29日以現(xiàn)場方式召開。本次會議由董事長郭春生先生召集,會議通知于 2010年 6月 26日以書面、電子郵件等方式發(fā)出。出席會議的應(yīng)到董事 7人,實(shí)到董事 7人, 公司監(jiān)事列席了會議。會議的召集、召開程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章 程》的規(guī)定。
董事會會議由董事長主持,出席會議的董事對以下議案進(jìn)行逐項(xiàng)審議和表決, 一致同意作出如下決議:
一、審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證 券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及中 國證券監(jiān)督管理委員會(下稱 “ 中國證監(jiān)會 ” 規(guī)范性文件關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股 票的規(guī)定,公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。
二、審議通過《關(guān)于公司 2010非公開發(fā)行股票方案的議案》。
1、發(fā)行股票的種類和面值
發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股,每股面值為人民幣 1.00元。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
采用非公開發(fā)行的方式,在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對 象發(fā)行。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
3、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行 A 股股票的數(shù)量不超過 9,000萬股(含 9,000萬股。若公司股 票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股 等除息、除權(quán)行為,發(fā)行股數(shù)按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整。董事會提請股東大 會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與本次非公開發(fā)行股票的主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù) 量。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
4、發(fā)行對象
本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行股票,特定對象數(shù)量不超過十家(含本數(shù)。發(fā)行對象的范圍為:證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人以及其他合 法投資者等符合法律法規(guī)規(guī)定條件的特定對象。
最終的發(fā)行對象將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后,由公司董事會根據(jù)股東大會的 授權(quán)及認(rèn)購對象的申購報(bào)價(jià)情況,遵照價(jià)格優(yōu)先的原則,與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商 協(xié)商確定。
基金管理公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的,視為一個(gè)發(fā)行對象,信托投資公司 作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認(rèn)購。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
5、認(rèn)購方式
認(rèn)購方式均以人民幣現(xiàn)金方式、以相同價(jià)格認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
6、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日(2010年 7月 1日。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
7、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則
本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%(定價(jià) 基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià) =定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易總額 /定價(jià) 基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易總量 ,即 11.29元 /股。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行 核準(zhǔn)批文后,由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán),根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他 規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況,并根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況,遵照價(jià)格優(yōu)先原 則,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商協(xié)商確定。如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基 準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng),發(fā)行價(jià)格將做出相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
8、限售期
特定對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公 司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自本次非公 開發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓, 限售期屆滿按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
9、本次非公開發(fā)行前滾存利潤的分配方案
本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共 享。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
10、上市地點(diǎn)
在限售期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
11、向原股東配售安排 本次發(fā)行不安排向原股東配售。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
12、募集資金數(shù)額
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)為100,000萬元,扣除發(fā)行費(fèi)用后,募集 資金凈額不超過98,657萬元。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
13、募集資金用途
(1本次非公開發(fā)行股票募集資金全部用于投資下列項(xiàng)目: 序 號 募集資金項(xiàng)目 項(xiàng)目總投資金額(萬元
募集資金投資金額(萬元 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項(xiàng)目(通化廠區(qū)
29,954.2129,954.21 2 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項(xiàng)目(延吉廠區(qū) 29,993.9529,993.95 3 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項(xiàng)目(磐石廠區(qū)
13,989.3313,989.33 4 吉林草還丹藥業(yè)有限公司人參產(chǎn)品系列 化項(xiàng)目(敦化廠區(qū)
24,719.6824,719.68合計(jì) 98,657.1798,657.17(2吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系列化項(xiàng)目(延吉廠區(qū)和吉林紫鑫 藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系列化項(xiàng)目(磐石廠區(qū)將分別由公司全資子公司吉林 紫鑫初元藥業(yè)有限公司和吉林紫鑫般若藥業(yè)有限公司實(shí)施。
若 本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于計(jì)劃投資金額,不足部分由公司自籌 或銀行貸款解決。公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場情況利用自籌資金、銀行貸 款對募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入,并在募集資金到位后予以置換。
表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
14、本次非公開發(fā)行股票決議有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案提交股東大會審議通 過之日起十二個(gè)月。本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議通過,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管 理委員會核準(zhǔn)后方可實(shí)施,具體以中國證券監(jiān)督管理委員會最終核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
三、審議通過《公司 <2010非公開發(fā)行股票預(yù)案 >的議案》。同意公司《 2010非公開發(fā)行股票預(yù)案》。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于 2010非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告 的議案》。
同意公司《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公司向特定對象非公開 發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》。
根據(jù)公司制訂的向特定對象非公開發(fā)行股票的方案,為合法、高效地完成公司 本次非公開發(fā)行股票工作,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證 券法》和中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí) 施細(xì)則》及等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,董事會特提請 公司股東大會授予董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜的權(quán)限, 請求授予的權(quán)限包括但不限于:
1、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi),根據(jù)股東大會決 議和具體情況制定、實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案,其中包括確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象、發(fā)行與申購辦法、特定對象認(rèn)購 股份數(shù)量與比例等相關(guān)事項(xiàng);
2、授權(quán)董事會簽署本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切重大合同及審批備案文件, 包括但不限于聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議、股份認(rèn)購合同、募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的 相關(guān)的重大合同和用地、環(huán)評審批、備案等相關(guān)手續(xù)及申報(bào)文件;
3、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事務(wù);
4、授權(quán)董事會聘請本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu);
5、授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)主管部門的規(guī)定和證券市場的實(shí)際情況,在股東大會決 議范圍內(nèi)依照相關(guān)規(guī)定對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整;
6、授權(quán)董事會根據(jù)本次實(shí)際非公開發(fā)行的結(jié)果,修改《公司章程》相應(yīng)條款及 辦理工商變更登記手續(xù);
7、授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行股票完成后,辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳 證券交易所的登記、托管、鎖定和上市等相關(guān)事宜;
8、在公司本次非公開發(fā)行股票申請過程中,如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策 發(fā)布新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化時(shí),授權(quán)董事會據(jù)此對本次發(fā)行方案作出相應(yīng)調(diào) 整;
9、授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事務(wù);
10、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。同意《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于召開2010年第二次臨時(shí)股東大會的議案》。同意公司于2010年7月21日上午9時(shí)在長春市南關(guān)區(qū)東頭道街1號一樓會議室召 開2010年第二次臨時(shí)股東大會,以現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議表決下列議案:
1、關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案。
2、關(guān)于公司2010非公開發(fā)行股票方案的議案。(1)發(fā)行股票的種類和面值;(2)發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間;(3)發(fā)行數(shù)量;(4)發(fā)行對象;(5)認(rèn)購方式;(6)定價(jià)基準(zhǔn)日;(7)發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則;(8)限售期;(9)本次非公開發(fā)行前滾存利潤分配方案;(10)上市地點(diǎn);(11)向原股東配售安排(12)募集資金數(shù)額(13)募集資金用途;(14)本次非公開發(fā)行股票決議有效期。
3、公司關(guān)于2010非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案。
4、關(guān)于2010非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案。
5、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公司向特定對象非公開發(fā)行股票相關(guān) 事宜的議案。
6、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
八、審議通過《關(guān)于向光大銀行長春分行申請貸款的議案》 同意公司向光大銀行長春申請3000萬元流動資金貸款,用于收購原材料。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。特此公告 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司董事會 二○一○年七月一日