第一篇：福建實達集團股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告及

福建實達集團股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告

及

福建實達集團股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告及召開公司2011年第三次臨時股東大會通知

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

福建實達集團股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2011年6月30日（星期四）以通訊方式召開。公司現(xiàn)有董事8名，實際參與會議的董事為8名。會議審議通過如下議案：

一、會議以8票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于規(guī)范財務會計基礎工作專項活動的自查報告》。

二、會議以8票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》。

三、會議以4票同意、0票棄權、0票反對、4票回避審議通過了《關于為長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》：因公司房地產(chǎn)業(yè)務經(jīng)營需要，同意公司為公司控股子公司長春融創(chuàng)置地有限公司在長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的2億元授信額度提供總額不超過1億元人民幣的擔保（其中4900萬元又視為公司和公司股東間的關聯(lián)交易），擔保期限一年。公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司已同意對該項擔保中的4900萬元向公司提供反擔保。

董事景百孚、臧家順、鄧保紅、汪清因關聯(lián)關系對本項議案回避表決。公司3位獨立董事對該項議案發(fā)表了獨立意見，認為該項擔保暨關聯(lián)交易是可行的，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該議案還需提交公司股東大會審議批準，關聯(lián)股東應回避表決。有關該項議案具體情況詳見2011－021號擔保暨關聯(lián)交易公告。

四、會議以8票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于提名鐘衛(wèi)先生為公司董事候選人的議案》：同意提名鐘衛(wèi)先生為公司董事候選人。公司3位獨立董事對該項議案發(fā)表了獨立意見，認為鐘衛(wèi)先生符合上市公司董事的任職資格，對他的提名程序符合現(xiàn)行有關法律規(guī)定。

五、會議以8票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于召開公司2011年第三次臨時股東大會的議案》，股東大會具體事宜如下：

1、會議時間：2011年7月18日（星期一）上午9點30分。

2、會議地點：福建省福州市洪山園路68號招標大廈Ａ座6樓會議室。

3、會議議題：

（1）審議《關于增補鐘衛(wèi)先生為公司董事的議案》。

（2）審議《關于為長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》。

4、出席會議對象：

（1）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（2）凡是2011年7月12日（星期二）交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加會議；

（3）符合法定條件的股東代理人。

5、參加會議辦法：

符合出席條件的股東及股東代理人，于2011年7月13日至14日（上午9：00－12：00，下午2：00－5：00）持股東帳戶卡，個人身份證或單位介紹信，授權委托書等有效證件至本公司辦公室登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

6、其他事項：

出席會議的股東食宿及交通費自理。

公司地址：福建省福州市洪山園路68號招標大廈Ａ座6樓

郵政編碼：350002

聯(lián)系電話：（0591）83709680

傳真：（0591）83708128

聯(lián) 系 人：吳波、周凌云

特此公告。

福建實達集團股份有限公司董事會

2011年6月30日

附

1、鐘衛(wèi)先生簡歷

鐘衛(wèi)：男，1974年8月出生，漢族，法律系本科學歷，持有律師執(zhí)業(yè)資格證書。曾在北京市國度律師事務所、北斗律師事務所、高朋律師事務所擔任律師，2008年1月至今在北京市德鴻律師事務所擔任合伙人律師。

附2：

授權委托書

茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席福建實達集團股份有限公司2011年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。委托人在本次股東大會的表決意見如下：

■

委托人簽名：身份證號碼：

委托人持有股數(shù)：委托人股東帳號：

受托人簽名：身份證號碼：

委托日期：

（注：授權委托書剪報及復印件均有效）

證券代碼：600734證券簡稱：實達集團編號：第2011－021號

福建實達集團股份有限公司

關于對控股子公司長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示

1、被擔保人名稱：長春融創(chuàng)置地有限公司（以下簡稱“長春融創(chuàng)”）。

2、本次擔保金額10000萬元人民幣、為其擔保綜合授信額度累計金額10000萬元人民幣。

3、公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔保額的49％向公司提供反擔保。

4、截止2011年3月31日，本公司累計對外擔保金額（不含對控股子公司擔保）為1685．47萬元人民幣。

5、截止2011年3月31日，本公司對外擔保（不含對控股子公司擔保）逾期的金額為1685．47萬元人民幣。

一、擔保暨關聯(lián)交易情況概述

公司控股子公司長春融創(chuàng)因經(jīng)營需要，擬向長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請授信額度20000萬元人民幣，期限一年。該授信額度主要用于支付給施工單位開具銀行承兌匯票。該授信額度的擔保方式為：長春融創(chuàng)為所開具的銀行承兌匯票金額提供50％的存單質(zhì)押，公司為剩余的50％提供連帶責任擔保，擔保總額為1億元人民幣。同時公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔保額的49％向公司提供反擔保。具體擔保事項以保證合同的約定為準。

長春融創(chuàng)為我司控股子公司，股權結(jié)構(gòu)為我司合并持有51％、北京昂展置業(yè)有限公司25％、北京中興鴻基科技有限公司24％。根據(jù)有關規(guī)定，公司對和關聯(lián)公司合資的子公司提供擔保，超過公司持股比例以上的擔保金額視為公司和關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易，因此本次擔保又視為公司和北京昂展置業(yè)有限公司和北京中興鴻基科技有限公司之間發(fā)生4900萬元的關聯(lián)交易。公司第七屆董事會第六會議審議通過了上述擔保事項，董事景百孚、臧家順、鄧保紅、汪清因關聯(lián)關系對本項議案回避表決。根據(jù)有關規(guī)定，該項議案需報公司股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

長春融創(chuàng)成立于2003年12月15日，注冊地址為長春高新(94.32,-1.28,-1.34%)區(qū)硅谷大街1877號，注冊資本3億元人民幣，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。長春融創(chuàng)目前主要在長春市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)開發(fā)“融創(chuàng)·上城”項目，項目總占地約58．53萬㎡，總建筑面積約60萬㎡；整個項目以多層公寓、洋房、聯(lián)排別墅為主，附以少量的高層。此外長春融創(chuàng)還控股長春嘉盛凈月項目、天竺空港楊林公寓項目、煙臺商業(yè)廣場項目。

長春融創(chuàng)2010年實現(xiàn)主營業(yè)務收入71715萬元、實現(xiàn)凈利潤11250萬元，2010年末長春融創(chuàng)總資產(chǎn)為160713萬元，凈資產(chǎn)為42531萬元，負債為117753萬元，資產(chǎn)負債率73．27％。截止2011年3月31日，長春融創(chuàng)實現(xiàn)主營業(yè)務收入125萬元，凈利潤－447萬元，總資產(chǎn)為144367萬元，凈資產(chǎn)為16914萬元，負債為127453萬元，資產(chǎn)負債率88．28％。

公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔保額的49％向公司提供反擔保。北京昂展置業(yè)有限公司成立于2003年7月31日，注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路118號招商局大廈30層Ｂ2單元，注冊資本3000萬元人民幣，法定代表人景百孚先生，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)后的商品房；物業(yè)管理；銷售五金交電、機械電器設備、建筑材料、裝飾材料；技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓；信息咨詢（不含中介服務）。

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、擔保金額：10000萬元人民幣

2、擔保方式：連帶責任保證

3、擔保期限：一年。

公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔保額的49％向公司提供反擔保。

四、董事會意見

本公司董事會認為：長春融創(chuàng)為我司控股子公司，近年為我司利潤的主要來源，2008年－2010年分別實現(xiàn)凈利潤5212萬元、7928萬元、11250萬元，為其擔保有利于其未來業(yè)務的發(fā)展。根據(jù)有關規(guī)定，該項議案須報公司股東大會審議批準，關聯(lián)股東應回避表決。

公司3位獨立董事對該項議案發(fā)表了獨立意見，認為鑒于被擔保人為公司控股子公司，近年為公司利潤的主要來源，本次其向長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請授信額度系其正常經(jīng)營需要，有利于其房地產(chǎn)開發(fā)資金周轉(zhuǎn)，保障其房地產(chǎn)業(yè)務穩(wěn)定健康發(fā)展。被擔保人財務管理和資金調(diào)度均服從公司財務的統(tǒng)一安排，擔保風險可控，且公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該擔保涉及關聯(lián)交易的4900萬元部分提供了反擔保，保障了超過公司持股比例部分的4900萬元擔保不會權益受損。因此公司為長春融創(chuàng)在長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的2億元授信額度提供總額不超過1億元人民幣的擔保是可行的。該項擔保中的4900萬元又視為關聯(lián)交易。該項擔保暨關聯(lián)交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、我司累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止2011年3月31日，公司對外擔保余額（不含對控股子公司擔保）為1685．47萬元人民幣，全部逾期；對控股子公司擔保余額為5000萬元人民幣，都沒有逾期。

六、備查文件目錄

1、本公司對上述擔保的董事會決議；

2、上述被擔保公司的2010年度和2011年3月份財務報表；

3、上述被擔保公司的營業(yè)執(zhí)照復印件。

4、北京昂展置業(yè)有限公司提供給公司的反擔保函。

特此公告。

福建實達集團股份有限公司董事會

2011年6月30日

證券代碼：600734證券簡稱：實達集團公告編號：2011－022號

福建實達集團股份有限公司關于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局（以下簡稱“福建證監(jiān)局”）于2011 年 4 月18日至5 月4日對公司進行了現(xiàn)場檢查，并于2011年6月10日作出了《關于對福建實達集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》〔2011〕15號（以下簡稱 《決定書》），《決定書》指出了本公司在公司治理、規(guī)范運作、財務制度和會計核算等方面存在的問題。公司高度重視本次檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司董事會針對《決定書》中 指出的問題，對照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定進行了檢查和討論，并制定了相應的整改方案?，F(xiàn)將整改措施和落實情況報告如下：

一、公司治理和規(guī)范運作方面存在的問題

（一）制度建設不完善

《決定書》指出：內(nèi)部規(guī)章制度與公司章程存在矛盾。公司章程規(guī)定，購買或出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％以上的，由股東大會審議，該標準以下的由董事會審批。但公司《總部費用核銷政策》規(guī)定由總裁負責固定資產(chǎn)采購、報廢、無償調(diào)撥、外借及有償轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)等事項的審批。兩項制度對固定資產(chǎn)審批權限的規(guī)定存在矛盾。

整改措施：公司《總部費用核銷政策》中“由總裁負責固定資產(chǎn)采購、報廢、無償調(diào)撥、外借及有償轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)等事項的審批”的規(guī)定中所指的固定資產(chǎn)原意是指小額固定資產(chǎn)，該政策在2011年3月31日已被新的《公司費用報銷管理制度》取代。下一步公司將修訂固定資產(chǎn)管理制度，在章程規(guī)定的范圍規(guī)范公司固定資產(chǎn)管理工作。

預計完成時間：2011年9月30日前。

整改責任人：公司總裁

此外公司還將結(jié)合規(guī)范財務會計基礎工作專項活動對公司各項有關財務管理的規(guī)章制度作進一步修訂、完善。

（二）“三會”運作不夠規(guī)范

1．《決定書》指出：董事會專業(yè)委員會部分會議記錄與公司董事會會議記錄混用記錄本。

整改措施：公司在2011年初發(fā)現(xiàn)該問題后已對董事會專業(yè)委員會會議與公司董事會會議分開記錄。今后公司將認真對待這些細節(jié)問題，進一步規(guī)范運作。

預計完成時間：公司已完成整改。

整改責任人：公司董事會秘書

2．《決定書》指出：個別董事委托參加董事會手續(xù)不規(guī)范，委托書未明確委托出席的董事會屆次、委托范圍、委托表決的意見。

整改措施：2009年1－3月，公司一位獨立董事因在國外出差，出具了一份較長時限的授權委托書，因未知未來要召開幾次董事會，因此在委托書中未明確委托出席的董事會屆次、委托范圍、委托表決的意見，該獨立董事后來因個人原因已辭去公司獨立董事職務。今后公司將按有關規(guī)定對公司董事、監(jiān)事的授權委托情況嚴格把關，保證委托手續(xù)的規(guī)范性。

預計完成時間：公司已完成整改。

整改責任人：公司董事會秘書

3．《決定書》指出：戰(zhàn)略發(fā)展委員會未開展工作。公司2009年和2010年分別收購長春嘉盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51％和12．8％股權，沒有按照《投資管理制度》的規(guī)定由公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議通過。

整改措施：公司已要求董事會戰(zhàn)略委員會嚴格按照《公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》和《公司投資管理制度》的有關規(guī)定開展工作，切實發(fā)揮戰(zhàn)略委員會決策助手作用，今后公司有關投資決策都將先提交董事會戰(zhàn)略委員會審議通過。

預計完成時間：公司已完成整改。

整改責任人：董事會戰(zhàn)略委員會召集人

（三）部分內(nèi)控制度沒有得到執(zhí)行

1．《決定書》指出：年度績效考核沒有按照公司薪酬管理制度規(guī)定進行，沒有制定薪酬考核方案，薪酬與考核委員會沒有按照制度對公司高管人員的履職情況進行檢查。

整改措施：公司將根據(jù)《公司董事會薪酬與考核委員會實施細則》和《公司高管薪酬管理制度》的有關規(guī)定制定公司2011年度績效考核具體方案，未來將根據(jù)公司2011年度績效考核方案對公司高管人員的履職情況進行考核。

預計完成時間：2011年9月30日前。

整改責任人：公司董事長和董事會薪酬與考核委員會召集人

2．《決定書》指出：內(nèi)部審計部門未按規(guī)定制定各年工作計劃，工作隨機性大、計劃性欠缺。內(nèi)審計機構(gòu)負責人曾同時擔任財務處會計憑證復核人員。

整改措施：公司將根據(jù)《上市公司治理準則》和中央五部委下發(fā)的《上市公司內(nèi)部控制指引》等相關要求，進一步充實公司內(nèi)部審計人員，修訂完善公司內(nèi)部審計制度，按照相關制度要求制定公司年度內(nèi)部審計工作計劃并開展工作。

預計完成時間：2011年9月30日前。

整改責任人：公司總裁

3．《決定書》指出：個別公章使用審批單沒有編號，個別公章使用審批單丟失。

整改措施：上述公章管理個別不規(guī)范的情況主要發(fā)生在2009年，公司在2010年10月已進一步修訂完善了《公司印章管理制度》，對公司印章管理進行了規(guī)范管理。

預計完成時間：公司已完成整改。

整改責任人：公司總裁

二、財務制度和會計核算方面存在的問題

（一）存貨管理不規(guī)范

1．《決定書》指出：公司母公司2010年末賬面有一批存貨，原值2769．20萬元，凈值為0元。上述存貨系電子產(chǎn)品，已存放多年，公司既未進行期末盤點，也未進行清理。

整改措施：上述存貨多系帳齡10年以上的存貨，基本沒有利用價值，公司已全額計提了存貨跌價準備。公司將進一步加強存貨管理，對上述存貨進行盤點清理，并在清理完畢后盡快進行處理或核銷。

預計完成時間：2011年12月31日前

整改責任人：公司總裁

2．《決定書》指出：公司控股子公司北京實達科技發(fā)展有限公司2010年末庫存商品賬面原值267．50萬元，凈值35．61萬元。經(jīng)查，上述存貨系2006年留存至今，公司既未進行期末盤點，也未進行清理。

整改措施：公司將進一步加強存貨管理，對上述存貨進行盤點清理，并在清理完畢后盡快進行處理或核銷。

預計完成時間： 2011年12月31日前

整改責任人：公司總裁

（二）會計科目設置不規(guī)范

1．《決定書》指出：將非關聯(lián)企業(yè)的往來款在“其他應收款——關聯(lián)企業(yè)往來”明細下進行會計核算。

整改措施：公司在2011年4月份已對“其他應收款－關聯(lián)企業(yè)往來”進行梳理，對不應在“其他應收款－－關聯(lián)企業(yè)往來”科目下核算的非關聯(lián)企業(yè)調(diào)出。

預計完成時間：公司已完成整改。

整改責任人：公司財務總監(jiān)

2．《決定書》指出：往來賬存在以費用形式設置的明細賬，如：其他應收款—木蘭湖規(guī)劃費等。

整改措施：公司已在2011年4月份將會計科目“其他應收款—木蘭湖規(guī)劃費”調(diào)整為： “其他應收款—武漢市黃陂縣塔耳崗鄉(xiāng)人民政府”。

預計完成時間：公司已完成整改。

整改責任人：公司財務總監(jiān)

三、關于上述整改問題的反思

公司董事會認為，通過此次福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查，進一步提高了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關工作人員的規(guī)范運作意識，對公司進一步提高規(guī)范化運作水平具有極大的促進作用。公司將認真全面地分析存在的問題，采取切實有效的措施進行整改；同時，公司將以此次巡檢為契機，加強對相關法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度的學習，不斷完善公司治理，提高規(guī)范運作水平，實現(xiàn)公司的規(guī)范、持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

第二篇：焦作電力集團股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告暨召開2010（共）

焦作電力集團股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告暨召開2010

股東大會的通知

各位股東：

公司于2011年12月19日召開了第五屆董事會第十次會議。會議形成有關決議如下：

一、審議通過了《2010董事會工作報告》。同意提交股東大會審議。

二、審議通過了《2010財務工作報告》。同意提交股東大會審議。

三、審議通過了《2010利潤分配方案》，2010利潤不分配不轉(zhuǎn)增。同意提交股東大會審議。

四、審議通過了《2010年報告》，同意提交股東大會審議。

五、審議通過了《關于召開2010股東大會的提議》，定于2012年1月9日在焦作電力集團股份有限公司八樓會議室召開。

根據(jù)公司董事會提議，于2012年1月9日在焦作電力集團股份有限公司八樓會議室召開公司2010股東大會?，F(xiàn)將有關事項通知如下：

（一）會議時間及地點

會議時間：2012年1月9日下午3時正式召開

會議地點：焦作市建設西路1號焦作電力集團股份有限公司八樓會議室

（二）會議議題

1.審議《2010董事會工作報告》。

2.審議《2010監(jiān)事會工作報告》。

3.審議《2010財務工作報告》。

4.審議《2010利潤分配方案》。

5.審議《2010年報告》

（三）出席會議人員

1.截止2011年12月23日下午收市后在河南省產(chǎn)權交易中心登記在冊的公司股東。公司股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，代理人可以不是公司股東；

2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3.公司聘請的律師。

（四）登記方法

1.登記時間：凡參加會議的股東或其授權代理人，請于2011年12月26日以電話或書面?zhèn)髡娣绞脚c焦作電力集團股份有限公司總經(jīng)理工作部聯(lián)系并進行登記（沒有按期登記的股東將沒有表決權）。登記時需提供姓名、客戶號、股權證號、持股數(shù)、聯(lián)系方式。

2.聯(lián)系電話： 0391-3668888

傳真： 0391-3668889

（五）出席會議注意事項

出席會議的個人股東應出示本人身份證和股權賬戶卡（或股權證）；委托他人代理出席會議的，代理人應出示本人身份證、委托人身份證、授權委托書和委托人股權賬戶卡（或股權證）。法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股權賬戶卡（或股權證）；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、授權委托書及股權賬戶卡（或股權證）。

（六）停牌事宜

公司2010股東大會召開日（2012年1月9日）公司股票暫停交易一天。

（七）其他事項

會議會期半天，費用自理。

本公告另見：

河南省產(chǎn)權交易中心網(wǎng)址：http:// 焦電集團網(wǎng)址：http://.cn

瑞祥公司網(wǎng)址：http://.cn

焦作電力集團股份有限公司二○一一年十二月十九日

附件：授權委托書

授權委托書

茲全權委托先生（女士）代表本人出席焦作電力集團股份有限公司2010股東大會，并代為行使表決權。

委托日期：年月日

委托人（簽名）：

委托人身份證號碼：

股權帳戶號碼（或股權證號碼）：

受托人（簽名）：

受托人身份證號碼：

第三篇：武漢中百：第五屆董事會第一次會議決議公告

武漢中百：第五屆董事會第一次會議決議公告

2005-11-01 06:40

證券代碼：000759

證券簡稱：武漢中百

編號：2005-9號

武漢中百集團股份有限公司

第五屆董事會第一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏。

武漢中百集團股份有限公司第五屆第一次董事會會議通知于2005年10月21日以電子郵件 和傳真方式發(fā)出。會議于2005年10月31日在公司本部25樓會議室召開。會議由汪愛群先生主 持，應到董事12人，實到9人，其中獨立董事余玉苗、趙曼因公出差，分別委托獨立董事譚力 文、佘廉代行表決權，董事魏永新因公未出席本次會議。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會 議，符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定。與會董事經(jīng)審議，全票通過如下議案：

一、審議通過《選舉公司第五屆董事會董事長的議案》

選舉汪愛群董事為公司第五屆董事會董事長，俞善偉董事為公司第五屆董事會副董事長，任期三年。

二、審議通過《公司董事會各專門委員會成員組成的議案》

1、戰(zhàn)略委員會由譚力文、汪愛群、張錦松、余玉苗、趙曼五人組成，召集人譚力文。

2、提名委員會由佘廉、俞善偉、魏永新、譚力文、趙曼五人組成，召集人佘廉。

3、審計委員會由余玉苗、魏永新、黃其龍、譚力文、趙曼五人組成，召集人余玉苗；

4、薪酬與考核委員會由趙曼、汪愛群、魏永新、余玉苗、譚力文五人組成，召集人趙曼。

三、審議通過《關于聘任公司董事會秘書的議案》

根據(jù)董事長提名，董事會研究決定，擬續(xù)聘楊曉紅為公司第五屆董事會秘書（董事會秘 書資格需經(jīng)深交所審核無異議后方能正式聘任），任期三年。

四、審議通過《關于聘任公司新一屆經(jīng)理班子的議案》

根據(jù)公司董事長提名，董事會研究決定，續(xù)聘張錦松為公司總經(jīng)理，任期三年。

經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會研究，聘任俞善偉、程軍、張冬生、王輝、楊曉紅、趙琳為公司 副總經(jīng)理，任期三年。公司新一屆經(jīng)理班子對第五屆董事會負責，行使有關職權，負責公司 行政工作（新一屆經(jīng)理班子簡歷附后）。

五、審議通過《關于同意繼續(xù)為公司下屬控股子公司貸款提供擔保的議案》

為近一步擴大經(jīng)營規(guī)模，發(fā)揮連鎖經(jīng)營的擴張能力，資源共享，公司擬繼續(xù)為四家下屬 控股子公司-武漢中百連鎖倉儲超市有限公司、武漢中百便民超市連鎖有限公司、武漢中百百 貨有限責任公司、武漢中百電器連鎖有限公司貸款提供擔保，支持其發(fā)展壯大。2004報 告期內(nèi)，公司為全資下屬企業(yè)提供擔保額合計2.18億元，占公司凈資產(chǎn)的26.67%。

公司本屆董事會擬同意繼續(xù)為公司下屬控股子公司貸款提供擔保，根據(jù)《公司章程》的 有關規(guī)定，擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的30%。

武漢中百集團股份有限公司

董

事

會

二○○五年十月三十一日 班子成員簡歷：

張錦松，男，1962年出生，本科學歷，中共黨員、會計師。曾任公司總會計師兼董事會 秘書、副總經(jīng)理，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。

俞善偉，男，1952年出生，本科學歷，中共黨員，經(jīng)濟師。曾任公司總經(jīng)理助理、副總 經(jīng)理，現(xiàn)任公司副董事長、黨委副書記、副總經(jīng)理，兼任武漢中百便民連鎖超市有限公司董 事長，武漢中百物流配送有限公司董事長兼總經(jīng)理。

程軍，男，1961年出生，本科學歷，中共黨員，高級經(jīng)濟師。曾任公司辦公室主任、總 經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、董事?，F(xiàn)任公司副總經(jīng)理，兼任武漢中百連鎖倉儲超市有限公司總經(jīng) 理。

張冬生，男，1954年出生，大專學歷，中共黨員，經(jīng)濟師。1999年加入武漢中百集團，并任公司副總經(jīng)理。

王輝，女，1962年出生，本科學歷，中共黨員。曾任公司宣傳部部長、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任 公司副總經(jīng)理，兼任武漢中百百貨有限責任公司總經(jīng)理。

楊曉紅，女，1969年出生，本科學歷，中共黨員。曾任公司經(jīng)理辦公室主任、秘書處主 任、董事會秘書。2003年起任公司副總經(jīng)理兼任董事會秘書。

趙琳，女，1975年出生，本科學歷，中共黨員。曾任公司團委副書記、武漢中百連鎖倉 儲超市有限公司副總經(jīng)理。2004年起任公司總經(jīng)理助理并兼任人力資源部部長。

獨立董事關于選舉董事長、副董事長、聘任高級管理人員的意見書

根據(jù)《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規(guī)定，作為武漢中百集團股份有限公 司的獨立董事，經(jīng)認真審閱相關材料，就公司第五屆第一次董事會選舉的董事長、副董事長、聘任的高級管理人員發(fā)表獨立意見如下：

1、任職資格合法。本次選舉的董事長、副董事長、聘任的高級管理人員符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規(guī)的任職資格。

2、程序合法。公司董事長、副董事長的選舉，公司高級管理人員的聘任程序合法。

3、同意董事長、副董事長的人選及聘任的高級管理人員。

獨立董事：譚力文、余玉苗、趙曼、佘廉

二○○五年十月三十一日

第四篇：245-第二屆董事會第十九次會議決議公告

第二屆董事會第十九次會議決議公告

三一重工股份有限公司

第二屆董事會第十九次會議決議

三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議于2006年4月14日上午九時在公司第一會議室召開,本次會議應到董事9人，實到7人，公司董事鐘掘女士、吳澄先生因事未能出席本次董事會，委托獨立董事謝志華先生代為行使表決權。公司董事會秘書、財務總監(jiān)、監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》有關規(guī)定。會議由董事長梁穩(wěn)根先生主持，會議經(jīng)過審議并投票表決通過了如下決議：

一、審議通過了《公司2005年報告及摘要》

二、審議通過了《公司2005董事會工作報告》

三、審議通過了《公司2005財務決算報告》

四、審議通過了《公司2005利潤分配預案》

經(jīng)利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計，公司2005共實現(xiàn)凈利潤216,273,481.61元，提取法定盈余公積金53,728,594.28元，提取法定公益金26,864,297.15元，加上期初未分配利潤634,836,087.32元，公司可供股東分配的利潤為722,516,877.50元。

公司預計06年、07年國內(nèi)、國際工程機械行業(yè)將面臨較大的發(fā)展機遇，為充分滿足市場需求，公司董事會決定2005不進行利潤分配，擬將未分配利潤全部作為流動資金用于擴大生產(chǎn)規(guī)模，為股東創(chuàng)造更好的收益。

五、審議通過了《公司章程修改議案》

六、審議通過了《股東大會議事規(guī)則修改議案》

七、審議通過了《董事會議事規(guī)則修改議案》

八、審議通過了《攪拌車代理銷售關聯(lián)交易協(xié)議》

九、審議通過了《關于出售三一重型裝備有限公司75%股權的關聯(lián)交易議案》

以上第八、九項議案因?qū)儆陉P聯(lián)交易，關聯(lián)董事梁穩(wěn)根、唐修國、向文波、易小剛、黃建龍進行了回避，沒有參與該項議案的表決。

十、審議通過了《關于公司續(xù)聘會計師事務所的議案》

公司繼續(xù)聘任利安達信隆會計師事務所有限責任公司擔任公司的財務審計機構(gòu)，聘期一年。

十一、審議通過了《關于召開2005股東大會的議案》

董事簽字：

三一重工股份有限公司

2006年4月14日

第五篇：紫鑫藥業(yè)：第四屆董事會第五次會議決議公告 2010-07-01

證券代碼:002118 證券簡稱:紫鑫藥業(yè) 公告編號:2010-026 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司 第四屆董事會第五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱 “ 公司 ” 第四屆董事會第五次會議于 2010年 6月 29日以現(xiàn)場方式召開。本次會議由董事長郭春生先生召集,會議通知于 2010年 6月 26日以書面、電子郵件等方式發(fā)出。出席會議的應到董事 7人,實到董事 7人, 公司監(jiān)事列席了會議。會議的召集、召開程序符合國家有關法律、法規(guī)和《公司章 程》的規(guī)定。

董事會會議由董事長主持,出席會議的董事對以下議案進行逐項審議和表決, 一致同意作出如下決議:

一、審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證 券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法規(guī)及中 國證券監(jiān)督管理委員會(下稱 “ 中國證監(jiān)會 ” 規(guī)范性文件關于上市公司非公開發(fā)行股 票的規(guī)定,公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票的條件。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。本議案需提交股東大會審議。

二、審議通過《關于公司 2010非公開發(fā)行股票方案的議案》。

1、發(fā)行股票的種類和面值

發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股,每股面值為人民幣 1.00元。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

采用非公開發(fā)行的方式,在中國證監(jiān)會核準后六個月內(nèi)選擇適當時機向特定對 象發(fā)行。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

3、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行 A 股股票的數(shù)量不超過 9,000萬股(含 9,000萬股。若公司股 票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股 等除息、除權行為,發(fā)行股數(shù)按照總股本變動的比例相應調(diào)整。董事會提請股東大 會授權董事會根據(jù)實際情況與本次非公開發(fā)行股票的主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù) 量。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

4、發(fā)行對象

本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行股票,特定對象數(shù)量不超過十家(含本數(shù)。發(fā)行對象的范圍為:證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人以及其他合 法投資者等符合法律法規(guī)規(guī)定條件的特定對象。

最終的發(fā)行對象將在公司取得發(fā)行核準批文后,由公司董事會根據(jù)股東大會的 授權及認購對象的申購報價情況,遵照價格優(yōu)先的原則,與保薦機構(gòu)(主承銷商 協(xié)商確定。

基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的,視為一個發(fā)行對象,信托投資公司 作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

5、認購方式

認購方式均以人民幣現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次非公開發(fā)行股票。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

6、定價基準日

本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日(2010年 7月 1日。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

7、發(fā)行價格或定價原則

本次發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 90%(定價 基準日前 20個交易日股票交易均價 =定價基準日前 20個交易日股票交易總額 /定價 基準日前 20個交易日股票交易總量 ,即 11.29元 /股。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行 核準批文后,由公司董事會根據(jù)股東大會的授權,根據(jù)有關法律、行政法規(guī)及其他 規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況,并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況,遵照價格優(yōu)先原 則,與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商協(xié)商確定。如公司股票在本次發(fā)行定價基 準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權、除息等事項,發(fā)行價格將做出相應調(diào)整。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

8、限售期

特定對象認購本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公 司控股股東、實際控制人及其一致行動人認購的本次非公開發(fā)行的股份自本次非公 開發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓, 限售期屆滿按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所 的有關規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

9、本次非公開發(fā)行前滾存利潤的分配方案

本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共 享。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

10、上市地點

在限售期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

11、向原股東配售安排 本次發(fā)行不安排向原股東配售。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

12、募集資金數(shù)額

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額預計為100,000萬元,扣除發(fā)行費用后,募集 資金凈額不超過98,657萬元。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

13、募集資金用途

(1本次非公開發(fā)行股票募集資金全部用于投資下列項目: 序 號 募集資金項目 項目總投資金額(萬元

募集資金投資金額(萬元 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項目(通化廠區(qū)

29,954.2129,954.21 2 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項目(延吉廠區(qū) 29,993.9529,993.95 3 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項目(磐石廠區(qū)

13,989.3313,989.33 4 吉林草還丹藥業(yè)有限公司人參產(chǎn)品系列 化項目(敦化廠區(qū)

24,719.6824,719.68合計 98,657.1798,657.17(2吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系列化項目(延吉廠區(qū)和吉林紫鑫 藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系列化項目(磐石廠區(qū)將分別由公司全資子公司吉林 紫鑫初元藥業(yè)有限公司和吉林紫鑫般若藥業(yè)有限公司實施。

若 本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額低于計劃投資金額,不足部分由公司自籌 或銀行貸款解決。公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場情況利用自籌資金、銀行貸 款對募集資金項目進行先期投入,并在募集資金到位后予以置換。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

14、本次非公開發(fā)行股票決議有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案提交股東大會審議通 過之日起十二個月。本項議案需提交公司股東大會審議通過,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管 理委員會核準后方可實施,具體以中國證券監(jiān)督管理委員會最終核準的方案為準。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

三、審議通過《公司 <2010非公開發(fā)行股票預案 >的議案》。同意公司《 2010非公開發(fā)行股票預案》。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。本議案需提交股東大會審議。

四、審議通過《關于 2010非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告 的議案》。

同意公司《關于非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權。本議案需提交股東大會審議。

五、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公司向特定對象非公開 發(fā)行股票相關事宜的議案》。

根據(jù)公司制訂的向特定對象非公開發(fā)行股票的方案,為合法、高效地完成公司 本次非公開發(fā)行股票工作,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證 券法》和中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實 施細則》及等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定,董事會特提請 公司股東大會授予董事會全權辦理與本次非公開發(fā)行股票有關的全部事宜的權限, 請求授予的權限包括但不限于:

1、授權董事會在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi),根據(jù)股東大會決 議和具體情況制定、實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案,其中包括確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象、發(fā)行與申購辦法、特定對象認購 股份數(shù)量與比例等相關事項;

2、授權董事會簽署本次非公開發(fā)行股票有關的一切重大合同及審批備案文件, 包括但不限于聘用中介機構(gòu)協(xié)議、股份認購合同、募集資金投資項目運作過程中的 相關的重大合同和用地、環(huán)評審批、備案等相關手續(xù)及申報文件;

3、授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票申報事務;

4、授權董事會聘請本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)、律師事務所等中介機構(gòu);

5、授權董事會根據(jù)有關主管部門的規(guī)定和證券市場的實際情況,在股東大會決 議范圍內(nèi)依照相關規(guī)定對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整;

6、授權董事會根據(jù)本次實際非公開發(fā)行的結(jié)果,修改《公司章程》相應條款及 辦理工商變更登記手續(xù);

7、授權董事會在本次非公開發(fā)行股票完成后,辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳 證券交易所的登記、托管、鎖定和上市等相關事宜;

8、在公司本次非公開發(fā)行股票申請過程中,如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策 發(fā)布新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化時,授權董事會據(jù)此對本次發(fā)行方案作出相應調(diào) 整;

9、授權董事會辦理與本次非公開發(fā)行有關的其他事務；

10、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權。本議案需提交股東大會審議。

六、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。同意《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權。本議案需提交股東大會審議。

七、審議通過《關于召開2010年第二次臨時股東大會的議案》。同意公司于2010年7月21日上午9時在長春市南關區(qū)東頭道街1號一樓會議室召 開2010年第二次臨時股東大會，以現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡投票方式審議表決下列議案：

1、關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案。

2、關于公司2010非公開發(fā)行股票方案的議案。（1）發(fā)行股票的種類和面值；（2）發(fā)行方式和發(fā)行時間；（3）發(fā)行數(shù)量；（4）發(fā)行對象；（5）認購方式；（6）定價基準日；（7）發(fā)行價格或定價原則；（8）限售期；（9）本次非公開發(fā)行前滾存利潤分配方案；（10）上市地點；（11）向原股東配售安排（12）募集資金數(shù)額（13）募集資金用途；（14）本次非公開發(fā)行股票決議有效期。

3、公司關于2010非公開發(fā)行股票預案的議案。

4、關于2010非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案。

5、關于提請股東大會授權董事會辦理本次公司向特定對象非公開發(fā)行股票相關 事宜的議案。

6、關于公司前次募集資金使用情況報告的議案。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權。

八、審議通過《關于向光大銀行長春分行申請貸款的議案》 同意公司向光大銀行長春申請3000萬元流動資金貸款，用于收購原材料。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權。特此公告 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司董事會 二○一○年七月一日