第一篇：福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告及

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告

及

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告及召開公司2011年第三次臨時(shí)股東大會通知

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2011年6月30日（星期四）以通訊方式召開。公司現(xiàn)有董事8名，實(shí)際參與會議的董事為8名。會議審議通過如下議案：

一、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于規(guī)范財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動的自查報(bào)告》。

二、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告》。

三、會議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對、4票回避審議通過了《關(guān)于為長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》：因公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，同意公司為公司控股子公司長春融創(chuàng)置地有限公司在長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的2億元授信額度提供總額不超過1億元人民幣的擔(dān)保（其中4900萬元又視為公司和公司股東間的關(guān)聯(lián)交易），擔(dān)保期限一年。公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司已同意對該項(xiàng)擔(dān)保中的4900萬元向公司提供反擔(dān)保。

董事景百孚、臧家順、鄧保紅、汪清因關(guān)聯(lián)關(guān)系對本項(xiàng)議案回避表決。公司3位獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為該項(xiàng)擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易是可行的，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。有關(guān)該項(xiàng)議案具體情況詳見2011－021號擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告。

四、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于提名鐘衛(wèi)先生為公司董事候選人的議案》：同意提名鐘衛(wèi)先生為公司董事候選人。公司3位獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為鐘衛(wèi)先生符合上市公司董事的任職資格，對他的提名程序符合現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)定。

五、會議以8票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于召開公司2011年第三次臨時(shí)股東大會的議案》，股東大會具體事宜如下：

1、會議時(shí)間：2011年7月18日（星期一）上午9點(diǎn)30分。

2、會議地點(diǎn)：福建省福州市洪山園路68號招標(biāo)大廈Ａ座6樓會議室。

3、會議議題：

（1）審議《關(guān)于增補(bǔ)鐘衛(wèi)先生為公司董事的議案》。

（2）審議《關(guān)于為長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

4、出席會議對象：

（1）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（2）凡是2011年7月12日（星期二）交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加會議；

（3）符合法定條件的股東代理人。

5、參加會議辦法：

符合出席條件的股東及股東代理人，于2011年7月13日至14日（上午9：00－12：00，下午2：00－5：00）持股東帳戶卡，個(gè)人身份證或單位介紹信，授權(quán)委托書等有效證件至本公司辦公室登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

6、其他事項(xiàng)：

出席會議的股東食宿及交通費(fèi)自理。

公司地址：福建省福州市洪山園路68號招標(biāo)大廈Ａ座6樓

郵政編碼：350002

聯(lián)系電話：（0591）83709680

傳真：（0591）83708128

聯(lián) 系 人：吳波、周凌云

特此公告。

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會

2011年6月30日

附

1、鐘衛(wèi)先生簡歷

鐘衛(wèi)：男，1974年8月出生，漢族，法律系本科學(xué)歷，持有律師執(zhí)業(yè)資格證書。曾在北京市國度律師事務(wù)所、北斗律師事務(wù)所、高朋律師事務(wù)所擔(dān)任律師，2008年1月至今在北京市德鴻律師事務(wù)所擔(dān)任合伙人律師。

附2：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司2011年第三次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。委托人在本次股東大會的表決意見如下：

■

委托人簽名：身份證號碼：

委托人持有股數(shù)：委托人股東帳號：

受托人簽名：身份證號碼：

委托日期：

（注：授權(quán)委托書剪報(bào)及復(fù)印件均有效）

證券代碼：600734證券簡稱：實(shí)達(dá)集團(tuán)編號：第2011－021號

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于對控股子公司長春融創(chuàng)置地有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

1、被擔(dān)保人名稱：長春融創(chuàng)置地有限公司（以下簡稱“長春融創(chuàng)”）。

2、本次擔(dān)保金額10000萬元人民幣、為其擔(dān)保綜合授信額度累計(jì)金額10000萬元人民幣。

3、公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49％向公司提供反擔(dān)保。

4、截止2011年3月31日，本公司累計(jì)對外擔(dān)保金額（不含對控股子公司擔(dān)保）為1685．47萬元人民幣。

5、截止2011年3月31日，本公司對外擔(dān)保（不含對控股子公司擔(dān)保）逾期的金額為1685．47萬元人民幣。

一、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易情況概述

公司控股子公司長春融創(chuàng)因經(jīng)營需要，擬向長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請授信額度20000萬元人民幣，期限一年。該授信額度主要用于支付給施工單位開具銀行承兌匯票。該授信額度的擔(dān)保方式為：長春融創(chuàng)為所開具的銀行承兌匯票金額提供50％的存單質(zhì)押，公司為剩余的50％提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保總額為1億元人民幣。同時(shí)公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49％向公司提供反擔(dān)保。具體擔(dān)保事項(xiàng)以保證合同的約定為準(zhǔn)。

長春融創(chuàng)為我司控股子公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)為我司合并持有51％、北京昂展置業(yè)有限公司25％、北京中興鴻基科技有限公司24％。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司對和關(guān)聯(lián)公司合資的子公司提供擔(dān)保，超過公司持股比例以上的擔(dān)保金額視為公司和關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，因此本次擔(dān)保又視為公司和北京昂展置業(yè)有限公司和北京中興鴻基科技有限公司之間發(fā)生4900萬元的關(guān)聯(lián)交易。公司第七屆董事會第六會議審議通過了上述擔(dān)保事項(xiàng)，董事景百孚、臧家順、鄧保紅、汪清因關(guān)聯(lián)關(guān)系對本項(xiàng)議案回避表決。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)議案需報(bào)公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、被擔(dān)保人基本情況

長春融創(chuàng)成立于2003年12月15日，注冊地址為長春高新(94.32,-1.28,-1.34%)區(qū)硅谷大街1877號，注冊資本3億元人民幣，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。長春融創(chuàng)目前主要在長春市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)開發(fā)“融創(chuàng)·上城”項(xiàng)目，項(xiàng)目總占地約58．53萬㎡，總建筑面積約60萬㎡；整個(gè)項(xiàng)目以多層公寓、洋房、聯(lián)排別墅為主，附以少量的高層。此外長春融創(chuàng)還控股長春嘉盛凈月項(xiàng)目、天竺空港楊林公寓項(xiàng)目、煙臺商業(yè)廣場項(xiàng)目。

長春融創(chuàng)2010年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入71715萬元、實(shí)現(xiàn)凈利潤11250萬元，2010年末長春融創(chuàng)總資產(chǎn)為160713萬元，凈資產(chǎn)為42531萬元，負(fù)債為117753萬元，資產(chǎn)負(fù)債率73．27％。截止2011年3月31日，長春融創(chuàng)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入125萬元，凈利潤－447萬元，總資產(chǎn)為144367萬元，凈資產(chǎn)為16914萬元，負(fù)債為127453萬元，資產(chǎn)負(fù)債率88．28％。

公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49％向公司提供反擔(dān)保。北京昂展置業(yè)有限公司成立于2003年7月31日，注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路118號招商局大廈30層Ｂ2單元，注冊資本3000萬元人民幣，法定代表人景百孚先生，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)后的商品房；物業(yè)管理；銷售五金交電、機(jī)械電器設(shè)備、建筑材料、裝飾材料；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；信息咨詢（不含中介服務(wù)）。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、擔(dān)保金額：10000萬元人民幣

2、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證

3、擔(dān)保期限：一年。

公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該1億元擔(dān)保額的49％向公司提供反擔(dān)保。

四、董事會意見

本公司董事會認(rèn)為：長春融創(chuàng)為我司控股子公司，近年為我司利潤的主要來源，2008年－2010年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5212萬元、7928萬元、11250萬元，為其擔(dān)保有利于其未來業(yè)務(wù)的發(fā)展。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)議案須報(bào)公司股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

公司3位獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為鑒于被擔(dān)保人為公司控股子公司，近年為公司利潤的主要來源，本次其向長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請授信額度系其正常經(jīng)營需要，有利于其房地產(chǎn)開發(fā)資金周轉(zhuǎn)，保障其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)穩(wěn)定健康發(fā)展。被擔(dān)保人財(cái)務(wù)管理和資金調(diào)度均服從公司財(cái)務(wù)的統(tǒng)一安排，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，且公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司為該擔(dān)保涉及關(guān)聯(lián)交易的4900萬元部分提供了反擔(dān)保，保障了超過公司持股比例部分的4900萬元擔(dān)保不會權(quán)益受損。因此公司為長春融創(chuàng)在長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的2億元授信額度提供總額不超過1億元人民幣的擔(dān)保是可行的。該項(xiàng)擔(dān)保中的4900萬元又視為關(guān)聯(lián)交易。該項(xiàng)擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、我司累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止2011年3月31日，公司對外擔(dān)保余額（不含對控股子公司擔(dān)保）為1685．47萬元人民幣，全部逾期；對控股子公司擔(dān)保余額為5000萬元人民幣，都沒有逾期。

六、備查文件目錄

1、本公司對上述擔(dān)保的董事會決議；

2、上述被擔(dān)保公司的2010年度和2011年3月份財(cái)務(wù)報(bào)表；

3、上述被擔(dān)保公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4、北京昂展置業(yè)有限公司提供給公司的反擔(dān)保函。

特此公告。

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會

2011年6月30日

證券代碼：600734證券簡稱：實(shí)達(dá)集團(tuán)公告編號：2011－022號

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局（以下簡稱“福建證監(jiān)局”）于2011 年 4 月18日至5 月4日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2011年6月10日作出了《關(guān)于對福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》〔2011〕15號（以下簡稱 《決定書》），《決定書》指出了本公司在公司治理、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)制度和會計(jì)核算等方面存在的問題。公司高度重視本次檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司董事會針對《決定書》中 指出的問題，對照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了檢查和討論，并制定了相應(yīng)的整改方案?，F(xiàn)將整改措施和落實(shí)情況報(bào)告如下：

一、公司治理和規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題

（一）制度建設(shè)不完善

《決定書》指出：內(nèi)部規(guī)章制度與公司章程存在矛盾。公司章程規(guī)定，購買或出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％以上的，由股東大會審議，該標(biāo)準(zhǔn)以下的由董事會審批。但公司《總部費(fèi)用核銷政策》規(guī)定由總裁負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)采購、報(bào)廢、無償調(diào)撥、外借及有償轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)等事項(xiàng)的審批。兩項(xiàng)制度對固定資產(chǎn)審批權(quán)限的規(guī)定存在矛盾。

整改措施：公司《總部費(fèi)用核銷政策》中“由總裁負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)采購、報(bào)廢、無償調(diào)撥、外借及有償轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)等事項(xiàng)的審批”的規(guī)定中所指的固定資產(chǎn)原意是指小額固定資產(chǎn)，該政策在2011年3月31日已被新的《公司費(fèi)用報(bào)銷管理制度》取代。下一步公司將修訂固定資產(chǎn)管理制度，在章程規(guī)定的范圍規(guī)范公司固定資產(chǎn)管理工作。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2011年9月30日前。

整改責(zé)任人：公司總裁

此外公司還將結(jié)合規(guī)范財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動對公司各項(xiàng)有關(guān)財(cái)務(wù)管理的規(guī)章制度作進(jìn)一步修訂、完善。

（二）“三會”運(yùn)作不夠規(guī)范

1．《決定書》指出：董事會專業(yè)委員會部分會議記錄與公司董事會會議記錄混用記錄本。

整改措施：公司在2011年初發(fā)現(xiàn)該問題后已對董事會專業(yè)委員會會議與公司董事會會議分開記錄。今后公司將認(rèn)真對待這些細(xì)節(jié)問題，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：公司已完成整改。

整改責(zé)任人：公司董事會秘書

2．《決定書》指出：個(gè)別董事委托參加董事會手續(xù)不規(guī)范，委托書未明確委托出席的董事會屆次、委托范圍、委托表決的意見。

整改措施：2009年1－3月，公司一位獨(dú)立董事因在國外出差，出具了一份較長時(shí)限的授權(quán)委托書，因未知未來要召開幾次董事會，因此在委托書中未明確委托出席的董事會屆次、委托范圍、委托表決的意見，該獨(dú)立董事后來因個(gè)人原因已辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。今后公司將按有關(guān)規(guī)定對公司董事、監(jiān)事的授權(quán)委托情況嚴(yán)格把關(guān)，保證委托手續(xù)的規(guī)范性。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：公司已完成整改。

整改責(zé)任人：公司董事會秘書

3．《決定書》指出：戰(zhàn)略發(fā)展委員會未開展工作。公司2009年和2010年分別收購長春嘉盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51％和12．8％股權(quán)，沒有按照《投資管理制度》的規(guī)定由公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議通過。

整改措施：公司已要求董事會戰(zhàn)略委員會嚴(yán)格按照《公司董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則》和《公司投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定開展工作，切實(shí)發(fā)揮戰(zhàn)略委員會決策助手作用，今后公司有關(guān)投資決策都將先提交董事會戰(zhàn)略委員會審議通過。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：公司已完成整改。

整改責(zé)任人：董事會戰(zhàn)略委員會召集人

（三）部分內(nèi)控制度沒有得到執(zhí)行

1．《決定書》指出：年度績效考核沒有按照公司薪酬管理制度規(guī)定進(jìn)行，沒有制定薪酬考核方案，薪酬與考核委員會沒有按照制度對公司高管人員的履職情況進(jìn)行檢查。

整改措施：公司將根據(jù)《公司董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》和《公司高管薪酬管理制度》的有關(guān)規(guī)定制定公司2011年度績效考核具體方案，未來將根據(jù)公司2011年度績效考核方案對公司高管人員的履職情況進(jìn)行考核。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2011年9月30日前。

整改責(zé)任人：公司董事長和董事會薪酬與考核委員會召集人

2．《決定書》指出：內(nèi)部審計(jì)部門未按規(guī)定制定各年工作計(jì)劃，工作隨機(jī)性大、計(jì)劃性欠缺。內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人曾同時(shí)擔(dān)任財(cái)務(wù)處會計(jì)憑證復(fù)核人員。

整改措施：公司將根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和中央五部委下發(fā)的《上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)要求，進(jìn)一步充實(shí)公司內(nèi)部審計(jì)人員，修訂完善公司內(nèi)部審計(jì)制度，按照相關(guān)制度要求制定公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃并開展工作。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2011年9月30日前。

整改責(zé)任人：公司總裁

3．《決定書》指出：個(gè)別公章使用審批單沒有編號，個(gè)別公章使用審批單丟失。

整改措施：上述公章管理個(gè)別不規(guī)范的情況主要發(fā)生在2009年，公司在2010年10月已進(jìn)一步修訂完善了《公司印章管理制度》，對公司印章管理進(jìn)行了規(guī)范管理。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：公司已完成整改。

整改責(zé)任人：公司總裁

二、財(cái)務(wù)制度和會計(jì)核算方面存在的問題

（一）存貨管理不規(guī)范

1．《決定書》指出：公司母公司2010年末賬面有一批存貨，原值2769．20萬元，凈值為0元。上述存貨系電子產(chǎn)品，已存放多年，公司既未進(jìn)行期末盤點(diǎn)，也未進(jìn)行清理。

整改措施：上述存貨多系帳齡10年以上的存貨，基本沒有利用價(jià)值，公司已全額計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)存貨管理，對上述存貨進(jìn)行盤點(diǎn)清理，并在清理完畢后盡快進(jìn)行處理或核銷。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2011年12月31日前

整改責(zé)任人：公司總裁

2．《決定書》指出：公司控股子公司北京實(shí)達(dá)科技發(fā)展有限公司2010年末庫存商品賬面原值267．50萬元，凈值35．61萬元。經(jīng)查，上述存貨系2006年留存至今，公司既未進(jìn)行期末盤點(diǎn)，也未進(jìn)行清理。

整改措施：公司將進(jìn)一步加強(qiáng)存貨管理，對上述存貨進(jìn)行盤點(diǎn)清理，并在清理完畢后盡快進(jìn)行處理或核銷。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間： 2011年12月31日前

整改責(zé)任人：公司總裁

（二）會計(jì)科目設(shè)置不規(guī)范

1．《決定書》指出：將非關(guān)聯(lián)企業(yè)的往來款在“其他應(yīng)收款——關(guān)聯(lián)企業(yè)往來”明細(xì)下進(jìn)行會計(jì)核算。

整改措施：公司在2011年4月份已對“其他應(yīng)收款－關(guān)聯(lián)企業(yè)往來”進(jìn)行梳理，對不應(yīng)在“其他應(yīng)收款－－關(guān)聯(lián)企業(yè)往來”科目下核算的非關(guān)聯(lián)企業(yè)調(diào)出。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：公司已完成整改。

整改責(zé)任人：公司財(cái)務(wù)總監(jiān)

2．《決定書》指出：往來賬存在以費(fèi)用形式設(shè)置的明細(xì)賬，如：其他應(yīng)收款—木蘭湖規(guī)劃費(fèi)等。

整改措施：公司已在2011年4月份將會計(jì)科目“其他應(yīng)收款—木蘭湖規(guī)劃費(fèi)”調(diào)整為： “其他應(yīng)收款—武漢市黃陂縣塔耳崗鄉(xiāng)人民政府”。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：公司已完成整改。

整改責(zé)任人：公司財(cái)務(wù)總監(jiān)

三、關(guān)于上述整改問題的反思

公司董事會認(rèn)為，通過此次福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查，進(jìn)一步提高了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)工作人員的規(guī)范運(yùn)作意識，對公司進(jìn)一步提高規(guī)范化運(yùn)作水平具有極大的促進(jìn)作用。公司將認(rèn)真全面地分析存在的問題，采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行整改；同時(shí)，公司將以此次巡檢為契機(jī)，加強(qiáng)對相關(guān)法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，不斷完善公司治理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，實(shí)現(xiàn)公司的規(guī)范、持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

第二篇：焦作電力集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告暨召開2010（共）

焦作電力集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告暨召開2010

股東大會的通知

各位股東：

公司于2011年12月19日召開了第五屆董事會第十次會議。會議形成有關(guān)決議如下：

一、審議通過了《2010董事會工作報(bào)告》。同意提交股東大會審議。

二、審議通過了《2010財(cái)務(wù)工作報(bào)告》。同意提交股東大會審議。

三、審議通過了《2010利潤分配方案》，2010利潤不分配不轉(zhuǎn)增。同意提交股東大會審議。

四、審議通過了《2010年報(bào)告》，同意提交股東大會審議。

五、審議通過了《關(guān)于召開2010股東大會的提議》，定于2012年1月9日在焦作電力集團(tuán)股份有限公司八樓會議室召開。

根據(jù)公司董事會提議，于2012年1月9日在焦作電力集團(tuán)股份有限公司八樓會議室召開公司2010股東大會?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

（一）會議時(shí)間及地點(diǎn)

會議時(shí)間：2012年1月9日下午3時(shí)正式召開

會議地點(diǎn)：焦作市建設(shè)西路1號焦作電力集團(tuán)股份有限公司八樓會議室

（二）會議議題

1.審議《2010董事會工作報(bào)告》。

2.審議《2010監(jiān)事會工作報(bào)告》。

3.審議《2010財(cái)務(wù)工作報(bào)告》。

4.審議《2010利潤分配方案》。

5.審議《2010年報(bào)告》

（三）出席會議人員

1.截止2011年12月23日下午收市后在河南省產(chǎn)權(quán)交易中心登記在冊的公司股東。公司股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，代理人可以不是公司股東；

2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3.公司聘請的律師。

（四）登記方法

1.登記時(shí)間：凡參加會議的股東或其授權(quán)代理人，請于2011年12月26日以電話或書面?zhèn)髡娣绞脚c焦作電力集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理工作部聯(lián)系并進(jìn)行登記（沒有按期登記的股東將沒有表決權(quán)）。登記時(shí)需提供姓名、客戶號、股權(quán)證號、持股數(shù)、聯(lián)系方式。

2.聯(lián)系電話： 0391-3668888

傳真： 0391-3668889

（五）出席會議注意事項(xiàng)

出席會議的個(gè)人股東應(yīng)出示本人身份證和股權(quán)賬戶卡（或股權(quán)證）；委托他人代理出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證、授權(quán)委托書和委托人股權(quán)賬戶卡（或股權(quán)證）。法人股東由法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股權(quán)賬戶卡（或股權(quán)證）；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書及股權(quán)賬戶卡（或股權(quán)證）。

（六）停牌事宜

公司2010股東大會召開日（2012年1月9日）公司股票暫停交易一天。

（七）其他事項(xiàng)

會議會期半天，費(fèi)用自理。

本公告另見：

河南省產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)址：http:// 焦電集團(tuán)網(wǎng)址：http://.cn

瑞祥公司網(wǎng)址：http://.cn

焦作電力集團(tuán)股份有限公司二○一一年十二月十九日

附件：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托先生（女士）代表本人出席焦作電力集團(tuán)股份有限公司2010股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托日期：年月日

委托人（簽名）：

委托人身份證號碼：

股權(quán)帳戶號碼（或股權(quán)證號碼）：

受托人（簽名）：

受托人身份證號碼：

第三篇：武漢中百：第五屆董事會第一次會議決議公告

武漢中百：第五屆董事會第一次會議決議公告

2005-11-01 06:40

證券代碼：000759

證券簡稱：武漢中百

編號：2005-9號

武漢中百集團(tuán)股份有限公司

第五屆董事會第一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏。

武漢中百集團(tuán)股份有限公司第五屆第一次董事會會議通知于2005年10月21日以電子郵件 和傳真方式發(fā)出。會議于2005年10月31日在公司本部25樓會議室召開。會議由汪愛群先生主 持，應(yīng)到董事12人，實(shí)到9人，其中獨(dú)立董事余玉苗、趙曼因公出差，分別委托獨(dú)立董事譚力 文、佘廉代行表決權(quán)，董事魏永新因公未出席本次會議。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會 議，符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定。與會董事經(jīng)審議，全票通過如下議案：

一、審議通過《選舉公司第五屆董事會董事長的議案》

選舉汪愛群董事為公司第五屆董事會董事長，俞善偉董事為公司第五屆董事會副董事長，任期三年。

二、審議通過《公司董事會各專門委員會成員組成的議案》

1、戰(zhàn)略委員會由譚力文、汪愛群、張錦松、余玉苗、趙曼五人組成，召集人譚力文。

2、提名委員會由佘廉、俞善偉、魏永新、譚力文、趙曼五人組成，召集人佘廉。

3、審計(jì)委員會由余玉苗、魏永新、黃其龍、譚力文、趙曼五人組成，召集人余玉苗；

4、薪酬與考核委員會由趙曼、汪愛群、魏永新、余玉苗、譚力文五人組成，召集人趙曼。

三、審議通過《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》

根據(jù)董事長提名，董事會研究決定，擬續(xù)聘楊曉紅為公司第五屆董事會秘書（董事會秘 書資格需經(jīng)深交所審核無異議后方能正式聘任），任期三年。

四、審議通過《關(guān)于聘任公司新一屆經(jīng)理班子的議案》

根據(jù)公司董事長提名，董事會研究決定，續(xù)聘張錦松為公司總經(jīng)理，任期三年。

經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會研究，聘任俞善偉、程軍、張冬生、王輝、楊曉紅、趙琳為公司 副總經(jīng)理，任期三年。公司新一屆經(jīng)理班子對第五屆董事會負(fù)責(zé)，行使有關(guān)職權(quán)，負(fù)責(zé)公司 行政工作（新一屆經(jīng)理班子簡歷附后）。

五、審議通過《關(guān)于同意繼續(xù)為公司下屬控股子公司貸款提供擔(dān)保的議案》

為近一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，發(fā)揮連鎖經(jīng)營的擴(kuò)張能力，資源共享，公司擬繼續(xù)為四家下屬 控股子公司-武漢中百連鎖倉儲超市有限公司、武漢中百便民超市連鎖有限公司、武漢中百百 貨有限責(zé)任公司、武漢中百電器連鎖有限公司貸款提供擔(dān)保，支持其發(fā)展壯大。2004報(bào) 告期內(nèi)，公司為全資下屬企業(yè)提供擔(dān)保額合計(jì)2.18億元，占公司凈資產(chǎn)的26.67%。

公司本屆董事會擬同意繼續(xù)為公司下屬控股子公司貸款提供擔(dān)保，根據(jù)《公司章程》的 有關(guān)規(guī)定，擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%。

武漢中百集團(tuán)股份有限公司

董

事

會

二○○五年十月三十一日 班子成員簡歷：

張錦松，男，1962年出生，本科學(xué)歷，中共黨員、會計(jì)師。曾任公司總會計(jì)師兼董事會 秘書、副總經(jīng)理，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。

俞善偉，男，1952年出生，本科學(xué)歷，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。曾任公司總經(jīng)理助理、副總 經(jīng)理，現(xiàn)任公司副董事長、黨委副書記、副總經(jīng)理，兼任武漢中百便民連鎖超市有限公司董 事長，武漢中百物流配送有限公司董事長兼總經(jīng)理。

程軍，男，1961年出生，本科學(xué)歷，中共黨員，高級經(jīng)濟(jì)師。曾任公司辦公室主任、總 經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、董事。現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，兼任武漢中百連鎖倉儲超市有限公司總經(jīng) 理。

張冬生，男，1954年出生，大專學(xué)歷，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。1999年加入武漢中百集團(tuán)，并任公司副總經(jīng)理。

王輝，女，1962年出生，本科學(xué)歷，中共黨員。曾任公司宣傳部部長、副總經(jīng)理。現(xiàn)任 公司副總經(jīng)理，兼任武漢中百百貨有限責(zé)任公司總經(jīng)理。

楊曉紅，女，1969年出生，本科學(xué)歷，中共黨員。曾任公司經(jīng)理辦公室主任、秘書處主 任、董事會秘書。2003年起任公司副總經(jīng)理兼任董事會秘書。

趙琳，女，1975年出生，本科學(xué)歷，中共黨員。曾任公司團(tuán)委副書記、武漢中百連鎖倉 儲超市有限公司副總經(jīng)理。2004年起任公司總經(jīng)理助理并兼任人力資源部部長。

獨(dú)立董事關(guān)于選舉董事長、副董事長、聘任高級管理人員的意見書

根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為武漢中百集團(tuán)股份有限公 司的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)材料，就公司第五屆第一次董事會選舉的董事長、副董事長、聘任的高級管理人員發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、任職資格合法。本次選舉的董事長、副董事長、聘任的高級管理人員符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的任職資格。

2、程序合法。公司董事長、副董事長的選舉，公司高級管理人員的聘任程序合法。

3、同意董事長、副董事長的人選及聘任的高級管理人員。

獨(dú)立董事：譚力文、余玉苗、趙曼、佘廉

二○○五年十月三十一日

第四篇：245-第二屆董事會第十九次會議決議公告

第二屆董事會第十九次會議決議公告

三一重工股份有限公司

第二屆董事會第十九次會議決議

三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議于2006年4月14日上午九時(shí)在公司第一會議室召開,本次會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到7人，公司董事鐘掘女士、吳澄先生因事未能出席本次董事會，委托獨(dú)立董事謝志華先生代為行使表決權(quán)。公司董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由董事長梁穩(wěn)根先生主持，會議經(jīng)過審議并投票表決通過了如下決議：

一、審議通過了《公司2005年報(bào)告及摘要》

二、審議通過了《公司2005董事會工作報(bào)告》

三、審議通過了《公司2005財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

四、審議通過了《公司2005利潤分配預(yù)案》

經(jīng)利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，公司2005共實(shí)現(xiàn)凈利潤216,273,481.61元，提取法定盈余公積金53,728,594.28元，提取法定公益金26,864,297.15元，加上期初未分配利潤634,836,087.32元，公司可供股東分配的利潤為722,516,877.50元。

公司預(yù)計(jì)06年、07年國內(nèi)、國際工程機(jī)械行業(yè)將面臨較大的發(fā)展機(jī)遇，為充分滿足市場需求，公司董事會決定2005不進(jìn)行利潤分配，擬將未分配利潤全部作為流動資金用于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，為股東創(chuàng)造更好的收益。

五、審議通過了《公司章程修改議案》

六、審議通過了《股東大會議事規(guī)則修改議案》

七、審議通過了《董事會議事規(guī)則修改議案》

八、審議通過了《攪拌車代理銷售關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》

九、審議通過了《關(guān)于出售三一重型裝備有限公司75%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》

以上第八、九項(xiàng)議案因?qū)儆陉P(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事梁穩(wěn)根、唐修國、向文波、易小剛、黃建龍進(jìn)行了回避，沒有參與該項(xiàng)議案的表決。

十、審議通過了《關(guān)于公司續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》

公司繼續(xù)聘任利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

十一、審議通過了《關(guān)于召開2005股東大會的議案》

董事簽字：

三一重工股份有限公司

2006年4月14日

第五篇：紫鑫藥業(yè)：第四屆董事會第五次會議決議公告 2010-07-01

證券代碼:002118 證券簡稱:紫鑫藥業(yè) 公告編號:2010-026 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司 第四屆董事會第五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱 “ 公司 ” 第四屆董事會第五次會議于 2010年 6月 29日以現(xiàn)場方式召開。本次會議由董事長郭春生先生召集,會議通知于 2010年 6月 26日以書面、電子郵件等方式發(fā)出。出席會議的應(yīng)到董事 7人,實(shí)到董事 7人, 公司監(jiān)事列席了會議。會議的召集、召開程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章 程》的規(guī)定。

董事會會議由董事長主持,出席會議的董事對以下議案進(jìn)行逐項(xiàng)審議和表決, 一致同意作出如下決議:

一、審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證 券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及中 國證券監(jiān)督管理委員會(下稱 “ 中國證監(jiān)會 ” 規(guī)范性文件關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股 票的規(guī)定,公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票的條件。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。

二、審議通過《關(guān)于公司 2010非公開發(fā)行股票方案的議案》。

1、發(fā)行股票的種類和面值

發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股,每股面值為人民幣 1.00元。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

采用非公開發(fā)行的方式,在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對 象發(fā)行。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行 A 股股票的數(shù)量不超過 9,000萬股(含 9,000萬股。若公司股 票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股 等除息、除權(quán)行為,發(fā)行股數(shù)按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整。董事會提請股東大 會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與本次非公開發(fā)行股票的主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù) 量。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、發(fā)行對象

本次發(fā)行為向特定對象非公開發(fā)行股票,特定對象數(shù)量不超過十家(含本數(shù)。發(fā)行對象的范圍為:證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人以及其他合 法投資者等符合法律法規(guī)規(guī)定條件的特定對象。

最終的發(fā)行對象將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后,由公司董事會根據(jù)股東大會的 授權(quán)及認(rèn)購對象的申購報(bào)價(jià)情況,遵照價(jià)格優(yōu)先的原則,與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商 協(xié)商確定。

基金管理公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的,視為一個(gè)發(fā)行對象,信托投資公司 作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認(rèn)購。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

5、認(rèn)購方式

認(rèn)購方式均以人民幣現(xiàn)金方式、以相同價(jià)格認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

6、定價(jià)基準(zhǔn)日

本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日(2010年 7月 1日。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

7、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則

本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%(定價(jià) 基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià) =定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易總額 /定價(jià) 基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易總量 ,即 11.29元 /股。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行 核準(zhǔn)批文后,由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán),根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他 規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況,并根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況,遵照價(jià)格優(yōu)先原 則,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商協(xié)商確定。如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基 準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng),發(fā)行價(jià)格將做出相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

8、限售期

特定對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公 司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自本次非公 開發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓, 限售期屆滿按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

9、本次非公開發(fā)行前滾存利潤的分配方案

本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共 享。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

10、上市地點(diǎn)

在限售期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

11、向原股東配售安排 本次發(fā)行不安排向原股東配售。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

12、募集資金數(shù)額

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)為100,000萬元,扣除發(fā)行費(fèi)用后,募集 資金凈額不超過98,657萬元。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

13、募集資金用途

(1本次非公開發(fā)行股票募集資金全部用于投資下列項(xiàng)目: 序 號 募集資金項(xiàng)目 項(xiàng)目總投資金額(萬元

募集資金投資金額(萬元 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項(xiàng)目(通化廠區(qū)

29,954.2129,954.21 2 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項(xiàng)目(延吉廠區(qū) 29,993.9529,993.95 3 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系 列化項(xiàng)目(磐石廠區(qū)

13,989.3313,989.33 4 吉林草還丹藥業(yè)有限公司人參產(chǎn)品系列 化項(xiàng)目(敦化廠區(qū)

24,719.6824,719.68合計(jì) 98,657.1798,657.17(2吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系列化項(xiàng)目(延吉廠區(qū)和吉林紫鑫 藥業(yè)股份有限公司人參產(chǎn)品系列化項(xiàng)目(磐石廠區(qū)將分別由公司全資子公司吉林 紫鑫初元藥業(yè)有限公司和吉林紫鑫般若藥業(yè)有限公司實(shí)施。

若 本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于計(jì)劃投資金額,不足部分由公司自籌 或銀行貸款解決。公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場情況利用自籌資金、銀行貸 款對募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入,并在募集資金到位后予以置換。

表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

14、本次非公開發(fā)行股票決議有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案提交股東大會審議通 過之日起十二個(gè)月。本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議通過,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管 理委員會核準(zhǔn)后方可實(shí)施,具體以中國證券監(jiān)督管理委員會最終核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

三、審議通過《公司 <2010非公開發(fā)行股票預(yù)案 >的議案》。同意公司《 2010非公開發(fā)行股票預(yù)案》。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。

四、審議通過《關(guān)于 2010非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告 的議案》。

同意公司《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。表決結(jié)果為 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公司向特定對象非公開 發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》。

根據(jù)公司制訂的向特定對象非公開發(fā)行股票的方案,為合法、高效地完成公司 本次非公開發(fā)行股票工作,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證 券法》和中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí) 施細(xì)則》及等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,董事會特提請 公司股東大會授予董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜的權(quán)限, 請求授予的權(quán)限包括但不限于:

1、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi),根據(jù)股東大會決 議和具體情況制定、實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案,其中包括確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象、發(fā)行與申購辦法、特定對象認(rèn)購 股份數(shù)量與比例等相關(guān)事項(xiàng);

2、授權(quán)董事會簽署本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切重大合同及審批備案文件, 包括但不限于聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議、股份認(rèn)購合同、募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的 相關(guān)的重大合同和用地、環(huán)評審批、備案等相關(guān)手續(xù)及申報(bào)文件;

3、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事務(wù);

4、授權(quán)董事會聘請本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu);

5、授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)主管部門的規(guī)定和證券市場的實(shí)際情況,在股東大會決 議范圍內(nèi)依照相關(guān)規(guī)定對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整;

6、授權(quán)董事會根據(jù)本次實(shí)際非公開發(fā)行的結(jié)果,修改《公司章程》相應(yīng)條款及 辦理工商變更登記手續(xù);

7、授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行股票完成后,辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳 證券交易所的登記、托管、鎖定和上市等相關(guān)事宜;

8、在公司本次非公開發(fā)行股票申請過程中,如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策 發(fā)布新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化時(shí),授權(quán)董事會據(jù)此對本次發(fā)行方案作出相應(yīng)調(diào) 整;

9、授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事務(wù)；

10、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。

六、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。同意《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案需提交股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于召開2010年第二次臨時(shí)股東大會的議案》。同意公司于2010年7月21日上午9時(shí)在長春市南關(guān)區(qū)東頭道街1號一樓會議室召 開2010年第二次臨時(shí)股東大會，以現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議表決下列議案：

1、關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案。

2、關(guān)于公司2010非公開發(fā)行股票方案的議案。（1）發(fā)行股票的種類和面值；（2）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間；（3）發(fā)行數(shù)量；（4）發(fā)行對象；（5）認(rèn)購方式；（6）定價(jià)基準(zhǔn)日；（7）發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則；（8）限售期；（9）本次非公開發(fā)行前滾存利潤分配方案；（10）上市地點(diǎn)；（11）向原股東配售安排（12）募集資金數(shù)額（13）募集資金用途；（14）本次非公開發(fā)行股票決議有效期。

3、公司關(guān)于2010非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案。

4、關(guān)于2010非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案。

5、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公司向特定對象非公開發(fā)行股票相關(guān) 事宜的議案。

6、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

八、審議通過《關(guān)于向光大銀行長春分行申請貸款的議案》 同意公司向光大銀行長春申請3000萬元流動資金貸款，用于收購原材料。表決結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。特此公告 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司董事會 二○一○年七月一日