第一篇：外商投資企業(yè)吸收合并申請(qǐng)所需文件及程序

外商投資企業(yè)合并

A、審批所需資料（一式一份，除另注明外）

（1）各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書；（2）企業(yè)合并協(xié)議（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門6份）；

（3）各企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)（外資企業(yè)股東會(huì)、中外合資/合作企業(yè)董事會(huì)）關(guān)于公司合并的決議（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門4份）

（4）各企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單；（5）各企業(yè)上一年度的審計(jì)報(bào)告復(fù)印件；

（6）合并后的合資企業(yè)合同、章程（表7.2）、合作企業(yè)合同、章程（表8.2）、外資企業(yè)只需做章程（表9.2）（2份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門6份）；

（7）新董事會(huì)名單（表2）（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門8份），董事會(huì)成員委派書（表29）及其身份證復(fù)印件（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門2份）；

（8）監(jiān)事會(huì)成員名單或監(jiān)事委派書（表3）及其身份證復(fù)印件（2份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門2份）；

（9）如屬新設(shè)合并，需提交新企業(yè)的工商局名稱核準(zhǔn)通知書復(fù)印件；

（10）各企業(yè)原合同、章程（包括歷次修改的合同、章程）及審批機(jī)關(guān)的歷次批準(zhǔn)文件復(fù)印件；

（11）各企業(yè)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》正、副本原件；（12）各企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋企業(yè)公章）；（13）各企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

（14）外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》原件（表11）;（15）涉及國有資產(chǎn)的，須提交國資管理部門的審批文件；

（16）新設(shè)企業(yè)或吸收合并后存續(xù)企業(yè)保證履行原企業(yè)債務(wù)的承諾書；（17）企業(yè)就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明原件1份；

（18）審批機(jī)關(guān)對(duì)擬解散的外商投資企業(yè)的解散批復(fù)或內(nèi)資企業(yè)的工商注銷證明；（19）企業(yè)在省級(jí)以上報(bào)紙刊登公告3次的報(bào)紙?jiān)?；?0）審批機(jī)關(guān)同意企業(yè)合并的初步批復(fù)； B、審批程序

（1）合并各方協(xié)商確定一個(gè)申請(qǐng)人，擬解散的企業(yè)向原審批機(jī)關(guān)辦理解散手續(xù)；（2）申請(qǐng)人向市行政審批服務(wù)中心市商務(wù)局窗口遞交上述（1）-（15）資料，經(jīng)查驗(yàn)齊備后發(fā)給受理回執(zhí)；

（3）市商務(wù)局主辦人員起草初步批復(fù)，按權(quán)限審批；

（4）如有必要，審批機(jī)關(guān)可要求補(bǔ)充其它材料，待補(bǔ)充完整后再行審批。（5）申請(qǐng)人憑回執(zhí)到商務(wù)局窗口領(lǐng)取初步批復(fù)。

（6）企業(yè)領(lǐng)取初步批復(fù)之日起10天內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工貿(mào)信局遞交上述（1）-（20）項(xiàng)資料，經(jīng)查驗(yàn)齊備后發(fā)給受理回執(zhí)；（7）主辦人員審查并擬批復(fù)，按權(quán)限審批；

（8）如有必要，審批機(jī)關(guān)可要求補(bǔ)充其它材料，待補(bǔ)充完整后再行審批。

（9）申請(qǐng)人憑回執(zhí)到外商投資窗口領(lǐng)取并換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

（10）如企業(yè)原審批機(jī)關(guān)為省商務(wù)廳的，市商務(wù)局審批后，出具請(qǐng)示文件，企業(yè)備齊另一套上述資料上報(bào)省商務(wù)廳批復(fù)，并在省商務(wù)廳換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，企業(yè)在市商務(wù)局領(lǐng)取批文及轉(zhuǎn)發(fā)通知；

（11）如企業(yè)原審批機(jī)關(guān)為商務(wù)部的，市商務(wù)局審批后，出具請(qǐng)示文件，企業(yè)備齊另二套上述資料上報(bào)省商務(wù)廳，由省商務(wù)廳轉(zhuǎn)報(bào)商務(wù)部批復(fù)，并在商務(wù)部換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，企業(yè)在市商務(wù)局領(lǐng)取批文及轉(zhuǎn)發(fā)通知。C、辦結(jié)時(shí)限

資料齊備后10個(gè)工作日內(nèi)決定批準(zhǔn)或上報(bào)。

第二篇：外商投資企業(yè)吸收合并流程

外資企業(yè)吸收合并流程（原創(chuàng)）

兩個(gè)外商投資企業(yè)，擬采用吸收合并的方式進(jìn)行，按照財(cái)稅【2009】59號(hào)，符合特殊稅務(wù)處理的規(guī)定。

從刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，歷時(shí)半年。中間的酸甜苦辣，一言難盡。

一、準(zhǔn)備資料。文件依據(jù)：《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局令二○○一年 第 8 號(hào)

按照上述文件規(guī)定，逐一準(zhǔn)備相關(guān)資料。

目前，商務(wù)局、工商局都按照這個(gè)文件的規(guī)定執(zhí)行

二、商務(wù)局審批。

審核重點(diǎn)：章程

1、如是國資控股企業(yè)，需先取得國資委的批文，批文中對(duì)章程有明確的意見表示。

2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，將在商務(wù)、工商部門遇到阻礙。

三、國稅局審批

該企業(yè)所得稅在國稅，因此，先注銷國稅。

注銷前，我們關(guān)注了該企業(yè)三年的賬務(wù)，各稅種進(jìn)行了復(fù)核，賬務(wù)問題的應(yīng)對(duì)，做好準(zhǔn)備。一般納稅人的注銷，特別是重點(diǎn)稅源、將近年末，注銷的難度那是相當(dāng)?shù)拇蟆?/p>

四、地稅注銷

由于該企業(yè)地稅的稅種少、稅源小，同時(shí)，注銷后其實(shí)等于1+1=2，注銷前后都在一個(gè)管理科，注銷難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國稅。

五、工商局

存續(xù)企業(yè)的變更登記，除驗(yàn)資報(bào)告之外，同商務(wù)審批的全套資料。

注銷企業(yè)比較簡單，要求國稅注銷、地稅注銷、賬戶注銷、全部印章。

變更登記與注銷登記同時(shí)進(jìn)行。

工商局遇到的大難題是合并的環(huán)評(píng)和衛(wèi)生許可證，實(shí)際上就是前置審批。

問題的關(guān)鍵是，清楚政策的人太少，沒有人給你一個(gè)明確的答復(fù)。

六、其他

變更稅務(wù)登記、外匯登記證等。

吸收方年終在稅務(wù)機(jī)關(guān)的備案，備案資料按照財(cái)稅【2009】59號(hào)進(jìn)行。

七、小結(jié)

1、溝通很重要。溝通對(duì)象：主管領(lǐng)導(dǎo)和具體經(jīng)辦人

2、準(zhǔn)備資料充分。

3、整個(gè)過程統(tǒng)籌安排，一個(gè)環(huán)節(jié)結(jié)束時(shí)，另一個(gè)環(huán)節(jié)的所有資料均已備好，進(jìn)入審批階段。

第三篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會(huì)關(guān)于合并的決議。股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會(huì)的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請(qǐng)注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第四篇：企業(yè)吸收合并程序 材料 合并協(xié)議書

企業(yè)吸收合并程序 材料 合并協(xié)議書

吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時(shí)消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。登報(bào)公告電話：01052677288 ***

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告（登報(bào)公告電話：01052677288 ***）

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會(huì)關(guān)于合并的決議。股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會(huì)的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請(qǐng)注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司合并協(xié)議書范文

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。

乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊(cè)股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對(duì)換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額____元（乙方股東對(duì)換時(shí)無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動(dòng)資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，____元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

七、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方合并申請(qǐng)未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。

九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議失效。

十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

_______年______月____日于_________地

第五篇：有限公司吸收合并程序及注意事項(xiàng)

有限公司吸收合并程序及注意事項(xiàng)

一、A公司吸收合并B公司具體操作步驟可分為兩部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登記程序。具體如下：

（一）吸收合并程序

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》；

（1）合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（以下簡稱合并與分立規(guī)定）第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：

（2）通過合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東（大）會(huì)，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對(duì)有限責(zé)任公司、和股份有限公司對(duì)合并需要股東（大）會(huì)特別決議通過。其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；國有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定；股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自合并公告45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

（二）登記程序

1、因合并而保留的企業(yè)（A公司）應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記。

2、因合并而終止（解散）的企業(yè)（B公司）應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記。

3、合并登記應(yīng)當(dāng)提交以下兩部分材料（根據(jù)廣東省工商局的登記指南）： 第一部分：公司合并的有關(guān)材料

(1)合并公司各方簽署的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；

(2)合并各方公司的股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于公司合并的決議；

(3)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(4)依法刊登公告的報(bào)紙報(bào)樣；

(5)合并后的驗(yàn)資報(bào)告；

(6)因合并而注銷的合并方的注銷證明。

第二部分：因合并辦理變更登記、注銷登記提交的材料

吸收合并由合并后存續(xù)的公司按《公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料；吸收合并后涉及其他登記事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復(fù)的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應(yīng)當(dāng)在合并后存續(xù)的公司的變更登記前或者與合并后存續(xù)的公司的變更登記同時(shí)辦理公司注銷登記，其《準(zhǔn)予注銷登記通知書》作為合并后存續(xù)的公司的變更登記的材料。

二、人員安置問題

B公司被吸收合并、注銷過程中，還應(yīng)處理B公司原員工的安置、補(bǔ)償問題?！吨腥A人民共和國勞動(dòng)合同法》第三十四條規(guī)定“用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，勞動(dòng)合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行?！币虼?，在吸收合并、注銷B公司時(shí)，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，應(yīng)由A公司接收這些員工，繼續(xù)履行勞動(dòng)合同。