第一篇：企業(yè)吸收合并的主要程序

企業(yè)吸收合并的主要程序

根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司吸收合并基本程序如下：

1、合并各方完成相應(yīng)的決策和授權(quán)手續(xù)

（1）擬合并的公司股東會按照自身決策程序分別做出合并決議；（2）原有子公司的股東會依據(jù)公司的章程作出合并的股東會決議；被吸收的公司是貴司下屬獨(dú)資公司（改制后還沒有辦理工商變更登記的，應(yīng)當(dāng)先辦理工商變更登記），由股東作出合并的決定；（3）合并各方的股東在分別作出兩公司合并決議或決定時，也應(yīng)當(dāng)符合其自身的決策程序要求。

2、合并各方清理各自的資產(chǎn)并編制相應(yīng)的清單及表格（1）合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表；（2）根據(jù)各自的資產(chǎn)情況編制財產(chǎn)清單。

3、簽署《合并協(xié)議》

在完成相應(yīng)的決議及授權(quán)手續(xù)后，簽訂《合并協(xié)議》。

4、在合并各方作出合并決議或決定后，按期進(jìn)行通知及公告（1）自作出合并決議或決定之日起10日內(nèi)，各方分別通知其債權(quán)人；

（2）自作出合并決議或決定之日起30日內(nèi)，各方分別在報紙上公告。

5、合并的財務(wù)處理（1）調(diào)賬、報表合并等會計處理；（2）合并報表后完成實(shí)收資本的驗(yàn)資手續(xù)。

6、辦理合并相關(guān)的工商登記手續(xù)

（1）自作出合并決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。其中，貴司的原子公司辦理變更登記，被吸收公司申請注銷登記；（2）如貴司需要變更原子公司的公司名稱的，可以一并辦理公司名稱變更登記手續(xù)，或者在辦妥前述工作后，另行辦理公司名稱變更手續(xù)。

7、交接及善后工作

（1）進(jìn)行人員及資產(chǎn)的交接；

（2）原登記在改制后公司名下的資產(chǎn)要辦理變更登記到合并后公司名下的手續(xù)。

附注:

一、合并后存續(xù)的公司辦理變更登記所需材料清單（具體以當(dāng)?shù)毓ど叹忠鬄闇?zhǔn)）。

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）合并各方股東會/股東關(guān)于合并的決議/決定；（4）合并協(xié)議；

（5）公司在報紙上發(fā)布合并公告的憑證或證明；（6）驗(yàn)資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；（7）各自公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；

（9）合并后存續(xù)的公司新一屆股東會的決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）；

（10）新增股東的身份證明和新的《公司股東名冊》；（11）《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》；（12）《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》；（13）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件；

（14）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已經(jīng)辦理公司注銷的證明）；（15）當(dāng)?shù)毓ど叹忠筇峁┑钠渌牧稀?/p>

二、合并后被吸收公司辦理注銷登記，所需材料清單：（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（4）合并存續(xù)公司股東會同意合并的決議；（5）公司股東會同意合并和注銷的決議；（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

（8）公司稅務(wù)注銷憑證（一般需要提供，具體要咨詢當(dāng)?shù)毓ど滩块T）。

（9）當(dāng)?shù)毓ど叹忠筇峁┑钠渌牧稀?/p>

第二篇：企業(yè)吸收合并程序 材料 合并協(xié)議書

企業(yè)吸收合并程序 材料 合并協(xié)議書

吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。登報公告電話：01052677288 ***

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告（登報公告電話：01052677288 ***）

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團(tuán)公司申請變更登記。存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（5）驗(yàn)資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司合并協(xié)議書范文

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。

乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，____元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

七、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議失效。

九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

_______年______月____日于_________地

第三篇：企業(yè)吸收合并程序 需要材料 相關(guān)法規(guī)

企業(yè)吸收合并程序

1． 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

2．股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。

3．簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

4．實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

刊登公告電話：010-52677288***

5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定第一百八十二條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?？枪骐娫挘?10-52677288***

第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第 395號，根據(jù)2001年11月22日

第一條

第二條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中

外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。

公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

第三條本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為

一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并，是指

公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。新設(shè)合并，是指兩

個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。

第四條本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議分

成兩個以上的公司。公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。存續(xù)分

立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。

第五條公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。公司合并或分立，應(yīng)符合《指

導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國投資者

在不允許外商獨(dú)資、控股或占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨(dú)資控股或占主導(dǎo)地位。公

司因合并或分立而導(dǎo)致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)

及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。

第六條公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分

立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機(jī)關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項(xiàng) 外商投資企業(yè)待遇。

第七條公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或

注銷登記。擬合并公司的原審批機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)有兩個以上的，由合并后公司住所

地 對 外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權(quán)的登記機(jī)關(guān)作為審批和登記機(jī)關(guān)。擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或

合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)審批。擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱

外經(jīng)貿(mào)部）審批。

第八條

第九條因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)的意見在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之

前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內(nèi)資企業(yè)合并。

第十條有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。

上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與

有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。

第十一條股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊資本為

原公司注冊 資本額之和。有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含

凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)

國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)

果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司

注冊資本的百分之二十五。

第十三條分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法

律、法規(guī)和登記機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應(yīng)為分立前公

司的注冊資本額。

第十四條

第十五條各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；

采取新設(shè)合并形式的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設(shè)立新公司的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日

期為分立后公司的成立日期。

第十六條

第十七條涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門對上市公司的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求并

具備以下條件：

（一）擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司；

（二）投資者符合法律、法規(guī)和部門規(guī)章對合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求；

（三）外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；

（四）合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

第十八條公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國

內(nèi)資企業(yè)財務(wù)審計報告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與

中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應(yīng)當(dāng)符合國

家工商總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》；在特殊情況

下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部會同國家工商總局批準(zhǔn)。

第十九條 與公司合并的中國內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設(shè)立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符

合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。

第二十條 公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設(shè)合并，由合并各方協(xié)商確定一個申請

人。申請人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送下列文件：

（一）各公司法定代表人簽署的關(guān)于

公司合并的申請書和公司合并協(xié)議；

（二）各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決

議；

（三）各公司合同、章程；

（四）各公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）由中國法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為各公司出具的驗(yàn)資報告；

（六）各公司的資產(chǎn)負(fù)債表

及財產(chǎn)清單；

（七）各公司上一的審計報告；

（八）各公司的債權(quán)人名單；

（九）合并后的公司合同、章程；

（十）合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單；（十

一）審批機(jī)關(guān)要求報送的其他文件。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，申請人還應(yīng)向?qū)?/p>

批機(jī)關(guān)報送擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)已投資設(shè)立企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

第二十一條 公司合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表

人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資

總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方

案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責(zé)任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點(diǎn)；

（十）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十二條 擬合并的公司有兩個以上原審批機(jī)關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當(dāng)在依照本規(guī)定第十八條向?qū)?/p>

批機(jī)關(guān)報送有關(guān)文件之前，向其原審批機(jī)關(guān)提交因公司合并而解散的申請。原審批機(jī)關(guān)

應(yīng)自接到前款有關(guān)解散申請之日起十五日內(nèi)做出是否同意解散的批復(fù)。超過十五日，原

審批機(jī)關(guān)未作批復(fù)的，視作原審批機(jī)關(guān)同意該公司解散。如果原審批機(jī)關(guān)在前款規(guī)

定期限內(nèi)，作出不同意有關(guān)公司解散的批復(fù)，擬解散公司可將有關(guān)解散申請?zhí)峤辉瓕徟?/p>

機(jī)關(guān)與公司合并的審批機(jī)關(guān)共同的上一級對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門，該部門應(yīng)自接到有關(guān)

公司解散申請之日起三十日內(nèi)作出裁決。如果審批機(jī)關(guān)不同意或不批準(zhǔn)公司合并，則有關(guān)公司解散的批復(fù)自行失效。

第二十三條 擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送下列文件：

（一）公司法足代表人簽署的關(guān)于公司

分立的申請書；

（二）公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；

（三）因公司

分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方）簽訂的公司分立協(xié)議；

（四）公司合同、章程；

（五）公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（六）由中國法

定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報告；

（七）公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；

（八）公司的債權(quán)人名單；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公

司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單；

（十一）審批機(jī)關(guān)要求報送的其他文件。因公司分

立而在異地新設(shè)公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)對因

分立而新設(shè)公司簽署的意見。

第二十四條 公司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）分立協(xié)議各方擬足的名稱、住所、法定

代表人；

（二）分立后公司的投資總額和注冊資本；

（三）分立形式；

（四）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；

（五）分立協(xié)議各方對擬分立公司債

權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責(zé)任；

（八）解

決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點(diǎn)；

（十）分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十五條 合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務(wù)。分

立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務(wù)。

第二十六條 審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第十八條或第二十一條規(guī)定報送的有關(guān)文件之日起四十五日

內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復(fù)。公司合并的審批機(jī)關(guān)為外經(jīng)

貿(mào)部的，如果外經(jīng)貿(mào)部認(rèn)為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品

或服務(wù)的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關(guān)文件后，召集有關(guān)部門

和機(jī)構(gòu)，對擬合并的公司進(jìn)行聽證并對該公司及其相關(guān)市場進(jìn)行調(diào)查。前款所述審批期

限可延長至一百八十天。

第二十七條 擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起十日

內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應(yīng)在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。

第二十八條 公司債權(quán)人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)

人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求

公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果公司債權(quán)人未在前款規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)

利，視為債權(quán)人同意擬合并或分立公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，該債權(quán)人的主張不得影

響公司的合并或分立進(jìn)程。

第二十九條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權(quán)人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件；

（一）公司在報紙上三次登

載公司合并或分立公告的證明；

（二）公司通知其債權(quán)人的證明；

（三）公司

就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明；

（四）審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。第三十條 審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第二十七條所列文件之日起三十日內(nèi)，決定是否批準(zhǔn)公司合并或分

立。

第三十一條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更

手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記；加入方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批

準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記。公司采取新設(shè)合并形式的，合并各方公司

應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)通過申請人到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登

記。公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證

書變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資

企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公司采取解散分立形式的，原公司

應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公

司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的僅由公司辦理有關(guān)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書手續(xù)。

第三十二條 公司合并的申請人或擬分立的公司，應(yīng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合并或分立之日起三十日內(nèi)，就

因合并或分立而解散、存續(xù)或新設(shè)公司的事宜，到相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)辦理有關(guān)繳銷、變更

或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書手續(xù)。

第三十三條 公司應(yīng)自繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起，依照《中華人民共和國企業(yè)

法人登記管理?xiàng)l例》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，到登記機(jī)關(guān)

辦理有關(guān)注銷、變更或設(shè)立登記手續(xù)。設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)在有關(guān)公司變更、注銷登記辦

理完結(jié)后進(jìn)行。公司合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)公司財產(chǎn)處置方案及債權(quán)、債務(wù)

承繼方案和審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十四條 公司為新設(shè)合并或分立辦理注銷、變更登記后，當(dāng)事人不依法辦理有關(guān)公司設(shè)立登記的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十五條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機(jī)關(guān)變更或核發(fā)

外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。

第三十六條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自變更或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，向因合并或

分立而解散的公司之債權(quán)人和債務(wù)人發(fā)出變更債務(wù)人和債權(quán)人的通知并在全國發(fā)行的省

級以上報紙上公告。

第三十七條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自換發(fā)或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)。到稅務(wù)、海

關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，存續(xù)或新設(shè)的公司，還應(yīng)根據(jù)有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管

理和外匯管理等機(jī)關(guān)，辦理相關(guān)的審核手續(xù)。

第三十八條 在公司合并或分立過程中發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，依照有關(guān)法律、法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者

股權(quán)變更的規(guī)定辦理。在公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并過程中，外國投資者購買內(nèi)資企

業(yè)股東股權(quán)的，其股權(quán)購買金的支付條件，依照《<中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若

干規(guī)定>的補(bǔ)充規(guī)定》執(zhí)行。

第三十九條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在中國其他地區(qū)投資舉辦的公司合并或分立，參照本規(guī)

定辦理。

第四十條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商總局負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條 本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團(tuán)公司申請變更登記。

存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（5）驗(yàn)資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。

公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第五篇：有限公司吸收合并程序及注意事項(xiàng)

有限公司吸收合并程序及注意事項(xiàng)

一、A公司吸收合并B公司具體操作步驟可分為兩部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登記程序。具體如下：

（一）吸收合并程序

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》；

（1）合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：對合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（以下簡稱合并與分立規(guī)定）第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：

（2）通過合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責(zé)任公司、和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；國有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自合并公告45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。

（二）登記程序

1、因合并而保留的企業(yè)（A公司）應(yīng)當(dāng)申請變更登記。

2、因合并而終止（解散）的企業(yè)（B公司）應(yīng)當(dāng)申請注銷登記。

3、合并登記應(yīng)當(dāng)提交以下兩部分材料（根據(jù)廣東省工商局的登記指南）： 第一部分：公司合并的有關(guān)材料

(1)合并公司各方簽署的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；

(2)合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；

(3)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(4)依法刊登公告的報紙報樣；

(5)合并后的驗(yàn)資報告；

(6)因合并而注銷的合并方的注銷證明。

第二部分：因合并辦理變更登記、注銷登記提交的材料

吸收合并由合并后存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實(shí)收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料；吸收合并后涉及其他登記事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復(fù)的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應(yīng)當(dāng)在合并后存續(xù)的公司的變更登記前或者與合并后存續(xù)的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《準(zhǔn)予注銷登記通知書》作為合并后存續(xù)的公司的變更登記的材料。

二、人員安置問題

B公司被吸收合并、注銷過程中，還應(yīng)處理B公司原員工的安置、補(bǔ)償問題?！吨腥A人民共和國勞動合同法》第三十四條規(guī)定“用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。”因此，在吸收合并、注銷B公司時，原勞動合同繼續(xù)有效，應(yīng)由A公司接收這些員工，繼續(xù)履行勞動合同。