第一篇：?jiǎn)T工持股平臺(tái)-個(gè)人、公司、有限合伙比較

員工持股平臺(tái)：個(gè)人、公司、有限合伙比較

擬上市公司通常采用員工持股的方式，增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的歸屬感和企業(yè)凝聚力，吸引和留住人才。員工持股方式主要有員工直接持股、通過公司間接持股、通過合伙企業(yè)間接持股三種，示意圖如下：

企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃主要涉及持股方式、持股對(duì)象、價(jià)格、數(shù)量、稅收等問題，本文主要討論不同持股方式的稅收及其優(yōu)缺點(diǎn)，以供參考。

一、員工直接持股方式的稅收 1關(guān)于所得稅

（1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有問題的通知》（財(cái)稅【2009】167號(hào)）的規(guī)定，自2010年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。其中，應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（股票原值+合理稅費(fèi)）。如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。因此，員工直接持股時(shí)，限售股轉(zhuǎn)讓所得稅為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息紅利所得稅

根據(jù)《個(gè)人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2012]85號(hào)）規(guī)定，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。對(duì)個(gè)人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計(jì)算納稅，持股時(shí)間自解禁日起計(jì)算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。因此，員工直接持股時(shí)，如果長(zhǎng)期持股，在限售期內(nèi)股息紅利的個(gè)人所得稅率為10%，解禁后股息紅利的個(gè)人所得稅率為5%。

2關(guān)于營(yíng)業(yè)稅

（1）限售股轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)稅

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人金融商品買賣等營(yíng)業(yè)稅若干免稅政策的通知》(財(cái)稅[2009]111號(hào))規(guī)定：“對(duì)個(gè)人(包括個(gè)體工商戶和其他個(gè)人)從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營(yíng)業(yè)稅?！币虼耍匀蝗讼奘酃赊D(zhuǎn)讓不需要繳納營(yíng)業(yè)稅。

（2）股息紅利營(yíng)業(yè)稅

營(yíng)業(yè)稅的征收對(duì)象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，股息紅利不屬于營(yíng)業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營(yíng)業(yè)稅。

3員工直接持股稅收總結(jié) 綜上所述，員工直接持股時(shí)：

（1）限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）如長(zhǎng)期持股，上市后限售期內(nèi)分紅個(gè)人所得稅率10%，解禁后個(gè)人所得稅率5%。

二、通過公司持股方式的稅收 1關(guān)于所得稅

（1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

公司轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，公司按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，公司向自然人股東分紅時(shí)，自然人股東按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避稅，稅率可以降低不少，但一般限售股轉(zhuǎn)讓金額都比較大，因此要大幅降低實(shí)際稅負(fù)比較困難。

（2）股息紅利所得稅

上市公司分紅時(shí)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》（2007）第二十六條，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007），企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。因此，員工持股平臺(tái)公司從上市公司取得分紅時(shí)不需要繳納企業(yè)所得稅。員工持股平臺(tái)公司分紅時(shí)，自然人股東需要繳納20%的個(gè)人所得稅。

2關(guān)于營(yíng)業(yè)稅

（1）限售股轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)稅

根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（2008）第十八條規(guī)定：條例第五條第（四）項(xiàng)所稱外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。2009年《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人金融商品買賣等營(yíng)業(yè)稅若干免稅政策的通知》(財(cái)稅[2009]111號(hào))規(guī)定：“對(duì)個(gè)人(包括個(gè)體工商戶和其他個(gè)人)從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營(yíng)業(yè)稅?！惫静粚儆趥€(gè)人的范疇，不符合上述免征營(yíng)業(yè)稅的條件。所以，目前公司股票轉(zhuǎn)讓收入需要交營(yíng)業(yè)稅，稅目是金融保險(xiǎn)業(yè)，稅率5%。

（2）股息紅利營(yíng)業(yè)稅

營(yíng)業(yè)稅的征收對(duì)象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，股息紅利不屬于營(yíng)業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營(yíng)業(yè)稅。

3公司持股稅收總結(jié)

綜上所述，自然人通過公司間接持股時(shí)：

（1）公司轉(zhuǎn)讓限售股的稅率：首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司繳納5%的營(yíng)業(yè)稅，按營(yíng)業(yè)稅附加稅13%的比例，營(yíng)業(yè)稅及附加稅為5.65%；公司取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；公司向自然人股東分紅時(shí)，自然人股東按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔(dān)的稅率為1-（1-5.65%）(1-25%)(1-20%)=43.39%。

（2）上市公司分紅時(shí)，員工持股平臺(tái)公司向員工股東分紅的所得稅稅負(fù)為20%。

實(shí)踐中，公司可以通過一些成本費(fèi)用降低應(yīng)納稅所得額，降低實(shí)際稅負(fù)。但限售股轉(zhuǎn)讓金額一般較大，大幅降低限售股轉(zhuǎn)讓的實(shí)際稅負(fù)難度較大。

三、通過合伙企業(yè)持股方式的稅收 1合伙企業(yè)的特點(diǎn)

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》（2007），普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)比較如下：

由于有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以普通合伙人可以通過較少的出資控制合伙企業(yè)，因此成為國(guó)內(nèi)股權(quán)投資基金和員工持股企業(yè)常見的組織形式。在員工持股合伙企業(yè)中，通常由擬上市公司高管或其他人擔(dān)任普通合伙人，公司其他員工擔(dān)任有限合伙人。

公司也是員工持股平臺(tái)常見的形式，合伙企業(yè)與公司的區(qū)別如下：

下面討論員工持股合伙企業(yè)的稅收問題。2自然人作為合伙人的個(gè)人所得稅問題（1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅[2000]91號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“91號(hào)文”），“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入?！卑创艘?guī)定，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，自然人合伙人按5%至35%的累進(jìn)稅率征收個(gè)人所得稅。一些地方為了鼓勵(lì)股權(quán)投資類合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，對(duì)不執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個(gè)人所得稅，對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人，則比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”，征收5%至35%的累計(jì)所得稅。部分地方對(duì)股權(quán)投資類合伙企業(yè)自然人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個(gè)人所得稅。

部分地區(qū)相關(guān)稅收政策如下：

上海：不執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人稅率為20%，執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人稅率為5%~35%超額累進(jìn)稅率?！渡虾Ｊ嘘P(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》（滬金融辦通【2008】3號(hào)）規(guī)定，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅?！稖鹑谵k通【2008】3號(hào)》同時(shí)規(guī)定，股權(quán)投資企業(yè)的注冊(cè)資本（出資金額）應(yīng)不低于人民幣1億元。

深圳：相關(guān)政策與上海類似。

天津：自然人有限合伙人所得稅率為20%，自然人普通合伙人投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分的所得稅率為20%?！短旖蚴写龠M(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號(hào)）規(guī)定。以有限合伙制設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時(shí)，對(duì)其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用20%。值得注意的是，《天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號(hào)）并未對(duì)享受稅收政策的股權(quán)投資基金規(guī)模提出約束條件。

北京：自然人合伙人所得稅率為20%。北京市《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》（京金融辦〔2009〕5號(hào)）規(guī)定，合伙制股權(quán)基金中個(gè)人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率為20％。值得注意的是，《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》（京金融辦〔2009〕5號(hào)）并未對(duì)享受稅收政策的股權(quán)投資基金規(guī)模提出約束條件。

新疆：自然人合伙人的投資收益所得稅率為20%。《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號(hào)）規(guī)定，合伙制股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率為20%。新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號(hào)）要求：股權(quán)投資企業(yè)（含公司制和合伙制）的注冊(cè)資本（協(xié)議募集資金總額）不少于3000萬元人民幣、實(shí)收資本（首期認(rèn)繳額）不少于1000萬元人民幣。

青島高新區(qū)：自然人合伙人所得稅率為20%?！肚鄭u高新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資基金發(fā)展暫行辦法》（2010年）規(guī)定，“在高新區(qū)注冊(cè)的合伙制股權(quán)投資基金和基金管理機(jī)構(gòu)享受以下政策：

（一）合伙制股權(quán)投資基金和合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)，對(duì)外投資取得股權(quán)投資收益分配給個(gè)人合伙人的，按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，依20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；

（二）按上款政策執(zhí)行后，有限合伙人和普通合伙人實(shí)際繳納個(gè)人所得稅高新區(qū)留成部分，根據(jù)基金規(guī)模，再給予50%-70%補(bǔ)貼?！保ㄗⅲ涸撧k法的優(yōu)惠政策適用范圍暫定為2010年12月31日前簽訂協(xié)議的股權(quán)投資企業(yè)，后經(jīng)管委同意，《辦法》適用期限延長(zhǎng)，2011年12月31日前在高新區(qū)工商注冊(cè)的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)均可享受辦法中規(guī)定的各項(xiàng)優(yōu)惠政策。）

（2）股息紅利所得稅

根據(jù)《關(guān)于<國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函[2001]84號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“84號(hào)文”），合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

根據(jù)《個(gè)人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。因此，自然人通過合伙企業(yè)持股時(shí)，從上市公司取得的股息紅利的個(gè)人所得稅率為20%。

3關(guān)于營(yíng)業(yè)稅

（1）限售股轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)稅

1993年出臺(tái)的舊《營(yíng)業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第三條規(guī)定：條例第五條第（五）項(xiàng)所稱外匯、有價(jià)證券、期貨買賣業(yè)務(wù)，是指金融機(jī)構(gòu)（包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)）從事的外匯、有價(jià)證券、期貨買賣業(yè)務(wù)。因此，舊《營(yíng)業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》有效時(shí)，只有金融機(jī)構(gòu)需要交納金融商品買賣的營(yíng)業(yè)稅。

2008年修改后的新《營(yíng)業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十八條規(guī)定：條例第五條第（四）項(xiàng)所稱外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。2009年《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人金融商品買賣等營(yíng)業(yè)稅若干免稅政策的通知》(財(cái)稅[2009]111號(hào))規(guī)定：“對(duì)個(gè)人(包括個(gè)體工商戶和其他個(gè)人)從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營(yíng)業(yè)稅?！焙匣锲髽I(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不屬于個(gè)人的范疇，不符合上述免征營(yíng)業(yè)稅的條件。所以，目前合伙企業(yè)限售股轉(zhuǎn)讓需要交營(yíng)業(yè)稅，稅目是金融保險(xiǎn)業(yè)，稅率5%。

實(shí)踐中，由于營(yíng)業(yè)稅為地方稅種，由省級(jí)以及省級(jí)以下地方分配，為了鼓勵(lì)股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展，一些地方政府會(huì)將部分乃至全部營(yíng)業(yè)稅返還。部分地區(qū)的合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)稅相關(guān)稅收政策如下：

天津：“兩免三減半”?！短旖蚴写龠M(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號(hào)）規(guī)定，對(duì)于基金管理機(jī)構(gòu)和股權(quán)投資基金，自繳納第一筆營(yíng)業(yè)稅之日起，前兩年由納稅所在區(qū)縣財(cái)政部門全額獎(jiǎng)勵(lì)營(yíng)業(yè)稅地方分享部分，后三年減半獎(jiǎng)勵(lì)。

新疆：免營(yíng)業(yè)稅?！缎陆S吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號(hào)）規(guī)定，股權(quán)投資類企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益和權(quán)益轉(zhuǎn)讓收益，以及合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，依法不征收營(yíng)業(yè)稅。

青島高新區(qū)：“兩免三減半”?！肚鄭u高新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資基金發(fā)展暫行辦法》（2010年）規(guī)定，基金管理機(jī)構(gòu)自繳納第一筆營(yíng)業(yè)稅之日起，前兩年對(duì)其實(shí)際繳納的營(yíng)業(yè)稅高新區(qū)留成部分，給予100%的補(bǔ)貼，后三年減半補(bǔ)貼營(yíng)業(yè)稅高新區(qū)留成部分。

（2）股息紅利營(yíng)業(yè)稅

營(yíng)業(yè)稅的征收對(duì)象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，股息紅利不屬于營(yíng)業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營(yíng)業(yè)稅。

4合伙企業(yè)持股稅收總結(jié)

綜上所述，自然人通過合伙企業(yè)持股時(shí)：

（1）合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，合伙企業(yè)繳納5%的營(yíng)業(yè)稅，按營(yíng)業(yè)稅附加稅13%的比例，營(yíng)業(yè)稅及附加稅為5.65%，自然人繳納5%~35%或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營(yíng)業(yè)稅及附加，合計(jì)稅負(fù)為10.37%~38.67%（按個(gè)體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。

（2）上市公司分紅時(shí)，所得稅稅負(fù)為20%。

實(shí)踐中，為鼓勵(lì)支持創(chuàng)投基金發(fā)展，不同地方有不同的營(yíng)業(yè)稅減免的規(guī)定。同時(shí)，合伙企業(yè)可以通過一些成本費(fèi)用降低應(yīng)納稅所得額，從而降低稅負(fù)。

值得注意的是，目前國(guó)稅總局不認(rèn)可地方政府出臺(tái)的股權(quán)投資類合伙企業(yè)合伙人20%所得稅的政策，未來可能要求按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”征收5％~35％的累進(jìn)稅進(jìn)行規(guī)范，因此地方股權(quán)投資合伙企業(yè)的稅收政策面臨規(guī)范調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。四、三種員工持股方式稅負(fù)匯總表 五、三種持股方式優(yōu)缺點(diǎn) 1員工直接持股的優(yōu)缺點(diǎn) 員工直接持股的優(yōu)點(diǎn)：

（1）稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長(zhǎng)期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。

員工直接持股的缺點(diǎn)：

（1）對(duì)員工長(zhǎng)期持股約束不足：目前國(guó)內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

（2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會(huì)上報(bào)材料后辭職，公司大股東不能回購其股權(quán)。

2員工通過公司間接持股的優(yōu)缺點(diǎn)

員工通過員工持股平臺(tái)公司間接持股的優(yōu)點(diǎn)：

（1）相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。

（2）相對(duì)于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險(xiǎn)較小。

公司間接持股的缺點(diǎn)：（1）稅負(fù)最高：不考慮稅收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)43.39%，分紅稅負(fù)20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實(shí)際稅負(fù)可能會(huì)低于員工通過合伙企業(yè)持股方式，理論上股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為5.65%~43.39%，分紅實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為0~20%。

（2）由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 3員工通過合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)缺點(diǎn) 合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)點(diǎn)：

（1）相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時(shí)操作更簡(jiǎn)便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。

（2）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢(shì)，在轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，營(yíng)業(yè)稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個(gè)體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營(yíng)業(yè)稅及附加，合計(jì)稅負(fù)為10.37%~38.67%（按個(gè)體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實(shí)際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實(shí)際操作中，公司的納稅時(shí)間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時(shí)間較早。

（3）由于有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)，若公司實(shí)際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。合伙企業(yè)間接持股的缺點(diǎn)：

（1）由于是通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）如果按個(gè)體工商戶稅率繳納個(gè)人所得稅，邊際稅率較高（35%）；

（3）目前國(guó)內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實(shí)踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時(shí)點(diǎn)等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。

第二篇：?jiǎn)T工持股平臺(tái)有限合伙企業(yè)協(xié)議

XXX有限合伙企業(yè)協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

第五條 合伙企業(yè)名稱： xxx有限合伙企業(yè) 第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 北京市x區(qū)x街x號(hào)

第三章 合伙目的與經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第七條 合伙目的：本合伙企業(yè)為北京XXXX測(cè)控設(shè)備有限公司（含其整體變更后的股份有限公司，下同）的員工持股平臺(tái)，意在凝聚核心人才為公司共同目標(biāo)奮斗、同時(shí)也讓核心人才能享有股東權(quán)利和公司收益。第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：投資持有北京XXXX測(cè)控設(shè)備有限公司股權(quán)。第九條 合伙期限：本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為6年，自2017年1月1日起計(jì)算，至2022年12月31日止。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長(zhǎng)。

第四章 合伙人的姓名及住所 第十條 合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共 X 個(gè)，分別是：

1、普通合伙人： 住址：，身份證號(hào)： ；

2、有限合伙人： 住址：，身份證號(hào)： ；

3、有限合伙人： 住址：，身份證號(hào)： ；

4、有限合伙人： 住址：，身份證號(hào)： ；

第十一條 經(jīng)普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、普通合伙人：，以人民幣出資 萬元。

2、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

3、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

4、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

第十三條 各合伙人應(yīng)在2017年1月10日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十四條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則：各方同意按各自實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)。

第十五條 本企業(yè)的投資收益回到本企業(yè)銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應(yīng)付稅費(fèi)；扣除稅費(fèi)及費(fèi)用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發(fā)。

第十六條 本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項(xiàng)和所得稅，被視同收益分配的一部分，實(shí)際向合伙人支付收益時(shí)扣除。

第十七條 虧損的分擔(dān)：有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。

第十八條 未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對(duì)外舉債。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人決定，委托普通合伙人XXX執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表企業(yè)辦理一切事務(wù)。

第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人更替，由現(xiàn)任執(zhí)行人指定或由全體合伙人一致同意指定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

第二十一條 本企業(yè)因僅以持有北京XXXX測(cè)控設(shè)備有限公司股權(quán)為目的而設(shè)立，不進(jìn)行任何創(chuàng)業(yè)投資/股權(quán)投資項(xiàng)目，每年至少開一次全體會(huì)議。

第二十二條 競(jìng)業(yè)禁止與關(guān)聯(lián)交易，全體合伙人不得自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與北京XXXX測(cè)控設(shè)備有限公司競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)。違者除名并承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 入伙與退伙

第二十三條 新合伙人入伙，需經(jīng)普通合伙人（合伙事務(wù)執(zhí)行人）同意并通告全體合伙人，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十四條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對(duì)合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)予以賠償。

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（五）個(gè)人喪失償債能力；

（六）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（七）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（八）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。第二十五條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)造成損失；

（三）不在北京XXXX測(cè)控設(shè)備有限公司工作；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。

第二十六條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意或普通合伙執(zhí)行人同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第二十八條 合伙人退伙，其持有的財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)轉(zhuǎn)讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能自己隨意轉(zhuǎn)讓他人；退伙人對(duì)本合伙企業(yè)造成損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第二十九條 合伙人退伙，其財(cái)產(chǎn)份額只能在當(dāng)年年底企業(yè)結(jié)賬時(shí)結(jié)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不大于其在本協(xié)議中認(rèn)繳的原貨幣值。

第三十條 合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質(zhì)和轉(zhuǎn)讓。

第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

第三十一條 本企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（四）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（五）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十二條 清算。本合伙企業(yè)約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數(shù)個(gè)有限合伙人組成清算組協(xié)助清算人依法進(jìn)行清算工作。清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第三十三條 清算合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)余額時(shí)根據(jù)清算當(dāng)年合伙企業(yè)在北京XXXX測(cè)控設(shè)備有限公司的股權(quán)份額計(jì)算。如果北京XXXX測(cè)控設(shè)備有限公司在新三版或創(chuàng)業(yè)版等上市，則按股票市值結(jié)算。

第十章 爭(zhēng)議解決辦法

第三十四條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向北京昌平仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

第三十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一章 其他事項(xiàng)

第三十六條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第三篇：代持股協(xié)議書(有限合伙企業(yè))

有限合伙企業(yè)代持股協(xié)議書

委 托 人(甲方)：

身份證號(hào)碼：

受 托 人(乙方)：

身份證號(hào)碼：

鑒于：

1、受托人以合伙份額內(nèi)部發(fā)行方式將所其持重慶XX有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“XX”)(合伙份額)中的 XX %轉(zhuǎn)讓給甲方;

2、鑒于國(guó)家目前對(duì)合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)有所限制，甲方暫不能作為工商登記合伙人，為此，雙方?jīng)Q定,甲方含代持所持合伙份額，在工商登記中以乙方名義代持。

為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂代持股協(xié)議如下：

第一條：本次代持的標(biāo)的

1.1 本次代持標(biāo)的為甲方在合伙企業(yè)中占合伙企業(yè)總合伙份額的%，對(duì)應(yīng)合伙企業(yè)出資

元。乙方受托代持股的標(biāo)的合伙份額。

1.2 甲方通過增資、送配股等形式新增的股份視為標(biāo)的合伙份額，依照本協(xié)議的約定一并由乙方代持。

第二條：本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議7.3條規(guī)定條件成就之時(shí)止。

第三條：甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1 甲方作為標(biāo)的合伙份額的實(shí)際擁有者，以標(biāo)的合伙份額為限，根據(jù)重慶XX合伙企業(yè)章程規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。包括按投入合伙企業(yè)的資本額擁有所有者權(quán)益、重大決策和選擇管理者權(quán)利，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利。

3.2 在代持期間，獲得因標(biāo)的合伙份額而產(chǎn)生的收益，包括現(xiàn)金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有。

3.3 若甲方?jīng)Q定放棄送配股、增資等權(quán)利的，需在該等權(quán)利行使期限屆滿30日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據(jù)該書面指示辦理相應(yīng)的手續(xù)。逾期未通知的，則視為甲方未放棄該等權(quán)利。

乙方因執(zhí)行甲方的書面指示或者為實(shí)現(xiàn)甲方的權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于需繳納的新增注冊(cè)資本、需繳納的稅費(fèi)等,由甲方承擔(dān)。

3.4 如重慶聚清誼大健康管理有限合伙企業(yè)發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股。

3.6 甲方作為標(biāo)的合伙份額的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

3.7 如乙方任意決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙份額，甲方有隨售權(quán)，有權(quán)要求將甲方所持有的合伙份額按同等條件一并轉(zhuǎn)讓，乙方有協(xié)助、配合之義務(wù)。

第四條：乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1 在代持期間，乙方作為標(biāo)的合伙份額形式上的擁有者，以乙方的名義在工商登記中具名。

4.2 在代持期間，如乙方代甲方收取標(biāo)的合伙份額產(chǎn)生的收益，收益為現(xiàn)金分紅的，則乙方應(yīng)當(dāng)在收到該等收益后5個(gè)工作日內(nèi)，采用匯款的方式將其轉(zhuǎn)交給甲方。若合伙企業(yè)在此期間進(jìn)行送配股、增資，且甲方未放棄該權(quán)利的，則送配、新增的合伙份額權(quán)屬甲方但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持。

4.3 若乙方為甲方墊付了相關(guān)費(fèi)用的，乙方有權(quán)從標(biāo)的合伙份額獲得的分紅中扣除，直至墊付費(fèi)用全部結(jié)清為止。

4.4 在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持合伙份額權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置標(biāo)的合伙份額，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與、放棄或在該等合伙份額上設(shè)定質(zhì)押等。

4.5 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的合伙份額被查封的，乙方應(yīng)提供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。

4.6 乙方違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù),或因乙方原因和責(zé)任,給甲方的合伙份額造成損失的,乙方應(yīng)按上一年會(huì)計(jì)合伙企業(yè)每合伙份額凈資產(chǎn)的1倍計(jì),對(duì)甲方進(jìn)行賠償。有合伙份額轉(zhuǎn)讓成交記錄,且成交價(jià)高于本條凈資產(chǎn)的1倍數(shù)的,以成交價(jià)的1倍作為賠償金。

4.7 乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實(shí)信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

4.8 未經(jīng)甲方同意，乙方不得以單方增資的形式稀釋或部分稀釋乙方實(shí)際所持的合伙份額比例。

第五條：標(biāo)的合伙份額的轉(zhuǎn)讓

5.1 在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓標(biāo)的合伙份額。甲方轉(zhuǎn)讓合伙份額的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)并提供合伙份額受讓方的相關(guān)資料。

乙方在接到書面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)。

5.2 若標(biāo)的合伙份額的受讓方為合伙企業(yè)以外的第三方或其他內(nèi)部職工股的,則標(biāo)的合伙份額在轉(zhuǎn)讓之后仍由乙方代受讓方持有。甲方應(yīng)保證受讓方同意接受本協(xié)議的約束。

在受讓方與乙方按本協(xié)議內(nèi)容重新簽訂《代持股協(xié)議》后，本協(xié)議自動(dòng)終止。

若乙方為甲方代收合伙份額轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的合伙份額轉(zhuǎn)讓款后3個(gè)工作日內(nèi)將合伙份額轉(zhuǎn)讓款交給甲方，但乙方不對(duì)受讓的履行能力承擔(dān)任何責(zé)任，由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。

5.3 因標(biāo)的合伙份額轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第六條：保密

6.1 未經(jīng)對(duì)方同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容。若因違反本條款給對(duì)方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)予以賠償。

第七條：協(xié)議的生效與解除

7.1 本協(xié)議自簽訂之日起生效。

7.2 各方一致確認(rèn)，除發(fā)生3.4條規(guī)定的事由外，各方均無權(quán)解除本合同。

7.3 當(dāng)法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件明確甲方可以直接持有合伙企業(yè)合伙份額，且該等持有合伙企業(yè)合伙份額的行為不會(huì)影響合伙企業(yè)合法存續(xù)和正常經(jīng)營(yíng)的，則本協(xié)議自動(dòng)終止。

本協(xié)議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標(biāo)合伙份額恢復(fù)至甲方名下。

第八條：爭(zhēng)議解決

8.1 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不能解決的，任何一方均有權(quán)按下列第一種方式解決：

(1)將爭(zhēng)議提交**仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

(2)各自向所在地人民法院起訴。

第九條：協(xié)議生效及份數(shù)

9.1 本協(xié)議自雙方簽署后生效

9.2 本協(xié)議一式貳份，各方各執(zhí)一份。

委 托 方：

簽署日期： 年 月 日

受 托 方：

授權(quán)代理人：

簽署日期： 年 月 日

第四篇：代持股協(xié)議-持有有限合伙份額

委托協(xié)議

甲方：

身份證/營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：

住址/營(yíng)業(yè)地址：

乙方：

身份證號(hào)：

住址：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持有

_%財(cái)產(chǎn)份額事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵守：

一、委托內(nèi)容

甲方自愿委托乙方作為甲方在 _ _______%財(cái)產(chǎn)份額的名義持有人，并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)合伙人權(quán)利。

二、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：

1．乙方代為持有甲方在 ________%的財(cái)產(chǎn)份額，并在《 有限合伙協(xié)議》及合伙人登記名冊(cè)上具名；

2．乙方以 合伙人身份參與 的相應(yīng)管理活動(dòng)；

3．乙方代為收取投資收益、出席合伙人會(huì)議并行使表決權(quán)；

4．乙方行使《合伙企業(yè)法》與《 有限合伙協(xié)議》規(guī)定的合伙人應(yīng)享有的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1．甲方作為 _________%財(cái)產(chǎn)份額的實(shí)際擁有者，對(duì) 享有實(shí)際的合伙人權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益。

2．在委托持有財(cái)產(chǎn)份額期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條

件同意，并無條件承受。

3．甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1．作為受托人，乙方有權(quán)以名義財(cái)產(chǎn)份額持有人身份參與 的經(jīng)營(yíng)管理。

2．未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述財(cái)產(chǎn)份額及其合伙人權(quán)益。

3．乙方在以合伙人身份參與 經(jīng)營(yíng)管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)，至少應(yīng)提前3日通知甲方并征得甲方意見，征得甲方意見后按照甲方意見行駛表決權(quán)。

4．在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的 財(cái)產(chǎn)份額及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保。

5．乙方承諾將其未來所收到的因持有 財(cái)產(chǎn)份額所產(chǎn)生的全部投資收益（包括現(xiàn)金收益、非現(xiàn)金收益或任何其他收益分配）均轉(zhuǎn)交給甲方。

五、保密條款

協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

六、爭(zhēng)議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)鄭州仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。

七、其他事項(xiàng)

1．本協(xié)議一式貳份，協(xié)議雙方各持壹份，具有同等法律效力。2．本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽名加指模）：

法定代表人（簽字或蓋章）：

_________年____月____日

_________年____月____日

第五篇：?jiǎn)T工持股平臺(tái)專題、案例分析備忘錄

關(guān)于員工持股平臺(tái)的專題備忘錄

隨著2007年《合伙企業(yè)法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設(shè)立有限合伙制為組織形式的私募基金、創(chuàng)投企業(yè)紛紛出現(xiàn)，合伙企業(yè)作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業(yè)操作的種種靈活性，通過設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)的案例越來越多。結(jié)合最新披露的案例核查及披露情況，我們對(duì)監(jiān)管動(dòng)態(tài)及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行了梳理，主要包括激勵(lì)對(duì)象、入股價(jià)格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵(lì)方案時(shí)參考。

一、設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會(huì)。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的公司也陸續(xù)過會(huì)并成功登陸A股市場(chǎng)。有限合伙企業(yè)因其具有機(jī)制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優(yōu)勢(shì)，逐漸成為擬上市公司完成員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的重要實(shí)現(xiàn)方式之一。但同時(shí)，為避免發(fā)行人利用有限合伙企業(yè)變相進(jìn)行利益輸送、存在股份代持等現(xiàn)象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人對(duì)有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)進(jìn)行充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行審慎核查并發(fā)表意見。

二、案例披露及核查要點(diǎn)詳析

1、三諾生物（300298）

過會(huì)日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報(bào)前一年新增股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺(tái)“益和投資”的入股價(jià)格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時(shí)間。

（2）保薦工作報(bào)告

保薦人通過核查合伙協(xié)議、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊(cè)、合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單、并與部分員工持股平臺(tái)合伙人進(jìn)行訪談，核實(shí)所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認(rèn)上述事實(shí)。

（3）補(bǔ)充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時(shí)間、合伙人性質(zhì)、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進(jìn)行核查后，發(fā)表核查意見。

（4）補(bǔ)充法律意見書（二）

在會(huì)期間發(fā)生合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)，詳細(xì)披露變動(dòng)情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺(tái)核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會(huì)日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺(tái)“金淵投資”的設(shè)立情況、合伙人所占權(quán)益比例、在公司所任職務(wù)、以及歷次股權(quán)變動(dòng)情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補(bǔ)充法律意見書（一）

反饋被問及發(fā)行人設(shè)立后歷次增資（包括員工持股平臺(tái)“金淵投資”的增資）的價(jià)格、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行人當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗(yàn)股東填寫的調(diào)查表、歷次《驗(yàn)資報(bào)告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進(jìn)行核查，并進(jìn)行了詳細(xì)說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺(tái)核查及披露情況”

三、員工激勵(lì)平臺(tái)擬定的方案要點(diǎn)及后續(xù)涉及的披露事項(xiàng)

對(duì)于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，從現(xiàn)有案例的核查及披露情況來看，有如下事項(xiàng)提醒重點(diǎn)關(guān)注：

1、員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵(lì)計(jì)劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領(lǐng)導(dǎo)小組為核心，人力資源部配合，上市中介機(jī)構(gòu)參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵(lì)在內(nèi)的整體激勵(lì)制度。

建議公司在激勵(lì)對(duì)象選擇時(shí)應(yīng)注重以下兩個(gè)要點(diǎn)：

1）

適格性：激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為公司在職員工，在公司任職時(shí)間達(dá)到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權(quán)激勵(lì)范圍；

2）

必要性：激勵(lì)對(duì)象所任職位與公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)，符合公司的未來發(fā)展方向，能夠?qū)疚磥戆l(fā)展起到重要幫助作用。

2、出資來源及相關(guān)核查重點(diǎn)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對(duì)員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進(jìn)行詳細(xì)核查，包括出資憑證、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設(shè)計(jì)激勵(lì)方案時(shí)注意以下兩點(diǎn)：

1）

激勵(lì)對(duì)象認(rèn)繳額度應(yīng)與其在公司所任職級(jí)、對(duì)公司的貢獻(xiàn)、及其對(duì)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性成正比，應(yīng)盡量避免低職級(jí)員工大額認(rèn)繳情況出現(xiàn)；

2）

對(duì)于認(rèn)繳額度明顯高于其他激勵(lì)對(duì)象的員工，應(yīng)能提供充分依據(jù)證明其有經(jīng)濟(jì)實(shí)力完成認(rèn)繳，其出資來源正當(dāng)合法，不存在委托代持情況。

3、有限合伙企業(yè)設(shè)立及后續(xù)的歷次變動(dòng)情況

有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，發(fā)行人須在申報(bào)材料中對(duì)其設(shè)立情況及后續(xù)歷次增資或權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行充分披露。建議公司重點(diǎn)關(guān)注有限合伙企業(yè)設(shè)立、增資或權(quán)益變動(dòng)過程的合法合規(guī)性、增資價(jià)格或轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性、增資額是否按時(shí)到位等問題。

4、關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)的披露情況

有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺(tái)，在發(fā)行審核過程中，其內(nèi)部權(quán)益可以在滿足合伙協(xié)議約定條件下產(chǎn)生變動(dòng)，但中介機(jī)構(gòu)須對(duì)該權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行仔細(xì)核查并做補(bǔ)充披露。為避免該類權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報(bào)前確定員工持股平臺(tái)的權(quán)益結(jié)構(gòu)，除激勵(lì)對(duì)象因離職而形成自動(dòng)退伙導(dǎo)致權(quán)益變動(dòng)外，盡量不要在審核過程中調(diào)整員工持股平臺(tái)的權(quán)益結(jié)構(gòu)。



附件一、三諾生物員工持股平臺(tái)核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報(bào)前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》。增資擴(kuò)股后，公司注冊(cè)資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設(shè)立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價(jià)依據(jù)系參照公司2010年9月30日每股凈資產(chǎn)值1.17元（以改制后的6,000萬股計(jì)算），確定本次增資的價(jià)格為每股1.5元，相當(dāng)于按照公司2009年凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計(jì)算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長(zhǎng)沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為***，注冊(cè)資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業(yè)名稱：長(zhǎng)沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊(cè)號(hào)：

***

成立時(shí)間：2010年12

月16

日

企業(yè)地址：長(zhǎng)沙市麓谷高新區(qū)麓龍路

199

號(hào)麓谷商務(wù)中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

經(jīng)營(yíng)期限：自企業(yè)成立之日起

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬?yàn)槠胀ê匣锶送?，其?9名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識(shí)多年，二人具有多年合作關(guān)系和友誼，在李少波和車宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團(tuán)隊(duì)建設(shè)、市場(chǎng)策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時(shí)張帆長(zhǎng)期擔(dān)任上市公司董事、董事會(huì)秘書，并具有多年的投資經(jīng)歷，對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，引入其成為股東能夠?yàn)楣镜拈L(zhǎng)期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好地激勵(lì)員工為公司未來發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。

2、發(fā)行保薦工作報(bào)告

問題：

針對(duì)益和投資（員工持股企業(yè)）的員工入股數(shù)額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡(jiǎn)歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實(shí)性、合法性

益和投資成立于

2010

年

月

日，持有發(fā)行人

1.52%的股份，為發(fā)行人用于員工股權(quán)激勵(lì)的平臺(tái)。根據(jù)合伙協(xié)議，益和投資的全部合伙人均為發(fā)行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好的激勵(lì)員工為公司發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。項(xiàng)目組查閱了發(fā)行人人力資源部的工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊(cè)，并與部分益和投資合伙人進(jìn)行訪談。經(jīng)核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節(jié)

發(fā)行人基本情況”之“五

發(fā)行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經(jīng)核查合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單，全部合伙人已經(jīng)全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。上述事實(shí)，已經(jīng)全部合伙人書面承諾確認(rèn)。

3、補(bǔ)充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補(bǔ)充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺(tái)核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發(fā)行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數(shù)的8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時(shí)間：2010

年

月

日

認(rèn)繳資本：5,495,605.00

元

實(shí)繳資本：5,495,605.00

元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道

號(hào)麗港大廈裙房二層

202-B009

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、通信行業(yè)進(jìn)行投資；以及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

金淵投資最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計(jì)）：

（2）歷史沿革

1）設(shè)立

A、設(shè)立背景

游戲行業(yè)近幾年發(fā)展速度較快，人才對(duì)于公司保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展具有關(guān)鍵作用。通過設(shè)立有限合伙企業(yè)，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)的方式，有利于穩(wěn)定公司管理團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，把團(tuán)隊(duì)利益與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益有機(jī)結(jié)合起來，有利于公司穩(wěn)定發(fā)展。

B、設(shè)立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊(cè)成立，認(rèn)繳出資額為166萬元，實(shí)繳出資額為166萬元。金淵投資成立時(shí)各合伙人享有的權(quán)益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認(rèn)繳出資額745,605元，新增實(shí)繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認(rèn)繳出資額2,780,000元，新增實(shí)繳出資額2,780,000元。同時(shí)張沛、馬迪、呂世峰、戰(zhàn)艦4名原合伙人新增認(rèn)繳出資額310,000元，新增實(shí)繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據(jù)《天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》約定：“

合伙人從掌趣科技或其控股子公司離職的，視為合伙人自動(dòng)退伙。若離職之日，掌趣科技尚未上市，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將退伙人權(quán)益比例對(duì)應(yīng)的全部掌趣科技股票轉(zhuǎn)讓給掌趣科技控股股東姚文彬，并將轉(zhuǎn)讓價(jià)款退還給退伙人。”2011年9月20日，金淵投資合伙人蘇培因個(gè)人發(fā)展原因從掌趣科技離職。同日，蘇培和姚文彬簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，蘇培將其持有的投資份額轉(zhuǎn)讓給姚文彬。截至本招股說明書簽署日，金淵投資合伙人變更工商變更手續(xù)正在辦理過程中。

2、補(bǔ)充法律意見書（一）