機(jī)密

進(jìn)口設(shè)備采購(gòu)合同

合同號(hào)：20150521

簽訂時(shí)間：2015-09-02

簽訂地點(diǎn)：XX

甲方：

乙方：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就甲方向乙方訂購(gòu)生產(chǎn)物資事宜，達(dá)成一致意見，為明確雙方權(quán)利和義務(wù)，特訂立本合同：

第一章

定義

在合同中，除非上下文另有規(guī)定：

1.1

“合同設(shè)備”是指在此合同中提到的詳細(xì)內(nèi)容，包括設(shè)備、材料、零部件等或乙方提供的其它部件。

1.2

“合同價(jià)格”是指根據(jù)合同應(yīng)付給乙方的款項(xiàng)，詳見第2.1章規(guī)定，以充分和適當(dāng)履行其合同義務(wù)。

1.3

“合同貨幣”是指根據(jù)合同規(guī)定以美元為支付單位的貨幣單位。

1.4

“安裝”是指設(shè)備的安裝，包括根據(jù)設(shè)計(jì)圖將部件放置和連接到位置。

1.5

“測(cè)試運(yùn)行”是指為了檢查合同設(shè)備的機(jī)械性能，在安裝后對(duì)單個(gè)設(shè)備進(jìn)行的測(cè)試。

1.6

“交貨地點(diǎn)”是指2.1章中規(guī)定的地點(diǎn)。

1.7

“技術(shù)文檔”是指為了甲方進(jìn)行測(cè)試運(yùn)行所必需的合同設(shè)備相關(guān)的規(guī)格。

1.8

“檢驗(yàn)機(jī)關(guān)”是指上海機(jī)場(chǎng)出入境檢驗(yàn)檢疫部門的國(guó)家行政部門檢查機(jī)構(gòu)。

1.9

“合同生效日期”是指甲方和乙方簽署并蓋章的日期。

1.10

“保密信息”（但有第11.2章規(guī)定的例外）指任何所有信息和數(shù)據(jù)（包括但不限于任何類型的商業(yè)，商業(yè)或技術(shù)信息或數(shù)據(jù)）由披露方向接收方披露與本合同相關(guān)內(nèi)容，無論是有形的還是無形的，或是以書面形式、口頭、圖形、電子（包括但不限于電子郵件）的任何其他形式或方式提供或準(zhǔn)備披露；以及無論是否在本日或之后準(zhǔn)備或提供的披露；如果這些信息是以有形形式（包括但不限于電子郵件）披露，并且該信息已被標(biāo)記為“機(jī)密信息”或具有相類似標(biāo)記的信息由披露方披露，或者如果以口頭或其他無形的形式披露，在披露的初始時(shí)間信息確定為保密方機(jī)密，并且以書面形式匯總并傳送給接收方的這種初始披露的十個(gè)日歷日內(nèi)。

第二章

合同范圍

2.1

合同標(biāo)的序號(hào)

設(shè)備名稱

來源

制造商

單位

數(shù)量

每單位價(jià)格（美元）

總計(jì)

（美元）

交貨時(shí)間：

交貨地點(diǎn)：

交貨方式：

運(yùn)輸方式及費(fèi)用：

備注：該交易包含2個(gè)可在1個(gè)月內(nèi)開發(fā)的測(cè)試程序。

2.2

在2.1章節(jié)里已寫明甲方同意從乙方買入設(shè)備，并且乙方同意賣給甲方設(shè)備。

2.3

乙方應(yīng)向甲方提交本合同規(guī)定的技術(shù)文件。

第三章

價(jià)格

3.1

合同設(shè)備和技術(shù)文件的總計(jì)價(jià)格，由乙方根據(jù)此提供：XXXXX萬美元。

3.2

在3.1里說明的合同價(jià)格是已確定不變了的。

3.3

在3.1里說明的合同價(jià)格已考慮了上海機(jī)場(chǎng)運(yùn)輸?shù)腃IP。

第四章

付款說明

4.1

甲方應(yīng)按下述規(guī)定電匯：

每個(gè)合同價(jià)格的10%：在每個(gè)合同設(shè)備裝運(yùn)后6個(gè)月內(nèi)

每個(gè)合同價(jià)格的10%：在每個(gè)合同設(shè)備裝運(yùn)后9個(gè)月內(nèi)

每個(gè)合同價(jià)格的80%：在每個(gè)合同設(shè)備裝運(yùn)后12個(gè)月內(nèi)

4.2

如果乙方有義務(wù)根據(jù)合同支付預(yù)扣稅，違約金或賠償金，甲方有權(quán)從任何付款中扣除該款項(xiàng)。

4.3

如果乙方未能及時(shí)提交本合同中規(guī)定的文件，所產(chǎn)生的所有費(fèi)用包括但不限于儲(chǔ)存費(fèi)用和逾期罰款，均由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)負(fù)擔(dān)所有因未清關(guān)而引起的費(fèi)用。

4.4

甲方銀行所收取的所有銀行費(fèi)用由甲方承擔(dān)，乙方銀行所收取的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第五章

交貨和保險(xiǎn)

5.1

交貨時(shí)間

5.1.1

乙方應(yīng)在本協(xié)議2.1規(guī)定的交貨日期向甲方交付合同設(shè)備。

5.1.2

乙方應(yīng)在乙方工廠出貨后七個(gè)工作日內(nèi)以快件方式郵寄所有發(fā)貨單據(jù)給甲方，以便幫助甲方清關(guān)。

（a）

由乙方出具并簽署的3份商業(yè)發(fā)票原件；

（b）

由乙方出具并簽署的3份裝箱單原件，并說明合同號(hào)，測(cè)量每個(gè)包，貨物的細(xì)節(jié)說明，每個(gè)包裝的總重量和凈重，總重量和凈重以及總包裝；

（c）

由乙方出具并簽發(fā)的3份原件的原產(chǎn)地證書；

（d）

由乙方出具并簽發(fā)的3份原件的質(zhì)量證明書；

(e)

非木質(zhì)包裝的貨物應(yīng)由乙方出具非木制包裝的證明。

5.2

從乙方工廠裝運(yùn)合同設(shè)備后7個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交3份最終交貨時(shí)間表，其中應(yīng)該包含以下項(xiàng)目：合同號(hào)、名稱、合同設(shè)備的型號(hào)、項(xiàng)目號(hào)、規(guī)格、數(shù)量、危險(xiǎn)名稱或近似總重量和體積、單位/總計(jì)價(jià)格、每個(gè)包的整體尺寸（長(zhǎng)、寬、高和體積），裝運(yùn)港和預(yù)計(jì)裝貨日期。

5.3

如果合同設(shè)備包含危險(xiǎn)易燃物品，乙方應(yīng)該提交三份英文描述說明名稱、特點(diǎn)、對(duì)這些物品發(fā)生事故的特殊處理和保護(hù)措施。乙方應(yīng)指示船舶公司在提單上注明“貨柜”。

5.4

每件合同設(shè)備必須盡可能以一套完整的裝運(yùn)。

5.5

乙方應(yīng)投保除戰(zhàn)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)外的所有風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)，一級(jí)保險(xiǎn)公司占交付設(shè)備發(fā)票價(jià)值的110%。保險(xiǎn)必須以合同貨幣支付。

第六章

包裝和標(biāo)志

6.1

除合同另有規(guī)定,合同設(shè)備應(yīng)由乙方以非木質(zhì)包裝方式進(jìn)行包裝，并采取必要措施,保護(hù)合同設(shè)備免受濕氣、雨水、銹蝕、腐蝕、沖擊和因他們不同的形狀和特點(diǎn)的損壞，從而使合同設(shè)備在承受多次搬運(yùn)、裝卸及長(zhǎng)途海洋和內(nèi)陸運(yùn)輸，確保安全抵達(dá)目的地不受任何損壞或腐蝕。

6.2

乙方應(yīng)在每個(gè)包裝的一邊，用不可抹掉的油漆用英語醒目地標(biāo)明下列項(xiàng)目：

（a）合同號(hào)

（b）目的地

（c）收貨人

6.3

如果合同設(shè)備重量超過2噸，重量，重力和起重位置應(yīng)標(biāo)明英文。為了便于裝卸和搬運(yùn)，在每個(gè)箱子的一面都有國(guó)際貿(mào)易運(yùn)輸實(shí)踐標(biāo)志。按照裝運(yùn)，卸貨，運(yùn)輸不同設(shè)備的特點(diǎn)和不同要求，包裝應(yīng)用英語明確標(biāo)示“小心輕放”、“右邊向上”、“保持干燥”等標(biāo)識(shí)或具有適當(dāng)?shù)膰?guó)際貿(mào)易慣例標(biāo)識(shí)。

6.4

應(yīng)在合同設(shè)備的每個(gè)包裝中發(fā)送以下文件

（a）兩份詳細(xì)裝箱單副本

（b）兩份質(zhì)量證書副本

6.5

如果任何一個(gè)合同設(shè)備損壞或丟失并且是由于不適當(dāng)?shù)陌b或不適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施，原因完全是乙方造成的，根據(jù)合同乙方需負(fù)責(zé)維修或更換。如果由于乙方原因?qū)е碌陌b或運(yùn)輸標(biāo)志的錯(cuò)誤或模糊性導(dǎo)致貨運(yùn)公司的運(yùn)輸錯(cuò)誤，乙方應(yīng)承擔(dān)額外費(fèi)用。

6.6

如果貨物包裝是非木制包裝，乙方應(yīng)提交3份非木制包裝證明書原件，并且CIC的原始證書應(yīng)同時(shí)提交給甲方。如果貨物包裝是針葉包裝，原工廠所在地的相關(guān)機(jī)構(gòu)的熏蒸證明應(yīng)由乙方提出。如果貨物包是沒有針葉林的木制包裝上，原廠的原始的非針葉林證書將由乙方提交。收貨人應(yīng)為甲方指定的收貨人，并同時(shí)向甲方提供副本。包裝外應(yīng)該印有IPPC的標(biāo)識(shí)。

第七章

交貨前檢查

7.1

乙方或制造商應(yīng)該檢查合同設(shè)備并且印發(fā)出廠質(zhì)量證書以及發(fā)貨前檢驗(yàn)記錄，所有花費(fèi)由乙方承擔(dān)。出廠質(zhì)量認(rèn)證和交貨前檢驗(yàn)記錄應(yīng)提交給甲方。

7.2

在交貨前的檢驗(yàn)不能代替在卸貨港或交貨地點(diǎn)對(duì)該合同設(shè)備的檢驗(yàn)，也不應(yīng)將乙方從本合同中進(jìn)一步規(guī)定的擔(dān)保義務(wù)中釋放出來。

7.3

合同設(shè)備的開箱檢查應(yīng)該由檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)在交貨地點(diǎn)進(jìn)行。甲方應(yīng)在開箱檢查前5天通知乙方時(shí)間和地點(diǎn)。乙方可自行派代表出席檢驗(yàn)，如果乙方代表不在開箱檢查中，檢驗(yàn)機(jī)關(guān)有權(quán)在缺席的情況下進(jìn)行檢查。如乙方未能在交貨期內(nèi)更換或補(bǔ)充，應(yīng)承擔(dān)所有因短缺、毀壞或其他不符合本合同而產(chǎn)生的任何責(zé)任。

7.4

在集裝箱運(yùn)輸?shù)那闆r下，集裝箱的開啟和關(guān)閉不得視為開放式檢驗(yàn)。

7.5

如果發(fā)現(xiàn)技術(shù)文件中規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范不完整，檢驗(yàn)機(jī)關(guān)將根據(jù)甲方國(guó)家的現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)或經(jīng)檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)認(rèn)為合適的其他標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行檢驗(yàn)。

第八章

安裝、測(cè)試運(yùn)行、檢驗(yàn)、培訓(xùn)和驗(yàn)收

8.1

合同設(shè)備的安裝、測(cè)試運(yùn)行和檢查應(yīng)由甲方按照乙方提供的技術(shù)指導(dǎo)下進(jìn)行。

8.2

培訓(xùn)：乙方應(yīng)在安裝后或根據(jù)甲方要求和乙方同意的時(shí)間，將熟練、健康、有能力的技術(shù)人員派遣到交貨地點(diǎn)的甲方工廠進(jìn)行免費(fèi)技術(shù)培訓(xùn)。培訓(xùn)時(shí)間為培訓(xùn)開始前一周。乙方應(yīng)詳細(xì)向受訓(xùn)者解釋作業(yè)的操作規(guī)程和注意事項(xiàng)。

8.3

合同設(shè)備交付時(shí)，相關(guān)的軟件和部件必須連接在一起。

8.4

最終檢驗(yàn)：在合同設(shè)備安裝完畢后，按照制造商的說明和附件I的最終驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行最終檢驗(yàn)。

8.5

如果乙方的指示和保證指標(biāo)沒有得到滿足，則因其原因乙方在檢查時(shí)的技術(shù)文件，或任何不符合檢驗(yàn)的缺陷，乙方應(yīng)采取措施消除缺陷或更換無缺陷的合同設(shè)備，包括但不限于工時(shí)成本。在交貨地點(diǎn)和/或從交貨地點(diǎn)以及乙方人員的技術(shù)服務(wù)中所涉及的設(shè)備費(fèi)用、運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)，應(yīng)由乙方承擔(dān)，以防乙方失敗或無法消除或改變?nèi)毕?。并沒有達(dá)成共識(shí)，合同設(shè)備被認(rèn)為是不被接受的。在這種情況下,甲方有權(quán)更換或返回合同設(shè)備和/或終止合同,以及任何相關(guān)的費(fèi)用或成本承擔(dān)乙方合同設(shè)備返回的,乙方應(yīng)返回所有支付給買家,因?yàn)橄龣z測(cè)或合同設(shè)備更換,甲方將進(jìn)行第二次測(cè)試。如果合同設(shè)備未能達(dá)到乙方指示，乙方應(yīng)履行義務(wù)并遵守前述規(guī)定。

8.6

如果由于乙方的原因，檢查和/或驗(yàn)收被延誤，而其他情況下又出現(xiàn)額外的費(fèi)用，甲方有權(quán)要求賠償由此產(chǎn)生的損失和損失。

8.7

合同設(shè)備的驗(yàn)收不能免除乙方對(duì)合同設(shè)備的擔(dān)保。

第九章

財(cái)產(chǎn)

9.1

所有銷售、交付或安裝的合同設(shè)備，在乙方獲得合同價(jià)款的全部支付

之前，以及甲方在合同項(xiàng)下負(fù)責(zé)的其他費(fèi)用和費(fèi)用(包括但不限于損害賠償金，違約賠償金及逾期罰款)之前，仍是乙方的財(cái)產(chǎn)。此外，根據(jù)合同在合同設(shè)備交付的時(shí)候，甲方應(yīng)該對(duì)乙方分開提供并履行的任何其他產(chǎn)品、貨物或服務(wù)的任何付款均負(fù)有責(zé)任。商品和/或服務(wù)交付分開或由乙方執(zhí)行合同，乙方有權(quán)保留所有其他產(chǎn)品和合同設(shè)備的所有權(quán)作為債務(wù)的擔(dān)保。

9.2

在合同設(shè)備標(biāo)的完全轉(zhuǎn)讓給甲方之前，甲方應(yīng)在交貨后履行下列義務(wù)：

（a）

甲方作為乙方的受托人應(yīng)謹(jǐn)慎使用和保護(hù)好合同設(shè)備。甲方不得通過安全的方式對(duì)設(shè)備進(jìn)行分配出售、轉(zhuǎn)讓、租賃、收取費(fèi)用，并且以安全的方式轉(zhuǎn)讓、部分管有、或以其他方式處理經(jīng)營(yíng)或阻礙合同設(shè)備，任何的非法銷售，轉(zhuǎn)讓，租賃，收取費(fèi)用的任何收益由甲方作為乙方的受托人持有。

（b）

任何第三方侵犯或者有可能侵犯合同設(shè)備的所有權(quán)，或者司法機(jī)關(guān)對(duì)合同設(shè)備采取保全措施或者執(zhí)行措施。甲方應(yīng)以書面形式通知乙方，并盡其所能向合同設(shè)備索賠和/或證明乙方的所有權(quán)，并消除外部的阻礙和/或侵權(quán)。

（c）

買受人應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)政府機(jī)關(guān)和/或機(jī)構(gòu)所要求的一切必要手續(xù)。按法律規(guī)定，及時(shí)處理有關(guān)稅務(wù)、費(fèi)用等方面的工作。甲方應(yīng)根據(jù)有關(guān)部門的要求，對(duì)合同設(shè)備的使用承擔(dān)全部民事責(zé)任。

（d）

除非合同雙方另有明確約定，甲方應(yīng)在合同設(shè)備上為乙方提供保險(xiǎn)，以獲得乙方同意的保險(xiǎn)人的利益。

（e）

甲方應(yīng)在其公司結(jié)構(gòu)和/或合同設(shè)備所有權(quán)的重要事項(xiàng)有任何變更事宜的至少前7天書面通知乙方，包括但不限于辦公室地址、聯(lián)系人的詳細(xì)信息、甲方的有關(guān)組織、注冊(cè)資本、法定代表人和合同設(shè)備從其原始安裝地點(diǎn)的移動(dòng)。如果合同設(shè)備從原始安裝地點(diǎn)移動(dòng)，則應(yīng)事先征得乙方的書面同意。（此類書面同意不得損害第10.8部分規(guī)定的乙方有限保修義務(wù)。）

（f）

乙方有權(quán)在合同設(shè)備上通過貼標(biāo)簽，繪畫，貼牌或其他任何方式讓合同設(shè)備能夠被認(rèn)定為乙方的財(cái)產(chǎn)。甲方應(yīng)保持所有的標(biāo)記直到支付完全部?jī)r(jià)款。

（g）

甲方應(yīng)按乙方的要求。允許其工作人員進(jìn)入可能需要的合同設(shè)備并使用，有可能必要遵守合同并適當(dāng)?shù)負(fù)碛泻贤O(shè)備.第十章

保修

10.1

乙方向甲方保證，這些合同設(shè)備(包括產(chǎn)品和測(cè)試程序中但除消耗品外)將免于材料和工藝方面的缺陷，并應(yīng)符合其產(chǎn)品說明書中所規(guī)定的技術(shù)文件(“保證”）。乙方保證合同設(shè)備處于安全穩(wěn)定的運(yùn)行狀態(tài)。

10.2

乙方保證合同設(shè)備應(yīng)完全是全新的，技術(shù)先進(jìn)，質(zhì)量上乘，無任何設(shè)計(jì)、材料和工藝方面的缺陷，符合質(zhì)保期內(nèi)合同設(shè)備的規(guī)格。

10.3

在保修期內(nèi)，乙方保證將在合理期限內(nèi)為甲方采購(gòu)合同設(shè)備備件。

10.4

乙方保證，在簽字之日起，合同設(shè)備的使用和/或制造和銷售合同設(shè)備是不受第三方索賠的。如果

甲方被指控非法開發(fā)任何侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)和/或、專利和/或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，由于使用合同設(shè)備和/或生產(chǎn)和銷售合同設(shè)備甲方應(yīng)向乙方發(fā)出通知，乙方應(yīng)以其自身的成本和甲方的協(xié)助和甲方的協(xié)助，并賠償甲方由此產(chǎn)生的任何費(fèi)用、賠償或損失。

10.5

合同設(shè)備的質(zhì)保期(保證期)自合同設(shè)備最終驗(yàn)收之日起1年。如果合同設(shè)備因乙方原因在保修期內(nèi)出現(xiàn)缺陷，乙方應(yīng)在收到甲方通知后立即修理或更換有缺陷的設(shè)備。

10.6

超出了保修期，銷售合同設(shè)備10年后的，乙方應(yīng)做出合理努力，出售合同設(shè)備所需的備件和相關(guān)零部件。

10.7

保修(乙方所有的與此相關(guān)的義務(wù))

在沒有乙方事先書面同意的情況下，保修將終止并無效：（a）

合同設(shè)備從原始安裝地點(diǎn)移開；（b）

合同設(shè)備由甲方出售或轉(zhuǎn)讓給第三。在不限于上述內(nèi)容，保修同樣不適用于由以下任何或全部導(dǎo)致的合同設(shè)備或其任何部件或部件的缺陷或損壞或不符合標(biāo)準(zhǔn)的：

（a）

由乙方履行或乙方特別推薦或授權(quán)，并且按照乙方的指示執(zhí)行的除修改，維護(hù)或修理以外的任何修改、維護(hù)或修理；

（b）

乙方或任何一方（乙方或其代理人除外）對(duì)合同設(shè)備的維護(hù)、懸掛、運(yùn)輸或儲(chǔ)存不當(dāng)或不充分的情況；

（c）

使用與合同設(shè)備描述、操作手冊(cè)或乙方推薦的操作條件和環(huán)境不同的合同設(shè)備，包括但不限于合同設(shè)備遭受物理應(yīng)力或電壓超過允許范圍的情況，以及暴露于腐蝕性氣體或多塵環(huán)境下電路腐蝕或其他惡化加速的情況

;

（d）

使用與乙方提供或推薦的軟件、端口、產(chǎn)品或其它部分以外不同的合同設(shè)備；

（e）

發(fā)生不可抗力事件，包括但不限于火災(zāi)、爆炸、地質(zhì)變化、風(fēng)暴、洪水、地震、海嘯、閃電或戰(zhàn)爭(zhēng)行為；

（f）

甲方或甲方服務(wù)商或代理人或乙方以外的任何第三方在乙方交付之后使用、運(yùn)輸、儲(chǔ)存和裝載合同設(shè)備的任何疏忽行為或不作為；

10.8

本保修僅涵蓋乙方出售的產(chǎn)品且位于原始安裝地點(diǎn)并通知乙方。

10.9

乙方不得保證第2.1章的乙方規(guī)定的檢驗(yàn)程序。

10.10

除本協(xié)議中明確規(guī)定的范圍外，乙方在此明確聲明放棄，甲方特此放棄，無論明示或默示、法定或其他任何保證，包括但不限于任何適銷性或適合某一特定用途的保證。在第10章所述的補(bǔ)救措施應(yīng)是甲方對(duì)違反產(chǎn)品保修的唯一補(bǔ)救辦法。乙方不保修不是由乙方提供的合同設(shè)備所需結(jié)合的其他硬件、軟件、系統(tǒng)或數(shù)據(jù)而確保的合同設(shè)備操作的不間斷或無錯(cuò)誤。

第十一章

保密

11.1

在本合同生效之日起5年期間內(nèi)，依據(jù)本合同所有機(jī)密信息使用均應(yīng)：

（a）指由接收方或接收方附屬公司的董事、高級(jí)管理人員、雇員和律師（以下統(tǒng)稱“接收方成員”）使用，他們有合理的需求來了解這些機(jī)密信息。除非另有約定的由披露方書面同意；

（b）

不得以任何方式或形式通過接收方向任何人分發(fā)、披露、轉(zhuǎn)發(fā)或傳播，除非接收方成員有一個(gè)合理的需要知道這些機(jī)密信息，并且受限于有關(guān)披露和使用這些機(jī)密信息的限制，這些信息與本章規(guī)定的保密信息一樣嚴(yán)格；

（c）接收方成員應(yīng)很小心的對(duì)待信息，并在在任何情況下都應(yīng)受小心謹(jǐn)慎，因?yàn)榻邮辗綖榱吮苊饨邮辗匠蓡T未經(jīng)授權(quán)的披露自己的機(jī)密信息。

11.2

保密信息不應(yīng)包括接收方可以證明的任何信息：

（a）

指在披露的時(shí)候已經(jīng)在公共領(lǐng)域或者已成這公共領(lǐng)域的一部分；

（b）

接收方從第三方接收到免費(fèi)合法此類披露信息；

（c）

在收到披露方收據(jù)之前，接收方的合法占有信息；

（d）

接收方在沒有使用保密信息的情況下獨(dú)立開發(fā)的信息或技術(shù)；

（e）

經(jīng)披露方書面協(xié)議批準(zhǔn)披露。

11.3

如果接收方根據(jù)任何政府的規(guī)則或監(jiān)管被請(qǐng)求或要求（包括但不限于接收方證券被列入或引用的任何國(guó)家證券交易所，市場(chǎng)或自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)的任何規(guī)則或規(guī)定，或從或通過任何政府當(dāng)局、仲裁員或其他與法律程序、民事調(diào)查或其他類似法律程序有關(guān)的信息或文件的請(qǐng)求）披露任何保密信息，接受方可以不承擔(dān)任何責(zé)任，只披露法律上強(qiáng)制披露的那部分信息，前提是接收方應(yīng)盡最大努力對(duì)所披露的機(jī)密信息進(jìn)行保密處理。

第十二章

聲明

12.1

如果合同設(shè)備在保修期內(nèi)發(fā)現(xiàn)有缺陷，原因僅歸因于乙方，甲方有權(quán)向乙方提出索賠，如下:

12.1.1

乙方將負(fù)責(zé)修理有殘次的合同設(shè)備，或消除合同設(shè)備的缺陷或不一致的花費(fèi)。如果乙方未能派其人員到交貨地點(diǎn)，甲方有權(quán)自行消除缺點(diǎn)或差異然后乙方將負(fù)責(zé)相關(guān)費(fèi)用。

12.1.2

以新的方式更換有缺陷的合同設(shè)備或技術(shù)文檔，或補(bǔ)充省略的合同設(shè)備或技術(shù)文檔的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)，并且乙方應(yīng)該在原始保修期內(nèi)保證替代設(shè)備的質(zhì)量。替代和/或補(bǔ)充設(shè)備應(yīng)由乙方承擔(dān)相關(guān)成本和風(fēng)險(xiǎn)交付到交付地點(diǎn)，緊急需要的設(shè)備應(yīng)空運(yùn)到交貨地點(diǎn)。

12.2

如果乙方在收到甲方的索賠后三十天內(nèi)沒有回復(fù)，則該索賠應(yīng)被視為被乙方接受。

第十三章

知識(shí)產(chǎn)權(quán)

13.1

據(jù)了解，在任何專利或?qū)＠臋?quán)利下，沒有任何授權(quán)或使用權(quán)、版權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)名稱和任何其他工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)（以下統(tǒng)稱為“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”），或其他專有權(quán)利由本合同授予或轉(zhuǎn)讓的。在雙方之間，乙方將保留合同設(shè)備的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)文件的所有權(quán)和權(quán)益。在一切商業(yè)活動(dòng)關(guān)系過程中向甲方披露機(jī)密信息和材料不得導(dǎo)致向甲方授予任何權(quán)利的義務(wù)。

13.2

甲方應(yīng)該及時(shí)書面通知并聲明乙方所提供的合同設(shè)備、零部件或組件（包括任何隨附的手冊(cè)或文件）是由乙方向甲方提供且不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

13.3

乙方應(yīng)對(duì)第三方對(duì)甲方提出的任何法律訴訟包括聲稱任何組件或部分合同設(shè)備制造等完全由乙方侵犯第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并且在直接和完全歸因于此類侵權(quán)行為的范圍內(nèi)，乙方賠償甲方對(duì)此類訴訟中的任何最終損害賠償和費(fèi)用；除非甲方按照13.2章的規(guī)定立即書面通知乙方，并授予乙方唯一和全面的控制權(quán)，直接捍衛(wèi)和解決該索賠（包括索賠和/或程序中的任何上訴），并與乙方、乙方服務(wù)商、代理人和律師充分合作進(jìn)行此類索賠和/或訴訟，乙方根據(jù)本章13.3是沒有義務(wù)或責(zé)任。

13.4

如果由乙方專門制造的合同設(shè)備的任何部件或部分受到第三方索賠，或在法律程序中被發(fā)現(xiàn)侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方有權(quán)繼續(xù)使用合同設(shè)備，而乙方應(yīng)以其絕對(duì)酌情決定權(quán)，安排甲方繼續(xù)使用非侵權(quán)的替代品并且獲得使用合同設(shè)備非侵權(quán)的必要許可，或接受產(chǎn)品退回以及所有附帶的手冊(cè)和其他文件，并退還合同設(shè)備的合同價(jià)格，減去折舊，并按第13.3章中乙方和甲方都被釋放并履行了本協(xié)議的義務(wù)，任何一方在本合同或損害或損失方面，均不得對(duì)另一方提出任何索賠。

13.5

乙方對(duì)甲方?jīng)]有義務(wù)或責(zé)任的相關(guān)范圍：

（a）

乙方符合并遵守的乙方的設(shè)計(jì)，規(guī)格和說明；

（b）

乙方進(jìn)行合同設(shè)備升級(jí)；

（c）

使用合同設(shè)備，但不在乙方出版物或手冊(cè)中規(guī)定；

（d）

使用合同設(shè)備結(jié)合任何其他產(chǎn)品、服務(wù)或任何接口或部分；

（e）

合同設(shè)備中的任何部件或部件，由乙方以外的制造商的供應(yīng)商制造；

第十三章闡述了在發(fā)生任何侵權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)下，乙方的唯一的義務(wù)和責(zé)任和甲方的唯一補(bǔ)救措施。

第十四章

責(zé)任限制

14.1

乙方不對(duì)因甲方或其仆人或代理人使用或無法獨(dú)立或不能使用產(chǎn)品而直接或間接引起的任何特殊的，偶然的，后果性的損害賠償，懲罰性損害賠償或損失，損害或費(fèi)用負(fù)責(zé)

與其他設(shè)備，零件，接口或軟件的組合，無論是否由乙方提供，或任何商業(yè)和/或金錢損失.14.2

根據(jù)第14章，在任何情況下，乙方對(duì)本合同引起的或與本合同有關(guān)的所有索賠的最大總計(jì)責(zé)任，無論是基于侵權(quán)行為還是其他法律理論，均超出甲方實(shí)際支付給乙方的金額。

第十五章

取消

15.1

甲方可以在不損害乙方以下違約行為的任何其他補(bǔ)救措施的情況下，通過書面通知乙方將合同全部或部分取消，如果乙方：

（a）

在甲方?jīng)]有過錯(cuò)的情況下，在規(guī)定的交付時(shí)間后30天內(nèi)合同設(shè)備和/或技術(shù)文件沒有交貨到甲方；

（b）

除合同另有規(guī)定，在甲方?jīng)]有過錯(cuò)情況下，未在合同項(xiàng)下履行任何其他義務(wù)，并且在收到通知后的30天內(nèi)未對(duì)甲方做出回應(yīng)，該缺陷仍然存在于甲方的測(cè)試中。

15.2

如果乙方取消第15.1條所述理由的合同，則乙方應(yīng)退還從甲方收到的所有款項(xiàng)。

15.3

任何一方可以隨時(shí)取消合同需通過書面通知對(duì)方，以防另一方破產(chǎn)或無力償債。這樣的取消不可以影響任何其他可用的補(bǔ)救措施。

15.4

甲方可以在適當(dāng)?shù)臈l款、設(shè)備、文件和/或類似于乙方未交付或未履行的服務(wù)上按照第15.1章的規(guī)定全部或部分取消合同。

第十六章

不可抗力

16.1

如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其在本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)，包括但不限于此，戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖主義、**、嚴(yán)重的火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、水災(zāi)、傳染病和任何其他無法預(yù)期、避免和克服的事件，受影響方應(yīng)當(dāng)以傳真或電子郵件方式通知對(duì)方發(fā)生此類事件，并通過掛號(hào)航空郵件發(fā)出由主管機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)發(fā)出的證明，確認(rèn)在其發(fā)生后的14天內(nèi)發(fā)生不可抗力事件。

16.2

因不可抗力事件，受影響方應(yīng)盡最大努力避免任何延誤或履行其履行義務(wù)，受影響方不承擔(dān)任何因不可抗力事件所造成的任何延誤或失敗的責(zé)任。受影響的一方應(yīng)盡快將不可抗力事件的終止或消除通知另一方。

16.3

雙方應(yīng)在停止發(fā)生不可抗力事件或解除影響后立即著手履行義務(wù)

并相應(yīng)延長(zhǎng)合同期限。如果不可抗力事件的影響超過120天，任何一方都有權(quán)以書面通知終止合同。

16.4

本條款規(guī)定，在本合同項(xiàng)下，本條規(guī)定不解除任何一方的付款義務(wù)。

第十七章

稅收和關(guān)稅

17.1

甲方應(yīng)全權(quán)負(fù)責(zé)中華人民共和國(guó)政府所征收的所有稅款和關(guān)稅，在合同履行過程中，根據(jù)中國(guó)的稅法或其他規(guī)定，和中華人民共和國(guó)政府與乙方國(guó)家政府雙方同意避免的雙重征稅和防止財(cái)政逃稅的稅收收入。

17.2

乙方對(duì)除中華人民共和國(guó)以外的任何政府所征收的所有稅收和關(guān)稅應(yīng)負(fù)全部責(zé)任。

第十八章

仲裁

18.1

任何與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)提交給上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，在申請(qǐng)仲裁時(shí)，應(yīng)按照委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方的判決具有約束力，對(duì)這種裁決的判決可以在任何有管轄權(quán)的法院進(jìn)行。該協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄和解釋。

18.2

除非另有約定，任何有關(guān)仲裁的規(guī)定，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行各自的合同義務(wù)。

第十九章

合同的有效性和其他

19.1

本合同經(jīng)授權(quán)各方簽字蓋章后生效。

19.2

該合同一式四份，三份在甲方，一份在乙方。

19.3

本合同的附件是本合同不可分割的組成部分，其法律效力與合同文本具有相同的法律效力。合同文本與附件文本之間的差異，應(yīng)當(dāng)以合同文本為準(zhǔn)。

19.4

所有修改、補(bǔ)充和修改本合同的條款和條件，均應(yīng)以書面形式，由雙方授權(quán)代表簽署。

19.5

除非合同另有規(guī)定，合同的條款和條件應(yīng)按照國(guó)際商會(huì)的國(guó)際貿(mào)易術(shù)語解釋通則(INCOTERMS

2010版)解釋。

19.6

合同中任何權(quán)利或義務(wù)的轉(zhuǎn)讓均不得在未經(jīng)對(duì)方書面同意的情況下，由任何一方轉(zhuǎn)讓給第三方。

19.7

根據(jù)本合同所要求或允許的所有通知均應(yīng)參考本合同，并將被視為給定：

（a）

親自交付；

（b）

經(jīng)證實(shí)的傳真發(fā)送；

（c）

通過注冊(cè)或認(rèn)證發(fā)送后的5個(gè)工作日；

（d）

在存入國(guó)際公認(rèn)的商業(yè)隔夜承運(yùn)人押金后的3個(gè)工作日內(nèi)，指定次日發(fā)貨，并書面確認(rèn)收據(jù)。

所有通信將發(fā)送到下文所述的地址（或根據(jù)本章規(guī)定向另一方發(fā)出書面通知的一方指定的其他地址）。

19.8

雙方在平等互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行了友好協(xié)商，達(dá)成并簽訂了本合同。本合同或本合同條款并不是乙方所提供的標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議/條款。

19.9

如果本合同的任何條款被任何合法的法庭宣布無效或無法執(zhí)行,則應(yīng)調(diào)整以符合該法庭的法律要求,該修改應(yīng)自動(dòng)成為本合同的一部分。如果不能做出任何調(diào)整,則應(yīng)刪除本合同中的條款,但本合同的其余條款應(yīng)保持完全有效,除非此種無效或執(zhí)行導(dǎo)致重大偏離本合同所表示的當(dāng)事人的基本意圖,在這種情況下,當(dāng)事人應(yīng)以有效或無效或不可執(zhí)行的條款取代。

19.10

任何一方行使任何權(quán)利，補(bǔ)救或權(quán)力或特權(quán)的行為不得行使，不得拖延行事，將作為放棄的行為；也不得單獨(dú)或部分行使任何權(quán)利、補(bǔ)救、權(quán)力或特權(quán)，排除任何其他或進(jìn)一步的行使或行使任何其他權(quán)利，補(bǔ)救權(quán)力或特權(quán)。除本協(xié)議另有明確規(guī)定外，本協(xié)議所提供的權(quán)利、救濟(jì)、權(quán)力和特權(quán)均為累積性的，不排除法律規(guī)定的任何權(quán)利，補(bǔ)救，權(quán)力和特權(quán)。

19.11

乙方與甲方之間的關(guān)系，另一方面，本合同所規(guī)定的是獨(dú)立承包人的關(guān)系，本合同中所載的任何內(nèi)容均不得解釋為合伙企業(yè)、合資企業(yè)、共同所有者、代理人，或作為共同事業(yè)的參與者。

19.12

雙方應(yīng)各自執(zhí)行和交付此類文書和文件，并進(jìn)行完成本合同項(xiàng)下進(jìn)行交易所需的其他所有其他事項(xiàng)。

19.13

本合同未盡事宜，應(yīng)本著平等互利的原則，經(jīng)雙方協(xié)商后達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。本合同的任何附件、修改或修改都是本合同不可分割的一部分。

19.14

如果：

（a）

甲方未能履行合同規(guī)定的任何義務(wù)；

（b）

在破產(chǎn)或資不抵債的情況下，對(duì)甲方提起過失訴訟；

（c）

接收方被委任為甲方，則在任何此類情況下，乙方有權(quán)在30天的書面通知買受人的情況下，在條款的情況下立即終止合同；如在本協(xié)議項(xiàng)下，立即聲明本協(xié)議項(xiàng)下的任何款項(xiàng)應(yīng)立即支付，否則應(yīng)立即到期和支付。

19.15

本合同構(gòu)成甲方和乙方之間的整個(gè)協(xié)議，并取代之前關(guān)于本次交易的雙方當(dāng)事人之間的任何通信，陳述或協(xié)議，無論是口頭或書面的。本合同優(yōu)先于甲方任何額外或不同的條款和條件，包括但不限于任何采購(gòu)訂單中所包含的條款，并由乙方提出異議通知。如果合同與客戶采購(gòu)訂單或甲方提供的其他文件有沖突的，以合同為準(zhǔn)。

合同簽字：

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

經(jīng)辦人簽字：

經(jīng)辦人簽字：

聯(lián)系電話：

聯(lián)系電話：

日期：

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