債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議

合同編號:

本協(xié)議由以下雙方于201【

】年【

】月【

】日在簽署：

甲方（轉(zhuǎn)讓與回購方）：

法定代表人：

住所：

已方（受讓方）：

法定代表人：

住所：

以上主體單獨稱為“一方”，合稱“雙方”。

釋義：

債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購，是指甲方將其合法擁有的債權(quán)（以下簡稱“債權(quán)”）對應(yīng)的收益權(quán)（以下簡稱“債權(quán)收益權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，并在回購日（含提前回購日）按照確定的價款無條件購回債權(quán)收益權(quán)的業(yè)務(wù)。

乙方代表“**集合資金信托計劃”（簡稱“本計劃”）擬以本計劃委托財產(chǎn)購買甲方持有的債權(quán)收益權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律的規(guī)定，甲乙雙方在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購業(yè)務(wù)達成以下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。

第一條

轉(zhuǎn)讓標的1、本協(xié)議項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標的為附件1《債權(quán)收益權(quán)清單》（以下簡稱“附件清單”）所列債權(quán)項下對應(yīng)的債權(quán)收益權(quán)（以下稱“轉(zhuǎn)讓標的”，即獲得債權(quán)的全部本金和利息及其它現(xiàn)金流的權(quán)利及相關(guān)請求權(quán)）。

2、本條第1款所述債權(quán)收益權(quán)項下債權(quán)收益來源包括但不限于：

（1）自債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之日起，甲方基于債權(quán)獲得的回收款（包括但不限于本金、利息、違約金等）；

（2）甲方處置債權(quán)基礎(chǔ)資產(chǎn)期間的回收款及其他收入；

（3）根據(jù)本協(xié)議及法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定、司法機關(guān)的裁決、政府機關(guān)的規(guī)定，針對債權(quán)而獲得的任何形式的補償、賠償。

第二條

轉(zhuǎn)讓標的對價和利息支付

1、乙方受讓轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓價款為：人民幣（大寫），（小寫）￥；

2、轉(zhuǎn)讓期限起始日為

****年**月**日，轉(zhuǎn)讓期限的天數(shù)從轉(zhuǎn)讓期限起始日（含當日）起至轉(zhuǎn)讓期限到期日

****年**月**日止（不含當日）。

3、在如下先決條件全部成立（乙方同意豁免的除外）時，乙方有義務(wù)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款：

（1）信托計劃已成立，且信托計劃委托人已向乙方交付足以支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價款的委托資金；

（2）本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效并持續(xù)有效；

（3）本計劃收到的當期委托資金不少于【

】萬元人民幣；本計劃的資產(chǎn)委托人已經(jīng)出具了《認購單》指定受托人以本計劃委托資金投資于本協(xié)議項下的債權(quán)收益權(quán)；

（4）甲方、乙方均未發(fā)生違反本協(xié)議項下約定、陳述、保證、聲明或承諾的情形。

4、乙方在本條第3款所述的前提條件均獲滿足（乙方同意豁免的除外）后，乙方有義務(wù)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，乙方支付的轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當支付至甲方的如下賬戶：

戶名：

賬號：

開戶行：

5、自乙方按照本協(xié)議第二條第4款的約定支付轉(zhuǎn)讓價款之日，債權(quán)收益權(quán)由乙方享有。

6、甲方采取如下方式支付利息：

甲方于

****年**月**日支付首月利息，首次付息金額=轉(zhuǎn)讓價款×融資利率【

%】/365×轉(zhuǎn)讓期限起始日（含）至

****年**月**日（不含）的實際天數(shù)；之后甲方按季付息：每個自然季度的末月28日依照本協(xié)議第二條第1款約定的轉(zhuǎn)讓價款及約定的融資成本（即融資利率為【

%】/年）計付當季利息，付息金額=轉(zhuǎn)讓價款×融資利率【

%】/365×當季實際天數(shù)，當季實際天數(shù)為上一期付息日（含）至本期付息日（不含）的實際天數(shù)。甲方最后一期應(yīng)付利息，隨本協(xié)議第三條約定的回購價款一并支付。

第三條

轉(zhuǎn)讓標的的回購

1、到期全額回購。甲方承諾于

****年**月**日（以下簡稱“回購日”），以下列方式無條件全額回購債權(quán)收益權(quán)：

甲方于回購日一次性向乙方支付回購價款，（回購價款＝轉(zhuǎn)讓價款+

轉(zhuǎn)讓價款×融資利率【

%】/365×轉(zhuǎn)讓期限的實際天數(shù)—甲方已向乙方支付的利息）。

轉(zhuǎn)讓期限的實際天數(shù)從轉(zhuǎn)讓期限起始日（含當日），至回購日止（不含當日）。如回購日為法定節(jié)假日或公休日（非工作日），則順延至其后的第1個工作日還款，該非工作日計入轉(zhuǎn)讓期限實際天數(shù)，即對該非工作日計息。

2、提前全額回購。

如根據(jù)本協(xié)議第六條第2款的約定，以及若轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)的債權(quán)提前收到本金及收益，乙方要求甲方提前回購轉(zhuǎn)讓標的。甲方應(yīng)當提前一次性回購本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的，并支付未付回購價款之相應(yīng)利息。甲方應(yīng)一次性支付的回購價款=轉(zhuǎn)讓價款+未付回購價款之相應(yīng)利息，其中未付回購價款之相應(yīng)利息=轉(zhuǎn)讓價款×【從上一個結(jié)息日（含當日）起至提前回購日（不含當日）止的實際天數(shù)】×融資利率【

%】/365）。

在上述情況下，甲方應(yīng)當在經(jīng)乙方書面指令確認的時間（以下簡稱“提前回購日”）當天一次性支付全部回購價款。

3、甲方向乙方支付的回購價款應(yīng)劃付至信托計劃項下托管賬戶中，托管賬戶信息如下：

賬戶名稱：

賬號：

開戶行：

4、甲方按照本合同的規(guī)定將全部回購價款支付完畢后視為完成回購義務(wù)，甲方自其完成回購義務(wù)之日起享有轉(zhuǎn)讓標的的各項權(quán)利、權(quán)益、利益和收益。

第四條

甲方的聲明與承諾

甲方向乙方做出如下的聲明與承諾：

1、甲方系依據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)登記注冊的法人，截至本協(xié)議簽訂之日，甲方均處于正常的經(jīng)營狀態(tài)，不存在任何現(xiàn)有的或可合理預(yù)期的可能導(dǎo)致甲方在債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓期間不能繼續(xù)正常經(jīng)營的因素。

2、甲方提供給的一切資料和信息均是準確、真實、完整和有效的。

3、本協(xié)議項下的債權(quán)均真實、合法、有效，記載事項完整。甲方真實合法完整有效享有債權(quán)，且該項權(quán)利不存在瑕疵。

4、甲方轉(zhuǎn)讓債權(quán)收益權(quán)已經(jīng)履行了相關(guān)內(nèi)/外部審批/批準手續(xù)，且債權(quán)收益權(quán)不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不得轉(zhuǎn)讓的情形。甲方保證在每一份要求甲方簽字的單據(jù)或文件上的簽字均為有權(quán)簽字人的真實簽署。因甲方無權(quán)簽署本協(xié)議而產(chǎn)生的一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)，包括但不限于全額賠償乙方因此遭受的損失。

5、甲方保證其沒有任何影響本協(xié)議簽訂、履行、債權(quán)收益權(quán)實現(xiàn)的訴訟、仲裁或行政處罰。

6、甲方保證債權(quán)及債權(quán)項下的收益權(quán)不存在也將不會設(shè)定優(yōu)先于乙方的任何權(quán)利，不存在其他權(quán)利瑕疵或者可能限制、損害乙方利益的情形。

7、甲方保證依法對債權(quán)（含債權(quán)項下全部款項，下同）享有完整合法有效的所有權(quán)或處分權(quán)；所有債權(quán)不存在瑕疵、爭議或涉及訴訟、仲裁等情況。

8、甲方保證本協(xié)議項下全部支付義務(wù)尚未履行完畢之前，且未經(jīng)乙方同意，不得將債權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或許可他人處分，如經(jīng)乙方同意進行處分的，所得轉(zhuǎn)讓費、使用費或價款應(yīng)提前償還本協(xié)議項下的債務(wù)本息。

9、甲方承諾將無條件的履行對轉(zhuǎn)讓標的的回購義務(wù)，其在本協(xié)議項下的回購價款的支付義務(wù)將不得基于轉(zhuǎn)讓標的的無效、被撤銷或有瑕疵等任何原因而被免除。

第五條

乙方的聲明與承諾

1、乙方按照本協(xié)議的約定以本計劃委托資金支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)于回購日或提前回購日取得回購價款。

2、乙方保證以合法支配的資金受讓轉(zhuǎn)讓標的。

3、乙方保證所提供的資料和信息真實、準確、完整、合法。

第六條

違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，甲乙雙方均應(yīng)履行本協(xié)議約定的義務(wù)，任何一方不履行本協(xié)議所約定義務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。違約一方應(yīng)當根據(jù)違約金額及違約天數(shù)向另一方支付萬分之五/天的違約金。

2、本協(xié)議項下如甲方出現(xiàn)如下任何違約情形的：

（1）甲方未能根據(jù)轉(zhuǎn)讓回購協(xié)議約定按時支付利息；

（2）甲方未按期支付全部回購款項的；

（3）甲方承諾事項虛假、違背本協(xié)議中所作聲明與承諾或者不履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的；

（4）甲方財務(wù)狀況惡化，或有訴訟、仲裁或重大行政案件，可能對本協(xié)議項下債權(quán)收益權(quán)回購形成有不利影響；

（5）甲方破產(chǎn)、歇業(yè)、被申請破產(chǎn)重整、被撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

乙方有權(quán)立即宣布轉(zhuǎn)讓期限提前到期，乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部回購款項。

第七條

法律適用及爭議的解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律。

2、因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地具有管轄權(quán)的法院起訴。在爭議解決期間，本協(xié)議中不涉及爭議的條款仍須履行，雙方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。

第八條

其他條款

1、合同生效及解除

（1）本協(xié)議經(jīng)當事人雙方法定代表人（負責(zé)人）或委托代理人簽字或蓋章并加蓋單位公章或合同專用章后生效。

（2）本協(xié)議生效后，甲、乙雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本協(xié)議。如本協(xié)議需要變更或解除時，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。

2、補充條款

（1）本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價款的實際支付金額以信托計劃項下資產(chǎn)委托人實際交付的金額為準。如信托計劃委托資金因任何原因未到賬，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及相關(guān)合同且無需承擔(dān)任何責(zé)任。

（2）本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行達成書面協(xié)議。本協(xié)議的任何附件、修改或補充均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、合同文本

本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

4、本協(xié)議附件1《債權(quán)收益權(quán)清單》為本協(xié)議的有效組成部分。

（以下無正文，簽字頁附后）

（本頁為簽字頁，無正文）

甲方：

（公章/合同專用章）

法定代表人（負責(zé)人）或委托代理人：

乙方：

（公章/合同專用章）

法定代表人（負責(zé)人）或委托代理人：

附件1：債權(quán)收益權(quán)清單（待補充）

編號：

轉(zhuǎn)讓與回購方名稱

受讓方名稱

債權(quán)清單

債權(quán)種類

債權(quán)余額

利率

債權(quán)到期日

債權(quán)期限

擔(dān)保方式

其他

收益權(quán)

轉(zhuǎn)讓與回購方

(公章)

受讓方

(公章)

法定代表人/主要負責(zé)人

(或委托代理人)：(簽字或蓋章)

法定代表人／主要負責(zé)人

(或委托代理人)：(簽字或蓋章)

****年**月**日

****年**月**日