第一篇：一人有限責(zé)任公司 說(shuō)明書

一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司引簡(jiǎn)稱“一人公司”、“獨(dú)資公司”或“獨(dú)股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。公司理論上有狹義和廣義的區(qū)分。狹義的一人有限責(zé)任公司指股東只有一人，全部股份由一人擁有的公司，又稱形式意義上的“一人公司”。廣義的一人有限責(zé)任公司，不僅包括形式意義上的“一人公司”，還包括實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”，即公司的真實(shí)股東只有一人，其余股東僅是為了真實(shí)股東一人的利益而持有公司股份的所謂名義股東，這種名義股東并不享有真正意義上的股權(quán)，也不承擔(dān)真正意義上的股東義務(wù)。

簡(jiǎn)介

“一人公司”實(shí)例

實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”在西方國(guó)家特別是美國(guó)較為普遍，因?yàn)槊绹?guó)許多州的公司法律規(guī)定董事必須擁有一定數(shù)額的公司股份，即資格股，所以許多公司的股份的絕大部分比例由一個(gè)股東擁有，另外極小比例的股份由公司董事?lián)碛小?/p>

家族式的公司

此外，家族式的公司亦往往表現(xiàn)為實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。所謂實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”，其真實(shí)股東的最低持股比例不低于95％。我國(guó)公司法上的一人有限責(zé)任公司是狹義上的概念，即公司的全部股份為一個(gè)股東享有。在該股東為公司法人時(shí)，其設(shè)立的“一人公司”就是通常所稱的全資子公司。此外，我國(guó)公司法上的國(guó)有獨(dú)資公司，其性質(zhì)也是“一人公司”，但由于其特殊性，即設(shè)立人既非自然人，亦非法人，而是由國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，所以將其單獨(dú)作為一種特殊類型的有限責(zé)任公司。

設(shè)立

一人有限責(zé)任公司公司有兩個(gè)基本法律特征，一是股東人數(shù)的唯一性，二是股東責(zé)任的有限性。

“一人公司”可分為形式意義上的“一人公司”與實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”，前者指公司的全部出資或所有股份由一個(gè)股東擁有，具有股東名義者僅有一人；后者是指形式上公司股東雖為復(fù)數(shù)，但公司實(shí)際上是由一名股東掌握，即公司的“真正股東”，其余的股東僅僅是為了規(guī)避法律，滿足法律對(duì)股東人數(shù)要求而持有較少股份的掛名股東。此外，根據(jù)“一人

公司”股東的性質(zhì)，可以分為“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“國(guó)有獨(dú)資公司”；根據(jù)其產(chǎn)生的方式，“一人公司”可以分為“初始一人公司”與“嗣后一人公司”；根據(jù)“一人公司”的股份性質(zhì)，可以分為一人有限責(zé)任公司與一人股份有限公司。

對(duì)股東資格要求

1、對(duì)投資主體的限制。《公司法》規(guī)定一人有限責(zé)任公司的投資主體是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人，強(qiáng)調(diào)股東的唯一性。自然人股東應(yīng)當(dāng)是完全行為能力人，至于法人股東，《公司法》并沒(méi)有特別限制，可以包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及不具備法人資格的中外合作企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)被排除在外。《公司法》之所以把非法人企業(yè)排除在外，主要是出于維護(hù)交易安全、保護(hù)第三人利益的考慮。非法人企業(yè)一般沒(méi)有注冊(cè)資本最低限額的要求，法律通過(guò)追究其投資者的無(wú)限責(zé)任來(lái)保護(hù)第三人的利益，如果允許非法人企業(yè)投資設(shè)立“一人公司”，一旦出現(xiàn)股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同以及其他需要否認(rèn)法人人格的情形，“一人公司”交易相對(duì)人的利益將得不到切實(shí)保護(hù)。

2、對(duì)一個(gè)投資主體同時(shí)設(shè)立數(shù)個(gè)一人有限責(zé)任公司作出限制。在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律制度和社會(huì)信用體系尚不夠健全的情況下，《公司法》明確規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司實(shí)屬必要。如果允許一個(gè)自然人投資設(shè)立若干家一人有限責(zé)任公司，易導(dǎo)致公司資產(chǎn)薄弱、清償債務(wù)能力減弱等弊端。世界各國(guó)普遍限制自然人同時(shí)成為數(shù)個(gè)“一人公司”的唯一股東。

對(duì)注冊(cè)資本最低限額的要求

公司作為獨(dú)立法人，其對(duì)外的責(zé)任能力取決于公司財(cái)產(chǎn)的多少，但注冊(cè)資本仍應(yīng)視為是對(duì)交易相對(duì)人的最低擔(dān)保，尤其是一人有限責(zé)任公司，極易出現(xiàn)資本不足或資本混同問(wèn)題，為了保障公司債權(quán)人的利益，規(guī)定注冊(cè)資本最低限額是非常必要的。

我國(guó)《公司法》針對(duì)普通有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司采取了不同的資本制度，對(duì)前者采取折衷資本制，既規(guī)定注冊(cè)資本最低限額3萬(wàn)元，同時(shí)也規(guī)定了公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，除首次出資額外，其余部分股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；針對(duì)后者采取法定資本制，規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，由股東一次足額繳納。

特別公示的要求

為了維護(hù)交易安全，保護(hù)債權(quán)人利益，大多數(shù)國(guó)家公司法都規(guī)定了“一人公司”在設(shè)立時(shí)應(yīng)公開(kāi)登記，記載于公司登記機(jī)關(guān)的登記簿上，以備公司債權(quán)人或其他相關(guān)人查閱。同時(shí)還規(guī)定，公司設(shè)立之后而成為一人公司者，也應(yīng)當(dāng)就該事實(shí)登記于公司登記機(jī)關(guān)的登記簿中或公司自己保管的可公示于社會(huì)公眾的登記簿上。

我國(guó)《公司法》采用了前一種公示方法，規(guī)定一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。從保護(hù)交易相對(duì)人利益出發(fā)，規(guī)定一人有限責(zé)任公司在名稱中標(biāo)明“一人有限責(zé)任公司”字樣更為合理。相對(duì)人在交易之前對(duì)對(duì)方一人公司的性質(zhì)一目了然，至于相對(duì)人是否與之進(jìn)行交易，其信用和風(fēng)險(xiǎn)由當(dāng)事人判斷。這樣可免去相對(duì)人要求一人公司提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照或到公司登記機(jī)關(guān)查閱的程序，節(jié)約了相對(duì)人的交易成本，提高了交易效率，在未增加“一人公司”負(fù)擔(dān)的基礎(chǔ)上能更好地保護(hù)善意相對(duì)人的利益。

運(yùn)營(yíng)機(jī)制

特殊的公司治理結(jié)構(gòu)

一人有限責(zé)任公司股東的唯一性決定了其權(quán)力機(jī)構(gòu)的特殊性，《公司法》明確規(guī)定了一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，排除了其適用有關(guān)股東會(huì)的召集程序、股東表決程序等規(guī)定。一人股東在行使股東會(huì)職權(quán)作出相應(yīng)決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，由股東簽名后置備于公司，這是《公司法》為了防止一人股東獨(dú)斷專行，濫用公司法人人格而為其設(shè)置的要式義務(wù)。此外，對(duì)于一人有限責(zé)任公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理，《公司法》并沒(méi)有作出特別規(guī)定，仍應(yīng)適用普通有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。

對(duì)財(cái)務(wù)監(jiān)督

一人有限責(zé)任公司的股東兼任執(zhí)行董事是普遍存在的，使得股東個(gè)人交易極易與公司財(cái)務(wù)混同，為一人股東“損公肥私”提供便利。對(duì)于一人有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行特別監(jiān)督，是各國(guó)普遍采取的措施。在美國(guó)，即使是最小的公司，也必須保存?zhèn)渫洝⒛甓蓉?cái)務(wù)報(bào)告和稅務(wù)交款單，以供檢查。在澳大利亞，專門設(shè)立了私人會(huì)計(jì)公司，負(fù)責(zé)對(duì)一人公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定并沒(méi)有突出對(duì)其財(cái)務(wù)監(jiān)管的特殊性?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”；第165條第1款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！鼻罢邭w入《一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定》

中，后者則歸入《公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)》，二者毫無(wú)實(shí)質(zhì)差別，僅僅是個(gè)別字詞的出入。在同一部法律文件中，內(nèi)容毫無(wú)二致的兩個(gè)條款造成了立法的重復(fù)，實(shí)屬?zèng)]有必要。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度：

（1）一人有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)、活動(dòng)場(chǎng)所和賬簿記錄要同一人股東的業(yè)務(wù)活動(dòng)、活動(dòng)場(chǎng)所和賬簿記錄分開(kāi)操作；

（2）規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督與制約機(jī)制。一人有限責(zé)任公司可以考慮設(shè)立由會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)人員參加的監(jiān)事會(huì)，同時(shí)，記賬人員與會(huì)計(jì)事項(xiàng)的審批人、經(jīng)辦人權(quán)限應(yīng)明確，重大對(duì)外投資、資金調(diào)度、資產(chǎn)處置和其他重要經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的決策和執(zhí)行要相互監(jiān)督制約；（3）加強(qiáng)公司年檢制度，及時(shí)劃清公司與股東個(gè)人財(cái)務(wù)的界限；

（4）必須將公司每一筆業(yè)務(wù)記錄在冊(cè)，有關(guān)部門定期對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)公司有脫離正常價(jià)格的交易、無(wú)限制支付給股東巨額報(bào)酬、隱匿資產(chǎn)等行為，立即加以制止并勒令受益者退回不正當(dāng)所得給公司，同時(shí)按比例要求公司甚至股東承擔(dān)責(zé)任；

（5）加強(qiáng)對(duì)一人有限責(zé)任公司股東自我交易的財(cái)務(wù)監(jiān)督。

法律責(zé)任

公司法人人格否認(rèn)制度是在承認(rèn)公司具有獨(dú)立人格的前提下，對(duì)特定法律關(guān)系中的公司人格及股東有限責(zé)任加以否認(rèn)，直接追索公司背后股東的責(zé)任，以規(guī)制股東濫用公司獨(dú)立人格。一人有限責(zé)任公司之股東利用公司獨(dú)立人格進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即使經(jīng)營(yíng)失敗，也不會(huì)危及股東在公司之外的財(cái)產(chǎn)，一人股東因無(wú)其他股東的牽制，更易發(fā)生濫用公司獨(dú)立人格的現(xiàn)象。法人人格否認(rèn)制度主要是為了糾正公司股東有限責(zé)任的缺陷，保護(hù)善意第三人的利益，并非專門針對(duì)“一人公司”。

在司法實(shí)踐中，如何揭開(kāi)“一人公司”的面紗，應(yīng)以客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷。通常需考慮以下因素：

（1）一人股東全部或大部分控制公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)等；

（2）一人股東與公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、場(chǎng)所、會(huì)計(jì)記錄等相互混同；

（3）公司資本顯著不足，即一人公司的股東無(wú)充足資本就從事?tīng)I(yíng)業(yè)，根本無(wú)法負(fù)擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和公司債務(wù)，若允許該股東以如此薄弱的財(cái)產(chǎn)擺脫其個(gè)人責(zé)任或母公司責(zé)任，實(shí)屬不公平；

（4）詐欺。其中，第二種情況在“一人公司”中最容易出現(xiàn)。公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的混同

具體而言，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的混同主要表現(xiàn)在：公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為同一場(chǎng)所。另

外，股東不嚴(yán)格區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)，公司財(cái)產(chǎn)被用于個(gè)人支出而未作適當(dāng)記錄，或者沒(méi)有保持完整的公司財(cái)產(chǎn)記錄，均將導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)混同，其結(jié)果是公司的財(cái)產(chǎn)消失于股東個(gè)人的“保險(xiǎn)柜”中，損害債權(quán)人利益。公司業(yè)務(wù)與股東業(yè)務(wù)混同的主要表現(xiàn)是：兩者從事同一業(yè)務(wù)活動(dòng)。而且，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)常以股東個(gè)人名義進(jìn)行，以至于與之進(jìn)行交易的對(duì)方根本無(wú)法分清是與公司還是與股東個(gè)人進(jìn)行交易活動(dòng)。此種場(chǎng)合下，極易發(fā)生股東利用同種營(yíng)業(yè)，剝奪對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)而損害公司利益。

此外，一人股東不依照公司法或章程召開(kāi)董事會(huì)，會(huì)計(jì)賬冊(cè)不完備等，也極易發(fā)生在一人公司中。凡此種種，雖不一定存在股東之詐欺行為，但由于財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)以至于人格混同，公司往往被當(dāng)作股東的“另一個(gè)自我”或工具，法院應(yīng)本著公平、正義之理念，對(duì)人格混同情形下的責(zé)任歸屬加以調(diào)整，或否認(rèn)公司法人格，或維持公司獨(dú)立人格，以使公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第二篇：一人有限責(zé)任公司承諾書

承諾書

根據(jù)《公司法》關(guān)于一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司的規(guī)定，本人特向貴局作出如下承諾：

本人未在登記機(jī)關(guān)以本人的名義申請(qǐng)過(guò)一人有限責(zé)任公司，現(xiàn)申請(qǐng)的有限公司為本人投資設(shè)立的唯一一人有限責(zé)任公司。

本人對(duì)所做承諾的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

承諾人：年月日

第三篇：一人有限責(zé)任公司承諾書

申請(qǐng)人設(shè)立自然人投資一人有限責(zé)任公司

承諾書

申請(qǐng)人及公司投資人承諾：本人已學(xué)習(xí)及知曉《中華人民共和國(guó)公司法》第五十九條第二款：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司”的規(guī)定。本人在此承諾，在申請(qǐng)此公司之前，從未在任何地方申請(qǐng)?jiān)O(shè)立過(guò)任何一人有限責(zé)任公司，如有隱瞞事實(shí)，由此發(fā)生的一切相應(yīng)的法律責(zé)任由本人承擔(dān)。

申請(qǐng)人簽字：

公司投資人簽字：

年月日

第四篇：一人有限責(zé)任公司股東會(huì)決議

一人有限責(zé)任公司股東決定（新設(shè)立）公司股東決定

根據(jù)《公司法》及本公司章程的規(guī)定，公司股東于年月日做如下決定：

（1）公司名稱：（2）公司住所：（3）公司經(jīng)營(yíng)范圍：

（4）公司注冊(cè)資本萬(wàn)元，實(shí)收資本萬(wàn)元，具體出資情況如下： 股東名稱（姓名）出資方式 認(rèn)繳出資額及比例 實(shí)繳出資額及時(shí)間 余額及繳付時(shí)間

（5）通過(guò)公司章程；

(6)任命（或：委派）為公司執(zhí)行董事，任期年；

（或：成立公司董事會(huì)，任命[或：委派]----、-----、----等----人為董事，任期----年；）

7）任命（或：委派）為公司的監(jiān)事，任期年；

（或：成立公司監(jiān)事會(huì)，任命[或：委派]----、----、----等----人為監(jiān)事，任期----年；

8）指定本公司擬任（或者：委托中介代理機(jī)構(gòu)）辦理本公司設(shè)立登記事宜。股東蓋章或簽名：

年月日

第五篇：外資公司章程(一人有限責(zé)任公司)

公司章程

本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的外資公司（一人有限責(zé)任公司）章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。

投資者：

簽字日期： 年 月 日

公司章程

第一章 總 則

第一條 投資者根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，在中華人民共和國(guó)上海市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。

第二條 投資者：（包括名稱、注冊(cè)地址、法定代表人的姓名、國(guó)籍等；個(gè)人投資者包括姓名、國(guó)籍、住所等）第三條 公司名稱為：。

公司法定地址：上海市 區(qū) 路。第四條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事/總經(jīng)理）擔(dān)任，并依照中國(guó)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：。第八條

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司投資總額為：。第十條 公司注冊(cè)資本為：。

投資方以 方式出資，占注冊(cè)資本100％。第十一條 公司注冊(cè)資本由投資方自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入（不低于15%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。

第十二條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四章 股東

第十三條 公司不設(shè)股東會(huì)，投資者即股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十四條 股東職權(quán)范圍如下：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）制定和修改公司章程；（…）

第五章 董事會(huì)

第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，由 人組成（3-13人）。董事會(huì)由股東委派產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東決定；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；（…）第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

（或第五章 執(zhí)行董事）

第十五條 執(zhí)行董事由股東委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東決定；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；（…）

第六章 監(jiān)事會(huì)

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事中的股東代表由股東委派，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)（執(zhí)行董事）會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

（或第六章 監(jiān)事）

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連委派可以連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議（或執(zhí)行董事會(huì)議），并對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定（或董事會(huì)決議／執(zhí)行董事決定）；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

第八章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十三條 公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng) 7 紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十四條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第九章 期限、終止、清算

第二十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十六條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿前180天，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第二十七條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；（…）

第二十八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

第二十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 附則

第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。第三十三條 本章程用中文書寫。

第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第三十五條 本章程于 年 月 日由投資者在 簽訂。投資者：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日