第一篇：公司吸收合并協(xié)議

合 并 協(xié) 議

甲方：

乙方：

為了擴(kuò)大公司規(guī)模，提高公司在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)能力，經(jīng)甲、乙雙方股東會(huì)決議，甲、乙雙方合并，達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲、乙雙方合并，由甲方吸收乙方，乙方解散注銷。

二、至合并基準(zhǔn)日，甲方共有資產(chǎn)萬(wàn)元(人民幣)：其中：貨幣資金萬(wàn)元(人民幣)，應(yīng)收帳款萬(wàn)元(人民幣)，……；共有負(fù)債萬(wàn)元(人民幣)：其中：應(yīng)付帳款萬(wàn)元(人民幣)，應(yīng)付稅金萬(wàn)元(人民幣)，……；所有者權(quán)益萬(wàn)元(人民幣)：其中：實(shí)收資本萬(wàn)元(人民幣)，盈余公積萬(wàn)元(人民幣)，……。乙方共有資產(chǎn)萬(wàn)元(人民幣)；其中：貨幣資金萬(wàn)元(人民幣)，應(yīng)收帳款萬(wàn)元(人民幣)，……；共有負(fù)債萬(wàn)元(人民幣)：其中：應(yīng)付帳款萬(wàn)元(人民幣)，應(yīng)付稅金萬(wàn)元(人民幣)，……；所有者權(quán)益萬(wàn)元(人民幣)：其中：實(shí)收資本萬(wàn)元(人民幣)，盈余公積萬(wàn)元(人民幣)，……。

三、甲、乙雙方合并后，甲方共有資產(chǎn)萬(wàn)元(人民幣)：其中：貨幣資金萬(wàn)元(人民幣)，應(yīng)收帳款萬(wàn)元(人民幣)，……；共

有負(fù)債萬(wàn)元(人民幣)：其中：應(yīng)付帳款萬(wàn)元(人民幣)，應(yīng)付稅金萬(wàn)元(人民幣)，……；所有者權(quán)益萬(wàn)元(人民幣)：其中：實(shí)收資本萬(wàn)元(人民幣)，盈余公積萬(wàn)元(人民幣)，……。乙方解散注銷。原乙方的股東成為甲方的股東。甲方的注冊(cè)資本變更為萬(wàn)元(人民幣)；各股東出資額及出資比例如下：

（由合并雙方自行約定）

三、甲、乙雙方合并后，原雙方的債權(quán)、債務(wù)全部由甲方承繼。

四、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章生效。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

法定代表人或其代理人簽名：法定代表人或其代理人簽名：

日期：日期：

第二篇：公司合并協(xié)議(吸收合并)

股份有限公司合并合同

（吸收合并）

合同編號(hào)：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 雙方公司合并后，公司名稱為：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二條 原W股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬(wàn)元；Z股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬(wàn)元；現(xiàn)W股份有限公司資產(chǎn)凈值為＿＿＿＿萬(wàn)元。

第三條 現(xiàn)W公司注冊(cè)資金總額為＿＿＿＿萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票＿＿＿＿萬(wàn)股計(jì)＿＿＿＿萬(wàn)元。發(fā)行股票后現(xiàn)W公司的資本構(gòu)成為：公司注冊(cè)資本總額為＿＿＿＿萬(wàn)元。其中：原W公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿%；

原Z公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿%；

新股東持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿%；

第四條 原W公司發(fā)行的股票＿＿＿＿萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；原Z公司發(fā)行股票＿＿＿＿萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；新發(fā)行的＿＿＿＿萬(wàn)股W公司股票向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。

第五條 合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)本合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六條 W公司和Z公司合并時(shí)間為＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七條 合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問(wèn)題。Z公司應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)和文書(shū)移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿＿

委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿電話：＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 開(kāi)戶銀行：＿＿＿＿開(kāi)戶銀行：＿＿＿＿賬號(hào)：＿＿＿＿

郵政編碼：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由＿＿＿＿會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。賬號(hào)：＿＿＿＿ 郵政編碼：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

第三篇：公司吸收合并協(xié)議

XXX有限公司吸收合并協(xié)議

甲方：甲有限公司

乙方：乙有限公司

簽訂地點(diǎn)：XX省XX市

簽訂日期：X年X月X日

XXX有限公司吸收合并協(xié)議

甲方：甲有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：XXX

住址：XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)

郵編：XX

乙方：乙有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：XXX

住址：XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)

郵編：XX

本協(xié)議于XX 年X 月X日于XX簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力。

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業(yè)名稱：甲有限公司；

（二）注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣X萬(wàn)元；

（三）企業(yè)住所：XX省XX市XX區(qū)XX街X號(hào)；

（四）法定代表人：XXX；

第二條 乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業(yè)名稱：乙有限公司；

（二）注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣X萬(wàn)元；

（三）企業(yè)住所：XX省XX市XX區(qū)XX街X號(hào)；

（四）法定代表人：XXX；

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

（一）甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣XXX萬(wàn)元，即合并后甲方的注冊(cè)資本不變；

（三）甲乙雙方應(yīng)于X年X月X日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并，在相關(guān)工商變更手續(xù)辦理完成之日起，乙方所有財(cái)產(chǎn)

和債權(quán)由甲方享有，債務(wù)也由甲方承擔(dān)。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書(shū)、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等；

（二）甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用；

（三）本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)；

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資福利待遇及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門(mén)辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告；一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條 雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條 爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向所在管轄區(qū)的人民法院提起訴訟。

第十條 協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式陸份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份，具有同等法律效力。

甲方：甲有限公司（蓋章）

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽署日期：年月

乙方：乙有限公司（蓋章）

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽署日期：年月

日日

第四篇：公司吸收合并公告

合 并 公 告

公司吸收公司；公司解散注銷。公司的資產(chǎn)歸公司所有，所有債權(quán)債務(wù)由公司承繼。

特此公告。

公司

公司

年月日

根據(jù)公司與公司的合并協(xié)議，兩公司合并，合并方式為：

第五篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗(yàn)資報(bào)告

（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明

（十三）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十四）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件

（十五）存續(xù)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

公司合并時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交列文件：

（一）《公司注銷登記申請(qǐng)書(shū)》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本

（十一）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件

因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會(huì)決議：

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東決定

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)股東 湖州旅游發(fā)展集團(tuán) 于（時(shí)間）在（地點(diǎn)）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼；水藝、城市旅游無(wú)分公司和對(duì)外投資（如有，則說(shuō)明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后本公司股東會(huì)決定。

2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

出資已經(jīng)全部繳足。

2)水藝公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后本公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機(jī)構(gòu)，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。

5、本公司與乙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會(huì)決議

乙 公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由甲公司承繼；本公司無(wú)分公司和對(duì)外投資（如有、則說(shuō)明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后甲公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后其股東會(huì)決定。

2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2)甲公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后存續(xù)的甲公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。根據(jù)合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)依其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

5、本公司與甲公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協(xié)議

合 并 協(xié) 議

（一）當(dāng)事人

甲方： 菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進(jìn)行合并，現(xiàn)根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙、丙公司解散。合并后存續(xù)的甲公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)由其股東會(huì)決定。

第二條 合并各方的債權(quán)債務(wù)處理情況

合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。乙、丙公司無(wú)分公司和對(duì)外投資（如有，說(shuō)明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2、乙有限公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

第四條 合并后存續(xù)公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后存續(xù)的甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元。

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六條 合并后存續(xù)公司的章程：

根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續(xù)公司的組織機(jī)構(gòu)：

合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)和法定代表人根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

第八條 合并程序及時(shí)間：

本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署，并應(yīng)于 年 月 日前報(bào)各公司股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)。本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會(huì)通過(guò)后，各公司應(yīng)編制截止 年 月 日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單目錄等，并按照《公司法》的規(guī)定通知各自債權(quán)債務(wù)人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

第九條 其他本協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協(xié)商辦理。

第十條 本協(xié)議自合并各方簽定之日起生效。協(xié)議一式四份，三方各持一份，報(bào)工商行政管理部門(mén)一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時(shí)間：年 月 日

簽定地點(diǎn)：

三、批準(zhǔn)合并協(xié)議的股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。通過(guò)本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過(guò)本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過(guò)本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報(bào)紙公告內(nèi)容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元；乙公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元。丙公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元合并后，甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

根據(jù) 年 月 日甲公司股東會(huì)決議和 年 月 日乙公司股東會(huì)決議以及根據(jù) 年 月 日丙公司股東會(huì)決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協(xié)議。各公司在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 年 月 日的《報(bào)紙》上公告，告知債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保?，F(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼，債權(quán)人對(duì)甲公司、乙、丙公司合并都無(wú)異議。

特此說(shuō)明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

一、根據(jù) 年 月 日 本公司股東會(huì)決議、年 月 日乙公司股東會(huì)、年 月 日丙公司股東會(huì)三公司簽定的合并協(xié)議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明》。現(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務(wù)債權(quán)由合并后存續(xù)的本公司承繼，債權(quán)人對(duì)本公司和乙、丙公司合并都無(wú)異議。

四、變更公司組織機(jī)構(gòu)：

1、由 組成公司的股東會(huì)。

2、說(shuō)明有關(guān)機(jī)構(gòu)變更情況。

五、本公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限不變（如果變更則分別寫(xiě)明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對(duì)外股權(quán)變更隸屬關(guān)系到甲名下，說(shuō)明具體情況。

六、通過(guò)根據(jù)以上決議事項(xiàng)和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日