第一篇：關(guān)于崇州公司吸收合并的報(bào)告

關(guān)于崇州混凝土工程公司吸收合并的報(bào)告

建材公司:

關(guān)于崇州公司由子公司變更為分公司有利于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，共享企業(yè)資質(zhì)。在實(shí)際操作中根據(jù)“工商企字【2011】226號文”做吸收合并等工商登記，在稅務(wù)處理上采取“特殊性稅務(wù)處理”但需要符合國家稅務(wù)局的相關(guān)要求，特此報(bào)告。

工商方面：

設(shè)立四川華西綠舍建材有限公司崇州分公司

由四川華西綠舍建材公司吸收合并四川華西混凝土公司有限公司

特別提示不能由新設(shè)的四川華西綠舍建材有限公司崇州分公司（分公司）吸收合并四川華西混凝土工程有限公司（子公司），只能由四川華西綠舍建材有限公司吸收合并。因此建議提前設(shè)立分公司。吸收合并公告45日后可辦理工商變更，工商變更日為重組日（即子公司消亡分公司經(jīng)營日）

附件1：工商企字【2001】226號文

稅務(wù)方面：

在吸收合并中的涉稅項(xiàng)中，主要以企業(yè)所得稅為主：

依據(jù)財(cái)稅【2009】59號 文《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（以下簡稱《通知》）、【國家稅務(wù)總局2010年第4號公告】《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（以下簡稱《公告》），我單位可參照重組中的合并類，按特殊稅務(wù)處理，避免企業(yè)清算。

一、適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例?！捌髽I(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×

截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

（四）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

二、采取特殊性稅務(wù)處理需提前向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒福?/p>

《通知》“

十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理?！?/p>

三、特殊性稅務(wù)處理需要準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；（情況說明或商業(yè)目的報(bào)告具體要求見《公告》第十八條）

（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

（三）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明；

（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

（七）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

四、吸收合并業(yè)務(wù)下一年度向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件未改變的說明：

“當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變?！?/p>

五、吸收合并前后同一控制需連續(xù)12個(gè)月：

“在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個(gè)月?！?/p>

其他涉稅稅種：

吸收合并過程中不征收營業(yè)稅、增值稅的，因此不屬于開票范圍，不需要開具相應(yīng)發(fā)票，可憑合并協(xié)議或合同、資產(chǎn)評估報(bào)告、支付憑證、稅局審批證明作為原始憑證入賬

營業(yè)稅：《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》國家稅務(wù)總局公告2011年第13號。

增值稅：《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）

契稅：對于合并企業(yè)承受的房地產(chǎn)可免納契稅，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2008] 175號）印花稅：對合并過程中涉及《印花稅暫行條例》及相關(guān)規(guī)定中限定的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花。對合并過程中新企業(yè)新啟用的資金賬簿記載的資金，原已貼花的部分可不再貼花。

2013年11月20日

第二篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗(yàn)資報(bào)告

（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明

（十三）合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十四）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件

（十五）存續(xù)公司營業(yè)執(zhí)照副本

公司合并時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本

（十一）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件

因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會決議：

菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司股東決定

菰城景區(qū)經(jīng)營管理 有限公司(以下簡稱本公司)股東 湖州旅游發(fā)展集團(tuán) 于（時(shí)間）在（地點(diǎn)）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼；水藝、城市旅游無分公司和對外投資（如有，則說明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后本公司股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 100 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

出資已經(jīng)全部繳足。

2)水藝公司：注冊資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后本公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊資本為 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機(jī)構(gòu)，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。

5、本公司與乙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會批準(zhǔn)。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會決議

乙 公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由甲公司承繼；本公司無分公司和對外投資（如有、則說明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后甲公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后其股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 萬元，實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2)甲公司：注冊資本 萬元，實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后存續(xù)的甲公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。根據(jù)合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)依其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

5、本公司與甲公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會批準(zhǔn)。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協(xié)議

合 并 協(xié) 議

（一）當(dāng)事人

甲方： 菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進(jìn)行合并，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙、丙公司解散。合并后存續(xù)的甲公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等事項(xiàng)由其股東會決定。

第二條 合并各方的債權(quán)債務(wù)處理情況

合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。乙、丙公司無分公司和對外投資（如有，說明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊資本 萬元，實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2、乙有限公司：注冊資本 萬元，實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊資本 萬元，實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

第四條 合并后存續(xù)公司的注冊資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后存續(xù)的甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬元；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬元。

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六條 合并后存續(xù)公司的章程：

根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續(xù)公司的組織機(jī)構(gòu)：

合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)和法定代表人根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

第八條 合并程序及時(shí)間：

本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署，并應(yīng)于 年 月 日前報(bào)各公司股東會批準(zhǔn)通過。本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會通過后，各公司應(yīng)編制截止 年 月 日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單目錄等，并按照《公司法》的規(guī)定通知各自債權(quán)債務(wù)人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

第九條 其他本協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協(xié)商辦理。

第十條 本協(xié)議自合并各方簽定之日起生效。協(xié)議一式四份，三方各持一份，報(bào)工商行政管理部門一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時(shí)間：年 月 日

簽定地點(diǎn)：

三、批準(zhǔn)合并協(xié)議的股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。通過本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報(bào)紙公告內(nèi)容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元；乙公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元。丙公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元合并后，甲公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明

甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明

根據(jù) 年 月 日甲公司股東會決議和 年 月 日乙公司股東會決議以及根據(jù) 年 月 日丙公司股東會決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協(xié)議。各公司在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 年 月 日的《報(bào)紙》上公告，告知債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)?！，F(xiàn)各公司對債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼，債權(quán)人對甲公司、乙、丙公司合并都無異議。

特此說明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續(xù)公司股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理有限公司股東會決議

菰城景區(qū)經(jīng)營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會會議。會議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

一、根據(jù) 年 月 日 本公司股東會決議、年 月 日乙公司股東會、年 月 日丙公司股東會三公司簽定的合并協(xié)議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明》?，F(xiàn)各公司對債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務(wù)債權(quán)由合并后存續(xù)的本公司承繼，債權(quán)人對本公司和乙、丙公司合并都無異議。

四、變更公司組織機(jī)構(gòu)：

1、由 組成公司的股東會。

2、說明有關(guān)機(jī)構(gòu)變更情況。

五、本公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限不變（如果變更則分別寫明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對外股權(quán)變更隸屬關(guān)系到甲名下，說明具體情況。

六、通過根據(jù)以上決議事項(xiàng)和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日

第三篇：公司合并協(xié)議(吸收合并)

股份有限公司合并合同

（吸收合并）

合同編號：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 雙方公司合并后，公司名稱為：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二條 原W股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬元；Z股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬元；現(xiàn)W股份有限公司資產(chǎn)凈值為＿＿＿＿萬元。

第三條 現(xiàn)W公司注冊資金總額為＿＿＿＿萬元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票＿＿＿＿萬股計(jì)＿＿＿＿萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)W公司的資本構(gòu)成為：公司注冊資本總額為＿＿＿＿萬元。其中：原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

原Z公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

新股東持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

第四條 原W公司發(fā)行的股票＿＿＿＿萬股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；原Z公司發(fā)行股票＿＿＿＿萬股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；新發(fā)行的＿＿＿＿萬股W公司股票向社會個(gè)人公開發(fā)行。

第五條 合并各方召開股東大會批準(zhǔn)本合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六條 W公司和Z公司合并時(shí)間為＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七條 合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。Z公司應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿＿

委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿電話：＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 開戶銀行：＿＿＿＿開戶銀行：＿＿＿＿賬號：＿＿＿＿

郵政編碼：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由＿＿＿＿會計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。賬號：＿＿＿＿ 郵政編碼：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團(tuán)公司申請變更登記。

存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。

公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第五篇：公司吸收合并公告

合 并 公 告

公司吸收公司；公司解散注銷。公司的資產(chǎn)歸公司所有，所有債權(quán)債務(wù)由公司承繼。

特此公告。

公司

公司

年月日

根據(jù)公司與公司的合并協(xié)議，兩公司合并，合并方式為：