律師工作報告優(yōu)秀范文1

回顧20xx年的工作，我在律所主任及同事的支持與幫助下，嚴格要求自己，按照辦理法律業(yè)務的要求，較好地完成了律所指派及其當事人委托的工作?，F(xiàn)作如下工作總結：

一、開展各項律師業(yè)務情況

（一）在思想品德方面。本人雖然不是黨員律師，但是始終保持清醒的政治頭腦，始終堅持國家憲法和法律精神，遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，維護國家法律的正確實施，促進司法公正，促進社會和諧與穩(wěn)定，并對國家頒布和修改的各項法律法規(guī)進行認真的學習，跟上法治發(fā)展的'腳步。特別是對新的刑事訴訟法和刑法修正案（八）的學習。

（二）在政治學習方面。雖然我很少觀看新聞聯(lián)播，但是通過網(wǎng)絡如博客、各類論壇、微博和微信等新媒體，對國內外重大事件和我國政府的對策都時時關注，特別是一些在全國范圍內影響巨大的大案要案。同時，也利用新媒體為當事人提供法律咨詢，普及法律知識，提高公民的法律素質，取得了良好的實際效果。

（三）辦理業(yè)務方面。1年來共辦理民事案件5件，刑事代理（辯護）3件，非訴訟案件12件，法律咨詢45件。在辦理各類案件過程中，我認真分析法律關系，研究法律、法規(guī)規(guī)章及地方性法規(guī)，擬寫辯護詞和代理詞，整理并制作證據(jù)目錄，找出案件的爭議焦點，通過辦理各項案件從中學習和鍛煉了業(yè)務能力，也從中溫故了法律知識。特別是自己辦理的房地產(chǎn)公司的股權糾紛案件。

其他大部分是普通民、刑事案件，通過提供法律服務，讓每個當事人都充分行使了法律賦予他們自己權利，彰顯了法治的精神。每個案件辦理完畢后，我都抽時間將辦案心得發(fā)表在自己的博客上，在總結中認識到自己的不足。

在平日的法律咨詢過程中，大部分是婚姻、贍養(yǎng)、財產(chǎn)分割、合同糾紛等法律問題，對于每個前來咨詢的當事人都耐心傾聽，認真說理釋法，耐心解釋，提供良好的法律意見，化解社會矛盾。

二、參加律師協(xié)會組織的培訓

每年律師協(xié)會為律師組織的培訓分為網(wǎng)上聽課、全市律師現(xiàn)場業(yè)務培訓和律師自愿的培訓，去年我在網(wǎng)上聽課主要涉及民、商事方面的，現(xiàn)場的三天培訓。通過培訓，從中學習了不少專業(yè)律師的工作方法和業(yè)務知識，為自己的成長起到了良好的幫助作用。

三、工作中的不足

過去一年的工作使我用細致、認真負責的辦案態(tài)度，熟練的辦案技巧和高尚的職業(yè)道德不僅贏得了委托人的信任和感激，還形成了良好的社會影響。同時我也深刻體會到自己知識不足，特別對一些司法解釋和部門規(guī)章不夠了解，在辦案過程中也存在一些技能少的欠缺，比如庭審中的一些發(fā)問技巧和庭審應變能力。同時，對除法律領域的書籍涉及不足，閱讀量不夠，導致視野不開闊，今后我將再接再厲，進一步鉆研法律業(yè)務，為社會提供更為優(yōu)質的法律服務。

律師工作報告優(yōu)秀范文2

當“20xx年”這個字跡不斷在工作日志中出現(xiàn)的時候，自己才明白過來：原來20xx年已經(jīng)來臨，我們已經(jīng)生活在20xx年。新的一年對于我們每一個人來說都是一張白紙，在年初的時候發(fā)給我們，經(jīng)過自己一年的描繪，在年末的時候給自己一個答卷，看是否是自己心中的那幅風景。

展望我的20xx年，我期待著自己有一個新的突破，因為這一年對于自己非常的關鍵，這一年不單單是步入律師行業(yè)純粹實習的一年，更重要的是這一年是自己事業(yè)的起步年，是自己社會角色轉變的一年，這一年的實習、生活、做人等各個方面都將會對自己以后的路產(chǎn)生定性，將影響自己的一生，所以自己沒有理由去荒廢這一年，相反沒有盡心盡力的去吸收周圍優(yōu)秀的環(huán)境和人給自己帶來的沒有窮盡的知識都是對自己的極大地不負責任，是對自己前途的一種扼殺。所以，在步入20xx年的.時候為了讓自己在20xx年飛得更高，更好，給自己一個安靜的空間靜下心來好好的計劃計劃自己的20xx是非常有必要的。

在20xx年之初，我有幸地加入到了律師事務所這個充滿活力、團結、奮進、和諧的團隊中來，成為了這個團隊中的一分子，開始了自己的實習階段，邁開了事業(yè)的第一步。20xx年將自始至終的將貫穿與自己的實習階段，站在xxxx的起跑線上，我想我會用自己百分之百的努力去跑完20xx年，如果對自己20xx年做一個展望概括的話，我想僅僅用二個字就可以了——學習。

首先，要把自己的心態(tài)擺正，戒驕戒躁。我個人認為一個人心態(tài)的好壞將決定一個人事業(yè)的成敗。有人說：實習律師不好當，收入低，老干活，日子實在難熬。從這句話中我們可以看出說這句話的人心態(tài)過于急躁，急功近利，我想他離成功可能會越來越遠，我們身邊這樣的例子比比皆是。所以，選擇了律師這門行業(yè)，就要鋪下身子認認真真、踏踏實實地走好每一步，以一顆謙虛、務實、理性的平常心來對待實習期。

其次，以積極的行動來吸收周圍環(huán)境帶給自己的營養(yǎng)。對于一個實習律師來說我個人認為選擇律師所是非常重要的，實習期是一位律師步入這個行業(yè)的前奏曲，對于這個行業(yè)的實踐能力可以說是微乎其微的。這一年的實習期將會使實習律師完成從理論到實踐的轉變。對于這一角色的轉變，律師所帶給一個實習律師的將會對他以后從事這一行業(yè)產(chǎn)生定型。對于我個人來說，非常幸運的加入到了龍和律師事務所，在這個優(yōu)秀的大家庭中，我會不斷努力地去吸收它的點點滴滴，讓自己不斷的得到提高。

律師工作報告優(yōu)秀范文3

任何人一定是社會中一員，任何工作是經(jīng)濟活動的一個要素，無論作為社會的一員或為一個要素，都在系統(tǒng)內部或與外發(fā)生作用。作為律師，擔當司法制度的法律服務職能，充當法制推進器，讓爭議或法律需求納入法制軌道，與其它法治職能的組織機構和司法等人員共同在某種法律程序，互為協(xié)助，互為制約，解決案件爭議，提供法律知識，共結法治成果。但是職業(yè)化的律師，仍然不失為自然人本有的屬性，更多的需要與人交際，建立友好關系，信任關系，成為職業(yè)人的工作基礎，否則將是無源之水，無緣之木。律師執(zhí)業(yè)雖從屬于案件服務，相當案件為利益而發(fā)生爭端，但利益始發(fā)于經(jīng)濟活動，而利益分配涉及相關規(guī)則原則等規(guī)范和要求，專業(yè)性服務便利了自己，有時亦可能不便宜于當事人，則我們從經(jīng)濟活動要素中考察的工作效果，可能要作出一定犧牲或奉獻。在這宏大敘事建構下，我在20xx年度的工作中對于如何認識自己，又如何對相關問題作出自己的判斷，始終不竭地推動律師行業(yè)并從中發(fā)展自己。

我的為人。我在20xx年度工作中，始終認真接案，認認真真辦妥當事人委托的案件，讓當事人滿意，無愧于當事人是我的敬業(yè)和責任。我未曾受過任何所辦案件當事人的投訴，因為我恪守執(zhí)業(yè)紀律和職業(yè)道德，從不迷戀當事人托辦案件的經(jīng)濟利益。我與人相處，喜歡當面批評，反對背后弄人。一個人可以反對我，因為我沒有權利讓別人不反對我。反對和支持是一個人的情感、立場和處事原則所決定，自己決定的自由高于別人企求。然而為了反對一個人，或搞垮一個人，或弄臭一個人，不擇手段，不知反省，這種人是非?？蓯旱?。

代理具體案件中的政治原則。我在代理案件中把握行為方向，講大局，講穩(wěn)定，依法辦事，能從法理高度闡釋案件利弊得失，讓當事人知曉案情之所以然，不讓案件當事人走向斗爭，努力消除斗爭傾向，充分發(fā)揮律師講究法治觀念的作用。

我認為，律師服務領域不僅僅是代理，可能會涉及網(wǎng)絡中政治言論。我不僅現(xiàn)實空間依法從事法律實務，也在網(wǎng)絡虛擬空間，發(fā)揮出律師的法治角色，自覺肩負民族大義，忠于自己祖國，對一些可能背叛國家利益的，或一些心中存有不平的富于怨懟之人進行論戰(zhàn)，以個人微博力量捍衛(wèi)國家利益和社會主義核心價值觀的話語權。

開拓業(yè)務的收案原則，從不搶不奪與其他律師可能有聯(lián)系的案件。案件代理，是個人收益來源，亦是執(zhí)業(yè)競爭對象。如果競爭無序，將他人案件囊括自己手中，可得眼前利益，但失去的可能應有的道義。無視道義，一個只會貶低他人的人，那等于貶低他自己。當然一定程度拔高他人，亦也會有意想不到驚喜。但是不涉及案件代理，僅為實事實是評議，這個需在合理范圍內討論，用合理批評之善意，絕不能放棄原則去迎合無能無恥之人搞和事佬，這正是社會正義所需要。

建立必要生活圈子，搞好對外友好關系，決定案件代理廣度和類別。與老板打交道的律師，收費量高于與打工者交道的律師，相反收費量多的卻不見得辛苦。

這個我深有感觸，干得很辛苦，還是趕不他人輕松收費。同時要改變我個人生活圈子，可能受累于先前所信任群體。但是以收費高低多少論“英雄”的時代，私有化程度較高社會里，是必然反映，在相當時期內無法改變。但我相信，一步一個腳印，走自己熟悉的路，一定是成功之路。

我也充分認識到，只有努力建設和完善好事務所管理職能，弘揚團結向上的文化，才能消彌各自為政，各自只為業(yè)務奔走，卻不相往來的習慣。根據(jù)本所現(xiàn)狀和歷史緣由，當務之急是健全合伙人會議和主任的'職能，根據(jù)章程及其它規(guī)章制度，既有效發(fā)揮各自的職能，又要相互制約，共同服務好事務所穩(wěn)定和發(fā)展，讓事務所在新的歷史時期經(jīng)受風浪的考驗。徜若不改革事務所制度建設，保留那些消極習慣和作風，那么分崩離析不遠了。

尊重司法人員，堅守法律底線，共同服務好當事人法律需求。市場經(jīng)濟條件下，社會里充斥著利益至上，當事人或多或少有調節(jié)沖突的法律需求，或為參與調和相互之間規(guī)則商定，律師從中代理發(fā)揮效用，主要與司法人員聯(lián)接，共同溝筑個案的程序或機制，引導在一定框架下解決法律爭議。摒棄為一己私利犧牲一些法治原則，謀不正當關系，或夸大律師作用，或貶值司法?？傊乙庾R到律師只能在法治框架范圍內，發(fā)揮作用，不可能在法治以外，有律師作用空間。

上述我以個人執(zhí)業(yè)經(jīng)歷總結的做人原則、工作方法，以及與事務所與司法人員間關系的認識，可能是微不足道的，改變不了他人觀念，甚至改變不了自己一些秉性，當然也改變不了律師業(yè)發(fā)達方向，但我始終認為任何個人不管在律師執(zhí)業(yè)中有多么成功，不管其生活圈子有多大，與司法人員關系如何融洽，這均是其個人效果，不是整個律師業(yè)進步和繁榮的根體保障。我們要為律師業(yè)作出自己貢獻，推動律師走出僅為訴訟或非訴訟的服務角色，能在法制經(jīng)濟，法治政治中發(fā)揮更大話語和作用。否則改變不了律師不能自由進入法院大門的現(xiàn)狀，這是當今所有律師的難堪。

律師工作報告優(yōu)秀范文4

至20xx年8月份，是本人執(zhí)業(yè)滿一年的時間，回顧過去8個月的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，感觸頗深。作為一名律師行業(yè)的新兵，本人始終將認真遵守憲法和法律，遵守律師職業(yè)道德作為自身的執(zhí)業(yè)準則，忠實履行中國特色社會主義法律工作者的職業(yè)使命，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義?，F(xiàn)本人就過去8個月的執(zhí)業(yè)情況向主管部門和律師協(xié)會作如下總結：

一、不斷加強思想建設

遵守國家法律、法規(guī)，嚴格遵守律師職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)紀律以及《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范》，遵守各級司法機關的規(guī)章制度，認真履行律師協(xié)會的章程，履行會員的義務，遵守貴州民族律師事務所所內的各項管理制度，敬業(yè)愛崗、廉潔自律、文明執(zhí)業(yè)，認真履行工作職責，全心全意的做好法律服務工作，樹立品牌服務形象，堅守執(zhí)業(yè)理念，最大限度地維護當事人的合法權益。

認真學習，嚴于律己。不斷進行知識更新，并積極參加本所和律師協(xié)會舉辦的業(yè)務技能學習與職業(yè)道德培訓，提高自身的業(yè)務技能和專業(yè)素養(yǎng)。

二、認真參與公益法律援助活動

按照貴陽市律師協(xié)會和貴陽市法律援助中心的統(tǒng)一要求，積極投身參與本市的.法律援助服務活動。盡管參與辦理的法律援助案件數(shù)量較少，但本人所承辦的每一件法律援助案件，都是本著勤勉盡責的工作態(tài)度，全心全意的為當事人提供法律服務，在法律規(guī)定范圍內，最大化的維護其合法權益，工作過程中，不僅得到了當事人，同時也得到了承辦單位的認可。

另外，作為一名社會主義法律工作者履行社會責任，維護社會穩(wěn)定，構建和諧社會，是其職業(yè)責任的應有之義，且是不可或缺的一部分，每一位律師都應當義不容辭地肩負起該責任。為了能夠對律師行業(yè)和社會盡到一份綿薄之力，本人今年即報名參加了主管部分和律師協(xié)會組織的法律援助志愿者活。我想，通過法律援助志愿者的活動不僅能夠為本人今后的執(zhí)業(yè)，積累更多的法律實踐經(jīng)驗，更重要的是能夠進一步提升律師行業(yè)的良好社會形象，增強我們律師的職業(yè)榮譽感和自豪感。

三、提高業(yè)務水平與技能方面

過去的8個月，在前輩的指導下，通過獨立辦理訴訟案件及非訴訟案件，辦案方式取得很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問題，既減輕當事人的訟累，又妥善化解社會矛盾，及時息訟解紛，促進了當事人的和解，增進了社會和諧。其中，通過為某大型國企辦理的一件“履約擔?！狈窃V案件，不僅最大限度的降低了委托人經(jīng)營中的法律風險，保障交易安全，減少、杜絕糾紛的發(fā)生，同時也促進了雙方的良性合作。回顧本人所承辦的訴訟和非訴訟案件以及法律咨詢，每一件法律服務都盡心盡力、勤勉盡責，爭取做到當事人滿意，承辦單位認可。

總之，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義是律師工作的永恒主題。本人在今后的執(zhí)業(yè)過程中，一定認真不斷總結，糾正不足，找出工作中的差距，虛心學習；展望未來，在新的一年里，本人一定更加嚴格地要求自己，樹立大局意識，服務社會，嚴格遵守各項規(guī)章制度；加強業(yè)務學習和知識更新，時刻嚴以律己，積極參加各種業(yè)務培訓活動。在今后的工作中力求將法律效果、社會效果、政治效果的有機統(tǒng)一作為工作目標和檢驗工作質量的標準。

通過對20xx年度律師的執(zhí)業(yè)實踐和理論學習的總結，本人對律師職業(yè)和社會主義法治建設更加充滿信心。在今后的律師執(zhí)業(yè)中，本人將依照《律師法》和律師職業(yè)道德賦予的職責，提供更優(yōu)質的法律服務，努力在現(xiàn)有的執(zhí)業(yè)基礎與理念上銳意進取，創(chuàng)造更加輝煌的一年，為實現(xiàn)社會的公平正義繼續(xù)貢獻自己的一份綿薄之力。

律師工作報告優(yōu)秀范文5

一、開展年度考核工作的情況

（一）高度重視，認真部署安排。收到省廳關于律師事務所年度檢查考核工作文件后，我局高度重視，認真部署，及時向各區(qū)縣司法局和市各直屬律師事務所轉發(fā)了省廳《關于做好20xx年全省律師事務所年度檢查考核工作的通知》，并就考核工作在時間、內容和相關材料的報送上提出了具體要求。

（二）突出重點，從嚴檢查考核。4月28日至5月9日，我局集中受理了全市律師事務所的考核材料。在考核過程中，結合本地實際，我們還重點檢查了三個方面的內容：一是律師事務所辦理重大、敏感和群體性“三類”案件是否及時報備的情況；二是律師事務所是否代理有利益沖突的案件；三是律師事務所是否在核定的住所外設立辦公室、代辦點、咨詢點的情況。經(jīng)核查，全市律師事務所均能自覺接受檢查考核，提交的考核材料內容真實，比較完整。

下步，待向司法廳提交考核材料后，我們還將通過市司法局站向社會公示全市律師事務所的年度考核結果。

二、律師事務所及律師年度考核的情況

（一）律師事務所參與年度考核的情況。今年，我市參與年度檢查考核的律師事務所共36家，其中國資所2家（市公職所、xx區(qū)公職律師工作室），普通合伙所30家，個人所4家（長源所、景上所、鼎證所、甲海所）。經(jīng)檢查考核，除20xx年1月后成立的意恩、翠屏2家律師事務所外，其余34家律師事務所均評定為“合格”等次。

（二）律師參與市律協(xié)考核的情況。

（三）全市律師事務所年度業(yè)務開展及收入的情況。據(jù)統(tǒng)計，20xx年度，全市律師行業(yè)為企事業(yè)單位和政府部門擔任法律顧問共計733家，代理各類業(yè)務36237件，其中：刑事訴訟1118件；民商事訴訟3698件；行政訴訟104件；非訴訟615件；咨詢和代書30171件；調解案件277件；仲裁案件252件；其他2件。全年全市律師事務所共辦理法律援助案件492件；業(yè)務總收入xx萬余元。

（四）律師和律師事務所受懲戒的情況。20xx年度，全市律師事務所和律師在開展業(yè)務活動中均能遵守法律、法規(guī)、規(guī)章和行業(yè)規(guī)范，沒有受到行政處罰和行業(yè)懲戒的情況。

三、其它相關情況

（一）律師事務所變更執(zhí)業(yè)登記事項的情況。20xx年，我市有2家律師事務所變更了執(zhí)業(yè)登記事項，分別是：豐宜律師事務所變更了住所、合伙人和注冊資本；鵬宇律師事務所變更了執(zhí)業(yè)場所。

（二）律師異動的情況。經(jīng)審查，上述22名律師均屬正常異動，已完清財務、案件等交接手續(xù)，準予異動。

（三）律師未參與年度考核的情況。20xx年，我市共有8名律師因各種原因未參加考核。

四、檢查考核存在的'問題

通過檢查考核，20xx年度我市律師事務所主要存在以下兩個方面的問題：

（一）全市律師事務所的業(yè)務發(fā)展不平衡，所與所之間業(yè)務收入懸殊很大。據(jù)本次年度考核了解，目前，個別業(yè)務發(fā)展較好的所年收入達四百余萬元，而個別業(yè)務差的所年收入?yún)s只有十幾萬甚至幾萬元，收入懸殊很大，究其原因主要在于：一是部分律師事務所負責人安于現(xiàn)狀，缺乏做大、做強的理念和意識；二是部分律師事務所的業(yè)務競爭激勵機制不健全，管理不規(guī)范、不到位。

（二）部分律師事務所未按要求建立事業(yè)發(fā)展基金。究其原因主要在于當?shù)囟悇詹块T對律師事務所提留部分的稅收問題有誤解，偏面認為律師事務所在借提留之名逃避納稅，為避嫌，故有的律師事務所未按規(guī)定提留事業(yè)發(fā)展基金。

廣東信達律師事務所律師工作報告

致：廣東德美精細化工股份有限公司

關于廣東德美精細化工股份有限公司

首次公開發(fā)行股票的律師工作報告敬啟者：

根據(jù)《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37號文）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）》（證監(jiān)會委員會令第32號）等有關規(guī)定，廣東信達律師事務所（以下簡稱“本所”）與廣東德美精細化工股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“股份公司”）簽署了《專項法律顧問聘請協(xié)議》，接受發(fā)行人的委托，指派麻云燕、韋少輝兩位律師（以下簡稱“本所律師”），以發(fā)行人首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘專項法律顧問的身份參與本次發(fā)行工作，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。

第一節(jié)律師工作報告引言

一、廣東信達律師事務所簡介

本所在深圳注冊，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發(fā)《律師事務所執(zhí)業(yè)許可證》[證號：190293100646（換）]。本所業(yè)務范圍主要為證券金融法律業(yè)務、房地產(chǎn)法律業(yè)務、訴訟法律業(yè)務等。本所曾為上百家國內外公司首次發(fā)行與上市、配股與增發(fā)、資產(chǎn)置換、控股權轉讓提供過法律服務。金融證券部為本所重要業(yè)務部門。目前擔任多家上市公司常年法律顧問。

二、簽名律師簡介

本次簽名律師麻云燕律師和韋少輝律師均無違規(guī)記錄。

麻云燕律師，1984年畢業(yè)于北京大學法律系。1986年取得律師資格，曾長期從事法學教學與研究工作。1994年加入廣東信達律師事務所并成為合伙人，曾經(jīng)辦茂煉轉債、金地股份、深萬科、佛山照明等公司首次公開發(fā)行與上市、配股或增發(fā)以及可轉換債券的發(fā)行，并擔任多家上市公司、綜合性券商的常年法律顧問。

聯(lián)系方式：

電話：0755－83244701、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:yunyanma@shujinlawfirm.com

韋少輝律師，1998年畢業(yè)于南開大學，法學碩士，1998年至今一直在廣東信達律師事務所從事證券律師業(yè)務，曾經(jīng)辦廣匯股份、深萬科、深發(fā)展、深天健等多家公司首次公開發(fā)行與上市、配股或增發(fā)項目并擔任多家上市公司的常年法律顧問。

聯(lián)系方式：

電話：0755－83257077、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:shaohuiw@163.net

三、制作律師工作報告的工作過程

本所與發(fā)行人于2002年3月正式簽署了《法律顧問聘請協(xié)議》并指派本所律師正式進場工作，至《廣東信達律師事務所關于廣東德美精細化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）出具之日，本所指派律師累計工作時間約1600小時。

為了制作本《律師工作報告》，本所指派律師所進行的工作大致如下：

（一）改制設立階段

本所接受委托后，參與了發(fā)行人的改制設立工作，指導和跟進原有限責任公司整體變更為股份有限公司方案的設計和程序辦理，起草發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會決議、股份公司《公司章程》等法律文件，協(xié)助發(fā)行人設立公司股東大會、董事會、監(jiān)事會，出具《關于順德市德美化工實業(yè)有限公司依法整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司的法律意見書》。

（二）上市輔導階段

在此期間，本所協(xié)助發(fā)行人聘請的輔導機構開展上市輔導工作，指導發(fā)行人建立健全法人治理結構，就避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易、董事、監(jiān)事及高管人員的勤勉盡責義務等內容作專題講課。不時以書面形式指導和要求發(fā)行人完善內部管理和決策制度、關注發(fā)行人在日常經(jīng)營中出現(xiàn)的不規(guī)范行為，以備忘錄的形式提請發(fā)行人切實改進。協(xié)助發(fā)行人完善內部各項規(guī)章制度。參加發(fā)行人歷次股東大會及中介機構協(xié)調會，就發(fā)行人獨立性等事項反復討論。在此期間，本所律師通過電話、傳真、電子郵件等方式，與發(fā)行人、輔導券商等其它中介機構保持著經(jīng)常性的溝通。

（三）申報材料階段

在此期間，本所指派多名律師參與該項目，實地調查發(fā)行人股份制改造運作的情況，配合其它中介機構解決發(fā)行人存在的問題，就涉及發(fā)行人本次發(fā)行的重大問題進行研究與討論，并充分交換意見。最后在全面盡職調查的基礎上，制作律師工作報告及法律意見書。

在前述調查過程中，本所已經(jīng)得到發(fā)行人如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認為出具法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章是真實的。

對于出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、發(fā)行人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見書。

四、釋義

除本律師工作報告上下文另有所指或另有約定，本律師工作報告中的下列各項用語分別具有下述特定含義：

（一）“發(fā)行人”、“股份公司”：指廣東德美精細化工股份有限公司（曾用名為廣東新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名為廣東德美精細化工股份有限公司）；

（二）“德美實業(yè)”：指順德市德美化工實業(yè)有限公司，為發(fā)行人的前身；

（三）“順德精化”指順德市德美精細化工有限公司（已注銷）；

（四）“恒之宏”：指佛山市順德區(qū)恒之宏投資有限公司；

（五）“昌連榮”：指佛山市順德區(qū)昌連榮投資有限公司；

（六）“瑞奇”：指佛山市順德區(qū)瑞奇投資有限公司；

（七）“青島德美”：指青島德美化工有限公司；

（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；

（九）“石家莊德美”：指石家莊德美化工有限公司；

（十）“無錫惠山德美”：指無錫惠山德美化工有限公司；

（十一）“無錫技術德美”：指無錫市德美化工技術有限公司；

（十二）“望城德美”：指望城縣德美精細化工有限公司

（十三）“德美投資”：指佛山市順德區(qū)德美投資有限公司；

（十四）“德美瓦克”：指佛山市順德區(qū)德美瓦克有機硅有限公司

（十五）“粵港化工”：指順德德美精細化工有限公司(原名順德市德美粵港化工實業(yè)有限公司，已注銷)；

（十六）“南京世創(chuàng)”：指南京德美世創(chuàng)化工有限公司；

（十七）“德美油墨”：指佛山市順德區(qū)德美油墨化工有限公司；

（十八）“晉江德美”：指福建省晉江市龍湖德美化工有限公司；

（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；

（二十）“美龍環(huán)戊烷”：順德市美龍環(huán)戊烷化工有限公司；

（二十一）“迅網(wǎng)物流”：指順德市迅網(wǎng)物流有限公司；

（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限責任公司

（二十三）“紹興德美”：指紹興縣德美化工有限公司

（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集團）有限公司，英文名稱為BRIGHTCHEMICALS(GROUP)LIMITED；

（二十五）“德美國際”，D.M.國際有限公司，英文名稱為D.M.International Company Limited

（二十六）“中國”：指中華人民共和國；

（二十七）“中國證監(jiān)會”：指中國證券監(jiān)督管理委員會；

（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和會計師事務所有限責任公司；

（二十九）“《審計報告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第CA611號《審計報告》；

（三十）“本所”：指廣東信達律師事務所；

（三十一）“元”：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣。

第二節(jié)

律師工作報告正文

一、本次發(fā)行上市的批準和授權

（一）本次發(fā)行與上市的批準程序及內容

1.發(fā)行人于2004年3月19日召開了第一屆董事會第九次會議，審議通過了發(fā)行人申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案。

2.發(fā)行人于2004年4月20召開了2003年股東大會，逐項表決通過了《股份公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發(fā)行股票并上市的有關具體事宜的議案》。

3.本次發(fā)行方案的主要內容：

（1）公開發(fā)行股票類別：境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。

（2）公開發(fā)行總股數(shù)：3350至4000萬股（以國家證券監(jiān)管部門核定數(shù)為準），并授權董事會根據(jù)具體情況進行調整。

（3）發(fā)行對象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達10,000元或以上的二級市場投資者均可參加配售申購。

（4）發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

（5）申請上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。

（6）發(fā)行價格的確定依據(jù)：①發(fā)行價不低于公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值；②參考同類上市公司在二級市場上的定價、市盈率情況；③募集資金使用項目的資金需求量；④與主承銷商協(xié)商一致的原則。具體價格授權董事會確定。

（7）逐項審議通過了以下各項本次公開發(fā)行股票募集資金投資項目：

(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元；

(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目，該項目投資總額8,212萬元；

(3)銷售網(wǎng)絡擴建項目，該項目投資總額8,421萬元。

(4)上述三個項目預計投資總額為36,441萬元，本次發(fā)行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充公司流動資金。

（8）本次決議的有效期：關于本次發(fā)行的有關決議自股東大會通過之日起一年內有效。

（9）授權董事會有權根據(jù)有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定具體的股票發(fā)行數(shù)額、發(fā)行方式和價格、發(fā)行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對募集資金投資項目及投資金額作出調整，制作股票發(fā)行、上市申報材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的核準對公司章程草案中有關股本、上市地點等事項作相應調整，聘請有關中介機構，以及辦理與本次股票發(fā)行、上市有關的其他事宜等。

4、發(fā)行人于2005年3月19日召開了2004股東大會，會議逐項表決通過了《關于調整公司首次公開發(fā)行方案部分內容的議案》和《關于延長公司發(fā)行上市有關決議有效期的議案》和《關于啟動福建項目前期工程的議案》：

（1）發(fā)行價格及定價方式：按照市場化原則，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。最終發(fā)行價格授權董事會決定。

（2）發(fā)行方式：網(wǎng)下配售和網(wǎng)上配售相結合。

（3）發(fā)行對象：中國境內的自然人和機構投資者，國家法律和行政法規(guī)禁止者除外。

（4）鑒于公司2004未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)同意將上述申請發(fā)行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

（5）根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃、市場發(fā)展狀況及相關項目《可行性研究報告》的投資計劃，鑒于公司2004未能完成股票發(fā)行上市工作，為避免因募集資金未能及時到位而導致項目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動局面，同意公司于近期啟動本次發(fā)行募集資金擬投資項目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款。

5、發(fā)行人于2006年5月20日召開了2005股東大會，審議通過了《關于延長公司發(fā)行上市有關決議有效期的議案》和《關于對未分配利潤進行分配的議案》：

因2004股東大會審議通過了《關于延長公司發(fā)行上市有關決議有效期的預案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)提請股東大會將上述申請發(fā)行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司新老股東共享。

（二）股東大會決議的程序合法

經(jīng)本所核查，發(fā)行人已依法定程序作出批準本次發(fā)行上市的決議，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會決議的程序合法。

（三）股東大會決議內容合法有效

經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行人《公司章程》等的規(guī)定，其決議的形式和內容均合法有效。

（四）授權范圍與授權程序

經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會決議對發(fā)行人董事會所作的授權符合法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，授權范圍與程序均合法有效。

綜上所述，本所認為，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會及相關董事會會議的召集和召開的程序、表決程序、決議的內容及出席董事會、股東大會的人員資格均符合有關法律及發(fā)行人公司章程的有關規(guī)定；董事會及股東大會作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規(guī)定。

二、發(fā)行人的主體資格

（一）發(fā)行人的上市主體資格

1.發(fā)行人是根據(jù)中國法律、法規(guī)的有關規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟貿易委員會以粵經(jīng)貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，由黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良作為發(fā)起人，以整體變更方式發(fā)起設立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬股，每股面值1元。

2.2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為4400002006548。

3.發(fā)行人按照《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》的要求，聘請國信證券有限責任公司擔任輔導機構，并已通過中國證監(jiān)會廣州證監(jiān)局（原廣州證券監(jiān)管辦公室）的輔導驗收。

4.發(fā)行人控股子公司（以下簡稱“子公司”）為：

（1）

青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊設立，住所為青島市市北區(qū)遼寧路25號，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為銷售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司的營業(yè)期限為1999年1月29日至2006年12月3日。該公司目前的股權結構為：發(fā)行人持有其90%的股權，占注冊資本出資額為人民幣90萬元；德美投資持有其10%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)青島琴島審計師事務所有限公司于1999年1月20日出具的《驗資報告》，截至1999年1月20日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經(jīng)全部到位。

（2）

石家莊德美，該公司于2003年6月5日在石家莊市工商行政管理局依法注冊設立，住所為石家莊市倉豐路50號土產(chǎn)倉庫2單元，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為尚紅亮，經(jīng)營范圍為辦公用品、化工產(chǎn)品（化學危險品、劇毒品除外，需專項審批額未經(jīng)批準不得經(jīng)營）的銷售。該公司的營業(yè)期限為2003年6月5日至2007年12月31日。該公司的股權結構為發(fā)行人出資40萬元，持有其80%的股權；德美投資出資10萬元，持有其20%的股權。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)河北華益德會計師事務所有限公司于2003年5月6日出具的《驗資報告》，截至2003年5月6日，該公司注冊資本50萬元已經(jīng)全部到位。

（3）

上海德美，該公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注冊設立，住所為上海市青浦科技園公園路348號，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為吳建平，經(jīng)營范圍為銷售紡織印染助劑、染料、化工領域四技服務，附一分支。該公司的營業(yè)期限為2000年3月27日至2010年3月26日。該公司目前的股權結構為：發(fā)行人持有其80%的股權，占注冊資本出資額為人民幣40萬元；德美投資持有其20%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)上海申誠會計師事務所有限公司于2000年3月7日出具的《驗資報告》，截至2000年3月7日，該公司注冊資本50萬元已經(jīng)全部到位。

（4）

德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德區(qū)容桂海尾居委會廣珠路邊，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為鄭美蓉，經(jīng)營范圍為對化工行業(yè)進行投資。該公司的股權結構為發(fā)行人出資800萬元，持有其80%的股權；恒之宏出資200萬元，持有其20%的股權。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)順德市廣德會計師事務所2003年3月21日出具的廣德會驗字[2003]17號《驗資報告》，截至2000年3月21日，該公司注冊資本人民幣1000萬元已經(jīng)全部到位。

（5）

無錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫市惠山區(qū)堰橋鎮(zhèn)山濱路11號，注冊資本為100萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑，銷售發(fā)行人產(chǎn)品（上述范圍涉及國家專項規(guī)定的，經(jīng)批準后方可經(jīng)營）。該公司目前的股權結構為：發(fā)行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為60萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為40萬美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)錫山華夏會計師事務所有限公司2000年6月9日出具的錫華會師外驗驗字[2000]13號《驗資報告》，截至2000年6月7日，該公司注冊資本100萬美元已經(jīng)全部到位。

（6）

無錫技術德美，該公司于2001年7月20日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)湘江路10號，注冊資本為80萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為研究開發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險品）、新產(chǎn)品的推廣及新技術的轉讓。該公司目前的股權結構為：發(fā)行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為48萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為32萬美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)無錫梁溪會計師事務所有限公司2002年4月9日出具的梁溪會師外驗驗字[2002]1027號《驗資報告》，截至2002年4月9日，該公司注冊資本80萬美元已經(jīng)全部到位。

（7）

望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊設立，住所為長沙河西雷鋒大道5.3公里處，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學危險品）的批發(fā)零售。該公司的營業(yè)期限為2003年12月4日至2006年12月31日。該公司的股權結構為：發(fā)行人出資90萬元，持有其90%的股權；德美投資出資10萬元，持有其10%的股權。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)長沙永立有限責任會計師事務所于2003年12月2日出具的長立驗字[2003]設第361號《驗資報告》，截至2003年12月2日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經(jīng)全部到位。

（8）德美油墨，為徹底解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會和于2004年9月7日召開的2004第二次臨時股東大會審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，收購完成后發(fā)行人持有德美油墨58%的股權，該公司注冊地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，注冊資本為241.73萬美元，實際投資額為人民幣482.02萬元，主營業(yè)務為生產(chǎn)油墨、涂料、樹脂化工產(chǎn)品。

（9）德美瓦克，2005年9月，發(fā)行人與瓦克化學投資（中國）有限公司共同投資設立佛山市順德區(qū)德美瓦克有機硅有限公司。于2005年9月16日領取由佛山市順德區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為企合粵順總副字第002287號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本500萬美元，其中發(fā)行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。根據(jù)2006年2月22日發(fā)行人與瓦克化學投資（中國）有限公司簽訂的《關于佛山市順德區(qū)德美瓦克有機硅有限公司合資合同之補充協(xié)議》發(fā)行人已將其納入2005合并報表范圍。

本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。

（二）發(fā)行人依法有效存續(xù)

經(jīng)本所核查，發(fā)行人自設立之日起，未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的、可能導致發(fā)行人終止的情形。

發(fā)行人已通過歷年工商年檢，為依法有效存續(xù)的股份有限公司。

發(fā)行人目前從事的業(yè)務與其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核定的經(jīng)營范圍相符。

（三）發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件

1.發(fā)行人是根據(jù)中國法律、法規(guī)的有關規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟貿易委員會以粵經(jīng)貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，以有限責任公司整體變更方式發(fā)起設立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬股，每股面值1元。2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為4400002006548，并已通過歷年工商年檢。

因此，發(fā)行人為依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司，符合《管理辦法》之第八條之規(guī)定。

2.發(fā)行人是是以有限責任公司整體變更方式發(fā)起設立的股份有限公司，并于2002年6月21日于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人自股份有限公司成立后至今已持續(xù)經(jīng)營3年以上，因此符合《管理辦法》之第九條的規(guī)定。

3.根據(jù)2002年6月7日，南方民和出具的深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，截至2002年6月7日止，發(fā)行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發(fā)起人均已繳清其出資。因此，符合《管理辦法》之第十條“發(fā)行人注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權術糾紛”的規(guī)定。

4.發(fā)行人經(jīng)核準的經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業(yè)。發(fā)行人實際從事的業(yè)務被國家列入《國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術目錄（2000年修訂）》，屬于國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)（產(chǎn)品）。本次發(fā)行所募集資金亦將用于其與主營業(yè)務相關的項目，并得到了有權部門的批準，取得了相關立項批文。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合《管理辦法》第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，國家產(chǎn)業(yè)政策”之規(guī)定。

5.根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此，符合《管理辦法》之第十二條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；上述股東之間的股權清晰，控股股東和實際控制人為自然人黃冠雄，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。因此符合《管理辦法》之第十三條“股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”之規(guī)定。

綜上，本所律師認為，發(fā)行人依法設立并有效存續(xù)，具備本次公開發(fā)行股票并上市的主體資格。

三、本次發(fā)行上市的實質條件

（一）本次申請發(fā)行的類型

發(fā)行人本次申請的類型屬于發(fā)起設立的股份有限公司首次向社會公開發(fā)行股票并上市。

（二）本次發(fā)行的實質條件

經(jīng)本所律師逐項核查，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的申請發(fā)行股票并上市的實質條件，具體為：

1、發(fā)行人的主體資格發(fā)行條件（見本《律師工作報告》之第二

（三）項“發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件”之內容）。

2、發(fā)行人的獨立性發(fā)行條件（見本《律師工作報告》之第五項“發(fā)行人的獨立性”之內容）。

3、發(fā)行人的規(guī)范運作發(fā)行條件（見本《律師工作報告》之第十四項“發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”之內容。

4、發(fā)行人財務與會計方面的發(fā)行條件

（1）根據(jù)南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第A611號《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，符合《管理辦法》之第二十八條“發(fā)行人資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常”之規(guī)定。

（2）根據(jù)本所律師核查，并根據(jù)《審計報告》和南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》，發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并已由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制專項審核報告，符合《管理辦法》第二十九條“發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告”之規(guī)定。

（3）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》、深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》及發(fā)行人書面確認并經(jīng)核查，發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。符合《管理辦法》第三十條“發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告”之規(guī)定。

（4）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的重大合同及相關事實并經(jīng)發(fā)行人書面確認，并根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，發(fā)行人編制財務報表是以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形。符合《管理辦法》第三十一條“發(fā)行人編制財務報表是以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形”之規(guī)定。

（5）發(fā)行人已完整披露了關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當?shù)倪M行了關聯(lián)交易披露。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。符合《管理辦法》第三十二條“發(fā)行人應完整披露了關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當?shù)倪M行了關聯(lián)交易披露。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形”之規(guī)定。（見本《律師工作報告》之第九項“關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”）

（6）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十三條之相關規(guī)定的下列條件：

最近3個會計凈利潤分別為：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為：53,731,263.68

元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累計超過人民幣5000萬元；

發(fā)行前股本總額為人民幣10000萬元，不少于人民幣3000萬元；根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，截至2005年12月31日，發(fā)行人凈

產(chǎn)為249,834,529.51元，發(fā)行人扣除土地使用權后的無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。；

發(fā)行人2005的未分配利潤為117,780,095.30元，最近一期末不存在未彌補虧損。

（7）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。符合《管理辦法》第三十四條之相關規(guī)定。（見本《律師工作報告》之第十六項“發(fā)行人的稅務”）

（8）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。符合《管理辦法》第三十五條之相關規(guī)定。（見本《律師工作報告》之第十一項“發(fā)行人的重大債權和債務”及第二十項“發(fā)行人的重大訴訟、仲裁和行政處罰”）

（9）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人申報文件中不存在有下列情形：（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。符合《管理辦法》第三十六條之相關規(guī)定。

（10）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。符合《管理辦法》第三十七條之相關規(guī)定。

5、發(fā)行人募集資金運用方面的發(fā)行條件（見本《律師工作報告》之十八項“發(fā)行人募集資金運用”）

6、發(fā)行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等，符合《公司法》第一百二十六條之規(guī)定。

7、發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元的境內上市內資股，符合公平、公正的原則，為同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同，每一股份具有同等的權利。符合《公司法》第一百二十七條之規(guī)定。

8、發(fā)行人本次發(fā)行的股份的價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十八條之規(guī)定。

9、發(fā)行人本次發(fā)行的股份的股票形式屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九條之規(guī)定。

10、發(fā)行人本次發(fā)行的股票屬于記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規(guī)定。

11、發(fā)行人已經(jīng)就本次發(fā)行召開了2003年、2004年和2005年股東大會并就本次發(fā)行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規(guī)定。

12、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人符合《證券法》之第十三條規(guī)定的下列條件：

（1）

具備健全且運行良好的組織機構（見《本律師工作報告》之第十四項“發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”之內容；

（2）

具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好（見本《律師工作報告》之第三

（二）4項“發(fā)行人財務與會計方面的發(fā)行條件”之內容；

（3）

經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人最近三年會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

綜上所述，本所認為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行上市的實質條件。

四、發(fā)行人的設立

（一）發(fā)行人的設立程序、資格、條件與方式發(fā)行人是由德美實業(yè)以整體變更方式發(fā)起設立的股份有限公司。

1．發(fā)行人原公司的設立

（1）德美實業(yè)籌建于1997年，德美實業(yè)1998年1月19日于順德市工商行政管理局合法注冊設立，并領取了注冊號為23193679-7號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣400萬元，股權結構為：順德市德美精細化工有限公司出資人民幣300萬元，持有德美實業(yè)75%的股權，黃冠雄出資人民幣50萬元，持有德美實業(yè)12.5%的股權，何國英出資人民幣50萬元，持有德美實業(yè)12.5%的股權。上述出資行為已經(jīng)順德市審計師事務所（現(xiàn)已改制為順德市康誠會計師事務所有限公司）于1997年12月10日出具的順審所驗字[1997]第3068號《企業(yè)法人驗資證明書》進行了驗證。

（2）德美實業(yè)在存續(xù)期間均已通過歷年工商年檢，為合法有效存續(xù)。

2．發(fā)行人整體變更設立股份有限公司的程序、資格、條件與方式

（1）2002年4月12日，股份公司發(fā)起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良等共同簽署《廣東新德美精化工股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。

（2）2002年4月28日，德美實業(yè)召開股東會，全體股東一致同意以經(jīng)南方民和出具的深南財審報字第（2002）第CA371號《審計報告》確認的、德美實業(yè)截至2002年3月31日的凈資產(chǎn)值10,000萬元，按1：1的比例，折為股份公司的股本10,000萬股。原德美實業(yè)登記在冊的六名股東作為發(fā)起人以其各自在德美實業(yè)所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。

（3）2002年6月6日及2002年6月7日，廣東省人民政府、廣東省經(jīng)濟貿易委員會分別出具粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》、粵經(jīng)貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準黃冠雄等六個發(fā)起人發(fā)起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為10,000萬元。

（4）2002年6月7日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會及2002第一次臨時股東大會，確認了各發(fā)起人持有的發(fā)行人的股權比例，審議通過了股份公司《公司章程》，并選舉了股份公司第一屆的董事會成員及第一屆監(jiān)事會成員。

（5）2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局領取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為4400002006548號，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為一億元，企業(yè)類型為股份有限公司。

本所認為，發(fā)行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權部門的批準。

（二）發(fā)行人設立過程中簽訂的發(fā)起人協(xié)議

2002年4月12日，發(fā)行人的六個發(fā)起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》，《發(fā)起人協(xié)議》約定了股份公司的宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限，股份公司設立的方式、組織形式，發(fā)起人的出資，股份公司的注冊資本，發(fā)起人的權利、義務和責任、股東大會和董事會等內容。

經(jīng)核查，《發(fā)起人協(xié)議》符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致發(fā)行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發(fā)行人設立過程中的驗資程序

2002年6月7日，南方民和出具深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，根據(jù)該報告，截至2002年6月7日止，發(fā)行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發(fā)起人均已繳清其出資。

經(jīng)核查，南方民和是具有證券業(yè)從業(yè)資格的審計機構。本所認為：發(fā)行人設立過程無需進行資產(chǎn)評估，發(fā)行人設立過程中的驗資履行了必要的法律程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項

1.2002年5月21日，廣東新德美精化工股份有限公司改制籌委會向各發(fā)起人書面發(fā)出《廣東新德美精化工股份有限公司創(chuàng)立大會通知》，就召開創(chuàng)立大會的時間、地點和所議議題進行了通知。

2.2002年6月7日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會，全部發(fā)起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會審議并通過了如下議題：

（1）同意將順德市德美化工實業(yè)有限公司以發(fā)起設立的方式，整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司；

（2）同意以南方民和審計確認的截至2002年3月31日止的凈資產(chǎn)10000萬元作為折股基礎，按照1：1的比例折合為股份公司的股份，股份公司的注冊資本確認為10000萬元，股份公司的股本總額為10000萬元，股份公司的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；

（3）同意股份公司章程；

（4）同意選舉黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良和胡家智為股份公司第一屆董事會成員；

（5）同意選舉高德為第一屆監(jiān)事會成員，與職工代表選舉的肖繼杰共同組成股份公司第一屆監(jiān)事會；

（6）同意順德市康成會計師事務所出具的《關于廣東新德美精化工股份公司設立費用的審計報告》。

本所律師經(jīng)核查后認為：發(fā)行人創(chuàng)立大會的召集、召開程序及所議事項均合法有效。

綜上所述，發(fā)行人的設立符合當時有效的各項法律法規(guī)之規(guī)定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六條以及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、發(fā)行人的獨立性

（一）發(fā)行人經(jīng)核準的經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業(yè)。發(fā)行人的主要業(yè)務為紡織、印染助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。發(fā)行人實際從事的業(yè)務均在經(jīng)核準的經(jīng)營范圍之內。

經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系，擁有獨立的采購系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)，并擁有與上述生產(chǎn)經(jīng)營相適應的技術和管理人員，擁有與所生產(chǎn)的產(chǎn)品有關的獨立的知識產(chǎn)權，具有與其生產(chǎn)經(jīng)營相適應的場所、機器、設備，具有獨立的研究開發(fā)系統(tǒng)，其經(jīng)營不依賴于任何股東或其他關聯(lián)方。

發(fā)行人最近一年和最近一期，發(fā)行人不存在委托控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的行為

因此，發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力符合《管理辦法》之第十四條之規(guī)定。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)完整

1．根據(jù)南方民和于2002年6月7日出具的深南驗字（2002）第YA059號《驗資報告》，發(fā)行人設立時，各發(fā)起人股東的出資共計10,000萬元全部足額到位。

2．發(fā)行人是由德美實業(yè)整體變更而設立，原德美實業(yè)機器設備、車輛、辦公設施等有形資產(chǎn)及專利、專有技術等無形資產(chǎn)轉入發(fā)行人，確保發(fā)行人擁有獨立完整的資產(chǎn)結構。

3．發(fā)行人具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，發(fā)行人不存在依賴控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營的情形。

4．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人對其各項資產(chǎn)均擁有完整的所有權或使用權，發(fā)行人與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權上有明確的界定與劃清。經(jīng)查閱南方民和出具的《審計報告》并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人最近三年不存在為股東擔保或者股東占用發(fā)行人資金、資產(chǎn)及其它資源的情況。

5．發(fā)行人擁有專門的采購部門，負責發(fā)行人辦公用品、生產(chǎn)設備及原材料的供應。經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人前五大供應商主要是為發(fā)行人供應各種原材料的客戶。

6．2003～2005發(fā)行人在產(chǎn)品銷售方面的前五大客戶中，先后有兩家為關聯(lián)公司即發(fā)行人參股的晉江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由發(fā)行人控股并合并報表，不再是關聯(lián)公司。

7．發(fā)行人不存在依賴股東及其關聯(lián)方或者單一客戶的情況。

8．發(fā)行人擁有獨立的生產(chǎn)廠房、專業(yè)的生產(chǎn)技術人員及生產(chǎn)檢測設備，具備獨立從事本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)的能力。

本所認為，發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、非專利技術等的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。符合《管理辦法》第十五條之規(guī)定。

（三）發(fā)行人的人員獨立

1．經(jīng)核查，發(fā)行人的董事長由發(fā)行人自然人控股股東黃冠雄擔任，不存在發(fā)行人的董事長由股東單位的法定代表人兼任的情形。發(fā)行人現(xiàn)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、技術總監(jiān)、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在發(fā)行人處工作并領取報酬，未在持有發(fā)行人5%以上股權的股東單位及其關聯(lián)方擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，也未在與發(fā)行人業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職。

2．經(jīng)核查發(fā)行人的董事會、股東大會文件記錄，從歷屆董事會以及高級管理人員人選產(chǎn)生過程看，發(fā)行人的股東推薦的董事和高級管理人員人選均通過合法程序進行，不存在股東干預發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。

3．本所律師查驗了部分員工與發(fā)行人簽訂的《佛山市順德區(qū)員工勞動合同書》、繳納社會保險費用的憑據(jù)以及發(fā)行人工資發(fā)放記錄，不存在員工歸屬不明確或代管、代發(fā)工資問題，不存在為發(fā)行人以外的員工發(fā)放工資的情形。

經(jīng)本所律師核查后認為：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人人員獨立，符合《管理辦法》第十六條之規(guī)定。

（四）發(fā)行人的財務獨立

1．經(jīng)核查，發(fā)行人設有獨立的財務會計部門，并按照有關會計制度的要求建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。

2．經(jīng)核查，發(fā)行人在銀行獨立開戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情況，亦不存在發(fā)行人將資金存入股東的財務公司或者結算中心帳戶之情形。

3．經(jīng)核查，發(fā)行人獨立辦理稅務登記證，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。

4．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人能夠獨立作出財務決策，不存在股東干預發(fā)行人資金使用的情況。

5．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人建立了獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪報酬等方面實行分帳獨立管理。

6．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人獨立對外簽署合同。

7．經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人2003、2004、2005不存在為股東單位、實際控制人及其下屬公司、以及個人提供擔保的情形，不存在將發(fā)行人名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。

本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。符合《管理辦法》第十七條之規(guī)定。

（五）發(fā)行人的機構獨立

1．經(jīng)核查，發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）方面完全獨立于各股東，辦公機構和生產(chǎn)經(jīng)營場所與各股東分開，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，“混合經(jīng)營、合署辦公”的情況。

2．經(jīng)核查，發(fā)行人已建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等完備的法人治理結構。總經(jīng)理負責日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，下設化工廠、研究開發(fā)中心、采購中心、應用研究中心、市場營銷部、總經(jīng)辦、信息中心、財務部、人力資源、事業(yè)發(fā)展部、審計部等部門，該等部門依據(jù)發(fā)行人的公司章程及內部規(guī)章制度行使各自的職權，不存在股東干預發(fā)行人機構設置的情形。

3．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人及其職能部門與股東及其職能部門之間不存在上下級關系，任何企業(yè)無權以任何形式干預發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人已建立健全內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構混同的情形。發(fā)行人的機構獨立，符合《管理辦法》第十八條之規(guī)定。

（六）發(fā)行人的業(yè)務獨立

1．發(fā)行人的業(yè)務獨立于控股股東，實際控制人及其控制的其他企業(yè)；

2．發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭和顯示公平的關聯(lián)交易；

3．根據(jù)南方民和出具的《審計報告》并經(jīng)本所律師核查和發(fā)行人確認，發(fā)行人最近三年與關聯(lián)方無其他《審計報告》未披露的重大關聯(lián)交易事項。發(fā)行人有獨立自主經(jīng)營能力，不存在需依靠股東或其他關聯(lián)方的關聯(lián)交易才能經(jīng)營獲利的情況。

本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人的業(yè)務獨立，符合《管理辦法》第十九條之規(guī)定。

（七）自主經(jīng)營能力和其他方面獨立性

發(fā)行人具有獨立法人資格，全部經(jīng)營活動在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍內進行。發(fā)行人擁有與其主營業(yè)務相關的完全自主知識產(chǎn)權的技術、獨立完整的銷售網(wǎng)絡，發(fā)行人有充分的面向市場的自主經(jīng)營能力以及風險承受能力。本所律師認為，發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力且不存在獨立性方面的其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規(guī)定。

六、發(fā)起人或股東（實際控制人）

（一）發(fā)起人的出資資格

發(fā)行人的發(fā)起人共六名，分別為黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良。本所律師核查了法人發(fā)起人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、公司章程以及自然人發(fā)起人的身份證。

1．黃冠雄，男，年齡為41歲，住址為廣東省順德桂洲容里管理區(qū)七街一組46號，身份證號碼為***。經(jīng)本所律師核查，黃冠雄先生為具有完全民事行為能力和完全民事權利能力的自然人。黃冠雄現(xiàn)持有發(fā)行人3,120萬股股份，占發(fā)行人股本總額的31.20%；

2．恒之宏為于2001年11月1日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為4,000萬元，經(jīng)營范圍為對制造業(yè)進行投資。截至本律師工作報告出具日，恒之宏的股權結構為：自然人胡家智持股30%；自然人錢鑄持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人鄭美蓉持股15%。恒之宏已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。恒之宏現(xiàn)持有發(fā)行人2,000萬股股份，占發(fā)行人股本總額的20.00%。

3．昌連榮為于2001年11月5日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣3,000萬元，經(jīng)營范圍為對制造業(yè)投資。截至本律師工作報告出具日，昌連榮的股權結構為：自然人高德持股16%；自然人徐穎持股28%；自然人高明濤持股28%；自然人高明霞持股28%。昌連榮已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。昌連榮現(xiàn)持有發(fā)行人1,988萬股股份，占發(fā)行人股本總額的19.88%。

4．瑞奇為于2001年10月11日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣1,500萬元，經(jīng)營范圍為對制造業(yè)進行投資。截至本律師工作報告出具日，瑞奇的股東分別為：自然人宋先濤持股17%；自然人宋巖持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。瑞奇現(xiàn)持有發(fā)行人960萬股，占發(fā)行人股本總額的9.60%。

5．何國英，男，年齡44歲，住址為廣東省順德容桂華龍一街1號，身份證號碼為***。經(jīng)本所律師核查，何國英為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。何國英現(xiàn)持有發(fā)行人1,612萬股股份，占發(fā)行人股本總額的16.12%。

6．馬克良，男，年齡57歲，住址為大連市公園北三街95號，身份證號碼為***。經(jīng)本所律師核查，馬克良為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。馬克良現(xiàn)持有發(fā)行人320萬股股份，占發(fā)行人股本總額的3.20%。

經(jīng)核查,發(fā)行人上述三名法人發(fā)起人均通過歷年工商年檢，沒有出現(xiàn)可能導致上述三名法人發(fā)起人無法存續(xù)的情形，為合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人；黃冠雄、何國英與馬克良均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的境內自然人；各發(fā)起人在中國境內均有固定住所。本所認為，各發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任發(fā)起人的資格。

（二）發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例

經(jīng)核查，發(fā)行人的發(fā)起人共六名，其中三名為境內企業(yè)法人，三名為境內自然人。發(fā)行人設立時，六名發(fā)起人全額認購了發(fā)行人100%的股份。本所認為，發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例均符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)

根據(jù)深圳南方民和會計師事務所于2002年6月7日出具的《驗資報告》，發(fā)起人已履行足額出資義務。經(jīng)核查，原登記在德美實業(yè)名下的資產(chǎn)或權利的權屬證書均已變更至發(fā)行人名下。本所律師認為，各發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權關系清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。

（四）發(fā)起人的出資方式

經(jīng)核查，發(fā)行人設立過程中，采取有限公司整體變更為股份公司的設立方式，不存在發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或者其它企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，或者以在其它企業(yè)中的權益折價入股的情形。

（五）發(fā)行人設立過程資產(chǎn)或權利的權屬證書的辦理

發(fā)行人是整體變更為股份有限公司的，原有限公司的資產(chǎn)、業(yè)務和債權、債務概由發(fā)行人承繼。股份公司設立后，原有限公司擁有的土地使用權、房產(chǎn)、車輛、無形資產(chǎn)等權利變更過戶至股份公司名下，不存在法律障礙或風險。由發(fā)行人承繼的業(yè)務合同辦理了合同主體的變更手續(xù)。

（六）發(fā)起人、主要股東承諾情況

控股股東和實際控制人黃冠雄承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。公司股東恒之宏公司、昌連榮公司、何國英、瑞奇公司和馬克良承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不轉讓。同時作為擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的黃冠雄、何國英、馬克良還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人設立時的股權設置、股本結構，產(chǎn)權界定和確認

1.2002年4月28日，德美實業(yè)作出股東會決議，決定以德美實業(yè)截至2002年3月31日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)值人民幣100,000,000元，按1：1的比例，折為股份公司的股本100,000,000股。原德美實業(yè)登記在冊的六名股東變更作為發(fā)行人的發(fā)起人，并以其各自在德美實業(yè)所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。發(fā)行人的發(fā)起人共六家，分別為法人股東恒之宏、昌連榮、瑞奇，自然人股東黃冠雄、何國英、馬克昌。

2.2002年6月7日，廣東省經(jīng)濟貿易委員會出具粵經(jīng)貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準上述六家發(fā)起人發(fā)起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為100,000,000元。

3.發(fā)行人設立時的股本結構如下：

股東名稱

股份（股）

股份比例（%）

黃冠雄

31,200,000

31.20%

恒之宏

20,000,000

20.00%

昌連榮

19,880,000

19.88%

何國英

16,120,000

16.12%

瑞奇

9,600,000

9.60%

馬克昌

3,200,000

3.20%

合 計

100,000,000

100%

經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人設立時的股權設置、股本結構合法有效；發(fā)行人的的產(chǎn)權界定和確認不存在法律糾紛和風險。

（二）發(fā)行人歷次股權變動

經(jīng)核查，整體變更為股份公司后，發(fā)行人的股權結構沒有發(fā)生變動；股份公司設立前，股權變動情況如下：

1.德美實業(yè)的設立

德美實業(yè)于1998年1月19日在順德市工商行政管理局注冊成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為23193679-7，注冊資本為人民幣400萬元，股東為順德精化、黃冠雄和何國英。

1997年12月10日，順德市審計師事務所出具順審所驗字（1997）第3068號《企業(yè)法人驗資證明書》。根據(jù)該證明書，順德精化以現(xiàn)金出資300萬元、何國英以現(xiàn)金出資50萬元、黃冠雄以現(xiàn)金出資50萬元已經(jīng)足額到位。

1998年1月19日，德美實業(yè)依法設立，領取了注冊號為23193679－7的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。法定代表人為何國英，注冊資本為400萬元，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。德美實業(yè)設立時的股權結構為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

順德精化

300

75%

黃冠雄

12.5%

何國英

12.5%

合計

400

100%

2.順德精化將其持有的德美實業(yè)75%股權分別轉讓給股東黃冠雄、何國英

1998年9月20日，順德精化分別與黃冠雄、何國英簽署《股權轉讓協(xié)議》，順德精化將其持有德美實業(yè)38%的股權轉讓給黃冠雄、37%的股權轉讓給何國英。

1998年9月30日，德美實業(yè)召開股東會決議，同意順德精化轉讓其所持有的德美實業(yè)75%的股權，其中38%的股權轉讓給黃冠雄、37%股權轉讓給何國英。

1998年11月20日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1998】第3041號《驗資報告》。根據(jù)該《驗資報告》，德美實業(yè)變更前及變更后的注冊資本及投入資本皆為400萬元。順德精化將其投入的資本計300萬元全部轉讓給黃冠雄及何國英，股權轉讓后，何國英投入資本為198萬元，占注冊資本的49.5%；黃冠雄投入資本為202萬元，占注冊資本的50.5%。

1998年12月15日，德美實業(yè)領取了變更后的注冊號為23193679－7號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。法定代表人為黃冠雄，注冊資本為400萬元。經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。股權轉讓后，德美實業(yè)的股東和股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

202

50.50%

何國英

198

49.50%

合計

400

100%

3.德美實業(yè)第一次增資擴股及增加高德、馬克良和宋先濤三位新股東

1999年9月30日，德美實業(yè)作出股東會決議，決定擴大公司注冊資本和增加三名股東。同意黃冠雄增資458萬元，合計出資額為660萬元，占注冊資本的33%；同意何國英增資142萬元，合計出資340萬元，占注冊資本的17%；同意高德成為新股東，出資420萬元，占注冊資本的21%；同意馬克良成為新股東，出資320萬元，占注冊資本的16%；同意宋先濤成為新股東，出資260萬元，占注冊資本的13%。

1999年9月30日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1999】第2045號《驗資報告》。根據(jù)該《驗資報告》，德美實業(yè)變更前的注冊資本為400萬元，德美實業(yè)變更后的注冊資本為2,000萬元。截至1999年9月13日，黃冠雄實際投入資本為660萬元，占注冊資本的33%；何國英實際投入資本為340萬元，占注冊資本的17%；高德實際投入資本為420萬元，占注冊資本的21%；馬克良實際投入資本為320萬元，占注冊資本的16%；宋先濤實際投入的資本為260萬元，占注冊資本的13%。

1999年10月13日，德美實業(yè)于順德市工商行政管理局領取了變更后的注冊號為23193679－7號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為2000萬元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。德美實業(yè)的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

660

33%

高德

420

21%

何國英

340

17%

馬克良

320

16%

宋先濤

260

13%

合計

2000

100%

4.股東馬克良將其持有的德美實業(yè)共計12%股份分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤2000年3月28日，德美實業(yè)作出股東會決議，同意馬克良將其持有的德美實業(yè)12%的股權以240萬元分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤。其中，黃冠雄出資94萬元，購買4.7%的股權；何國英出資49萬元，購買2.45%的股權；高德出資60萬元，購買3%的股權；宋先濤出資37萬元，購買1.85%的股權。轉讓后，黃冠雄持有37.7%的股權，占注冊資本出資額為754萬元；何國英持有19.45%的股權，占注冊資本出資額為389萬元；高德持有24%的股權，占注冊資本出資額為480萬元；宋先濤持有14.85%的股權，占注冊資本出資額為297萬元；馬克良持有4%的股權，占注冊資本出資額為80萬元。

2000年3月30日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2000】第2019號《驗資報告》。根據(jù)該《驗資報告》，德美實業(yè)變更前及變更后的注冊資本皆為2000萬元。此次變更，馬克良將其持有的股份320萬元中的94萬元轉讓給黃冠雄、49萬元轉讓給何國英、60萬元轉讓給高德、37萬元轉讓給宋先濤。變更后，黃冠雄投入資本為754萬元，占注冊資本的37.7%；何國英投入資本為389萬元，占注冊資本的19.45%；高德投入資本為480萬元，占注冊資本的24%；馬克良投入資本為80萬元，占注冊資本的4%；宋先濤投入資本為297萬元，占注冊資本的14.85%。

德美實業(yè)于2000年5月19日向順德市工商行政管理局辦理股東、股權結構變更的工商登記。股權轉讓后，德美實業(yè)的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

754

37.7%

高德

480

24%

何國英

389

19.45%

宋先濤

297

14.85%

馬克良

4%

合計

2000

100%

5.德美實業(yè)第二次增資擴股

2000年12月26日，德美實業(yè)作出股東會決議，同意公司增加注冊資本4000萬元，由各股東分別以現(xiàn)金方式投入。其中，黃冠雄追加投資1586萬元，占注冊資本總額的39%；高德追加投資1011萬元，占注冊資本總額的24.85%；何國英追加投資820萬元，占注冊資本總額的20.15%；宋先濤追加投資423萬元，占注冊資本總額的12%；馬克良追加投資160萬元，占注冊資本總額的4%。本次增資后，德美實業(yè)的注冊資本為6000萬元。

2001年1月16日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2001】第2004號《驗資報告》。根據(jù)該報告，德美實業(yè)本次變更前的注冊資本為2000萬元，本次變更后的注冊資本為6000萬元。截至2001年1月15日，全部注冊資本6000萬元已經(jīng)到位。其中，黃冠雄投入資本為2340萬元，占注冊資本的39%；何國英投資資本為1209萬元，占注冊資本的20.15%；高德投入資本為1491萬元，占注冊資本的24.85%；宋先濤投入資本為720萬元，占注冊資本的12%；馬克良投入資本為240萬元，占注冊資本的4%。

2001年1月20日，德美實業(yè)領取了變更后的注冊號為4406812003723的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次増資擴股后，德美實業(yè)的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

2340

39%

高德

1491

24.85%

何國英

1209

20.15%

宋先濤

720

12%

馬克良

240

4%

合計

6000

100%

6.股東黃冠雄、高德、何國英、宋先濤、馬克良分別將部分股權轉讓給恒之宏、昌連榮、瑞奇，高德、宋先濤退出德美實業(yè)，增加恒之宏、昌連榮、瑞奇三家法人股東

2002年3月5日，德美實業(yè)作出股東會決議，同意黃冠雄將其所持有的7.8%的股權作價468萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的4.97%的股權作價298.2萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的19.88%的股權作價1192.8萬元轉讓給昌連榮；同意宋先濤將其所持有的2.4%的股權作價144萬元轉讓給恒之宏；同意宋先濤將其所持有的9.6%的股權作價576萬元轉讓給瑞奇；同意何國英將其所持有的4.03%的股權作價241.8萬元轉讓給恒之宏；同意馬克良將其所持有的0.8%的股權作價48萬元轉讓給恒之宏。本次股權轉讓后，黃冠雄的出資額為1872萬元，持有31.2%的股權；何國英出資額為967.2萬元，持有16.12%的股權；馬克良出資額為192萬元，持有3.2%的股權；昌連榮出資額為1192.8萬元，持有19.88%的股權；瑞奇出資額為576萬元，持有9.6%的股權；恒之宏出資額為1200萬元，持有20%的股權。

2002年3月29日，德美實業(yè)領取了注冊號為4406812003723的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次股權轉讓后，德美實業(yè)的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

1872

31.2%

恒之宏

1200

20%

昌連榮

1192.8

19.88%

何國英

967.2

16.12%

瑞奇

576

9.6%

馬克良

192

3.2%

合計

60,000,000

100%

經(jīng)本所律師核查，德美實業(yè)2002年3月29日以后直至2002年6月21日變更為股份公司之前未發(fā)生股權變動。本所認為，發(fā)行人在整體變更為股份公司前的歷次股權變動合法、合規(guī)、真實、有效。

（三）發(fā)起人股權質押情況

經(jīng)本所律師核查、以及各發(fā)起人的書面承諾，截至本律師工作報告出具日，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在被質押的情況。

八、發(fā)行人的業(yè)務

（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式

1．發(fā)行人經(jīng)核準的經(jīng)營范圍為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業(yè)。

2．經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人的經(jīng)營方式為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。

本所認為，發(fā)行人在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍內從事業(yè)務，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人的境外經(jīng)營情況

經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人沒有在中國境外從事經(jīng)營，不存在在中國境外開設分支機構、成立子公司的情況。

（三）發(fā)行人業(yè)務變更情況

1．1998年1月19日，德美實業(yè)設立時的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。

2．2002年6月21日，德美實業(yè)改制為股份公司后，經(jīng)營范圍變更為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業(yè)。

3．2002年10月15日，發(fā)行人的經(jīng)營范圍變更為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業(yè)。

經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人上述經(jīng)營范圍的變更是根據(jù)經(jīng)營業(yè)務發(fā)展的需要，對原經(jīng)營范圍進行增項調整，體現(xiàn)了發(fā)行人業(yè)務的發(fā)展和延伸；發(fā)行人歷次經(jīng)營范圍的變更均獲董事會、股東大會（或股東會）等內部批準，并獲工商部門有效批準，履行了相關的批準手續(xù)，合法有效；變更后的經(jīng)營范圍不存在違反法律、法規(guī)規(guī)定的情況。

（四）發(fā)行人的主營業(yè)務

1.發(fā)行人為生產(chǎn)高端精細化工領域產(chǎn)品的高新技術企業(yè)，以紡織印染助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主業(yè)，皮化助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及油墨銷售為輔業(yè)。發(fā)行人于2003年4月獲得科學技術部火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心頒發(fā)的《重點高新技術企業(yè)證書》；于2003年5月、2005年6月獲得廣東省科學技術廳頒發(fā)的《高新技術企業(yè)認定證書》，截至本律師工作報告出具日，上述資格有效。

2.根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，發(fā)行人2003、2004、2005的主營業(yè)務收入分別為365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元；主營業(yè)務利潤分別為：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。

本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人的主營業(yè)務突出。

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力

1.發(fā)行人已經(jīng)通過歷年的工商年檢，為合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2.發(fā)行人根據(jù)對上市公司的監(jiān)管要求增加了獨立董事，發(fā)行人的其他董事、監(jiān)事及高級管理人員相對穩(wěn)定，變動不大。

3.經(jīng)發(fā)行人書面確認和工商、稅務、環(huán)保和技術質量監(jiān)督等管理部門的書面證明，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營正常，不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的導致清算的情況。

4.本所律師核查了發(fā)行人將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對發(fā)行人有重大影響的合同，認為發(fā)行人已經(jīng)簽署的合同、協(xié)議沒有出現(xiàn)可能導致發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力受影響的內容。

本所律師經(jīng)核查后認為，截至本律師工作報告出具日，發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）主要關聯(lián)方

1．直接持有發(fā)行人5%以上股份的股東：

（1）黃冠雄，現(xiàn)持有發(fā)行人3,120萬股股份，占發(fā)行人股本總額的31.20%，為發(fā)行人的控股股東及實際控制人。

（2）恒之宏，持有發(fā)行人2,000萬股股份，占發(fā)行人股本總額的20.00%，為發(fā)行人股東之一。

（3）昌連榮，持有發(fā)行人1,988萬股股份，占發(fā)行人股本總額的19.88%，為發(fā)行人股東之一。

（4）何國英，持有發(fā)行人1,612萬股股份，占發(fā)行人股本總額的16.12%，為發(fā)行人股東之一。

（5）瑞奇，持有發(fā)行人960萬股，占發(fā)行人股本總額的9.60%，為發(fā)行人股東之一。

2．發(fā)行人控股股東和主要股東的控股和參股企業(yè)

（1）

美龍環(huán)戊烷，該公司于1997年11月24日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區(qū)容里眉蕉橋西側，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)環(huán)戊烷。該公司的股權結構為吉林化學工業(yè)龍山化工廠持有其48.5%的股權；黃冠雄持有其48.5%的股權；武洪文持有其3%的股權。該公司為發(fā)行人股東黃冠雄投資參股的公司。

（2）

迅網(wǎng)物流，該公司于2001年12月4日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區(qū)海尾局委區(qū)十組，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為公路普通貨物運輸、倉儲理貨。該公司的股權結構為何國英持有其60%的股權；譚思賢持有其40%的股權。該公司為發(fā)行人股東何國英投資控股的公司。

（3）

南京世創(chuàng)，該公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注冊成立，注冊資本為133萬美元，住所為南京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)精細化工園區(qū)3A01-5，法定代表人為金一，經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)聚氨脂材料、表面活性劑、催化劑及相關化工產(chǎn)品。該公司股權結構為黃冠雄持有其80%的股權，南京世創(chuàng)化工有限公司持有其20%的股權。

（4）

德雄化工，英文名稱為BRIGHT CHEMICALS(GROUP)LIMITED。該公司于1997年12月24日在香港注冊成立，法定股本為10,000股(港元)，注冊地址為香港九龍旺角新填地街470號海島中心1601號，該公司股東為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。該公司主要業(yè)務為對化工行業(yè)進行投資，該公司投資的企業(yè)有德美油墨、南京世創(chuàng)和成都德美。

(5)德美國際，英文名稱為D.M.International Company Limited，該公司于1997年12月19日在英屬維爾京群島成立，注冊資本為5萬美元，已繳足資本為1萬美元，該公司股權結構為自然人黃冠雄持有100%股權。

3．發(fā)行人控股、參股企業(yè)及其他關聯(lián)方

（1）馬克良，持有發(fā)行人320萬股股份，占發(fā)行人股本總額的3.20%，為發(fā)行人股東之一。

（2）晉江德美，該公司于1999年5月12日在福建省晉江市工商行政管理局依法注冊設立，住所為晉江市龍湖福林村，法定代表人為洪賢德，注冊資本為人民幣80萬元，經(jīng)營范圍為批發(fā)、零售：紡織化工原料、印染化工原料（以上經(jīng)營范圍凡涉及國家專項專營規(guī)定的從其規(guī)定）。該公司的股權結構為：發(fā)行人持有22%的股權、自然人洪賢德和許自代分別持有25%和53%的股權。晉江德美為發(fā)行人的參股公司。

（3）成都德美，該公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注冊設立，為中外合資經(jīng)營企業(yè)，住所為成都高新區(qū)桂溪鄉(xiāng)五岔子村，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為480萬元，經(jīng)營范圍為研究開發(fā)、生產(chǎn)紡織印染助劑及相關的精細化工產(chǎn)品，銷售發(fā)行人產(chǎn)品。該公司的股權結構為：成都新時代精英化工有限責任公司持有其35%的股份；發(fā)行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

（4）青島德美（見本工作報告之第二

（一）4（1）項內容）。

（5）石家莊德美（見本工作報告之第二

（一）4（2）項內容。）

（6）上海德美（見本工作報告之第二

（一）4（3）項內容）。

（7）德美投資（見本工作報告之第二

（一）4（4）項內容）。

（8）無錫惠山德美（見本工作報告之第二

（一）4（5）項內容）。

（9）無錫技術德美（見本工作報告之第二

（一）4（6）項內容）。

（10）望城德美（見本工作報告之第二

（一）4（7）項內容）。

（11）德美油墨（見本工作報告之第二

（一）4（8）項內容）。

（12）德美瓦克（見本工作報告之第二

（一）4（9）項內容）。

4、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關聯(lián)方任職情況

姓名

發(fā)行人任職

關聯(lián)方任職情況

美龍化工董事長

黃冠雄

董事長兼總經(jīng)理

成都德美董事

迅網(wǎng)物流執(zhí)行董事

何國英

董事兼總經(jīng)理助理

成都德美董事

宋先濤

董事

瑞奇公司執(zhí)行董事

高

德

監(jiān)事會主席

昌連榮公司執(zhí)行董事

錢

鑄

營銷總監(jiān)

恒之宏公司執(zhí)行董事

除上述人員外，發(fā)行人其它董事、監(jiān)事、高級管理人員未在關聯(lián)方任職。

5、根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人無其他對發(fā)行人有實質性影響的法人或自然人。

（二）關聯(lián)交易

發(fā)行人近三年及目前尚在履行的重大關聯(lián)交易如下：

1.非經(jīng)常性關聯(lián)交易

（1）購買固定資產(chǎn)

2003年12月，發(fā)行人與粵港化工簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議》，發(fā)行人向粵港化工購買固定資產(chǎn)一批，購買價為該部分固定資產(chǎn)的賬面凈值：3,526,332.39元，現(xiàn)該次交易的資產(chǎn)已經(jīng)移交，收購款已支付。

（2）股權轉讓行為

（a）

出售粵港化工股權

粵港化工成立于1998年9月10日，注冊資本940萬元港幣，為中港合資企業(yè)，該公司設立時發(fā)行人出資港幣376萬元，占注冊資本的40%，德雄化工出資港幣564萬元，占注冊資本的60%，該公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)紡織印染助劑和膠粘劑。2002年11月21日，該公司更名為順德市德美化工有限公司。

經(jīng)發(fā)行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定將發(fā)行人持有的粵港化工40%的股權全部轉讓給該公司另一股東德雄化工，雙方于2003年7月8日簽署了《股權轉讓協(xié)議》，轉讓價格為注冊資本的40%即376萬港元。佛山市順德區(qū)經(jīng)濟貿易局于2003年7月24日以順經(jīng)貿引[2003]315號文批準了本次轉讓，粵港化工的投資方式變更為由德雄化工獨資經(jīng)營。

發(fā)行人已于2003年9月18日收妥上述轉讓款，至此，發(fā)行人不再持有該公司股權。

發(fā)行人控股股東為避免粵港化工因經(jīng)營業(yè)務與發(fā)行人有相似之處而產(chǎn)生的同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易，已經(jīng)佛山市順德區(qū)經(jīng)濟貿易委員會于2004年3月10日出具的經(jīng)順經(jīng)貿引[2004]099號文批復，將粵港化工注銷。

（b）無錫惠山德美成立于2000年12月23日，注冊資本100萬美元，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑。成立時發(fā)行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。

經(jīng)發(fā)行人2003年9月1日一屆七次董事會審議批準，發(fā)行人以40萬美元(折合人民幣331.09萬元)受讓德雄化工持有的無錫惠山德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協(xié)議》，2003年9月26日經(jīng)無錫市惠山區(qū)對外貿易經(jīng)濟合作局惠外經(jīng)貿[2003]208號文件批準轉讓。本次受讓后發(fā)行人合計持有該公司60%的股權。

（c）無錫技術德美成立于2001年7月20日，注冊資本80萬美元，經(jīng)營范圍為：研究開發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑(不含危險品)、新產(chǎn)品的推廣及新技術的轉讓。成立時發(fā)行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。

經(jīng)發(fā)行人2003年9月1日一屆七次董事會審議，決定以24.66萬美元(折合人民幣204.08萬元)受讓德雄化工持有的無錫技術德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協(xié)議》，2003年9月15日經(jīng)無錫國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會錫高管發(fā)[2003]773號文件批準轉讓。本次受讓后發(fā)行人合計持有該公司60%的股權。

（d）為徹底解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會，審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，本次收購以德美油墨截止2004年7月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)，已完成全部股權轉讓手續(xù)。

（3）出資行為

經(jīng)發(fā)行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定與恒之宏合資設立佛山市順德區(qū)德美投資有限公司。該公司于2003年3月28日注冊成立，注冊資本1,000萬元，其中發(fā)行人以貨幣資金出資800萬元(占注冊資本的80%)，恒之宏以貨幣資金出資200萬元(占注冊資本的20%)。德美投資基本情況見本工作報告之第二

（一）4（4）項內容。

2.經(jīng)常性關聯(lián)交易

根據(jù)發(fā)行人提供的資料、南方民和出具的《審計報告》并經(jīng)發(fā)行人確認，在2003、2004、2005，發(fā)行人與關聯(lián)方晉江德美、無錫惠山德美（2003年9月30日之前）、無錫德美技術（2003年9月30日前）、成都德美、粵港化工、迅網(wǎng)物流等之間發(fā)生銷售貨物、采購貨物、支付運費等方面的關聯(lián)交易，以上不同種類的關聯(lián)交易近三年發(fā)生的數(shù)量、金額以及占同類業(yè)務的相對比重分別為：

（1）、銷售貨物

2005

2004

關聯(lián)方名稱

金額

占本期銷貨

金額

占銷貨

晉江德美

51,882,023.07

9.70%

42,271,023.24

8.98%

5－2－40

廣東信達律師事務所

律師工作報告

無錫惠山德美*

成都德美

5,540,499.07

1.04%

9,656,194.99

2.05%

德美化工

國內先進

6～10萬大卡

國內先進

國內先進

500kg/h

國內先進

國內領先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

國內先進

IMPACT410

國際先進

UV-1601

國際先進

LC-10AD

國際先進

Waters 515

國際先進

GC-17AATF

國際先進

KA T25 T50

國際先進

Rise-2006

國際先進

－

國內先進

SHP1000-60B

4臺

66臺

54臺2套2臺

8臺

63套

5成1套

5成46臺

91臺1臺

1臺1臺1臺

2臺1臺

1臺

1臺

成國內先進

板式過濾機

BSAB400-UN

國內先進

雙錐回轉真空干燥機

SZG-500

國內先進

立式粉體混合機

BF-3000

國內先進

砂磨機

PSB-30

國內先進

柴油發(fā)電機組

MX-480-4

國內先進

自動洗桶機

－

國內領先

發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營設備主要由德美實業(yè)整體變更為股份公司時投入及發(fā)行人在從事生產(chǎn)經(jīng)營活動過程期間根據(jù)需要購買而取得，均擁有完整的購置憑證并已入帳。本所律師認為，發(fā)行人合法擁有該等生產(chǎn)經(jīng)營和科研設備的所有權。

（四）財產(chǎn)產(chǎn)權糾紛、潛在糾紛的核查

上述財產(chǎn)主要是發(fā)行人以購買或自建方式取得，已取得所有權或使用權的完備的相關權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。經(jīng)本所律師核查其購買合同及發(fā)票并經(jīng)發(fā)行人確認，該等財產(chǎn)不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛。

（五）發(fā)行人財產(chǎn)的取得方式

發(fā)行人的財產(chǎn)主要是發(fā)行人以購買或自建方式取得，本所律師抽查其購買合同、發(fā)票、權屬證書及相關文件資料，發(fā)行人已取得財產(chǎn)的所有權或使用權權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。

（六）所有權或使用權的限制情況

根據(jù)發(fā)行人向本所出具的《承諾函》和深圳南方民和會計師事務所出具的《審計報告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人存在下列抵押擔保情況：

1、根據(jù)發(fā)行人與中國銀行佛山分行簽署的抵押擔保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。

2、根據(jù)發(fā)行人與順德市容桂農村信用合作社簽署的抵押擔保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經(jīng)核查，信達認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

除上述情形之外，發(fā)行人不存在為他人提供擔保的情況；亦沒有針對該等財產(chǎn)的重大訴訟、仲裁或爭議；發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權不存在其

他限制情況。

（七）發(fā)行人租賃房屋和土地的情況

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所核查，發(fā)行人租賃房產(chǎn)和土地使用權情況如下：

1、發(fā)行人與佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據(jù)該協(xié)議發(fā)行人向佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心租賃計10,666平方米(投影面積)的廠房和12,393平方米場地做為總部生產(chǎn)廠房和倉庫用地，租賃價格為廠房每平方米人民幣7.87元/月，場地為每平方米人民幣2.10元/月?！蹲赓U合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。

2、發(fā)行人控股子公司德美油墨與佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據(jù)該協(xié)議德美油墨向佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心租賃計5,008平方米(投影面積)的磚墻星瓦結構廠房、550平方米(投影面積)框架混凝土結構廠房、23平方米混凝土結構廠房、1,755平方米混凝土結構場地和5,176平方米空泥地結構場地，租賃價格分別為每平方米人民幣8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月?！蹲赓U合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。

3、發(fā)行人及德美油墨租賃的上述土地原為集體所有，即原順德市容桂鎮(zhèn)容里村集體所有，由發(fā)行人及德美油墨向原順德市容桂鎮(zhèn)容里村容里工業(yè)辦公室租賃。截止本工作報告出具日，發(fā)行人及德美油墨租賃的上述土地已經(jīng)征用為國有土地。具體情況如下：

(1)原廣東省順德市已經(jīng)國土資源部、國務院法制辦公室國土資函[2001]469號文《關于同意將順德市列為農村集體土地管理制度改革試點的批復》批復同意，“在廣東省順德市進行農村集體土地管理制度改革試點”。

(2)原順德市規(guī)劃國土局根據(jù)前述文件及原中共順德市委、順德市人民政府順發(fā)[2001]13號文《關于進一步深化農村體制改革的決定》，頒布了順府辦發(fā)[2001]85號文《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》，該細則之第二條第2款規(guī)定“自村民委員會改為居民委員會之日起，轄區(qū)內原屬集體所有的土地全部轉為國有土地。轉為國有土地后，原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。”

(3)原順德市容桂鎮(zhèn)容里村已經(jīng)于2001年8月27日經(jīng)原順德市民政局順民復[2001]68號文《關于同意容桂鎮(zhèn)撤消細窖等9個村委會分別設置細窖等9個居委會的批復》批準，改設居民委員會，因此發(fā)行人及德美油墨租賃使用的土地，已經(jīng)根據(jù)前述《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》及原順德市規(guī)劃國土局2002年3月6日頒布的順規(guī)土通[2002]56號《關于容里居委會原集體土地轉為國有土地的通告》的規(guī)定轉為國有土地，但原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。

(4)根據(jù)佛山市國土資源局順德分局[2001] 99號《貫徹<關于調整農村集體土地管理制度的實施細則>辦法》及佛國土資順用地[2005]32號《關于同意收回國有建設用地的批復》，上述土地已經(jīng)作為容桂街道辦事處的建設儲備土地，并依法享有上述土地的使用權、收益權，因此有權出租上述土地。

(5)根據(jù)原順德市容桂區(qū)辦事處順容桂區(qū)[2002]1號《關于成立土地發(fā)展中心的通知》，佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處已經(jīng)授權成立佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心，負責上述土地的規(guī)劃、開發(fā)工作，因此佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心出租上述土地的行為合法、有效。

(6)佛山市國土資源局順德分局于2005年5月11日發(fā)佛國土資順函[2005]24號復函，同意佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心出租上述土地予發(fā)行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按簽訂的《租賃合同書》約定的標準執(zhí)行。

因此，本所律師經(jīng)核查后認為：發(fā)行人以租賃方式有償使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法實施條例》的相關規(guī)定；上述發(fā)行人及德美油墨租賃使用土地的行為及相關合同內容均合法、真實、有效；相關租賃行為真實、有效。

十一、發(fā)行人的重大債權、債務

（一）重大合同

根據(jù)發(fā)行人的書面確認并經(jīng)本所核查，截至2005年12月31日，發(fā)行人將要履行、正在履行的金額在人民幣500萬元以上或本所律師認為對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的重大合同有：

1、借款合同

貸款額

擔保

貸款銀行

期限

截止日期

利率

(萬元)

方式

12個月

06-11-29

800

5.580%/年

信用

24個月

07-06-30

2,000

5.184%/年

抵押

一、貸款行：順德市容桂

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

農村信用合作社

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

二、貸款行：中國銀行佛 12個月

06-06-17

1,500

5.022%/年

抵押

山分行

24個月

07-12-29

2,000

5.184%/年

抵押

三、貸款行:招商銀行深

12個月

06-12-14

500

5.580%/年

信用

圳華僑城支行

6個月

06-5-30

1,300

4.698%/年

信用

四、貸款行：中國農業(yè)銀行12個月

06-10-25

1,000

5.022%/年

信用

順德容桂支行

12個月

07-03-28

1,000

5.022%/年

信用

經(jīng)核查，本所認為，上述借款合同的內容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述借款合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

2、抵押擔保合同

（1）、相關期間，發(fā)行人與中國銀行佛山分行簽署了抵押擔保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。

（2）、相關期間，發(fā)行人與順德市容桂農村信用合作社簽署了抵押擔保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經(jīng)核查，本所認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

3、關聯(lián)交易協(xié)議

發(fā)行人正在履行的重大關聯(lián)交易合同共三份，詳見本律師工作報告之“第九

（二）2（4）項內容。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)信達核查，相關期間，發(fā)行人與關聯(lián)方之間的重大債權債務均是依據(jù)有效合同產(chǎn)生，交易金額與合同約定的數(shù)額一致。

4、根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人金額較大的其它應收、應付帳款項下款項的形成原因并且經(jīng)發(fā)行人書面確認，本所律師認為，該等款項均因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。

經(jīng)核查，上述重大合同的內容和形式均合法有效,未發(fā)現(xiàn)上述重大合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

（二）承諾事項（約定重大對外投資支出）

經(jīng)發(fā)行人2005年6月16日召開的2005年第一次臨時股東大會決議，發(fā)行人與自然人洪賢德、許自代擬共同在福建晉江市投資設立福建省晉江新德美化工有限公司，擬定注冊資本為2000萬元，發(fā)行人出資1300萬元，占注冊資本的65%。截止2005年12月31日，發(fā)行人共支付給福建省晉江新德美化工有限公司前期開辦費用920萬元。

（三）合同主體的變更

經(jīng)核查，發(fā)行人在整體變更為股份公司前以“順德市德美化工實業(yè)有限公司”的名義簽署的合同，在改制設立時，已經(jīng)向合同他方發(fā)函告知合同主體名稱的變更，合同履行順利，不存在權利糾紛和風險。

（四）侵權之債

經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生侵權之債。

（五）與關聯(lián)方間的重大債權債務及相互提供擔保的情況

本所律師對關聯(lián)往來產(chǎn)生所依據(jù)的關聯(lián)交易逐項進行了核查，認為發(fā)行人與關聯(lián)方之間的重大債權債務均是依據(jù)有效合同產(chǎn)生，交易金額與合同約定的數(shù)額一致。

經(jīng)本所律師核查并根據(jù)南方民和出具的《審計報告》和發(fā)行人的書面確認，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人不曾為任何關聯(lián)方提供擔保，關聯(lián)方不曾為發(fā)行人提供過擔保，關聯(lián)方未就為發(fā)行人提供的擔保曾收取任何費用。

（六）大額其他應收、應付款項

本所核查了其他應收、應付帳款發(fā)生的依據(jù)，包括有關合同、招標文件、政府批文等，并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人金額較大的其他應收、應付帳款項下的款項，屬于發(fā)行人正常的業(yè)務往來，且均已經(jīng)本所律師和南方民和會計師事務所審核，合法有效。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)列入發(fā)行人重大應收、應付項下法律關系的發(fā)生依據(jù)（如合同等）存在違反法律、法規(guī)的限制性規(guī)定的情況。

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）合并、分立、增資擴股、減資、收購、出售行為

1.除本律師工作報告正文第七部分“發(fā)行人的股本及其演變”

（二）中所述德美實業(yè)存在增資行為外，發(fā)行人的股份有限公司設立至今沒有發(fā)生過合并、分立、增資擴股、減少注冊資本行為。

2.經(jīng)核查，自發(fā)行人設立股份公司之日起，至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人未發(fā)生交易標的超過發(fā)行人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%或人民幣500萬元以上的重大資產(chǎn)出售、購買和置換行為。

（二）擬發(fā)生的重大資產(chǎn)收購行為

根據(jù)發(fā)行人的書面確認，在2005年4月30日前發(fā)行人沒有擬進行的重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購計劃。

（三）發(fā)行人重大對外投資：

2005年5月14日，發(fā)行人召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于設立佛山市順德區(qū)德美瓦克有機硅有限公司（以下簡稱“德美瓦克”）的議案》。2005年6月16日，發(fā)行人召開2005年第一次臨時股東大會，審議通過了上述關于設立德美瓦克的議案。

2005年9月16日，德美瓦克領取了由佛山市順德區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為企合粵順總副字第002287號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本500萬美元，其中發(fā)行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。發(fā)行人已將其納入其2005合并報表范圍。

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人設立時章程的制訂

德美實業(yè)整體變更為股份公司時，已根據(jù)《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由發(fā)行人創(chuàng)立大會通過，在廣東省工商行政管理局辦理了登記手續(xù)，已履行法定程序。

（二）發(fā)行人章程的修改

1.經(jīng)核查，發(fā)行人整體變更為股份有限公司前的有限公司章程曾因股東變更及股權結構發(fā)生變化而進行過相應內容的修改，該等修改依法定程序進行，其內容不存在違反法律法規(guī)的規(guī)定的情況。

2.設立股份公司以后，發(fā)行人的《公司章程》進行過以下修改：

（1）發(fā)行人于2002年10月10日召開的2002第一次臨時股東大會審議通過了發(fā)行人《章程》修改的議案。

本次修改內容為：發(fā)行人名稱由“廣東新德美精化工股份有限公司”變更為“廣東德美精細化工股份有限公司”；經(jīng)營范圍變更為：“開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外)，投資實業(yè)?！?/p>

（2）發(fā)行人于2004年1月16日召開的2004第一次臨時股東大會審議通過了發(fā)行人《章程》修改的議案。

本次修改內容為：變更董事人數(shù)、增加了獨立董事的相關內容并根據(jù)關于擬上市公司關于法人治理結構方面的相關法律法規(guī)對發(fā)行人《章程》作出了相應的修訂。

（3）發(fā)行人于2004年4月20日召開的2003股東大會審議通過了發(fā)行人本次發(fā)行后的《章程（草案）》。

修改內容為：根據(jù)《上市公司章程指引》等相關法律法規(guī)，對發(fā)行人章程進行了修訂，以使之符合上市公司章程的要求。

（4）發(fā)行人于2006年5月20日召開的2005股東大會審議通過了根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)重新修訂的、發(fā)行人本次發(fā)行后的實施的《章程（草案）》。

經(jīng)核查，發(fā)行人公司章程的上述修改均經(jīng)發(fā)行人股東大會全體股東特別決議通過，并在工商行政管理部門辦理了備案登記手續(xù)（本次發(fā)行后適用的《章程（草案）》除外），修訂的內容及程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

（三）發(fā)行人《公司章程（草案）》

發(fā)行人于2006年5月20日召開的2005股東大會上審議通過了的關于修改《公司章程（草案）》的議案，發(fā)行人《公司章程（草案）》已根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定進行了修改。發(fā)行人的《公司章程（草案）》的內容包括但不限于：總則，經(jīng)營宗旨和范圍，股份，股東和股東大會，董事會，總經(jīng)理，監(jiān)事會，財務、會計和審計，通知與公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附則等?！豆菊鲁蹋ú莅福芬褜x舉董事時累積投票制度的實施細則、股東大會對董事會的授權以及董事會閉會期間對董事長的授權等內容做出明確的規(guī)定。

經(jīng)本所律師核查，上述內容符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。股東(包括小股東)的權利可以依據(jù)章程得到充分保護，不存在股東(特別是小股東)依法行使權利受到限制的規(guī)定。在發(fā)行人本次股票發(fā)行事宜經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并向廣東省工商行政管理局備案登記后，《公司章程（草案）》即構成規(guī)范發(fā)行人和發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等權利義務的具有法律約束力的合法文件。

（四）本所律師經(jīng)核查后認為：

1、發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2、發(fā)行人章程或章程草案的內容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

3、發(fā)行人章程或章程草案系按有關制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。

十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

（一）發(fā)行人的法人治理結構

1、發(fā)行人內部組織機構如下圖所示：

2、發(fā)行人根據(jù)《公司法》、章程的相關規(guī)定，設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，建立健全了公司法人治理結構。經(jīng)核查，股東大會、董事會、監(jiān)事會目前運作正常。

（二）三會規(guī)則

發(fā)行人已經(jīng)制定了健全的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

1、根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規(guī)則》等文件，發(fā)行人對《公司章程（草案）》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》及《董事會秘書工作細則》等文件進行了修訂。

2006年4月6日，發(fā)行人召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》及《董事會秘書工作細則》。

2006年4月6日，發(fā)行人召開監(jiān)事會會議，審議通過了上述《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

2006年5月20日，發(fā)行人召開2005股東大會，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

2、發(fā)行人根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》等相關規(guī)定制訂了《股東大會議事規(guī)則》，《股東大會議事規(guī)則》中對股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等明確約定。

3、發(fā)行人的《董事會議事規(guī)則》對董事會的召集、召開、表決和議案的審議和提交、獨立董事的職責和權限、董事會下設的戰(zhàn)略、審計等專門委員會運作等內容做出約定，以確保董事會高效運作和科學決策。

4、發(fā)行人的《監(jiān)事會議事規(guī)則》明確了監(jiān)事會行使監(jiān)督權的內容，保障監(jiān)事會有效監(jiān)督。

經(jīng)核查，上述議事規(guī)則吸收采納了累積投票制、獨立董事制度、專門委員會制度等內容，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會決議及規(guī)范運作

經(jīng)核查發(fā)行人自改制為股份有限公司后召開的歷次股東大會、董事會及監(jiān)事會的決議及會議記錄，并出席了發(fā)行人的部分股東大會，本所認為，發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的通知、召集、召開程序、召集人和參加會議人員資格、表決程序和結果、決議內容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。

（四）發(fā)行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策

經(jīng)核查發(fā)行人提供的書面會議文件記錄，本所認為，發(fā)行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策合法、合規(guī)、真實、有效。

（五）發(fā)行人規(guī)范運作方面的發(fā)行條件

1、本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》之第二十一條規(guī)定。

2、經(jīng)本所律師核查并根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員書面確認，其均已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第二十二條之規(guī)定。

3、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見，因此符合《管理辦法》第二十三條之規(guī)定。

4、根據(jù)南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。符合《管理辦法》第二十四條之規(guī)定。

5、根據(jù)南方民和出具的《審計報告》及發(fā)行人書面確認，截至2006年4月30日，發(fā)行人不存在下列情形：（1）最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（3）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。符合《證券法》第十三條第（三）項及《管理辦法》第二十五條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。符合《管理辦法》第二十六條之規(guī)定。

7、根據(jù)南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。符合《管理辦法》第二十七條之規(guī)定。

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員的任職

發(fā)行人現(xiàn)有董事九名（其中獨立董事三名），監(jiān)事三名。發(fā)行人董事、監(jiān)事的任期均為三年。

1、發(fā)行人現(xiàn)任的董事為黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良、胡家智、史捷鋒、石碧、姚軍、李祥軍。經(jīng)核查，董事均與發(fā)行人簽署了聘任合同，明確發(fā)行人和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任等內容。

2、發(fā)行人現(xiàn)任的監(jiān)事為高德、宋琪、肖繼杰，其中肖繼杰為由職工代表出任的監(jiān)事，公司職工代表擔任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總人數(shù)的三分之一。

3、發(fā)行人的現(xiàn)任其他高管人員包括：副總經(jīng)理及核心技術人員胡家智、董事會秘書范小平、財務部經(jīng)理周紅艷、營銷總監(jiān)何國英、核心技術人員史捷鋒。經(jīng)核查，該等高級管理人員由發(fā)行人董事會決議聘任；由董事兼任的高管人員沒有超過董事會人數(shù)的二分之一。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人上述董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人《章程》及《章程（草案）》的規(guī)定。

（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年的變化

1、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定增加了一名董事史捷鋒和三名獨立董事：石碧、姚軍、李祥軍；

2、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，監(jiān)事會成員未發(fā)生變化；

3、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，增加和改聘了部分高級管理人員：財務部經(jīng)理周紅艷、核心技術人員及董事史捷鋒、營銷總監(jiān)何國英。

本所律師經(jīng)核查后認為：發(fā)行人董事及高級管理人員的變更履行了法定程序，選舉、聘任或解聘程序合法。上述董事及高級管理人員的變更不會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成影響，不影響發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性。

（三）發(fā)行人的獨立董事制度

發(fā)行人于2004年1月設立了獨立董事制度，現(xiàn)有獨立董事三名。經(jīng)本所律師核實并經(jīng)獨立董事出具的書面承諾，發(fā)行人現(xiàn)任的獨立董事符合中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等規(guī)定。

經(jīng)核查，獨立董事依照《公司章程》所享有的職權不違反有關法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定。

十六、發(fā)行人的稅務

（一）發(fā)行人適用的稅種、稅率

1．發(fā)行人已經(jīng)在順德市國家稅務局和順德市地方稅務局辦理了稅務登記，分別領取了國稅粵字***50號和地稅粵字***50號《稅務登記證》。

廣東德美精細化工股份有限公司無錫分公司在地方稅務局的稅務登記號為320200W00065007，在國家稅務局注冊的稅務登記號為***。

2．發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率主要為：

增值稅：產(chǎn)品銷售收入的17%繳納；

企業(yè)所得稅：依照應納稅所得額的15%計繳；

城市維護建設稅：按照應納的增值稅凈額和營業(yè)稅稅額的7%計繳（根據(jù)佛

地稅函[2005]107號文件,從2005年6月起，城建稅率由原5％調整為7％）；

教育費附加：按照應納的增值稅凈額和營業(yè)稅稅額的3%計繳。

3．發(fā)行人控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率：

1）上海德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

產(chǎn)品銷售收入

0.5%

0.5%

0.5%

2）青島德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

33%

33%

33%

2）根據(jù)青地稅[2002]第770號“核定納稅人納稅事宜通知書”，核定青島德美行業(yè)利潤率為2%，即2002年應納稅所得額為本期銷售收入的2%。

3）2003未核定新的利潤率，暫按2002核定利潤率執(zhí)行。

4）2004年起直接按應納稅所得查賬征收。

3）石家莊德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17% 4、17%

47%

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

33%

33%

33%

4）德美投資主要稅項及適用稅率

稅率

稅

種

計稅基礎

2004年1-3月

2003

2002

2001

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

33%

33%

5）德美瓦克主要稅項和稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

27%

德美瓦克于2005年9與餓設立，屬生產(chǎn)型外商投資企業(yè)，2005進入獲利；

6）無錫惠山德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

27%

12%

12%

無錫惠山德美為中外合資企業(yè)，自2000年起享受兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策，企業(yè)所得稅適用稅率為24%，地方所得稅免征，2003年、2004年執(zhí)行減半征收的優(yōu)惠政策后實際征收率為12%，2005年恢復24%稅率。

7）無錫技術德美主要稅項及適用稅率

稅

項

計稅基礎

稅

率

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

24%

24%

24%

8）望城德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，發(fā)行人持有90%的股份。

8）德美油墨主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004年12月

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

企業(yè)所得稅

應納稅所得額

27%

27%

4．發(fā)行人近三年所享受的稅收優(yōu)惠及財政補貼

（1）稅收優(yōu)惠

發(fā)行人是“廣東省高新技術企業(yè)”和“國家火炬計劃高新技術企業(yè)”，根據(jù)《中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定》粵發(fā)[1998]16號文的規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術企業(yè)，減按15%稅率征收所得稅。經(jīng)廣東省地方稅務局批準，發(fā)行人從2000年起按高新技術企業(yè)15%的稅率繳納企業(yè)所得稅，2003～2005年發(fā)行人享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠后的凈利潤分別為4,378.45萬元、4,930.13萬元、3630.63萬元，2006年及以后公司仍享受該項所得稅優(yōu)惠。

發(fā)行人2001～2003年享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠均已經(jīng)廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優(yōu)惠政策的確認證明》予以確認。2003起發(fā)行人享受高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，直接按15%計提繳納企業(yè)所得稅。

發(fā)行人股東已就前述發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠出具了專項承諾：“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發(fā)行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現(xiàn)金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現(xiàn)金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；

2、若公司成功公開發(fā)行股票，所募集資金由公司?？顚Ｓ茫客顿Y于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利?！?/p>

根據(jù)發(fā)行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，本所律師認為：

雖然發(fā)行人已經(jīng)廣東省地方稅務局明確予以確認：“發(fā)行人享受的高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，是廣東省地方稅務局認可有效的優(yōu)惠政策”，但由于目前國家正在進行的稅收優(yōu)惠清理和改革工作，可能對發(fā)行人享受的高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策產(chǎn)生一定影響，因此發(fā)行人在本次發(fā)行的招股說明書的相關內容中，已經(jīng)對前述發(fā)行人享受的優(yōu)惠政策可能存在的風險作出了充分披露，并由發(fā)行人股東就前述發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠出具了專項承諾如下：

“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發(fā)行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現(xiàn)金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現(xiàn)金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；

2、若公司成功公開發(fā)行股票，所募集資金由公司專款專用，全部投資于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利。”

綜上，根據(jù)上述針對發(fā)行人享受的所得稅優(yōu)惠可能存在的風險的處理方案和措施，本所律師認為：

發(fā)行人已經(jīng)對可能存在的風險作出了充分披露和揭示，并對發(fā)行人未來可能發(fā)生的相關風險和損失，采取了合法、真實、有效的保證措施，因此發(fā)行人歷年享受的稅收優(yōu)惠不會對發(fā)行人本次發(fā)行構成重大影響；

發(fā)行人歷年享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠均已經(jīng)廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優(yōu)惠政策的確認證明》予以確認；發(fā)行人及其控股子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策符合有關規(guī)定，真實、有效。

（2）財政補貼

a、截止2005年12月31日，發(fā)行人的專項應付款余額3,610,661.67元。其中：

2005依據(jù)廣東省經(jīng)貿委與廣東省財政廳聯(lián)合下發(fā)的粵經(jīng)貿技術（2005）377號文《關于下達安排2005年省級企業(yè)技術中心產(chǎn)業(yè)結構調整專項資金項目計劃的通知》，廣東省財政廳給發(fā)行人撥款2,000,000.00元，用于研發(fā)可生物降解皮革加脂劑；

2005容桂街道辦事處經(jīng)濟發(fā)展辦公室撥款32,000.00元，用于發(fā)行人ERP系統(tǒng)的研發(fā)。

2004順德市經(jīng)濟貿易局根據(jù)順德市人民政府辦公室文件（順府辦發(fā)[2002]33號）撥入的企業(yè)技術開發(fā)專項補貼1,578,661.67元。

b、上海青浦科技園發(fā)展有限公司給予上海德美的專項扶持款183,850.87

根據(jù)發(fā)行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》，并經(jīng)本所律師核查，本所律師認為：發(fā)行人及其控股子公司享受的財政補貼符合現(xiàn)行法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，發(fā)行人所享受的財政補貼符合有關規(guī)定，真實、有效。

（二）稅務處罰

根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司所屬稅務機關分別出具的證明，并經(jīng)本所核查，在2003、2004、2005，發(fā)行人及其控股子公司依法納稅，不存在因重大稅務違法、違章行為而被稅務機關處罰的情形。

（三）申請文件

經(jīng)核查，發(fā)行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發(fā)行人各報送地方財政、稅務部門的有關文件一致。

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質量、技術標準等事項

（一）環(huán)保意見

1.發(fā)行人目前持有佛山市順德區(qū)環(huán)境保護局2004年2月11日頒發(fā)的第PWXKZ006號《廣東省排放污染物許可證》和2000年12月1日頒發(fā)的第20010008號《順德區(qū)建設項目環(huán)境影響報告批準證》

2.對募集資金涉及項目的環(huán)保意見

（1）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項目的“100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元項目”已經(jīng)廣東省環(huán)境保護局出具的粵環(huán)函[2004]319號《關于廣東德美精細化工股份有限公司10萬噸/年新型高檔系列紡織化學品皮革化學品技術改造項目環(huán)境影響報告書審批意見的函》批復；

根據(jù)國家環(huán)境保護總局華南環(huán)境科學研究所出具的《廣東德美精細化工股份有限公司100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技術改造項目環(huán)境影響報告書》，該報告書認為：“本項目的建成投產(chǎn)不會導致周圍環(huán)境的污染負荷明顯增加，其環(huán)境影響是可以接受的，同時經(jīng)濟效益、社會效益明顯，有利于容桂經(jīng)濟的可持續(xù)性發(fā)展。從環(huán)境保護角度來講，本報告認為本項目是可行的?！?/p>

（2）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項目的“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”，根據(jù)福建省人民政府閩政[2004]8號文《福建省人民政府關于加強環(huán)境保護促進人與自然和諧發(fā)展的若干意見（試行）》，該項目應由批準立項的同級環(huán)保部門審批環(huán)保手續(xù)，因此該項目已經(jīng)福建省泉州市環(huán)境保護局泉環(huán)監(jiān)函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產(chǎn)紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環(huán)境影響報告書〉的函》批復；

根據(jù)華僑大學環(huán)境保護設計研究所出具的《年產(chǎn)紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環(huán)境影響報告書》和福建省泉州市環(huán)境保護局泉環(huán)監(jiān)函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產(chǎn)紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環(huán)境影響報告書〉的函》，該項目中環(huán)保投資為86萬元，該項目的生產(chǎn)和生活廢水，按照晉江市（五里）科技工業(yè)園排水工程規(guī)劃，項目生產(chǎn)、生活廢水應納入安海灣片區(qū)污水處理廠統(tǒng)一處理，在安海灣片區(qū)污水處理廠建成之前的過渡期，修建“物化+生化+物化”法設施處理生產(chǎn)、生活廢水。

根據(jù)上述《年產(chǎn)紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環(huán)境影響報告書》，該報告書認為：“在各項治理措施都得到落實的前提下，可使生產(chǎn)、生活廢水、廢氣主要污染物達標排放，固體廢物得到妥善處置，最終達到經(jīng)濟效益與環(huán)境效益的統(tǒng)一”。

（3）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項目的“銷售網(wǎng)絡擴建項目”屬物流業(yè)（倉儲、運輸、辦公、技術服務等），除少量生活污水外，不對外排放廢水、廢氣、廢料等污染物，因而可由當?shù)厥姓鬯幚硐到y(tǒng)處理，不涉及環(huán)境保護審批問題。

因此，本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營項目及擬投資項目符合有關環(huán)境保護的要求。

（二）環(huán)保處罰

根據(jù)廣東省環(huán)境技術中心出具的粵環(huán)技核查[2004]1號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環(huán)境保護情況核查評估意見的函》和廣東省環(huán)境保護局出具的粵環(huán)[2004]75號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環(huán)境保護情況核查初審意見的報告》，經(jīng)本所律師核實并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人自設立至今沒有因嚴重違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。

（三）產(chǎn)品質量和技術標準

根據(jù)佛山市順德區(qū)質量技術監(jiān)督局出具的《證明》，發(fā)行人最近三年能遵守國家質量技術監(jiān)督有關方面的法律、法規(guī)和規(guī)章，未曾因嚴重違反有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督等法律、法規(guī)并受到處罰的情況。經(jīng)核查，發(fā)行人自設立至今，也未發(fā)生與產(chǎn)品質量有關的重大訴訟與仲裁行為。

（四）工商處罰

經(jīng)本所律師查核及廣東省工商行政管理局出具的《證明》，發(fā)行人自2001年至今，在經(jīng)營活動中不存在違反國家或政府主管機關有關工商行政管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴重違反工商行政管理方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

（五）海關處罰

經(jīng)本所律師查核，發(fā)行人近36個月內在經(jīng)營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關海關管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴重違反海關方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

（六）土地管理部門處罰

經(jīng)本所律師查核，發(fā)行人近36個月內在經(jīng)營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關土地管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴重違反土地方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

十八、發(fā)行人募股資金的運用

（一）募集資金投資項目

根據(jù)發(fā)行人2003年股東大會、2004股東大會和2005股東大會審議通過的《股份公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發(fā)行股票并上市的有關具體事宜的議案》、《關于啟動福建項目前期工程的議案》和《關于延長公司發(fā)行上市有關決議有效期的議案》，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金將全部投資于《100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目》、《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》和《銷售網(wǎng)絡擴建項目》等三個項目： 1、100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目

該項目投資總額19,808萬元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。

該項目已經(jīng)廣東省經(jīng)濟貿易委員會粵經(jīng)貿函[2003]700號文批準。

依據(jù)國務院國函【1988】25號《關于廣東省深化改革擴大開放加快經(jīng)濟發(fā)展請示的批復》，廣東省有權審批投資總額在2億元以下的項目。2、30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目

該項目投資總額8,212萬元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會和2004股東大會逐項審議通過。

該項目已經(jīng)晉江市發(fā)展計劃局晉計[2003]319號文批準。

根據(jù)福建省人民政府閩政[1992] 34號文《福建省人民政府批轉省計委關于改革計劃管理辦法幾點意見的通知》，該項目的審批權限已經(jīng)委托地市計委審批；根據(jù)泉州市人民政府泉政[2001]2號文《泉州市人民政府關于公布市級政府部門第二批取消審批等事項的通知》，泉州市已授權晉江市審批投資總額3000萬美元或2億元人民幣以下項目。

3、銷售網(wǎng)絡擴建項目

該項目投資總額8,421萬元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。

該項目不涉及項目審批。

該項目不涉及環(huán)境保護批復。

項目投資總額36,441萬元，本次發(fā)行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過發(fā)行人自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充發(fā)行人流動資金。

（二）合作項目

根據(jù)發(fā)行人2004年股東大會和2005年第一次臨時股東大會決議，公司《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》由原擬設立分公司獨立投資的方式，改為與自然人洪賢德、許自代共同在福建晉江市投資設立“福建省晉江新德美化工有限公司”，該公司初始注冊資本為2,000萬元，發(fā)行人出資1,300萬元，占注冊資本的65%。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，公司先期以銀行貸款墊付該項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款，其余募集資金6,912萬元則由公司單方面向該公司增資，用于該項目的后續(xù)建設。

截止2005年12月31日，公司共支付給福建新德美前期開辦費用920萬元。福建新德美并領取了營業(yè)執(zhí)照。

經(jīng)發(fā)行人確認，除上述項目外，本次募集資金的其他投資項目由發(fā)行人獨立開展，不涉及與他人合作。

（三）發(fā)行人募集資金運用方面的發(fā)行條件

綜上所述，本所律師認為發(fā)行人的募集資金運用符合下列各項條件：

1、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用于主營業(yè)務，發(fā)行人本次募集資金使用項目沒有為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，沒有直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。符合《管理辦法》第三十八條之規(guī)定。

2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金數(shù)額和投資項目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。符合《管理辦法》第三十九條之規(guī)定。

3、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合《管理辦法》第四十條之規(guī)定。

4、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會已經(jīng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。符合《管理辦法》第四十一條之規(guī)定。

5、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。符合《管理辦法》第四十二條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人將建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第四十二條之規(guī)定。

十九、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標

（一）業(yè)務發(fā)展目標

在未來兩年內，發(fā)行人將進一步加大對紡織印染助劑的產(chǎn)品研發(fā)，一方面加大自主研發(fā)投入，另一方面加大加快與國內外科研機構的合作，實現(xiàn)更多高技術含量、高附加值產(chǎn)品推向市場，力爭未來三到五年銷售收入增長不低于20%。

皮革化學品行業(yè)是發(fā)行人新進入的行業(yè)，該行業(yè)與紡織助劑行業(yè)有較多相似之處。未來一到兩年，發(fā)行人將加大資源投入，開發(fā)和引進先進和高附加值產(chǎn)品，逐步加大皮革化學品生產(chǎn)與銷售。

本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人上述業(yè)務發(fā)展目標為主營業(yè)務函蓋的范圍或為主營業(yè)務的合理延伸，與主營業(yè)務方向一致。

（二）業(yè)務發(fā)展目標合法、合規(guī)性

經(jīng)核查，本所律師認為，發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在潛在的法律風險。

二十、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、主要股東、控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經(jīng)發(fā)行人的書面確認并經(jīng)本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人的控股子公司、持有發(fā)行人5%以上股權的股東均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）董事長、總經(jīng)理的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經(jīng)發(fā)行人書面確認并經(jīng)本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人董事長、總經(jīng)理等不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關問題

發(fā)行人是由黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同發(fā)起設立的股份有限公司，不屬于定向募集設立的股份公司。

二十二、發(fā)行人招股說明書法律風險的評價

本所律師未參與招股說明書的制作，但參與了《招股說明書》的審閱、修改及討論，已經(jīng)對《招股說明書》及其摘要引用《法律意見書》和《律師工作報告》的相關內容進行審閱、核查。

本所及本所經(jīng)辦律師保證，由本所同意發(fā)行人在《招股說明書》及其摘要中所引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經(jīng)本所審閱，認為發(fā)行人《招股說明書》及其摘要引用的法律意見真實、準確，確認《招股說明書》及其摘要不會因引用法律意見書和本工作報告的相關內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的責任。

二十三、律師認為需要說明的其他問題

經(jīng)發(fā)行人書面確認及本所律師適當核查，本所律師認為，發(fā)行人無未披露但對發(fā)行人本次股票發(fā)行上市有重大影響的其他重大法律問題。

二十四、本次發(fā)行的總體結論性意見

經(jīng)本所律師對公司本次發(fā)行與上市的批準和授權、主體資格、發(fā)行上市的實質條件、公司的設立、公司的獨立性、公司的發(fā)起人、股本及其演變、公司的業(yè)務、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭、公司的主要財產(chǎn)、重大債權債務、重大資產(chǎn)變化及收購兼并、章程的制定和修改、股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變化、公司的稅務、環(huán)境保護和產(chǎn)品質量、技術標準、募股資金的運用、業(yè)務發(fā)展目標、訴訟、仲裁或行政處罰、招股說明書等方面的審核，本所律師認為，發(fā)行人具備申請本次股票發(fā)行及上市的主體資格，發(fā)行人本次發(fā)行與上市符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并具備本次發(fā)行及上市的條件。發(fā)行人《招股說明書》及其摘要所引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當。

本《律師工作報告》僅供發(fā)行人本次發(fā)行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。

本《律師工作報告》于2006年5月24日簽署，共有正本貳份。

廣東信達律師事務所（蓋章）

經(jīng)辦律師：麻云燕

事務所負責人：

許曉光 韋少輝