第一篇：企業(yè)股權(quán)收購框架協(xié)議(樣本)

股權(quán)收購框架協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于2009年 4月日在簽署：

股權(quán)受讓方：（以下簡稱“甲方”）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱“乙方”）

前言

1、鑒于乙方于年月日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立XX有限公司（簡稱“目標(biāo)公司”），主要經(jīng)營范圍為XX。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于XX 年XX月XX日簽發(fā)。

2、鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣XX萬元整（RMBXX元）,乙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司XX％股權(quán)；乙方愿意依其與甲方 另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方；甲方愿意依雙方另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股 權(quán)及權(quán)益。

基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以及便于雙方對股權(quán)收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權(quán)收購框架協(xié)議，以茲共同信守：

1、定義

1.1在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)；“轉(zhuǎn)讓價”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格；

“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件；

“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件；

“費用”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

1.2條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

2、收購標(biāo)的2.1 本協(xié)議中的收購標(biāo)的為本協(xié)議1.1條款所定義的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。

3、轉(zhuǎn)讓價

3.1甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價為人民幣XX萬元整（RMBXX元）。

3.2在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可依3.1條約定的轉(zhuǎn)讓價收購2.1條約定的收購標(biāo)的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4、定金

4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣XX萬元整（RMBXX元）作為甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。

4.2如因甲方違約而造成股權(quán)收購失敗，則乙方不予退還本協(xié)議4.1之條款約定的定金；如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議

4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3本協(xié)議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于2007年月日在簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協(xié)議3.1之條款約定的轉(zhuǎn)讓價。

5、付款

5.1轉(zhuǎn)讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議約定。

6、保障條款

6.1乙方承諾，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況。

6.2乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)對甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.3乙方承諾，如系因乙方的過失導(dǎo)致本協(xié)議依我國法律、行政法規(guī)認(rèn)定為無效，或?qū)е录滓译p方無法另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，則乙方向甲方承擔(dān)締約過失責(zé)任，乙方應(yīng)在締約過失責(zé)任發(fā)生之日起日內(nèi)向甲方支付萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔(dān)締約過失責(zé)任。

7、附加條款

7.1乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與XX有限責(zé)任公司之間的租賃合同。

7.2乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與XX之間的租賃合同，解除合同之違約金共計人民幣XX元整（RMBXX元）由甲方承擔(dān)。

7.3乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定，視為乙方對本協(xié)議的違反，甲方有權(quán)按本協(xié)議8之條款的約定追究乙方違約責(zé)任。

7.4乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠實的、詳盡的、真實的，若乙方所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成 分，乙方將承擔(dān)甲方為實施收購乙方股權(quán)而對目標(biāo)公司進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

8、違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：

8.1.1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

8.1.2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；

8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3如一方違約，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān)萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

8.4本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

9、保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：

9.1.1 本協(xié)議的各項條款

9.1.2 協(xié)議的談判；

9.1.3 協(xié)議的標(biāo)的；

9.1.4 各方的商業(yè)秘密；

9.1.5 以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

9.2上述限制不適用于：

9.2.1 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；

9.2.2 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

9.2.3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

9.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；

9.3乙方應(yīng)責(zé)成目標(biāo)公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

9.5該條款9所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

10、不可抗力

10.1任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?，受到不可抗力影響的一方?yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；

10.3.2 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、目標(biāo)公司員工罷工或暴動；10.3.3 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

10.3.4 以及各方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

11、通知

11.1本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送，以郵寄后日視為送達；以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。

以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

甲方：

地址：

收件人：

電話：

傳真：

乙方：

地址：

收件人：

電話：

傳真：

12、效力

12.1本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國法律認(rèn)定為非法、無效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可 執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)，并誠信協(xié) 商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度。

12.4各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。

13、終止

13.1在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對方終止本協(xié)議：13.1.1對方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的通知的天內(nèi)糾正該違約行為（如其能糾正）；

13.1.2目標(biāo)公司進入清算程序（除非事先得到對方的準(zhǔn)許而為善意重組或合并目的）；

13.1.3 收購雙方無法簽訂正式股權(quán)收購協(xié)議。

第二篇：股權(quán)收購框架協(xié)議

股權(quán)并購框架協(xié)議

甲方（收購方）：xxx 乙方（轉(zhuǎn)讓方）：楊宗強、金文準(zhǔn)、張利華、宋新星 丙方（目標(biāo)公司）：主公司-武漢中醇化汽車新能源有限公司 附公司-武漢中醇化企業(yè)管理有限公司 武漢中醇化投資股份有限公司 乙、丙方代表：楊宗強

本協(xié)議于二零一二年 月 日由以下各方在中國武漢簽署

本協(xié)議于二零一二年 月 日由以下各方在中國武漢簽署：

甲方（收購方）代表：xxx 乙方（轉(zhuǎn)讓方）：楊宗強、金文準(zhǔn)、張利華、宋新星 丙方（目標(biāo)公司）：主公司-武漢中醇化汽車新能源有限公司 附公司-武漢中醇化企業(yè)管理有限公司 武漢中醇化投資股份有限公司 乙、丙方代表：楊宗強 鑒于：

1、乙方是丙方的合法持股股東，持有丙方全部的股權(quán)；

2、甲方有意對丙方進行投資，成為丙方之合法股東。乙方同意將其持有的丙方的全部股份轉(zhuǎn)讓給甲方。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、法規(guī)，就乙方轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)于甲方的有關(guān)事宜，達成如下框架協(xié)議，作為甲、乙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的依據(jù)。釋義：

本協(xié)議未作特別解釋時，以下用語釋義如下： 簽署日：指甲乙丙三方簽訂本框架協(xié)議的日期 預(yù)計條件成就日：指本協(xié)議所約定的條件成就日期。

日

月

第三篇：股權(quán)收購協(xié)議

股權(quán)收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：_________（甲方）

受讓方：_________（乙方）

本協(xié)議于年月日由以上雙方在簽訂。

甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和公司(以下簡稱該公司)章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

第一章 總則

第一條 雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓甲方_________％的股權(quán)或托管股權(quán)過程中所應(yīng)遵循的各項原則和標(biāo)準(zhǔn)。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應(yīng)依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問題，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的原則協(xié)商處理。

第二條 甲方確認(rèn)，其作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有人，支持乙方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部權(quán)利和權(quán)益，在乙方購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲方支持并保障乙方作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有人對轉(zhuǎn)讓股權(quán)所享有的各項合法權(quán)利，并為乙方上述權(quán)利的行使提供一切合理方便。

第三條 乙方確認(rèn)，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應(yīng)的對價。

第五條 甲、乙雙方確認(rèn)，甲方做為托管股權(quán)的持有人，將依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)全部權(quán)利和權(quán)益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)提供一切合理方便。托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的對價。

第二章 轉(zhuǎn)讓股權(quán)或托管股權(quán)

第六條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第七條 甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有者，享有中國法律所賦予的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。

第八條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權(quán)。（資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱）_________以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告B）。

第三章 轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

第九條 甲乙雙方確認(rèn)，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權(quán)均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

第十條 為完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．甲方與乙方簽署關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）；

2．甲方與乙方簽署關(guān)于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）；

3．甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權(quán)的外商獨資企業(yè)；

（3）批準(zhǔn)對實業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

4．甲乙雙方共同向_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會提出關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的申請，同時向_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會報送上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、實業(yè)公司合資經(jīng)營合同終止協(xié)議、董事會決議、修訂后的實業(yè)公司公司章程及_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會要求的其他有關(guān)文件。

5．取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準(zhǔn)，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；

6．實業(yè)公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權(quán)變更的工商登記手續(xù)。

第四章 轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

第十一條 甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告A所反映的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十二條 乙方應(yīng)依照本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的支付方式，將上述轉(zhuǎn)讓對價及時及足額支付予甲方。

第五章 終止托管的安排

第十三條 甲乙雙方確認(rèn)，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權(quán)，終止甲方對托管股權(quán)的托管。

第十四條 為完成托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．方與受讓方簽署關(guān)于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）；

2．乙雙方將共同促使召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)對的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）；

（3）通過新的董事人選；

（4）通過新的監(jiān)事人選。

3．甲方與受讓方共同將托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報請_________財政廳審核，同時向_________財政廳報送上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、有關(guān)股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關(guān)文件。_________財政廳審核后報財政部批準(zhǔn)。及

4．向有關(guān)工商行政管理機關(guān)辦理上述股權(quán)變更的工商登記手續(xù)。

第十五條 甲乙雙方確認(rèn)，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的轉(zhuǎn)讓對價進行分配。

第六章 托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價及分配

第十六條 甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告B所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十七條 受讓方應(yīng)依照本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的支付方式，將上述轉(zhuǎn)讓對價及時及足額支付予甲方。

第十八條 甲乙雙方確認(rèn)，雙方對托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

1．償付雙方對托管股權(quán)的出資；

2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章 基準(zhǔn)日及完成日

第十九條 甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的基準(zhǔn)日。自基準(zhǔn)日起，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔(dān)。

第二十條 甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1．轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

2．托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日； 甲方及乙雙方同意，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日始，甲方將撤回其向?qū)崢I(yè)公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔(dān)任實業(yè)公司董事。

甲乙雙方向受讓方承諾，自托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日始，甲方將撤回其向中民產(chǎn)業(yè)委派的董事；并支持和協(xié)助受讓方委派人員接任上述人員擔(dān)任中民實業(yè)公司董事。

第八章 甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條 甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1．甲方是根據(jù)中國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止對托管股權(quán)的托管事宜。

即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第二十二條 乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1．乙方是根據(jù)新加坡法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價；

4．將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權(quán)事宜。

即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續(xù)有效。

第九章 保密

第二十三條 除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章 未盡事宜

第二十四條 雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。第十一章 違約責(zé)任

第二十五條 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章 爭議的解決

第二十六條 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第二十七條 根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十三章 適用法律

第二十八條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

第十四章 協(xié)議權(quán)利

第二十九條 未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章 不可抗力

第三十條 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

第三十一條 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章 附件

第三十二條 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效條件

第三十三條 本協(xié)議在以下條件完全達到后的當(dāng)日生效：

1．協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表合法正式簽署；

2．協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準(zhǔn)；及

3．協(xié)議得到_________市人民政府的批準(zhǔn)。

第十八章 文本及其他

第三十四條 本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權(quán)其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_______________年____月____日_________年____月____日

第四篇：股權(quán)收購協(xié)議

甲方：（轉(zhuǎn)讓方）兩名股東姓名

乙方：（收購方）

目標(biāo)公司：

鑒于：

1.甲方擁有目標(biāo)公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

2.甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出讓事宜達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司，其法定代表人為，注冊資本 元。目標(biāo)公司現(xiàn)有股東為：xxx,持有目標(biāo)公司 %的股份，xxx,持有目標(biāo)公司 %的股份，合計持有目標(biāo)公司100%的股份。

第二條 收購標(biāo)的乙方的收購標(biāo)的為甲方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)益。

第三條 轉(zhuǎn)讓價款

1、轉(zhuǎn)讓價格以凈資產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)。

或

2、本協(xié)議雙方一致同意，上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元整(rmb)。

轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)（包含各種專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等）所代表之利益。

第四條 支付方式

建議：可先支付一部分，待完成本次股權(quán)收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列事項：

5.1 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(具體移交方式和細節(jié)雙方另行協(xié)商);

5.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商變更登記手續(xù);

5.3將本協(xié)議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方;

5.4 移交所有與商業(yè)秘密（包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶資源等）有關(guān)的資料。（具體移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。）

5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第六條 甲方承諾

鑒于下列因素對轉(zhuǎn)讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾：

6.1 甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未設(shè)定有他項權(quán)利，不存在任何瑕疵。

6.2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設(shè)定擔(dān)保的情形。

6.3 目標(biāo)公司沒有為任何人提供任何形式的擔(dān)保。

6.4 已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必須的所有法律程序。

6.5 不存在重大的或有債務(wù)。

6.6 保證收購前后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的穩(wěn)定。

6.7 在本次收購?fù)瓿芍?，目?biāo)公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。

6.8 在完成收購之前，不得有任何不利于目標(biāo)公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔(dān)債務(wù)、延長債權(quán)償還期、免除擔(dān)保責(zé)任等。

6.9 甲方保證目標(biāo)公司目前依然是有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

6.10 不得隱瞞目標(biāo)公司業(yè)務(wù)或財務(wù)上的任何瑕疵，包括但不限于應(yīng)盡未盡的納稅義務(wù)等。

第七條 乙方義務(wù)

7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時辦理股權(quán)及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7.3 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條 債權(quán)債務(wù)

目標(biāo)公司在本次收購?fù)瓿汕八?fù)的一切債務(wù)，以及收購?fù)瓿珊笠蚴召徢暗脑蛟斐傻膫鶆?wù)均由甲方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。

第九條 竟業(yè)禁止

本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營或幫助他人經(jīng)營與目標(biāo)公司相同或相似的業(yè)務(wù)。否則，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金 萬元。

第十條 其他權(quán)利歸屬

甲方基于與目標(biāo)公司相關(guān)的涉及目標(biāo)公司和乙方現(xiàn)實或?qū)砝娴囊磺袡?quán)利，包括已現(xiàn)實存在和將來可能實現(xiàn)的權(quán)利（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現(xiàn)的權(quán)利）均歸乙方所有。

第十一條 違約責(zé)任

11.1 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導(dǎo)致乙方收購目的無法實現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。

11.2 甲方有其他違約行為給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

11.3 乙方不按約定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。

11.4 前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

第十二條 適用法律及爭議之解決

12.1 協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

12.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。

第十三條 協(xié)議的修改和補充

本協(xié)議的修改和補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十四條 協(xié)議的生效

14.1 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。

14.2 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標(biāo)公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條 其它

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

第十六條 本協(xié)議之附件

16.1 公司財務(wù)審計報告書;

16.2 公司資產(chǎn)評估報告書;

16.3 公司租房協(xié)議書;

16.4 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

16.5 公司固定資產(chǎn)與機器設(shè)備清單;

16.6 公司流動資產(chǎn)清單;

16.7 公司債權(quán)債務(wù)清單;

16.8 和商業(yè)秘密有關(guān)的資料的移交內(nèi)容與方式

16.9 公司其他有關(guān)文件、資料。

（如果認(rèn)為還有哪些必須的附件，也可在此列明）

簽署：

甲方：

法定代表人(授權(quán)代表)：

乙方：

法定代表人(授權(quán)代表)：

第五篇：股權(quán)收購協(xié)議

股權(quán)收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：_________

受讓方：_________

第一章　總則

第一條　本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_________；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

乙方（受讓方）：_________；商業(yè)登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條　雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________％的股權(quán)及終止托管_________公司_________％的股權(quán)過程中所應(yīng)遵循的各項原則和標(biāo)準(zhǔn)。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應(yīng)依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問題，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

第三條　甲方確認(rèn)，其作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有人，支持乙方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部權(quán)利和權(quán)益，在乙方購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲方支持并保障乙方作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有人對轉(zhuǎn)讓股權(quán)所享有的各項合法權(quán)利，并為乙方上述權(quán)利的行使提供一切合理方便。

第四條　乙方確認(rèn)，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應(yīng)的對價。

第五條　甲、乙雙方確認(rèn)，甲方做為托管股權(quán)的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方（受讓方）轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)全部權(quán)利和權(quán)益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)提供一切合理方便。托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的對價。

第二章　轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)

第六條　經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。_________（資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱）以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告A）。

第七條　甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有者，享有中國法律所賦予的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。

第八條　經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權(quán)。（資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱）_________以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告B）。

第三章　轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

第九條　甲乙雙方確認(rèn)，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權(quán)均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

第十條　為完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．甲方與乙方簽署關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）；

2．甲方與乙方簽署關(guān)于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）；

3．甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權(quán)的外商獨資企業(yè)；

（3）批準(zhǔn)對實業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

4．甲乙雙方共同向_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會提出關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的申請，同時向_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會報送上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、實業(yè)公司合資經(jīng)營合同終止協(xié)議、董事會決議、修訂后的實業(yè)公司公司章程及_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會要求的其他有關(guān)文件。

5．取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準(zhǔn)，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；

6．實業(yè)公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權(quán)變更的工商登記手續(xù)。

第四章　轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

第十一條　甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告A所反映的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十二條　乙方應(yīng)依照本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的支付方式，將上述轉(zhuǎn)讓對價及時及足額支付予甲方。

第五章　終止托管的安排

第十三條　甲乙雙方確認(rèn)，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權(quán)，終止甲方對托管股權(quán)的托管。

第十四條　為完成托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．方與受讓方簽署關(guān)于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）；

2．乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監(jiān)事人選。

3．甲方與受讓方共同將托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報請_________財政廳審核，同時向_________財政廳報送上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、有關(guān)股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關(guān)文件。_________財政廳審核后報財政部批準(zhǔn)。及

4．中民產(chǎn)業(yè)向有關(guān)工商行政管理機關(guān)辦理上述股權(quán)變更的工商登記手續(xù)。

第十五條　甲乙雙方確認(rèn)，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的轉(zhuǎn)讓對價進行分配。

第六章　托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價及分配

第十六條　甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告B所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十七條　受讓方應(yīng)依照本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的支付方式，將上述轉(zhuǎn)讓對價及時及足額支付予甲方。

第十八條　甲乙雙方確認(rèn)，雙方對托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

1．償付雙方對托管股權(quán)的出資；

2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章　基準(zhǔn)日及完成日

第十九條　甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的基準(zhǔn)日。自基準(zhǔn)日起，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔(dān)。

第二十條　甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1．轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

2．托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

甲方及乙雙方同意，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日始，甲方將撤回其向?qū)崢I(yè)公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔(dān)任實業(yè)公司董事。

甲乙雙方向受讓方承諾，自托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日始，甲方將撤回其向中民產(chǎn)業(yè)委派的董事；并支持和協(xié)助受讓方委派人員接任上述人員擔(dān)任中民實業(yè)公司董事。

第八章　甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條　甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1．甲方是根據(jù)中國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止對托管股權(quán)的托管事宜。

即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第二十二條　乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1．乙方是根據(jù)新加坡法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價；及

4．將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權(quán)事宜。

即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續(xù)有效。

第九章　保密

第二十三條　除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章　未盡事宜

第二十四條　雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十一章　違約責(zé)任

第二十五條　任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章　爭議的解決

第二十六條　凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第二十七條　根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十三章　適用法律

第二十八條　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

第十四章　協(xié)議權(quán)利

第二十九條　未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章　不可抗力

第三十條　不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

第三十一條　如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章　附件

第三十二條　本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章　生效條件

第三十三條　本協(xié)議在以下條件完全達到后的當(dāng)日生效：

1．協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表合法正式簽署；

2．協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準(zhǔn)；及

3．協(xié)議得到_________市人民政府的批準(zhǔn)。

第十八章　文本及其他

第三十四條　本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權(quán)其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________　　　　　　授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日