第一篇：駐悉尼總領(lǐng)事館

駐悉尼總領(lǐng)事館教育組辦理《留學(xué)回國(guó)人員證明》或《留學(xué)身份證

明》須知

（2011年3月試行）

2011-03-28

駐悉尼總領(lǐng)館教育組為在澳大利亞新南威爾士州各大學(xué)、學(xué)院、研究機(jī)構(gòu)留學(xué)，并獲得大專以上（含大專）學(xué)位的中國(guó)留學(xué)生，及進(jìn)修三個(gè)月以上的訪問(wèn)學(xué)者辦理留學(xué)身份證明或留學(xué)回國(guó)人員證明。

一、持學(xué)生簽證回國(guó)前辦理《留學(xué)回國(guó)人員證明》，須提交以下材料：

1.有效護(hù)照原件、復(fù)印件；

2.有效簽證原件、復(fù)印件；

3.完成信或者學(xué)位證書(shū)的原件、復(fù)印件；

4.回國(guó)機(jī)票復(fù)印件。

二、持學(xué)生簽證回國(guó)后，委托辦理《留學(xué)回國(guó)人員證明》，須提交以下材料：

1.有效護(hù)照原件、復(fù)印件；

2.有效簽證原件、復(fù)印件；

3.完成信或者學(xué)位證書(shū)的原件、復(fù)印件；

4.回國(guó)機(jī)票復(fù)印件；

5.有本人親筆簽名的委托書(shū)原件。

注：如不能提供護(hù)照、簽證、學(xué)位證書(shū)或完成信原件，則需提供國(guó)內(nèi)公證件；如不能提供回國(guó)機(jī)票，則需提供國(guó)內(nèi)公安機(jī)關(guān)或居委會(huì)開(kāi)具的居住證明。

八、若在獲得完成信之前回國(guó)，可先到我組作電腦注冊(cè)，驗(yàn)看護(hù)照簽證原件和回國(guó)機(jī)票（請(qǐng)同時(shí)攜帶復(fù)印件），然后委托他人憑以下文件辦理，以免回國(guó)后需要辦理公證。

1.有我組領(lǐng)事簽署過(guò)“原件已驗(yàn)看”字樣的護(hù)照復(fù)印件和簽證復(fù)印件

2.完成信或者學(xué)位證書(shū)原件及復(fù)印件

3.親筆簽名的委托書(shū)原件

4.被委托人的有效證件

特別說(shuō)明：

1.辦理《留學(xué)回國(guó)證明》或《留學(xué)身份證明》，需到我組現(xiàn)場(chǎng)作電子注冊(cè)；

2.護(hù)照簽證的復(fù)印件公證需到國(guó)內(nèi)當(dāng)?shù)毓C處辦理；

3.國(guó)內(nèi)居住證明由當(dāng)?shù)嘏沙鏊蚪值擂k事處開(kāi)具，證明本人現(xiàn)在的居住地址；

4.委托書(shū)由本人出具，授權(quán)他人全權(quán)代理辦理留學(xué)回國(guó)人員證明事宜，寫(xiě)清楚被委托人的身份證件號(hào)碼，并由委托人親筆簽字；

5.辦理留學(xué)回國(guó)人員證明的時(shí)間：每周二、周四的下午2：00-5：00；

6.駐悉尼總領(lǐng)館教育組聯(lián)系電話：96621723；9697348

37.駐悉尼總領(lǐng)館教育組地址：19 Anzac Parade, Kensington, NSW, 2033；

8.交通方式：從悉尼Central Station乘坐393或395，從City乘391、392、394、396、397或L94到Peter’s of Kensington下車，往回走200米即到；

9.當(dāng)場(chǎng)取件，一律免費(fèi)；

10.目前，我組只接受上門(mén)辦理（包括委托他人上門(mén)辦理），不接受郵寄材料辦理。總領(lǐng)館地址：39 Dunblane Street, Camperdown NSW 2050, Australia 電話：+61 2 85958002 傳真：+61 2 85958001

第二篇：關(guān)于請(qǐng)求駐廣州總領(lǐng)事館無(wú)償援助修路資金的申請(qǐng)

關(guān)于請(qǐng)求**駐廣州總領(lǐng)事館無(wú)償援助修路資金的申請(qǐng)

**駐廣州總領(lǐng)事館：

我*地處****市市區(qū)南郊，轄區(qū)人口大約3萬(wàn)人。我*下轄的****居委會(huì)，管理三個(gè)自然村，共1450人。該社區(qū)位于**市郊區(qū)，地理位置偏僻。社區(qū)居民多以種植蔬菜等農(nóng)作物、養(yǎng)殖蝦魚(yú)等水產(chǎn)品為生，總體經(jīng)濟(jì)實(shí)力薄弱。特別是由于交通不便，極大地影響了該社區(qū)的產(chǎn)品運(yùn)輸、居民出行、環(huán)境建設(shè)，嚴(yán)重地制約了該社區(qū)的發(fā)展。為了解決這個(gè)日益嚴(yán)重阻礙新村發(fā)展的問(wèn)題，我們決定為該社區(qū)修建一條橫跨新村生活區(qū)和種養(yǎng)區(qū)、連通**大道的道路。根據(jù)調(diào)研論證，這條道路修好后，將給該社區(qū)帶來(lái)全方位的促進(jìn)。主要體現(xiàn)在：

一、促進(jìn)種養(yǎng)業(yè)的發(fā)展。生產(chǎn)區(qū)內(nèi)有蝦塘、魚(yú)塘1000多畝，甘蔗、木薯近千畝，以及多個(gè)養(yǎng)豬點(diǎn)。一直來(lái)，由于道路狹窄崎嶇、雨天泥濘，車輛幾乎無(wú)法通行，直接影響了生產(chǎn)資料和產(chǎn)品的運(yùn)輸，增加了生產(chǎn)成本，影響了種養(yǎng)戶的生產(chǎn)和再發(fā)展的積極性。道路修好后，將徹底地改善交通運(yùn)輸環(huán)境，以上各種問(wèn)題也同時(shí)迎刃而解。一旦降低了生產(chǎn)成本，將會(huì)極大地刺激新村的經(jīng)濟(jì)主體——種養(yǎng)業(yè)的高速發(fā)展。

二、加強(qiáng)招商的吸引力。新村擁有較為廉價(jià)的土地資源和人力資源，但由于交通不便，其有利資源一直未能充分利用，錯(cuò)過(guò)了很多發(fā)展機(jī)會(huì)。道路建設(shè)完成以后，將能為外來(lái)投資者提供良好的硬件環(huán)境。通過(guò)吸引到更多的投資者，形成配套的農(nóng)產(chǎn)品種植、加工體系，從而帶動(dòng)新村乃至鎮(zhèn)轄區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

三、解決居民“行路難”問(wèn)題。新建的道路，將徹底解決居民出行不便的問(wèn)題，大大地方便了1450名群眾的生活。

規(guī)劃修建的道路全長(zhǎng)1200米，總體投資12萬(wàn)元。目前，我*已投入2萬(wàn)元啟動(dòng)資金，但由于鎮(zhèn)財(cái)政緊張，難以解決余下的10萬(wàn)元資金缺口。故此，希望貴館能無(wú)償援助10萬(wàn)元以解決資金缺口問(wèn)題。如資金能夠到位，我們將全力建好道路，盡快解決新村人民的交通問(wèn)題。

特此申請(qǐng)。

******人民政府

2006年*月28日

第三篇：悉尼感受

篇一：悉尼租房心得

悉尼租房心得

來(lái)澳留學(xué)，大家面臨的第一個(gè)挑戰(zhàn)就是租房。這里的校園沒(méi)有

國(guó)內(nèi)廉價(jià)的學(xué)生宿舍，因此初來(lái)悉尼找房的朋友難免會(huì)吃點(diǎn)苦頭，難以找到自己心儀的房子。我已經(jīng)來(lái)澳4年，在租房上也有一段血淚史，現(xiàn)在總結(jié)了些經(jīng)驗(yàn)，希望可以幫助到來(lái)悉尼的留學(xué)生們。

我剛來(lái)悉尼時(shí)住的是homestay（寄宿家庭），是由國(guó)內(nèi)的中

介代找的。homestay就是寄宿在當(dāng)?shù)厝说募彝ィc他們一同生活，房租里包括了水、電、煤等費(fèi)用，最重要的是包三餐，不用自己做飯。記得當(dāng)時(shí)選擇homestay的時(shí)候還是挑得比較嚴(yán)格的，住過(guò)之后條件也很不錯(cuò)。戶主夫妻倆都是華人博士，燒得一手好菜，有兩個(gè)可愛(ài)的小女孩，住宿環(huán)境也不錯(cuò)，唯一的缺陷是交通問(wèn)題，距學(xué)校遠(yuǎn)，交通不方便，要走老遠(yuǎn)才有車站，每次上學(xué)、放學(xué)都相當(dāng)痛苦。所以在找房的時(shí)候，交通是一定不能忽略的，特別是對(duì)悉尼不了解，或身在國(guó)內(nèi)還未到悉尼的同學(xué)，一定要google下房子的具體地址，觀察它到學(xué)校、車站的距離。

由于交通的原因，加上住在房東家里限制比較多，晚上不能回

來(lái)晚呀，不方便帶同學(xué)到家里玩等等，我之后便和同學(xué)合租了一間學(xué)生公寓。住學(xué)生公寓就是圖一個(gè)方便，離學(xué)校很近，公寓相對(duì)安全、干凈，住起來(lái)很舒適。但這樣就要自己做飯了，此時(shí)才發(fā)現(xiàn)每日的溫飽問(wèn)題不是這么好解決的，學(xué)習(xí)之余還要奔波于各大超市與菜場(chǎng)之

間，很勞累。住學(xué)生公寓還有個(gè)問(wèn)題就是房間小，靠近學(xué)校、市區(qū)的學(xué)生位置往往都是寸土寸金，價(jià)格貴，空間小，家里添置的東西多了都沒(méi)地放，住久了也憋得荒。

最后，考慮到交通、空間、價(jià)格等綜合因素，我決定逃離學(xué)生

公寓，自己在網(wǎng)上找房。經(jīng)過(guò)一番精挑細(xì)選，目標(biāo)鎖定在離學(xué)校不遠(yuǎn)的一個(gè)house。這座house三室一廳，另外兩人與我一樣都是學(xué)生，方便交流，看房后感覺(jué)房間蠻大，室內(nèi)也很干凈，交通也極為方便，于是果斷選擇這一家?，F(xiàn)在已經(jīng)住滿一年又續(xù)簽了一年，對(duì)這個(gè)房子很滿意。其實(shí)悉尼的房源很多，好房不少，關(guān)鍵是要下功夫去找。我之前在網(wǎng)上連找了4天，每天翻二十幾頁(yè)，終于找到了這個(gè)心儀的房子，太不容易了。

關(guān)于搬家就又是一段辛酸史了，我剛來(lái)的時(shí)候爸媽怕東西不好

買(mǎi)，幾乎把衣食住行能用到的都給我背上了，結(jié)果就是搬家的時(shí)候左一個(gè)箱子，右一個(gè)盒子，特別麻煩。其實(shí)現(xiàn)在商品流通發(fā)達(dá)，大多數(shù)日用品，澳洲和中國(guó)差價(jià)有限，沒(méi)有必要帶太多。很多在國(guó)內(nèi)千辛萬(wàn)苦帶過(guò)來(lái)的東西，最后不是用不上，就是找不到了。尤其不要帶太多被子枕頭之類的。

以上是我來(lái)悉尼這幾年租房的一點(diǎn)小經(jīng)驗(yàn)，希望對(duì)大家租房能夠提供一點(diǎn)幫助，或讓想要出國(guó)的同學(xué)對(duì)悉尼租房有些了解。篇二：悉尼旅游必去的幾個(gè)好地方(市區(qū)篇)有網(wǎng)友留言，希望我介紹幾個(gè)悉尼好去處，我也不清楚她以前去過(guò)悉尼的那些地區(qū)，就根據(jù)了自己的愛(ài)好選擇了幾處做一下簡(jiǎn)單介紹。

來(lái)悉尼的人必不會(huì)錯(cuò)過(guò)circular qyay & the rocks（環(huán)形碼頭和巖石區(qū)）。

巖石區(qū)顧名思義這里的土地都是巖質(zhì)的。如今，這里變成了殖民開(kāi)拓時(shí)期的歷史建筑物林立的觀光地，但是這些建筑物中的許多都是20世紀(jì)70年代以后經(jīng)過(guò)修復(fù)、復(fù)原而重現(xiàn)活力的。曾經(jīng)有一段時(shí)間，這里作為港口城市的娛樂(lè)地而繁華一時(shí)，但從19世紀(jì)后半葉開(kāi)始變?yōu)樨毭駞^(qū)，為了根除當(dāng)時(shí)非常猖獗的傳染病，許多建筑物都被燒毀了。而最終拯救了日趨荒廢的巖石區(qū)的是當(dāng)?shù)氐木用?。那些保留了歷史面貌的倉(cāng)庫(kù)和住宅樓都變成了配備最新設(shè)備的飯店、服裝店、餐館等。

從阿蓋爾街（argyle street）和喬治街派生出來(lái)的小街道，其中許多都是步行街，那里有石頭鋪成的路面和廣場(chǎng)，只有點(diǎn)綴其中的禮品店和咖啡館呈現(xiàn)出現(xiàn)代的色彩，感覺(jué)像個(gè)觀光點(diǎn)，不過(guò)氣氛非常好。由于地區(qū)比較狹小，您可以安心地在大街上漫步。

穿過(guò)阿蓋爾街，就是西巖石區(qū)，和演變?yōu)槁糜尉包c(diǎn)的東部截然不同的是，這里是幽靜的住宅區(qū)。不過(guò)展現(xiàn)在我們面前的主要是19世紀(jì)40年代建成的老古董房屋，其中以有陽(yáng)臺(tái)的居多。在這里讓人有時(shí)光倒流的感覺(jué)。

巖石區(qū)市場(chǎng)位于喬治街的一角，有許多制作精美的手工藝品在那里出售，最適合那些尋寶的人。

如果說(shuō)環(huán)形碼頭、巖石區(qū)是個(gè)讓人感受悉尼歷史和鄉(xiāng)愁的觀光地，那么達(dá)令港則是象征悉尼現(xiàn)代與未來(lái)的地方。歷史上它雖然曾經(jīng)作為貿(mào)易港口繁榮一時(shí)，但后來(lái)工廠、造船廠都慢慢變成了空殼，并逐漸荒廢。1988年，為了紀(jì)念澳大利亞建國(guó)200周年，對(duì)這個(gè)地區(qū)進(jìn)行了大規(guī)模的重新開(kāi)發(fā)，于是這里就變成了博物館、水族館、購(gòu)物中心、大型展覽館、會(huì)議中心等觀光景點(diǎn)。開(kāi)發(fā)工作后來(lái)也一直在進(jìn)行，餐飲區(qū)、表演中心、飯店賓館等接二連三地建成。如今它已經(jīng)成為和環(huán)形碼頭并駕齊驅(qū)的悉尼少數(shù)幾個(gè)港口地區(qū)之一。

和達(dá)令港緊挨著的是中國(guó)城，滿街上寫(xiě)著漢字的招牌和琳瑯滿目的中國(guó)餐館、雜貨店、免稅店??以及大街上隨處可見(jiàn)的亞裔人種，各地中國(guó)方言交談話語(yǔ)，讓人仿若回到了國(guó)內(nèi)。

其中，聳立在市內(nèi)喬治街上的洋蔥頭狀的購(gòu)物中心就是維多利亞女王大廈（queen victoria building，qvb）它位于市政廳北邊，建成于19世紀(jì)后期，據(jù)說(shuō)當(dāng)時(shí)作為集市曾經(jīng)很興旺，但鼎盛時(shí)期過(guò)后的很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)一直荒廢著。后來(lái)，從1994年開(kāi)始?xì)v時(shí)2年半，耗資7500萬(wàn)澳幣進(jìn)行了改建，現(xiàn)在有200多家小商店和餐飲在里面經(jīng)營(yíng)，出售當(dāng)?shù)睾苁軞g迎的名牌設(shè)計(jì)產(chǎn)品、蛋白石、毛皮、玩具考拉等許多面向游客的土特產(chǎn)品。即使您對(duì)購(gòu)物不感興趣，建筑物本身也應(yīng)該多花一點(diǎn)時(shí)間觀察一下。這個(gè)羅馬式的建筑物連細(xì)微部分也精雕細(xì)琢，建筑外表是玄武巖，里面的樓梯使用了大理石馬賽克磚，非常豪華。從10：00～15：00敲響的掛鐘也很值得觀賞。

眺港灣的房屋建筑等美麗景色。

值得推薦的是往往被旅游者疏忽的parramatta河巡河之游。沿河兩岸風(fēng)光無(wú)限，既有大片紅樹(shù)林，又有大量風(fēng)格各異的建筑。這條河見(jiàn)證了澳洲悉尼不斷向內(nèi)陸延伸、擴(kuò)張的過(guò)程，歷史也在這條河上留下很多烙印著當(dāng)時(shí)特色的建筑?？梢哉f(shuō)是悉尼尋常百姓人家城市面貌的真實(shí)體現(xiàn)。

篇三：關(guān)于悉尼這個(gè)美麗的城市——澳大利亞游記攻略

走吧英語(yǔ)

小白――關(guān)于悉尼這個(gè)美麗的城市

本文作者：廿八畝田daisy 旅行是會(huì)上癮的！2012年辦了護(hù)照，從去年去長(zhǎng)灘島開(kāi)始，我就有了一個(gè)新的興趣——旅行。每年3次出境游，世界那么大，總想去其他國(guó)家走走，有人說(shuō)，“你連世界都沒(méi)有觀過(guò)，哪里來(lái)的世界觀？”而選擇去澳大利亞則是因?yàn)樗利惖娘L(fēng)土人情，你知道的，人往往因?yàn)橐粡垐D片就有一個(gè)到那里去的沖動(dòng)。

機(jī)票：實(shí)際上是5段機(jī)票，溫馨提示：機(jī)票總是越早定越好！我等捷星航空的特價(jià)等了4個(gè)月只等來(lái)漲價(jià)！推薦澳大利亞國(guó)內(nèi)段機(jī)票用“天巡“搜索，很全面很直觀。也可以在手機(jī)上下載“天巡”app。

租車：租租車/ 可以直觀比價(jià)，還可以免費(fèi)使用中文的gps，挺好的，憑著訂單直接去提車就好了，很順暢，價(jià)格也很優(yōu)惠，因?yàn)槭堑谝淮巫廛?，所以還買(mǎi)了他們的“超級(jí)補(bǔ)充全險(xiǎn)”兩天270元，比買(mǎi)avis類似的保險(xiǎn)便宜，不過(guò)沒(méi)有使用到，所以也不知道兩者實(shí)際區(qū)別，買(mǎi)安心而已。avis公司其實(shí)也挺好的，提車很快，還車時(shí)因?yàn)椴徽J(rèn)識(shí)路也趕著去加油，所以遲了半個(gè)多小時(shí)，結(jié)果也沒(méi)有任何問(wèn)題，驗(yàn)車的小哥非常nice。

駕照：淘寶找的翻譯公證，好用。

今年3月份就在亞航促銷時(shí)買(mǎi)了從吉隆坡到悉尼的機(jī)票，票價(jià)為872人民幣（含15公斤行李）。這個(gè)航班其實(shí)蠻累的，反正我是決定以后哪怕多付一天住宿的錢(qián)也不愿意坐過(guò)夜飛機(jī)了，好累。我個(gè)人建議如果像我一樣想在吉隆坡中轉(zhuǎn)的，可以買(mǎi)白天的航班（當(dāng)時(shí)買(mǎi)機(jī)票的時(shí)候還有一個(gè)航班是白天的，晚上抵達(dá)悉尼，價(jià)格是一樣的），如果沒(méi)在吉隆坡玩過(guò)，那吉隆坡呆兩天足足夠夠了，然后第三天去悉尼。

9月29日我們抵達(dá)悉尼機(jī)場(chǎng)后在淘寶找了當(dāng)?shù)亓魧W(xué)生接機(jī)，200多人民幣，挺好的。推薦如果類似于舟車勞頓不想倒騰，同時(shí)人數(shù)在3人以上的都可以采取這種方式，其實(shí)也挺劃算的，為我們下午的暴走市區(qū)節(jié)省了時(shí)間。

到達(dá)預(yù)定的酒店后，我們休息了1個(gè)小時(shí)就按照預(yù)定計(jì)劃出發(fā)去市區(qū)暴走了。酒店位置相當(dāng)好，最遠(yuǎn)的去環(huán)形碼頭走路也就只要20分鐘，還能經(jīng)過(guò)比較有名的喬治街。所以有人說(shuō)悉尼、墨爾本的交通很復(fù)雜，我只能說(shuō)我根本沒(méi)有感受到。因?yàn)橄つ?、墨爾本市區(qū)都超小的好么，一路走下來(lái)都能到好么？

google map 測(cè)算過(guò)的，所以一切還算順利（出境游必須安裝google mapapp就不多說(shuō)了）。

在巖石區(qū)吃了一頓午餐，這家店每天都有活動(dòng)，晚上是個(gè)只有18歲以上的人才能進(jìn)入的pub，我們當(dāng)天去是披薩特價(jià)。

離開(kāi)了圣瑪麗教堂后，我們?cè)蛩闳ハつ岵┪镳^的，但距閉關(guān)還剩下1個(gè)多小時(shí)時(shí)間（5：00）所以售票處的人就不建議我們進(jìn)去，說(shuō)如果參觀全部需要2-3個(gè)小時(shí)，所以我們只能放棄了博物館，后來(lái)就想去看了維多利亞女王大廈旁邊的市政廳，女王大廈也進(jìn)去參觀了下，看到了奇特的鐘，買(mǎi)了馬卡龍，感覺(jué)沒(méi)有國(guó)內(nèi)和香港的甜，市政廳可以進(jìn)去參觀，門(mén)口的胖哥很可愛(ài)，這么久遠(yuǎn)的建筑還在正常使用，挺佩服國(guó)外的施工質(zhì)量和設(shè)計(jì)啊，而且又能正常辦公又可以參觀，感覺(jué)蠻好的。

離開(kāi)市政廳后因?yàn)橐フ毅y行所以順便去了趟中國(guó)城，看了下明天想吃的東西（我們要吃rice??！要吃蔬菜！?。╇S后就去了我們提前訂好的悉尼塔360°旋轉(zhuǎn)餐廳吃晚飯，本來(lái)預(yù)定的是6:30，但因?yàn)槲覀兘酉聛?lái)也沒(méi)有其他地方游覽，同時(shí)也為了可以在上面看到夕陽(yáng)下山的美麗景象又能欣賞到華燈初上的過(guò)程，所以我們提前去check in。地方還蠻難找的，要先坐電梯到四樓，然后那邊會(huì)有check in 的工作人員（超漂亮的美女），如果不知道怎么去，英文又不是很好的話，只要把預(yù)訂單給你遇到的商場(chǎng)里面的隨便一個(gè)人，她都會(huì)指示你怎么去。

旋轉(zhuǎn)餐廳我覺(jué)得還蠻值得去的。那天去正好看到夕陽(yáng)，很漂亮，景色很曼妙。

生蠔好吃到爆，超新鮮，甜點(diǎn)每個(gè)都很好吃，而且都富有創(chuàng)意，把甜而不膩發(fā)揮到極致，哈密瓜也很好吃，我們一直認(rèn)為比新疆的好吃，冰淇淋也不錯(cuò)，菜品不是很多，但主要還是在于景色，可以俯瞰整個(gè)悉尼，great！最后！建議不要吃袋鼠肉??咬了一口，那個(gè)味道至今難忘??

篇四：有感于澳洲之行

注：本文以“有感于澳洲之行”為題發(fā)表于《成長(zhǎng)》2008.10.（總13期）

澳洲生活趣聞

（杭州啟正中學(xué) 徐志強(qiáng)）

2008年2月9日----22日，我與另外兩位老師帶領(lǐng)學(xué)校的28名優(yōu)秀學(xué)生到澳大利亞游學(xué)。穿越地球的赤道，從白雪皚皚的杭州城來(lái)到驕陽(yáng)似火的澳大利亞，領(lǐng)略了頗具異國(guó)情調(diào)的陽(yáng)光沙灘，親身感受澳洲人的教育和生活，現(xiàn)將一些生活趣聞寫(xiě)出來(lái)，希望能與人分享，給大家以啟示。

1、澳洲的水和草地。導(dǎo)游說(shuō)過(guò)，為了節(jié)省地下污水管鋪設(shè)和處理污水的費(fèi)用，澳大利亞各個(gè)地方水龍頭的水都可以直飲，大家也一直記著此事，然而沒(méi)過(guò)多久，有位同學(xué)在旅店的房間內(nèi)喝了幾口水龍頭的水后，大呼上當(dāng)，原來(lái)他發(fā)現(xiàn)水龍頭里供應(yīng)的熱水是未經(jīng)過(guò)濾的，用肉眼就可以里面會(huì)有一些乳白色的物質(zhì)，是不能與冷水一樣直飲的。你在澳大利亞草地上奔跑，嬉戲，或坐或躺，你一點(diǎn)兒也用不著緊張，因?yàn)槟憬^對(duì)不會(huì)收到罰單，那就是人與自然和諧的見(jiàn)證。

2、澳大利亞紅綠燈和人行橫道。你會(huì)發(fā)現(xiàn)悉尼居然滿城都是這樣，通常一個(gè)有 規(guī)模的十字路口總會(huì)掛上10多盞紅綠燈，以此來(lái)提醒駕駛員，這在國(guó)內(nèi)也許會(huì)成為頭版新聞的事件。在澳大利亞你找不到國(guó)內(nèi)常見(jiàn)的“斑馬線”，如果你看到兩條與馬路垂直且有一定間距的白線，就是人行橫道線了，行人通過(guò)兩線之間的區(qū)域過(guò)馬路，這樣看起來(lái)馬路會(huì)又寬敞，又簡(jiǎn)潔。每次過(guò)馬路，“嘀---嗚”一聲“綠人”亮起，哪怕你走得再快，往往還沒(méi)走出幾步，已經(jīng)是“紅人”在閃爍了，伴隨著“嘟-嘟-嘟-”的響聲，仿佛在催你快點(diǎn)過(guò)去，由于“綠人”變“紅人”的時(shí)間實(shí)在太短了，一開(kāi)始還真讓人嚇一跳啊。此外，馬路上到處可見(jiàn)有停放著的車輛，但你不要誤以為可以隨便停車，每個(gè)停車點(diǎn)都會(huì)對(duì)停放的車輛類型、停車的時(shí)間段和星期段等等有詳細(xì)的說(shuō)明。

3、澳大利亞入境和出境。如何看不懂全英文的入境和出境卡，那么需要給你一個(gè)特別的提示：有關(guān)內(nèi)容澳洲習(xí)慣用打叉而不是打勾來(lái)表示選定。如果你帶了一個(gè)哪怕是煮熟的雞蛋入境，你會(huì)被高額罰款；如果你買(mǎi)了一條澳洲產(chǎn)的玩具蛇，那也會(huì)在出境時(shí)被沒(méi)收；如果你隨身攜帶了超過(guò)100ml的液狀或乳狀物品（如果是小于100ml此類物品，也必須用機(jī)場(chǎng)提供的可封口的透明塑料袋裝好）那會(huì)是個(gè)大麻煩，出境或入境時(shí)如果是飲料要么立即喝完要么丟棄，那怕是澳洲產(chǎn)的綿羊油，也得忍痛割愛(ài)。理由是那都是禁止隨身攜帶的物品，所以為了避免不必要的麻煩，你一定要事先有所了解。當(dāng)然，其中有些物品還是可以通過(guò)托運(yùn)來(lái)加以解決的。

4、入住旅館遇到問(wèn)題要及時(shí)交涉。由于那邊沒(méi)有像國(guó)內(nèi)許多賓館一樣，每個(gè)房間都有一本房?jī)?nèi)物品清單以及損壞賠償?shù)膬r(jià)目表，到澳洲入住前，你應(yīng)該學(xué)會(huì)仔細(xì)檢查房間所有物品，是否有損壞和不能正常工作的物品，否則事后你會(huì)損失慘重。由于澳洲的人口稀少，人工費(fèi)特別貴，如果你不小心弄丟旅館的電視遙控器器后蓋板或弄濕床單，等待你的就是超出你想象的高額賠款。建議在公用電話亭撥打本地電話或國(guó)際電話（用電話卡加投幣），未接通不用付費(fèi)，而在賓館里用電話卡撥打的話，不管是否接通每次都需另外支付手續(xù)費(fèi)。

5、旅館里的一些有趣告示。未滿18周歲進(jìn)入酒吧區(qū)最高可罰款1000澳元；電梯內(nèi)抽煙最高可罰款100澳元等等。

6、購(gòu)物的新發(fā)現(xiàn)。如果買(mǎi)一件標(biāo)價(jià)1.98澳元的商品你必須付2澳元，商家絕不

找零；一件1.52澳元的商品，你只需支付1.5澳元。因?yàn)榘闹拗挥胁煌嬷档牧沐X(qián)：5分、10分、20分、50分、1元、2元等六種硬幣。正面大多是伊麗莎白二世頭像，前面四種為銀色，背面的圖案分別是針鼴，琴鳥(niǎo)，鴨嘴獸，袋鼠和鴯鹋；后面兩種為金色，但有趣的是1元的硬幣要比2元的大，使用時(shí)尤其要注意這點(diǎn)，別把2元當(dāng)成1元用了。六種硬幣中要數(shù)50分面值的最為特殊，不僅是最大個(gè)的，而且還是唯一的非圓形硬幣，呈正12邊形，也許隱含一年有12個(gè)月吧。流通紙幣有5澳元面值(紫色)、10澳元面值(藍(lán)色)、20澳元面值(橙色)、50澳元面值(黃色)和100澳元面值(綠色)。到位于堪培拉的造幣廠參觀時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)了澳洲人一個(gè)絕妙的創(chuàng)意，你用2.6澳元可現(xiàn)場(chǎng)制作一枚1澳元且可流通的嶄新紀(jì)念幣，同時(shí)旁邊自動(dòng)售貨機(jī)等你去購(gòu)物換零錢(qián)。我還專門(mén)收藏了一套六枚澳大利亞的硬幣呢。在澳大利亞商店買(mǎi)碟片時(shí)，架子上只擺放著碟片的盒子，里面卻沒(méi)有碟片，只有當(dāng)你去付錢(qián)的時(shí)候，售貨員才把碟片找出來(lái)交給你。如果開(kāi)車去大型商場(chǎng)購(gòu)物，你還必須按車輛的顏色將自己的車停放到不同的停車區(qū)域里去呢。

7、澳洲校園文化的差異。澳洲九年級(jí)數(shù)學(xué)、科學(xué)等學(xué)科的課堂內(nèi)容大多是中國(guó)小學(xué)就已經(jīng)學(xué)過(guò)的，聽(tīng)這這些課會(huì)讓中國(guó)學(xué)生很有優(yōu)勢(shì)。此外，中學(xué)上課類似于中國(guó)的大學(xué)上課，有必修課，也有選修課，甚至有一門(mén)課叫做“野外生存”課。沒(méi)有固定的班級(jí)，學(xué)生需進(jìn)入不同的教室上不同的課，老師的教室則大多固定，而且教室門(mén)口的墻壁上會(huì)有學(xué)科特色的彩繪，讓人對(duì)教室用途一目了然。

9、“神奇吸管”和“冰淇淋山“的啟示。說(shuō)起澳大利亞吃的方面，我們可算是見(jiàn)識(shí)到了。聽(tīng)導(dǎo)游說(shuō)，用“神奇吸管” 喝牛奶，用草莓的吸管喝出來(lái)是草莓味的；用薄荷的吸管喝出來(lái)是薄荷味的。聽(tīng)導(dǎo)游講完這件事后，我的腦袋里冒出了無(wú)數(shù)個(gè)問(wèn)號(hào)：“神奇吸管”聽(tīng)起來(lái)那么神奇，可是也一定得有道理呀，世界上又沒(méi)有魔法??那么，是神奇吸管上涂了什么香料？色素？如果是這樣，那“神奇吸管”對(duì)人的身體會(huì)不會(huì)有害呢？

但是等到我們?cè)诔杏H眼看到這種“神奇吸管”時(shí)，大家一下子呆住了。這“神奇吸管”說(shuō)穿了，也沒(méi)有那樣神奇呀！原來(lái)，“神奇吸管”只不過(guò)就是在那種粗粗的吸管里加上各種口味的顆粒狀物質(zhì)，再在兩頭裝上小小的過(guò)濾網(wǎng)般的東西。那種顆粒狀的調(diào)料遇水便會(huì)熔化，于是在喝牛奶是便有了不同的味道。我們大多數(shù)人還是覺(jué)得好玩，各自購(gòu)買(mǎi)了好幾包。

回到旅館，有同學(xué)觀察了很久，突然想起了一個(gè)問(wèn)題：“神奇吸管”的原理那么簡(jiǎn)單，生產(chǎn)加工也不會(huì)復(fù)雜，又非常實(shí)用，為什么國(guó)內(nèi)就是沒(méi)有呢？ 帶著這個(gè)疑問(wèn)，回國(guó)后問(wèn)了她的媽媽。她的媽媽說(shuō)：“那是我們的想象力差，又沒(méi)有顧及市場(chǎng)需求。” 想想，“神奇吸管”可以讓許多不愛(ài)喝牛奶的孩子喜歡喝牛奶，家長(zhǎng)們肯定是爭(zhēng)著搶著要去買(mǎi)。這樣好的東西，除了是我們想象力差，想不出以外，還有什么原因呢？仔細(xì)想想：寫(xiě)作、繪畫(huà)、數(shù)學(xué)、科學(xué)??哪一樣可以離開(kāi)想象力呢？

讓我難忘的還有澳大利亞的冰淇淋山?？匆幌逻@個(gè)冰淇淋山。它不僅高

而且很美味，里面有香芋味、巧克力味、草莓味以及其他許多不知名的口味的冰淇淋球疊加而成“山”體，我們7—8個(gè)人一起分享它，到最后還得靠猜拳或石頭剪刀布等游戲來(lái)完全解決它。大家都說(shuō)這也是一種新的創(chuàng)意。從那以后，我也不知道對(duì)ice cream的熱愛(ài)是多了還是少了，也許更多了吧！

11、有趣的剪羊毛表演。書(shū)上學(xué)過(guò)，澳大利亞多年來(lái)一直在1億只以上，人口2000萬(wàn)人還不到，平均每人擁有羊5只以上。目前羊群中80%左右是美利奴羊，羊毛占世界同類產(chǎn)量的一半以上。羊毛產(chǎn)量位居世界第一，為國(guó)家賺取大量外匯。該國(guó)生產(chǎn)的羊毛幾乎成了優(yōu)質(zhì)羊毛的代名詞。澳大利亞被稱為“騎在羊背上的國(guó)家”。觀看剪羊毛表演時(shí)，據(jù)介紹羊頭部的羊毛短，粗，臟，屬于下品，背部腹部的羊毛細(xì)、軟、長(zhǎng)屬于高檔。我們看到表演者操起電動(dòng)剃刀，扳住羊頭先從頸部，再到腹部，然后繞到背脊，轉(zhuǎn)向頭頂，幾分鐘之內(nèi)，就可以把整張羊毛剪下來(lái)，就好象掀下一張羊皮一樣，中間還穿插游客上臺(tái)參與協(xié)助的環(huán)節(jié)，還說(shuō)剪羊毛結(jié)束后，會(huì)讓上臺(tái)參與的五名游客，瘦弱的變強(qiáng)壯，年老的變年輕，年輕的變美麗。hd活動(dòng)結(jié)束時(shí)的合影真有趣，表演者讓羊毛變成少女手中的“花”，身上的羊毛大“衣”，瘦弱游客手臂上的“肌肉”，老者頭上的“頭發(fā)”。

12、悉尼三寶：the opera house(悉尼歌劇院)、harbour bridge（悉尼港灣大橋）、sydney tower（悉尼塔）

2008年2月 26日

全球品質(zhì)航空qantas航班 往返澳洲國(guó)際段盡享澳航個(gè)人娛樂(lè)系統(tǒng)

凱恩斯熱帶動(dòng)物園+世界自然遺產(chǎn)大堡礁翡翠島

悉尼情人港浪漫西式晚餐游船+藍(lán)山國(guó)家公園

21+1（我社有權(quán)對(duì)以上航班及行程順序進(jìn)行調(diào)整）

15人以上發(fā)團(tuán)，如散客人數(shù)不足15人，我社有權(quán)取消發(fā)團(tuán)。

第四篇：2004德國(guó)的外資并購(gòu)法規(guī)與實(shí)踐--駐漢堡總領(lǐng)事館經(jīng)濟(jì)商務(wù)室

德國(guó)的外資并購(gòu)法規(guī)與實(shí)踐

2004-11-12 17:36

并購(gòu)(M & A)是合并(Merger)與收購(gòu)(Acquisition)的簡(jiǎn)稱。并購(gòu)的最基本形式是股權(quán)轉(zhuǎn)讓（share deal）和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（asset deal）?？鐕?guó)并購(gòu)是20世紀(jì)90年代中期以來(lái)全球最重要的外國(guó)直接投資方式。由于德眾多中小企業(yè)自有資本占有率低，面臨著對(duì)外資金需求增加和企業(yè)后繼無(wú)人的雙重壓力，而德銀行又普遍收縮對(duì)企業(yè)的信貸，因此近年來(lái)德日益成為世界重要的并購(gòu)場(chǎng)所。據(jù)畢馬威（KPMG）經(jīng)濟(jì)審計(jì)與企業(yè)咨詢公司統(tǒng)計(jì)，2002年，德國(guó)是僅次于美國(guó)和英國(guó)的世界第三大國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)，2003年躍至第二位。當(dāng)年在德國(guó)發(fā)生的并購(gòu)案共1089宗，交易總額為820億美元，每起并購(gòu)案的平均交易額為7600萬(wàn)美元。涉及德國(guó)企業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)案629宗，并購(gòu)總額為540億美元，其中德收購(gòu)?fù)鈬?guó)企業(yè)的交易總額140多億美元，被收購(gòu)的交易總額為390多億美元。并購(gòu)涉及的行業(yè)主要有金融服務(wù)、媒體、房地產(chǎn)、物流及化工等制造業(yè)。

德國(guó)作為大陸法系的代表，法律體系十分健全，現(xiàn)行的民法和商法為并購(gòu)活動(dòng)提供了重要法律依據(jù)。一些投資銀行和專業(yè)律師在長(zhǎng)期實(shí)踐的基礎(chǔ)上，總結(jié)出了在德國(guó)并購(gòu)的基本流程與步驟。本文根據(jù)德國(guó)法合聯(lián)合律師事務(wù)所(Haarmann，Hemmelrath & Partner)、舒諾貝律師事務(wù)所(Schulz Noack Baerwinkel)、貝倫貝格銀行和德累斯頓銀行漢堡分行提供的資料，就德國(guó)和歐盟的并購(gòu)法律及其基本內(nèi)容、并購(gòu)的基本流程與步驟、與并購(gòu)相關(guān)的融資與擔(dān)保問(wèn)題及中方企業(yè)應(yīng)注意的事項(xiàng)作簡(jiǎn)要介紹，供中方企業(yè)在并購(gòu)德國(guó)公司時(shí)借鑒參考。

一、德國(guó)和歐盟的主要并購(gòu)法律及基本內(nèi)容

德國(guó)是世界上對(duì)外資準(zhǔn)入限制較少的國(guó)家之一。德國(guó)《對(duì)外經(jīng)濟(jì)法》第1條第1款規(guī)定，與國(guó)外的商品、服務(wù)、資本、支付及其它經(jīng)濟(jì)往來(lái)原則上不受限制，外國(guó)企業(yè)并購(gòu)德國(guó)公司時(shí)原則上也不需報(bào)批。但德國(guó)及歐盟對(duì)外國(guó)投資商并購(gòu)德國(guó)公司也有不同程度的制約和限制，如限制外國(guó)公司對(duì)本國(guó)重要產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)?fù)顿Y；對(duì)大型并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)行審批；對(duì)收購(gòu)德國(guó)上市公司30%以上的股份有嚴(yán)格的規(guī)定等。德國(guó)迄今還沒(méi)有一部專門(mén)的并購(gòu)法，有關(guān)并購(gòu)的法規(guī)散見(jiàn)于民法和商法、公司法、反限制競(jìng)爭(zhēng)法、有價(jià)證券收購(gòu)法、對(duì)外經(jīng)濟(jì)法及各行業(yè)法規(guī)中。主要規(guī)定如下：

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(一)限制外國(guó)公司對(duì)軍工、銀行、金融服務(wù)和保險(xiǎn)等重要行業(yè)的并購(gòu)?fù)顿Y 德國(guó)對(duì)軍事和國(guó)防工業(yè)實(shí)行嚴(yán)格的監(jiān)控。德《戰(zhàn)爭(zhēng)武器控制法》(KrWaffKontrG)第2條至第4條規(guī)定，生產(chǎn)、購(gòu)買(mǎi)、出售、進(jìn)口、出口及運(yùn)送戰(zhàn)爭(zhēng)武器需經(jīng)批準(zhǔn)。如申請(qǐng)人是非德國(guó)居民，一般均被拒絕。而且主管部門(mén)可隨時(shí)撤銷批準(zhǔn)證書(shū)。因此，外國(guó)人并購(gòu)德軍工企業(yè)時(shí)，德政府主管部門(mén)可撤銷原批準(zhǔn)證書(shū)。

2003年11月修改通過(guò)的德《對(duì)外經(jīng)濟(jì)法》規(guī)定，外國(guó)企業(yè)收購(gòu)德軍工企業(yè)25%以上的股份，需向德聯(lián)邦政府報(bào)批。

德《信貸法》(KWG)第32條規(guī)定，收購(gòu)銀行或金融服務(wù)公司(或10%以上的投資參股)，需發(fā)出通告，并報(bào)聯(lián)邦金融服務(wù)監(jiān)管局(Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht，簡(jiǎn)稱BaFin)審批。BaFin可以外國(guó)公司未被有效監(jiān)管或其國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門(mén)不愿合作為由拒絕批準(zhǔn)。

德《保險(xiǎn)法》第5條對(duì)收購(gòu)德保險(xiǎn)公司做出了類似的規(guī)定。(二)規(guī)定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)需經(jīng)政府特批的行業(yè)

除上述行業(yè)外，德規(guī)定能源供應(yīng)、通訊和交通、自然資源開(kāi)發(fā)、經(jīng)紀(jì)人、建筑等行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需報(bào)批)。如德《電力和煤氣供應(yīng)法》(EnWG)第3條規(guī)定，如申請(qǐng)人不具備專業(yè)人員、技術(shù)設(shè)備和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，來(lái)確保能源的長(zhǎng)期正常供應(yīng)，可不予批準(zhǔn)。德《電信法》(TKG)第6條第1款規(guī)定對(duì)電信運(yùn)營(yíng)商進(jìn)行資質(zhì)鑒定，營(yíng)業(yè)執(zhí)照只能發(fā)給擁有足夠的設(shè)備，具有可靠、專業(yè)和高效的服務(wù)能力及保證不危害公共安全和秩序的申請(qǐng)人。營(yíng)業(yè)執(zhí)照持有人的變更需經(jīng)德國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)。

(三)規(guī)定重大并購(gòu)項(xiàng)目需申報(bào)和審批

德《反限制競(jìng)爭(zhēng)法》第37條規(guī)定，收購(gòu)另一家公司的全部或絕大部分資產(chǎn)，或取得對(duì)另一家或多家公司直接或間接控制權(quán)的單獨(dú)或聯(lián)合并購(gòu)，或獲得另一家公司50%以上股份和25%以上有表決權(quán)的股份的并購(gòu)，以及對(duì)其他公司產(chǎn)生重大競(jìng)爭(zhēng)影響的并購(gòu)行為，均有向聯(lián)邦卡特爾局申報(bào)的義務(wù)。

《反限制競(jìng)爭(zhēng)法》第35條規(guī)定，如并購(gòu)涉及的企業(yè)在全球的銷售總額達(dá)到5億歐元，其中至少有一家在德國(guó)的銷售額超過(guò)0.25億歐元，則該并購(gòu)案需經(jīng)聯(lián)邦卡特爾局審批。但如并購(gòu)只涉及2家企業(yè)，其中一家是獨(dú)立的企業(yè)(即不是集團(tuán)的關(guān)聯(lián) 德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局于1960年1月1日在柏林成立，成立時(shí)有53個(gè)職員。聯(lián)邦卡特爾局負(fù)責(zé)實(shí)施《反對(duì)限制競(jìng)爭(zhēng)法》，在財(cái)政、預(yù)算、組織、結(jié)構(gòu)上隸屬于聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與勞動(dòng)部。

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公司)，且其全球銷售總額低于1000萬(wàn)歐元，或進(jìn)入德國(guó)市場(chǎng)至少5年、在德國(guó)的銷售額低于1500萬(wàn)歐元，則不需報(bào)批。聯(lián)邦卡特爾局主要審查并購(gòu)后是否會(huì)形成市場(chǎng)壟斷。如并購(gòu)后企業(yè)的市場(chǎng)占有率低于20%或所購(gòu)買(mǎi)的股份不到25%，一般均會(huì)得到批準(zhǔn)。

1989年12月21日通過(guò)的歐盟理事會(huì)第4064/89號(hào)關(guān)于《歐盟企業(yè)并購(gòu)控制政策》的法令（后經(jīng)多次補(bǔ)充或修改）規(guī)定，如并購(gòu)涉及的企業(yè)規(guī)模超過(guò)歐盟規(guī)定的以下標(biāo)準(zhǔn)，“對(duì)歐洲共同市場(chǎng)具有影響力”，則需經(jīng)歐盟委員會(huì)批準(zhǔn)：并購(gòu)各方的全球營(yíng)業(yè)總額超過(guò)50億歐元，其中至少有兩方在歐盟的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)2.5億歐元；并購(gòu)各方的全球營(yíng)業(yè)總額超過(guò)25億歐元，其中在歐盟至少3個(gè)成員國(guó)中的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)1億歐元，或至少有兩方在歐盟3個(gè)成員國(guó)中的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)0.25億歐元，或至少有兩方在歐盟的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)1億歐元。但如并購(gòu)各方在歐盟的營(yíng)業(yè)總額的三分之二來(lái)自歐盟同一成員國(guó)，則不需歐盟批準(zhǔn)。

歐盟的并購(gòu)限制政策有“域外效力”，即使一項(xiàng)并購(gòu)發(fā)生在歐盟以外，但只要該項(xiàng)并購(gòu)形成了市場(chǎng)支配地位，并對(duì)歐洲共同市場(chǎng)產(chǎn)生重大影響，也要經(jīng)歐盟同意。典型案例是1997年歐盟干預(yù)美國(guó)波音公司收購(gòu)麥道公司案和2001年歐盟否決美國(guó)通用電氣公司與霍尼韋爾公司的合并案。

四)對(duì)收購(gòu)上市公司的規(guī)定

2002年1月生效的《有價(jià)證券收購(gòu)法》(Wertpapiererwerbs-und Uebernahmegesetz，簡(jiǎn)稱WpUeG)對(duì)收購(gòu)德上市公司(30%以上有表決權(quán)的股份)的要約、接受、申報(bào)等作了明確的規(guī)定：

1.對(duì)目標(biāo)公司30%以上有表決權(quán)的股份收購(gòu)或在2002年1月1日以后首次獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購(gòu)必須公開(kāi)要約。

2.在公布收購(gòu)決定后，要約方原則上必須在4周內(nèi)向BaFin提交德文本的要約報(bào)告書(shū)(Angebotsunterlage)，內(nèi)容包括：收購(gòu)人與目標(biāo)公司的名稱、地址及法律形式；目標(biāo)公司的有價(jià)證券代號(hào)及預(yù)定收購(gòu)的數(shù)額；收購(gòu)的價(jià)格、期限和條件；收購(gòu)所需的資金總額及其保證；收購(gòu)動(dòng)機(jī)及預(yù)期目標(biāo)等。BaFin在收到要約報(bào)告書(shū)后10個(gè)工作日之內(nèi)進(jìn)行審核。

3.目標(biāo)公司是否接受要約的期限為4至10周。如其間出現(xiàn)新的收購(gòu)人，以后者

22德國(guó)聯(lián)邦金融服務(wù)監(jiān)管局是由三個(gè)以前的聯(lián)邦監(jiān)督機(jī)構(gòu)合并組成： 聯(lián)邦信貸監(jiān)督會(huì)，聯(lián)邦保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)督會(huì)以及聯(lián)邦證券交易監(jiān)督會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)信貸機(jī)構(gòu)，金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，保險(xiǎn)公司以及證券交易的監(jiān)督。

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提出的期限為準(zhǔn)。到期后可再延長(zhǎng)2周。目標(biāo)公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)盡快對(duì)要約正式表態(tài)。目標(biāo)公司董事會(huì)有保持中立的義務(wù)，即不能采取推動(dòng)或阻止收購(gòu)的措施。

4.收購(gòu)價(jià)格不能低于最高出價(jià)或公布要約前3個(gè)月內(nèi)的最高股價(jià)。收購(gòu)結(jié)束后應(yīng)公布收購(gòu)總額，并向BaFin申報(bào)備案。

5.如收購(gòu)失敗，或BaFin禁止公布要約，收購(gòu)方在1年之內(nèi)不得提出新的要約。(五)關(guān)于雇員接收和辭退的規(guī)定

德國(guó)《民法典》(BGB)第613a條規(guī)定，并購(gòu)方應(yīng)接收被并購(gòu)公司的員工。德《公司法》規(guī)定，企業(yè)因并購(gòu)、重組及業(yè)務(wù)收縮等原因需要裁員，應(yīng)由董事會(huì)報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)通過(guò)。雇主辭退雇員無(wú)需征得企業(yè)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱企委會(huì)）同意，但企委會(huì)有知情權(quán)，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向其通報(bào)合并方案，并按規(guī)定事先書(shū)面通知企委會(huì)舉行聽(tīng)證會(huì)，以充分溝通。從舉行聽(tīng)證會(huì)之日起一周后，無(wú)論企委會(huì)是否同意，雇主即可簽發(fā)辭退通知書(shū)。如涉及大規(guī)模裁員，雇主需就“利益平衡”（即企業(yè)內(nèi)部可否轉(zhuǎn)崗安置）和“社會(huì)計(jì)劃”（即解聘后的補(bǔ)償問(wèn)題）與企委會(huì)進(jìn)行協(xié)商和談判。自2000年5月起，所有解聘決定必須書(shū)面且在原件（復(fù)印件、傳真和電子郵件不具法律效力）上簽字后提前通知當(dāng)事人。提前多長(zhǎng)時(shí)間發(fā)通知書(shū)，即辭退期限的長(zhǎng)短取決于當(dāng)事人在該企業(yè)的工齡，一般至少在解聘雇員一周前通知；當(dāng)事人的工齡越長(zhǎng)，需提前通知的時(shí)間就越長(zhǎng)，如解聘一名在同一企業(yè)工作20年以上的雇員，需提前7個(gè)月通知。被辭退者如認(rèn)為辭退不合理，可在收到辭退通知書(shū)后1周內(nèi)通過(guò)企委會(huì)向雇主提出書(shū)面申訴；如未達(dá)成諒解，雇主有權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行辭退方案，但當(dāng)事人可在收到辭退通知書(shū)3周內(nèi)上訴當(dāng)?shù)貏趧?dòng)法院。如企業(yè)勞資關(guān)系較融洽，按規(guī)定履行了聽(tīng)證、充分并提前征求意見(jiàn)等程序以及有正當(dāng)理由，訴諸法律的可能性一般很小。

在德國(guó)因企業(yè)經(jīng)營(yíng)變化引起的裁員應(yīng)給予補(bǔ)償。德《辭退保護(hù)法》第10條規(guī)定：補(bǔ)償金額最高可達(dá)12個(gè)月的月薪；但年滿50周歲且在同一公司工作15年以上者可享受最高為15個(gè)月月薪的補(bǔ)償金；年滿55周歲且在同一公司工作20年以上者可享受最高為18個(gè)月月薪的補(bǔ)償金，此條款不適用在勞動(dòng)法院根據(jù)《辭退保護(hù)法》第9條第2款判決解除勞動(dòng)關(guān)系時(shí)已到法定正常退休年齡者；月薪指的是正常的工資收入加實(shí)物工資。雇員不超過(guò)10人的小公司辭退雇員時(shí)，原則上不必說(shuō)明理由，也無(wú)需支付補(bǔ)償金。但在實(shí)際操作中一般參照雇員的工齡、年齡及其家庭負(fù)擔(dān)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況決定補(bǔ)償金額的高低。通常的做法是，工齡越長(zhǎng)，得到的補(bǔ)償金額越高，如

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1年工齡者被辭退，一般可得到半個(gè)月至一個(gè)月月薪的補(bǔ)償金；5年工齡者被辭退，至少可拿到兩個(gè)半月月薪的補(bǔ)償金。

(六)并購(gòu)咨詢費(fèi)有關(guān)規(guī)定 1.法定的并購(gòu)費(fèi)用

法定的并購(gòu)費(fèi)用包括公證費(fèi)和地產(chǎn)登記費(fèi)及地產(chǎn)收購(gòu)稅。

德法律規(guī)定，并購(gòu)有限責(zé)任公司的合同文本必須到公證機(jī)關(guān)公證，并向地方法院地產(chǎn)登記處登記，上述兩項(xiàng)費(fèi)用占所購(gòu)地價(jià)金額的1.5%。如被并購(gòu)公司有2500歐元以上的地產(chǎn)，并購(gòu)方還需支付地產(chǎn)收購(gòu)稅，稅率為地產(chǎn)價(jià)的3.5%。

2.其它咨詢費(fèi)用

德法律對(duì)律師、稅務(wù)顧問(wèn)等咨詢費(fèi)用沒(méi)有規(guī)定，原則上按實(shí)際投入的小時(shí)計(jì)算。有的律師和稅務(wù)顧問(wèn)同時(shí)要求對(duì)并購(gòu)咨詢規(guī)定一個(gè)底價(jià)，如不能低于幾萬(wàn)歐元。

如聘請(qǐng)投資銀行或會(huì)計(jì)咨詢公司擔(dān)任投資總顧問(wèn)，除每月固定的咨詢費(fèi)外，成交后并購(gòu)方還要支付交易總額1%至3%的傭金。

二、并購(gòu)的基本流程與步驟

并購(gòu)的基本流程為：明確并購(gòu)動(dòng)機(jī)與目的→制定并購(gòu)戰(zhàn)略→成立并購(gòu)小組→選擇并購(gòu)顧問(wèn)→尋找和確定并購(gòu)目標(biāo)→聘請(qǐng)法律和稅務(wù)顧問(wèn)→與目標(biāo)公司股東接洽→簽訂意向書(shū)→制定并購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃→開(kāi)展盡職調(diào)查→談判和起草并購(gòu)協(xié)議→簽約、成交。

并購(gòu)過(guò)程一般可分準(zhǔn)備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：(一)準(zhǔn)備階段

1.明確并購(gòu)動(dòng)機(jī)和目的：中方企業(yè)要明確為何要進(jìn)行并購(gòu)，通過(guò)并購(gòu)想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)一般不外乎擴(kuò)大市場(chǎng)份額、排擠競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、提高利潤(rùn)率、分散投資風(fēng)險(xiǎn)、獲得品牌等。對(duì)于中國(guó)企業(yè)而言，還有獲得現(xiàn)成的銷售渠道和先進(jìn)技術(shù)，規(guī)避歐盟反傾銷和配額限制等貿(mào)易壁壘，學(xué)習(xí)先進(jìn)的管理模式和經(jīng)驗(yàn)等。

2.制定并購(gòu)戰(zhàn)略：在制定并購(gòu)戰(zhàn)略時(shí)，要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國(guó)家及目標(biāo)公司的規(guī)模（銷售額和稅前利潤(rùn)），并對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售市場(chǎng)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行全面的分析，在此基礎(chǔ)上初步設(shè)定并購(gòu)成本，策劃一個(gè)大致的并購(gòu)方案。

3.成立內(nèi)部并購(gòu)小組：內(nèi)部并購(gòu)小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)組成，以保障快速應(yīng)變和決策及對(duì)外聯(lián)絡(luò)的暢通。

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4.選擇并購(gòu)?fù)顿Y總顧問(wèn)：一般選擇知名的會(huì)計(jì)咨詢公司或律師事務(wù)所擔(dān)任并購(gòu)?fù)顿Y總顧問(wèn)（lead advisor），如系大型跨國(guó)并購(gòu)，需聘請(qǐng)投資銀行擔(dān)任并購(gòu)總顧問(wèn)。

(二)談判階段

1.尋找目標(biāo)公司：一般需與并購(gòu)總顧問(wèn)簽約，委托其在規(guī)定的期限內(nèi)尋找目標(biāo)企業(yè)。

2.與并購(gòu)總顧問(wèn)討論初選名單，從中甄選出3至5家較為理想的目標(biāo)公司。3.讓并購(gòu)總顧問(wèn)出面了解目標(biāo)公司的股東背景、股權(quán)分配和董事會(huì)意向及心理價(jià)位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請(qǐng)。

4.聘請(qǐng)稅務(wù)、審計(jì)顧問(wèn)和律師參加與目標(biāo)公司的談判。

5.簽訂并購(gòu)意向書(shū)（Letter of Intent）：意向書(shū)內(nèi)容包括并購(gòu)意向、非正式報(bào)價(jià)、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書(shū)一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購(gòu)不成功，并購(gòu)方的意圖不會(huì)過(guò)早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。

6.制定對(duì)目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃（Business Plan）：整合計(jì)劃包括對(duì)目標(biāo)公司并購(gòu)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營(yíng)方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計(jì)劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。

7.開(kāi)展盡職調(diào)查（Due Diligence）：從財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)和稅務(wù)等方面對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)審查，摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)與償還能力、盈利來(lái)源與前景等真實(shí)情況，以降低并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。在開(kāi)始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問(wèn)題清單，并協(xié)商好進(jìn)入資料室及實(shí)地考察的時(shí)間。

8.與目標(biāo)公司股東談判，討論盡職調(diào)查報(bào)告，起草并購(gòu)協(xié)議。

（三）簽約、成交階段

買(mǎi)賣雙方就并購(gòu)合同達(dá)成一致后，即可安排合同的簽署時(shí)間和地點(diǎn)等細(xì)節(jié)。并購(gòu)有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)德公證機(jī)關(guān)公證。

并購(gòu)合同應(yīng)對(duì)資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購(gòu)方一般先將合同款項(xiàng)匯入公證師的帳下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無(wú)誤后，方通知公證師付款，同時(shí)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購(gòu)方名下。按德國(guó)法律規(guī)定，資產(chǎn)只有經(jīng)過(guò)正式的移交才能變換所有人。至此，并購(gòu)才算正式結(jié)束（Closing）。

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三、與并購(gòu)相關(guān)的融資和擔(dān)保問(wèn)題

目前，世界上通行的與并購(gòu)相關(guān)的融資方式主要有三種：一是銀行貸款，即以銀行為主導(dǎo)的間接融資模式；二是債券融資，即企業(yè)以自身信用條件通過(guò)發(fā)行公司債券籌集項(xiàng)目資金；三是股權(quán)融資，即企業(yè)通過(guò)出售公司股份籌集項(xiàng)目資金。企業(yè)債券融資和股權(quán)融資均屬直接融資方式。

德國(guó)的銀行體制與英美模式不同。在德國(guó)，不僅有眾多的具有聯(lián)邦或州政府背景的政策性銀行，而且德國(guó)銀行大多是集商業(yè)銀行、投資銀行以及實(shí)業(yè)于一體的“全能銀行”，既經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)，同時(shí)也從事證券投資和實(shí)業(yè)投資。因此，銀行在德國(guó)的金融體制和企業(yè)整治過(guò)程中扮演著舉足輕重的角色。德國(guó)銀行與企業(yè)間的特殊關(guān)系使銀行信貸這一間接融資渠道仍是德企業(yè)融資的主要方式。統(tǒng)計(jì)資料表明，德國(guó)中小企業(yè)的外源融資中，銀行貸款約占57%，股權(quán)融資和債券融資只占16%。在德國(guó)的企業(yè)，只有在取得一定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)后，才有可能通過(guò)上市擴(kuò)充股本，利用資本市場(chǎng)進(jìn)行融資。

為吸引外來(lái)投資，保障并增加就業(yè)崗位，促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，德政府制定了一系列投資促進(jìn)措施。這些措施包括對(duì)投資商提供政府擔(dān)保、長(zhǎng)期優(yōu)惠貸款和投資或工資補(bǔ)貼等。投資促進(jìn)措施也適用于對(duì)并購(gòu)后的企業(yè)投資，但對(duì)并購(gòu)價(jià)格本身不提供任何補(bǔ)貼或優(yōu)惠。

政府擔(dān)保的目的在于幫助企業(yè)獲得商業(yè)銀行的融資貸款。申請(qǐng)政府擔(dān)保有三種可能：一是各州擔(dān)保銀行的擔(dān)保，擔(dān)保限額為商業(yè)銀行提供項(xiàng)目貸款的80%，最高不超過(guò)75萬(wàn)歐元；二是德國(guó)清算銀行的擔(dān)保，主要面向新成立的或處于結(jié)構(gòu)重組和擴(kuò)張階段的企業(yè)，擔(dān)保金額在75萬(wàn)歐元至1000萬(wàn)歐元之間，最高不超過(guò)商業(yè)銀行貸款的80%；三是聯(lián)邦與州聯(lián)合擔(dān)保，擔(dān)保金額在1000萬(wàn)歐元以上，但不超過(guò)商業(yè)銀行提供項(xiàng)目貸款的80%，由企業(yè)開(kāi)戶銀行向普華永道德國(guó)復(fù)審公司（PwC Deutsche Revision）申請(qǐng)。

長(zhǎng)期優(yōu)惠貸款主要面向中小企業(yè)，主要由德國(guó)復(fù)興信貸銀行（KfW）負(fù)責(zé)管理。一般需通過(guò)企業(yè)開(kāi)戶銀行向KfW提出申請(qǐng)，貸款額可達(dá)投資總額的75%，但最高不超過(guò)500萬(wàn)歐元。

投資補(bǔ)貼是對(duì)購(gòu)置生產(chǎn)設(shè)備和廠房的補(bǔ)貼。工資補(bǔ)貼只適用于為本地高級(jí)技術(shù)人員創(chuàng)造5年以上的長(zhǎng)期工作崗位。德國(guó)和歐盟對(duì)各地的投資補(bǔ)貼及工資補(bǔ)貼都有嚴(yán)格的規(guī)定，補(bǔ)貼的高低取決于投資者主體是大型企業(yè)還是中小企業(yè)及項(xiàng)目所在地

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的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平。投資補(bǔ)貼和工資補(bǔ)貼只能選擇其一，兩者不能兼用。

項(xiàng)目融資和擔(dān)保是一個(gè)相互關(guān)聯(lián)的復(fù)雜程序。并購(gòu)方能否得到擔(dān)保與融資，關(guān)鍵在于其對(duì)并購(gòu)后目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃是否可信，主要取決于投資者主體(自有資本比率、股東結(jié)構(gòu))及被并購(gòu)對(duì)象的性質(zhì)(破產(chǎn)企業(yè)或科研、環(huán)保項(xiàng)目)、能否保障或創(chuàng)造多少個(gè)就業(yè)崗位及項(xiàng)目發(fā)展前景等。中方投資商應(yīng)就具體投資項(xiàng)目委托德投資銀行制定相應(yīng)的融資計(jì)劃，但不應(yīng)同時(shí)與德多家銀行接洽融資業(yè)務(wù)，否則有利用一方與另一方競(jìng)爭(zhēng)從中漁利之嫌。

四、中方企業(yè)需注意的事項(xiàng)

鑒于目標(biāo)公司的行業(yè)、法人性質(zhì)、規(guī)模、管理模式等方面不盡相同，并購(gòu)中常常會(huì)遇到一些意想不到的超出常規(guī)的問(wèn)題。在并購(gòu)德國(guó)企業(yè)過(guò)程中，中方企業(yè)特別應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

（一）發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司后，不僅要從純經(jīng)濟(jì)的角度考慮并購(gòu)方案，還應(yīng)從德國(guó)的法律和稅收角度，分析能否達(dá)到企業(yè)并購(gòu)所追求的目標(biāo)。為此，應(yīng)充分征求投資公司、稅務(wù)顧問(wèn)和專業(yè)律師的意見(jiàn)，以避免從一開(kāi)始就犯決策錯(cuò)誤。在選擇并購(gòu)顧問(wèn)時(shí)，既要權(quán)衡其專業(yè)知識(shí)，更要考慮其是否有中國(guó)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能否充分估計(jì)并購(gòu)雙方因文化差異而可能造成的嚴(yán)重后果。中方企業(yè)由于缺乏對(duì)德國(guó)市場(chǎng)、法律體系和文化背景及思維方式的了解，容易犯想當(dāng)然的錯(cuò)誤，即以中國(guó)的思維和理解方式看待德國(guó)的問(wèn)題。在德國(guó)，某些政府要員的口頭許諾往往無(wú)法兌現(xiàn)，具體執(zhí)法人員只認(rèn)法律不認(rèn)高官；遇到一些自以為無(wú)關(guān)緊要的小事就會(huì)有法庭傳訊的可能，而且案子拖延時(shí)間冗長(zhǎng)；解雇員工應(yīng)征詢企委會(huì)的意見(jiàn)后報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)通過(guò)，并需依法給予補(bǔ)償。諸如此類的因素，中方?jīng)Q策者在制定并購(gòu)方案時(shí)都應(yīng)充分考慮，以免陷于被動(dòng)或釀成重大后果。

（二）企業(yè)內(nèi)部的并購(gòu)班子非常重要，它不僅要指導(dǎo)并購(gòu)的每一個(gè)步驟，而且要確保對(duì)內(nèi)、對(duì)外各個(gè)環(huán)節(jié)做出最佳抉擇和反應(yīng)。并購(gòu)班子不宜過(guò)大，參與對(duì)外談判的成員應(yīng)能直接用英語(yǔ)交流。在并購(gòu)過(guò)程中應(yīng)盡量避免并購(gòu)班子的人員變動(dòng)。

（三）由于談判涉及的內(nèi)容很多，耗費(fèi)的時(shí)間很長(zhǎng)，談判雙方最好將談判中的重要內(nèi)容及達(dá)成的共識(shí)做詳細(xì)的談判記錄，以避免談到最后卻忘了各方先前的陳述，從而影響談判進(jìn)程。談判記錄一般不具有法律效力，但它可以使不愿承認(rèn)記錄的一方陷于被動(dòng)，為另一方爭(zhēng)取主動(dòng)。德國(guó)人辦事一向嚴(yán)謹(jǐn)有序，他們?cè)谧鲇涗洉r(shí)十分注意每個(gè)用詞，將來(lái)也會(huì)按書(shū)面記錄認(rèn)真執(zhí)行。中方切忌只圖一時(shí)省事，草草地做

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記錄，或不加斟酌地簽署意向書(shū)，從而給自己留下隱患。如中方反悔，認(rèn)真的德國(guó)人會(huì)拿出文字記錄據(jù)理力爭(zhēng)，使中方措手不及。意向書(shū)雖也沒(méi)有合同那樣的法律效力，但比一般的會(huì)議記錄要正式得多。

（四）在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，既要重視目標(biāo)公司的有形資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，更要權(quán)衡其商業(yè)信譽(yù)、技術(shù)資源（專利、品牌）、客戶資源和人力資源等無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值及其風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)充分考慮目標(biāo)公司是否擁有穩(wěn)定的客戶群及其整體人力資源的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，并購(gòu)后能否留住關(guān)鍵人才或解雇多余的當(dāng)?shù)貑T工。

（五）并購(gòu)合同是并購(gòu)交易的法律體現(xiàn)。中方企業(yè)在簽訂合同前務(wù)必對(duì)陳述與保證、維持現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)及索賠等條款再三斟酌。

1.陳述與保證條款

陳述與保證條款是防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)最重要的條款之一。該條款要求并購(gòu)方和目標(biāo)公司對(duì)其任何與并購(gòu)相關(guān)的事項(xiàng)做出真實(shí)而詳細(xì)的陳述，并明確虛假陳述將承擔(dān)的法律后果。

2.維持現(xiàn)狀條款

在并購(gòu)合同簽訂后至資產(chǎn)交割期間，企業(yè)的管理權(quán)仍在出售方手中。并購(gòu)方應(yīng)要求目標(biāo)公司維持現(xiàn)狀，所有重要決定應(yīng)事先征求并購(gòu)方的意見(jiàn)。

3.風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款

為規(guī)避目標(biāo)公司的或有債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，中方應(yīng)在合同中訂立“或有債務(wù)在交割時(shí)由目標(biāo)公司自行承擔(dān)”和“交割后發(fā)現(xiàn)的或有債務(wù)，如目標(biāo)公司未曾如實(shí)陳述，無(wú)論是否為故意或過(guò)失，均由目標(biāo)公司承擔(dān)”的條款。

4.索賠條款

為防止出現(xiàn)無(wú)法落實(shí)索賠的情況，中方可要求設(shè)置提存條款，即規(guī)定一個(gè)較長(zhǎng)的期限，將并購(gòu)款存放在第三方（一般為公證師），以避免中方利益受損。

(六)為保護(hù)股東利益，降低并購(gòu)企業(yè)后帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，特別是在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的并購(gòu)時(shí)，可以考慮專為并購(gòu)設(shè)立一家有限責(zé)任公司或有限責(zé)任兩合公司(GmbH & Co.KG)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的并購(gòu)時(shí)，也要從稅收的角度考慮是否有必要新設(shè)一家公司，設(shè)在德國(guó)還是國(guó)外。

(七)并購(gòu)德國(guó)破產(chǎn)企業(yè)時(shí)應(yīng)特別注意的風(fēng)險(xiǎn)： 1.破產(chǎn)撤銷權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

德《破產(chǎn)法》規(guī)定，如發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人在申請(qǐng)破產(chǎn)至啟動(dòng)破產(chǎn)程序期間(一般不超過(guò)

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3個(gè)月)有有損于債權(quán)人整體利益的行為，破產(chǎn)管理人或特定的債權(quán)人可行使破產(chǎn)撤銷權(quán)，即向破產(chǎn)法院申請(qǐng)撤銷該行為，索賠由該行為產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)利益。因此，并購(gòu)方并購(gòu)破產(chǎn)公司時(shí)應(yīng)考慮“破產(chǎn)撤銷權(quán)”可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

2.補(bǔ)繳應(yīng)納稅款、承擔(dān)債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)

德《捐稅法》(AO)第75條規(guī)定，并購(gòu)方如并購(gòu)破產(chǎn)公司，應(yīng)承擔(dān)被并購(gòu)公司未盡的納稅義務(wù)。

德《商法典》(HGB)第25條規(guī)定，并購(gòu)方如并購(gòu)破產(chǎn)公司的股權(quán)，同時(shí)應(yīng)承擔(dān)被并購(gòu)公司的債務(wù)。

3.接管員工的義務(wù)

德《民法典》第613a條規(guī)定，破產(chǎn)公司的員工全部由并購(gòu)方接管。

4.并購(gòu)破產(chǎn)公司后，原來(lái)的合同(如供貨合同、租賃合同、許可證生產(chǎn)合同等)因簽約方的變更，并不自動(dòng)繼續(xù)有效，應(yīng)同有關(guān)方面重談或確認(rèn)。

來(lái)源：駐漢堡總領(lǐng)事館經(jīng)濟(jì)商務(wù)室

http://hamburg.mofcom.gov.cn/aarticle/ztdy/200411/20041100304599.html

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第五篇：《悉尼歌劇院》說(shuō)課稿

《悉尼歌劇院》說(shuō)課稿

一、說(shuō)設(shè)計(jì)理念

語(yǔ)文教學(xué)的根本是促進(jìn)學(xué)生語(yǔ)文素養(yǎng)的發(fā)展，從大量成功的教學(xué)看，有效的語(yǔ)文教學(xué)都深層反映了“生本”理念，即學(xué)情清楚，目標(biāo)明確，過(guò)程簡(jiǎn)約，方法適宜，因?qū)W而導(dǎo)。在《悉尼歌劇院》一課的教學(xué)設(shè)計(jì)中，我力圖體現(xiàn)“以學(xué)生為本”的教學(xué)思想，使學(xué)生在充分的讀中積累語(yǔ)言，在扎實(shí)的練中學(xué)會(huì)運(yùn)用語(yǔ)言。

二、說(shuō)教材處理

1、抓重點(diǎn)，積累語(yǔ)言

課文內(nèi)容精彩、語(yǔ)言經(jīng)典處，集中體現(xiàn)了作者深厚的譴詞造句功力?！断つ岣鑴≡骸芬徽n中，描寫(xiě)悉尼歌劇院外形特點(diǎn)的有關(guān)語(yǔ)句無(wú)疑是精彩處。我抓住這一教學(xué)重點(diǎn)，結(jié)合形象的圖片資料以及教師富有感情的引讀，讓學(xué)生逐步體會(huì)作者比喻之貼切，用語(yǔ)之精準(zhǔn)，感受作者通過(guò)語(yǔ)言文字向我們展現(xiàn)出的悉尼歌劇院的靜態(tài)美和動(dòng)態(tài)美。同時(shí)，通過(guò)填空練習(xí)的形式，幫助學(xué)生記憶這一精彩語(yǔ)段，豐富他們的語(yǔ)言積累。

2、抓亮點(diǎn)，扎實(shí)訓(xùn)練

捕捉課文中的練習(xí)點(diǎn)，扎扎實(shí)實(shí)地對(duì)學(xué)生進(jìn)行語(yǔ)言文字訓(xùn)練是語(yǔ)文課的重要任務(wù)。本課介紹悉尼歌劇院內(nèi)部結(jié)構(gòu)時(shí)，作者采用了列數(shù)字的說(shuō)明方法，簡(jiǎn)潔、明了地作了說(shuō)明。課堂上，我讓學(xué)生根據(jù)羅列出的數(shù)字和有關(guān)資料試著說(shuō)一說(shuō)悉尼歌劇院的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。提供一定的資料是為了降低練習(xí)的難度，使每個(gè)孩子都能有話說(shuō)，愿意說(shuō)，真正做到有效訓(xùn)練。

3、抓特點(diǎn)，寫(xiě)法滲透

拿到一篇課文，教師不僅要考慮課文的內(nèi)容，更要思考課文的寫(xiě)作特點(diǎn)，因?yàn)?，?duì)于學(xué)生的發(fā)展而言，他們需要的是通過(guò)課文的學(xué)習(xí)提高語(yǔ)言的運(yùn)用能力，而不僅僅停留在了解課文寫(xiě)了什么上。在與文本對(duì)話的過(guò)程中，“悉尼歌劇院不僅外觀漂亮，而且它的內(nèi)部結(jié)構(gòu)科學(xué)、設(shè)備講究?！边@句過(guò)渡句躍入我的眼簾，在文中它把悉尼歌劇院的兩大特點(diǎn)自然地連接在一起。同時(shí)我又想到，學(xué)生處于作文起步階段，課堂上結(jié)合教材適當(dāng)?shù)亟趟麄円恍?xiě)作方面的知識(shí)也是很有必要的，而且教授過(guò)渡句的有關(guān)知識(shí)也符合三年級(jí)學(xué)生的認(rèn)知水平。于是，學(xué)完三、四節(jié)后，我就問(wèn)學(xué)生，作者是怎樣把悉尼歌劇院的兩個(gè)特點(diǎn)巧妙連接起來(lái)的，引出過(guò)渡句，講明它的作用，讓學(xué)生初步了解過(guò)渡句。我想，根據(jù)每篇課文的特點(diǎn)，適當(dāng)?shù)亟探o學(xué)生一些簡(jiǎn)單的寫(xiě)作知識(shí)，對(duì)學(xué)生日后的寫(xiě)作定會(huì)有很大幫助。