第一篇：解讀增資擴股

增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。對于有限責(zé)任公司來說，增資擴股一般指企業(yè)增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業(yè)的經(jīng)濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項目。中文名

增資擴股

有利方面

增加有利的業(yè)務(wù)收益或減輕負債

有弊方面

既要出錢又攤薄股權(quán)

增資材料

開戶許可證原件、原公司章程等

增資的程序經(jīng)股東大會，變更公司章程等

意義在于

籌集經(jīng)營資金、保持運營資金等

目錄

1注意事項

2利與弊

3程序與方法

? 增資的材料

? 增資的程序

? 公司增資的方法

注意事項

一、貨幣資金出資時，應(yīng)注意以下幾點：

1、開立銀行臨時賬戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途款項來源摘要備注”一欄中注明“投資款”；

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進賬單原件

二、以實物(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下簡稱無形資產(chǎn))出資應(yīng)注意以下幾點：

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?；

增資擴股

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當對其擁有所有權(quán)；

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當擁有土地使用權(quán)；

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實物出資金額不得高于注冊資本的70%。

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告；

6、公司章程應(yīng)當就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜做出規(guī)定，并于投資后及時有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。

三、投資人若為法人,其對外投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

四、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增比例不宜過高。

1、轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率），對公司長遠發(fā)展不利；

2、由于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當扣除截至轉(zhuǎn)增時點的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，如果轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，倘若驗資時無法通過，則需重新調(diào)整增資擴股方案，這不僅影響增資擴股的進程，也會影響公司的信譽，對公司的發(fā)展不利。

五、以上市為目的進行增資擴股的注意問題。

相關(guān)規(guī)定在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號））

第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。”和第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！?因此，以上市為目的進行增資擴股的，在一定時期內(nèi)，公司的董事、高級管理人員和實際控制人不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。

六、以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同。

1、以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第 169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”，換言之，如果公司的注冊資本為100萬，法定公積金提超過25萬的話，那么公司可以將法定公積金中超過25萬的部分轉(zhuǎn)增注冊資本。

2、以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析；

3、以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計制度》和新會計準則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。

七、注意《公司法》第三十五條的規(guī)定。

有限責(zé)任公司增資擴股，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需做出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)利。

八、增資擴股過程中的納稅問題。

1、依照國家稅務(wù)總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個人所得稅的通知》，以為未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。對自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當扣除截至轉(zhuǎn)載時點應(yīng)納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應(yīng)的稅款；

2、國稅發(fā)【1997】198號文件同時規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

九、增資擴股過程中的募股不足問題。

股份有限公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。

十、開設(shè)驗資專戶。

為了保護投資人的權(quán)益，順利通過驗資，在增資擴股時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。[1] 利與弊

利在于增加營運資金可能增加有利的業(yè)務(wù)收益或減輕負債。

弊在于增資如果沒有完整業(yè)務(wù)計劃，只不過又再次“燒錢”，擴股如果沒有價值鏈互補效應(yīng)，只不過又多一些“口水戰(zhàn)”，對于現(xiàn)有股東幾乎全面是弊害，既要出錢又攤薄股權(quán)。

程序與方法編輯

這種增資方式,可適用于股東內(nèi)部,也可用于股東之外的第三方出資增資情形。

第二篇：范本增資擴股

基于：

1、××有限責(zé)任公司于年月日在南京注冊成立，在南京注冊資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責(zé)任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）

第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會對增加公司在南京注冊資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，應(yīng)當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應(yīng)修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊資金變更登記手續(xù)。

到原工商登記機關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）在南京注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準文件；

6、工商登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

第三篇：增資擴股方案

增資擴股方案

一、增資擴股方案

本企業(yè)成立于某年，某年某月改制為有限公司。為了進一步優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強資本金實力，適應(yīng)未來發(fā)展的需要，本企業(yè)擬進行增資擴股工作。

本次增資擴股由企業(yè)現(xiàn)有四家股東作為邀約發(fā)起人，以本企業(yè)全部凈資產(chǎn)經(jīng)評估后出資，邀約其他新股東以現(xiàn)金入股將企業(yè)資本金增加到___億元。

本次增資擴股基準日為某年某月某日，企業(yè)現(xiàn)有四家股東以本企業(yè)全部凈資產(chǎn)經(jīng)評估后出資，出資金額為___億元，按每股1元折股，折為___億股。本企業(yè)擬向其他新股東募集___億股，每股1元。增資擴股后，企業(yè)現(xiàn)有四家股東持股比例___％，其他新股東持股比例為___％，具體見下表：

出資人出資金額（___億元）股份數(shù)量（___億股）占總股本比例（___％）

二、投資者入股條件：

凡符合《中華人民共和國企業(yè)法》、《中國人民銀行關(guān)于向金融機構(gòu)投資人股的暫行規(guī)定》且與原股東有合作意向的國內(nèi)外特定法人機構(gòu)（法律、法規(guī)禁止認購者除外）。具體為：

（1）境內(nèi)外登記注冊的具有法人資格的企業(yè)。

（2）)經(jīng)營業(yè)績良好，無不良經(jīng)營記錄。

（3）凈資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的30%以上。

（4）對外投資的總額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%。

三、認購事宜

本次增資擴股的認購單位為___萬股，投資者最低認購數(shù)為1個認購單位。認購期限自___年___月___日開始，至___年___月___日止，本企業(yè)保留根據(jù)實際情況延長或者縮短認購期限的權(quán)利。經(jīng)人民銀行審核符合條件的投資者與本企業(yè)簽署“出資人股協(xié)議書”，并按該協(xié)議的規(guī)定繳納認股資金。具體步驟如下：

（一）投資者填寫“出資認股意向書”，將認購數(shù)量、單位簡介和近三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、撰益表及經(jīng)過某年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本企業(yè)。本企業(yè)根據(jù)認勸申請數(shù)量并對財務(wù)報表進行初審后，向人民銀行報批新股東的資格審查。

（二）通過人民銀行資格審查后，投資者與本企業(yè)簽訂“出資人股協(xié)議書”，并按協(xié)議書規(guī)定繳納認股資金。

（三）認股資金的最遲到賬時間擬訂為____年____月____日。

（四）聯(lián)系人：__________ 電話：____________ 傳真：____________ E一mail：_________

第四篇：增資擴股協(xié)議范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

關(guān)于******公司的

增資擴股協(xié)議

簽訂時間： 簽訂地點：

本增資擴股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鑒于：

1、**公司（以下簡稱“標的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在**，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣**元。標的公司現(xiàn)有登記股東共計1名，實收資本**元?，F(xiàn)標的公司擬將注冊資本總額由**元增至**元；

2、甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股方式引入乙方、丙方成為投資方，投資方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對標的公司進行投資。

3、經(jīng)各方同意，標的公司已委托**公司對標的公司截止*年*月*日的財務(wù)狀況和資產(chǎn)進行了評估。各方在接受評估報告結(jié)果的基礎(chǔ)上，認定標的公司價值進一步提高。（評估報告詳見附件一）根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對標的公司增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議

第一條

釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義： 1.1 本協(xié)議：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對標的公司實施增資擴股具體方式及其操作步驟。

1.4 標的公司：指“**公司”或者簡稱“**”。

1.5評估機構(gòu)：指**公司。

1.6 《資產(chǎn)評估報告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評估報告。1.7 基準日：指《資產(chǎn)評估報告》確定的評估基準日，即*年*月*日。1.8 增資擴股后公司：指標的公司股東變更為甲方、乙方、丙方之日起的標的公司。

1.9 增資擴股后公司變更登記之日：指本次增資擴股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管

理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

1.10 過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。

1.11 本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

1.12 稅費：指稅務(wù)機關(guān)及其他相關(guān)機構(gòu)征收的各種形式的稅項及各種性質(zhì)的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費用和利息。

1.13 元：指人民幣。

1.14 關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

第二條

標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

2.1 標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣*元，實收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標的公司100 %的股權(quán)。

2.2 根據(jù)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》，標的公司的凈資產(chǎn)賬面價值*元，凈資產(chǎn)評估價值*元。

第三條

增資擴股方式及增資擴股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3.1各方以其在標的公司現(xiàn)注冊資本*元為基礎(chǔ)，擬再增資*元，使增資擴股后公司注冊資本達到*，其中甲方持股比例為*，乙方持股比例為**%，丙方持股比例為**%，三方總持股比例為100%。

3.2增資擴股協(xié)議簽訂后，本輪應(yīng)完成實繳資本*元（“本輪實繳”），各方一致同意以**價值為依據(jù)進行貨幣實繳：在本輪實繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。

3.3 如增資擴股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各方一致同意，并須經(jīng)增資擴股后公司股東會一致決議通過。

第四條

新增出資的繳付及工商變更

4.1 新增投資方已按照北京產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)定繳納保證金；

4.2 本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權(quán)交易所將新增投資方繳納保證金劃轉(zhuǎn)到標的帳戶，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納的保證金即轉(zhuǎn)變?yōu)槠浔据唽嵗U出資資金；

4.3各方同意，本協(xié)議約定的標的公司工商登記賬戶如下：

戶

名： 銀行賬號： 開 戶 行：

各方同意，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納保證金時，新增投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應(yīng)股東權(quán)利。4.4各方成為增資擴股后公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

4.5如果簽訂本協(xié)議后公司在30個工作日內(nèi)未辦理相關(guān)出資和工商變更手續(xù)（包括但不限于公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后30個工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對標的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.6由標的公司負責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔(dān)。

第五條

資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置

截至增資擴股后公司變更登記之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

第六條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1 股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

6.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

6.3 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條

稅費及相關(guān)費用承擔(dān)

7.1 本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

7.2 除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)的費用各自承擔(dān)。

第八條

權(quán)利和義務(wù)

8.1各方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關(guān)的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

8.2 督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。

8.3 各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對標的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

8.4 各方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權(quán)。

第九條

承諾與保證

9.1 各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。9.2 各方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機關(guān)的批準和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

9.3 各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

9.4 各方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

第十條

違約責(zé)任

10.1 本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當及時向增資擴股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

10.2 除本協(xié)議第10.1條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

10.2.1 違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。10.2.2 無故提出終止本協(xié)議的。

10.2.3 其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。10.3 本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第10.2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟措施維護其權(quán)利：

10.3.1 要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

10.3.2 暫時停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

10.3.3 催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

10.3.4 法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。

10.4 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止

而免除。

第十一條

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。

11.2 本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責(zé)任。

11.3 遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知其余各方并提交相關(guān)證明文件。

11.4 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當繼續(xù)履行本協(xié)議。11.5 發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不良后果。

第十二條

保密

12.1 本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關(guān)的信息應(yīng)當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

12.2 因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機構(gòu)的要求、各方專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的工作需要或各方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

12.3 本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

12.4 本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當賠償由此給其余各方造成的損失。

第十三條

協(xié)議的生效、變更與解除

13.1 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對各方具有約束力，各方應(yīng)當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

13.2 對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。13.3 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除： 13.3.1 各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

13.3.2 不可抗力事件持續(xù)6個月并預(yù)計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。13.3.3因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

13.4 本協(xié)議解除時即終止。

13.5本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責(zé)任。

第十四條

爭議解決方式

14.1 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請北京仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有約束力。

14.2 在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。

14.3 本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。第十五條

其他

15.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費用。有關(guān)公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由增資擴股后公司自行承擔(dān)。

本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

15.2 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料：

15.2.1評估機構(gòu)出具的《評估報告》。15.2.2各方內(nèi)部決策機構(gòu)的審批文件。

15.3 除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)合同各方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

15.4 如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。15.5 本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。

15.6 本協(xié)議正本一式十四份，各方留存二份，增資擴股后公司留存二份，其余二份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《評估報告》

（簽字頁）

甲方：

（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

乙方：

（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

丙方：

（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

第五篇：增資擴股說明書

榆林愛慧教育咨詢有限公司

增資擴股說明書

第一章 術(shù)語及釋義

在本說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義。本公司：指榆林愛慧教育咨詢有限公司 發(fā)出人：指榆林愛慧教育咨詢有限公司 董事會：指榆林愛慧教育咨詢有限公司董事會 現(xiàn)有股東：張彩蘭 元：指人民幣

出資：指以現(xiàn)金形式或者勞動技術(shù)

出資比例：指出資人的實際出資占公司注冊資金的比例 特別需要說明的是，本說明書作為愛慧教育咨詢有限公司邀請意向投資者出資入股的書面材料，對各方不具約束力。

第二章 增資擴股方案

一、增資擴股方案

為了更好地辦好幼兒教育及弘揚中國傳統(tǒng)文化教育，進一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強資金及團隊實力，適應(yīng)未來發(fā)展需要，本公司擬進行增資擴股工作。

本次曾資股擴股由公司作為發(fā)起人，邀請其他新股東以現(xiàn)金或勞動技術(shù)入股，將公司注冊資金定為150萬元。增資擴股后，公司現(xiàn)有股東持股所占比例為51%以上，其他新股東持股所占比例為

49%以下。

本次增資擴股基準日前為2011年？月？日，公司現(xiàn)有童爾樂幼兒園全部資產(chǎn)經(jīng)評估后，按每股？元折股，不足部分以現(xiàn)金出資，以達到相應(yīng)的持股比例，公司擬向其他股東募集？元，其中現(xiàn)金？元，勞動技術(shù)？元。每股？元。

二、投資者入股條件

凡符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，有意向與現(xiàn)有股東合作的個人或單位均可。

1、承諾在？年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、退出股權(quán)。

2、不得將所持公司股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托。

3、其他條件。

三、認購事宜

本次增資擴股的認購單位為？股，投資者最低認購數(shù)為？個認購單位。認購時間為：2011年09月25日至2011年？月？日。具體步驟如下：

1、與原股東進行洽談，且填寫“認購意向書”

2、與本公司簽訂“入股協(xié)議書”，并按協(xié)議規(guī)定繳納認購資金。

3、如有建議或其他事宜請書面說明。

四、本次募集資金的運用

本公司此次增資擴股完成后，所籌集的資金全部用于成立陽光億嬰親子園榆林分園和榆林孝廉國學(xué)啟蒙中心，擴大公司資金實力，提高公司抗風(fēng)險能力，以迅速形成新的效益增資點，給股東

以最大的回報，同時鞏固愛慧教育在同行業(yè)的地位，提高愛慧教育在榆林的競爭力。

第三章 公司的基本情況

一、基本情況

公司名稱：榆林愛慧教育咨詢有限公司 注冊地址：榆林市駝峰路 法定代表人：張彩蘭

二、公司正在注冊之中，公司成立后，具體業(yè)務(wù)分為三大部分，即童爾樂幼兒園(已成立11年，現(xiàn)有幼兒210名)、陽光億嬰榆林分校(正在裝修中)、榆林孝廉國學(xué)啟蒙中心(擬建)。

三、公司簡介

愛慧教育咨詢有限公司是一家集親子教育、幼兒教育、國學(xué)教育、教育研究、教育培訓(xùn)、教育產(chǎn)品研發(fā)、大型感恩活動為一體的綜合性教育服務(wù)機構(gòu)。是榆林首家將國學(xué)思想融入到幼兒教育親子教育當中的教育機構(gòu)，愛慧教育立志于將國學(xué)之根與魂注入中國孩子的思想里，弘揚中華文化，延傳中華古學(xué)?！皭刍邸钡拿郑⒁馐怯么髳?、博愛精神，培養(yǎng)出有智慧有德行的棟梁之才。

愛慧是一家以為0-6歲學(xué)齡前兒童進行潛能開發(fā)為主要目標的綜合性教育機構(gòu)，是提供最科學(xué)、最先進、最規(guī)范、最快樂的教育娛樂場所?，F(xiàn)正努力打造成為榆林最高知名度的幼兒教育服務(wù)機構(gòu)。

愛慧幼兒教育在辦學(xué)特色上結(jié)合了中國傳統(tǒng)的國學(xué)文化與西方先進的教學(xué)方法，通過與世界華商協(xié)會愛普德幼教協(xié)會交流、北京快樂童年幼兒教育連鎖機構(gòu)、中國（北京）陽光益嬰早教機構(gòu)多年的合作，在教學(xué)科研和幼兒教育的道路上不斷前進、實踐。形成了完善的教育體制。全方位的對幼兒的身心潛能進行啟示與培養(yǎng)，站在全程發(fā)展的高度，在強調(diào)早期兒童潛能開發(fā)的同時強調(diào)全程發(fā)展，全程教育，全程學(xué)習(xí)的重要性。我們的教育目標是使幼兒在今后成長過程中掌握受之有用的學(xué)習(xí)方法，注重真正有意義的從小培養(yǎng)幼兒的自己動手嘗試和解決問題的主動性，學(xué)會獨立思考享受獨立解決問題的過程，這不但可促進能力的培養(yǎng)，促進智力的發(fā)展，更重要的是對完善人格的發(fā)展起到極大的促進作用。幼兒在主動學(xué)習(xí)和解決問題過程中增強自信，提高自主性，從小樹立幼兒良好的身心素質(zhì)。在教授孩子知識的同時積極激發(fā)幼兒的內(nèi)在潛力，就像植物自身會發(fā)芽，長高、開花一樣，愛慧在“援助”生命開花。

愛慧幼兒教育是懷著對中國兒童早期教育事業(yè)的赤枕與熱愛，為中國孩子獻上人生教育的第一束陽光。

愛慧教育的另一使命就是通過舉辦經(jīng)典誦讀、傳統(tǒng)文化學(xué)習(xí)講座等形式，使不同階層的榆林人民都能獲得生命智慧之書，從而過上人生真正的幸福生活。

四、組織結(jié)構(gòu)

考慮到市場化運作的客觀要求，本公司擬設(shè)的機構(gòu)突出“業(yè)務(wù)為

主、精簡高效、管控嚴格、放眼未來”的特點，建立董事會、總經(jīng)理等主框架機構(gòu)，保證相互職責(zé)清晰、有效制衡、形成科學(xué)、高效的決策、激勵和約束機制。

五、人力資源基本情況

1、人力資源基本情況

本公司實行全員勞動合同制，管理人員實行競爭上崗制，雙向選擇、優(yōu)勝劣汰，同一崗位實行末位淘汰制?，F(xiàn)有員工？人，平均年齡？歲。

2、人力資源結(jié)構(gòu)

學(xué)歷結(jié)構(gòu)、職稱結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)

六、高級管理人員

1、張彩蘭，女，現(xiàn)任童爾樂幼兒園董事長，擬任公司董事長、總經(jīng)理、法定代表人。出生于？年，大學(xué)?？茖W(xué)歷。具有20年幼教工作經(jīng)歷，11年幼教管理工作經(jīng)驗，為人和善、管理組織能力強。

2、3、第四章、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)

一、業(yè)務(wù)范圍 1、0-3歲親子教育 2、3-7歲幼兒教育及學(xué)前教育

3、經(jīng)典誦讀

4、父母學(xué)堂課程

5、舉辦公益講座

二、業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況

幼兒園已開辦11年，累計培養(yǎng)幼兒？名，現(xiàn)有幼兒210名，曾多次組織全區(qū)大型愛心公益講座，幼兒園得到政府的支持、社會的關(guān)注、家長的認可。

三、資產(chǎn)評估

第五章 財務(wù)會計信息 第六章 利潤分配政策

一、股利分配的政策

公司從認購股權(quán)基準日期年滿一年后，在2個月內(nèi)對上一的財務(wù)審核后，做出詳細的財務(wù)報表和盈虧明細，予以股東審查無誤后，公司可供分配的利潤現(xiàn)行彌補上一的虧損，之后按下發(fā)展規(guī)劃提取下準備金，其余部分按股東所持股比例予以分配。

二、股權(quán)退出政策

1、必須年滿3年方可提成退出申請，經(jīng)董事會決定方可退出

2、如擅自利用公司進行擔(dān)保、質(zhì)押、信托等私自牟利，經(jīng)董事會研究，直接給予股份除名，公司沒有退還股資責(zé)任。

第七章 發(fā)展規(guī)劃

一、公司發(fā)展總體目標

本次曾股完成后，公司正式啟動運營，將管理機構(gòu)設(shè)置在幼兒園

內(nèi)，進一步完善公司內(nèi)部管理制度，強化公司業(yè)務(wù)范疇。與此同時公司將在一年內(nèi)達到開支平衡、第二年盈利100萬、第三年盈利達到200萬，且加大品牌宣傳力度，在榆林的教育行業(yè)里占有重要地位。

二、具體步驟

第一階段業(yè)務(wù)發(fā)展期：未來一年內(nèi)，公司基本確定內(nèi)部管理機制、業(yè)務(wù)運作機制和監(jiān)督機制，爭取實現(xiàn)利潤回報和擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，實現(xiàn)業(yè)務(wù)突破，培養(yǎng)和引進優(yōu)秀人才，建立一支高素質(zhì)的團隊。確立符合公司的企業(yè)文化。

第二階段業(yè)務(wù)成熟期：未來2-3年內(nèi)，鞏固公司在行業(yè)的地位，使公司能在各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域有質(zhì)的突破，不斷挖掘挖潛榆林教育市場新的潛在內(nèi)在需求，延伸業(yè)務(wù)范疇，提高盈利能力。第三階段業(yè)務(wù)擴張期：未來5年內(nèi)，整合區(qū)域教育資源，利用公司5年的實戰(zhàn)積累經(jīng)驗，為市場提供高標準化、專業(yè)化的教育服務(wù)模式。

榆林愛慧教育咨詢有限公司

2011年09月24日