第一篇：經(jīng)濟(jì)法題型

A卷

單選題

1.有限責(zé)任公司注冊資本最低（3萬）

2.法人的特點(diǎn)

3.什么是法人

4.有限合伙的責(zé)任（有限責(zé)任）

5.買賣合同撤銷時限

6.專利保護(hù)期限

7.8.9.中外合作審批需要幾天

10.買賣合同訴訟時效

多選題

1.2.仲裁范圍

3.合同糾紛是哪個法院管的4.5.公司的組織結(jié)構(gòu)

6.哪些是屬于作品

7.合作企業(yè)的類型

8.9.10.可撤銷的合同

判斷題

1.經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體

2.案例題

3.借款合同的訴訟時效

4.5.仲裁原則

6.7.規(guī)模較小，人數(shù)較少的公司可以設(shè)坐有限責(zé)任公司（√）

8.合同保證人的條件

9.10.簡答題

1.股份有限公司設(shè)立的條件（寫詳細(xì)點(diǎn)）

2.股東合伙與有限合伙的區(qū)別（可以畫表格）

3.不安抗辯權(quán)的條件

4.什么是職務(wù)發(fā)明

案例分析題

1.中外合資經(jīng)營企業(yè)（出資、權(quán)力機(jī)關(guān)、組織結(jié)構(gòu)……）

2.租賃合同

3.公司資本（出資、要求、債券、增資擴(kuò)股、挪用資本……）

B卷

單選題2、3.關(guān)于法人

4.合議庭的組成人員（3個）

5.公司最低注冊資本（3萬）

6.專利保護(hù)期限

7.8

9.中外合資經(jīng)營企業(yè)

10、完全民事行為年齡（18歲）多選題

3.法律淵源

4.經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體

5.什么樣的人可以設(shè)立合伙企業(yè)

6.—10.簡單

判斷題

1.債券轉(zhuǎn)讓

3.有限合伙

4.6

8不動產(chǎn)的管轄

9.外商獨(dú)資企業(yè)

10.股份有限公司的資本

簡單題

1.著作權(quán)法保護(hù)的十種作品（舉10例）

2.反不正當(dāng)競爭行為有哪些

3.合同解除條件

4.中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征

5.公司高管資格規(guī)定

案例分析

1.買賣合同

2.公司出資和資產(chǎn)（商標(biāo)出資）

第二篇：國際經(jīng)濟(jì)法題型

[國際經(jīng)濟(jì)法題型] 單選（1'X10）；多選（2'X5）；名詞解釋（5'X4）；簡答（10'X3）；論述（15'X1）；案例分析（15'X1）。

第三篇：經(jīng)濟(jì)法期末考重點(diǎn)和題型

多選

1，規(guī)范市場主體的法律有哪些區(qū)分市場和市場主體

2，有限責(zé)任公司股東職權(quán)（區(qū)分與董事的職權(quán)）有哪些只要的投票方式

3，合伙企業(yè)法普通合伙人的資格（哪些不可以擔(dān)任）

4，公司的組織結(jié)構(gòu)（一人有限可不設(shè)立董事 規(guī)模小的可以不設(shè)立董事會有限責(zé)任公司

不一定需要職工代表股份有限公司必須由職工代表

5，合同定義（雙方協(xié)定

6，工業(yè)產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵和外延（包括及其定義

7，判斷合同無效

8，商標(biāo)注冊的原則區(qū)別與商標(biāo)的競爭

9，判斷正當(dāng)或不正當(dāng)競爭（主要是不正當(dāng)

10,。產(chǎn)品質(zhì)量法的制度 190

名詞解釋

1公司（有限的 股份的14合伙（有限普通有限合伙43 44 45

3，商業(yè)秘密 商業(yè)賄賂 158

4，格式合同 格式條款 77

簡單題

1，股份有限公司，有限責(zé)任公司設(shè)立的條件25，32

2，不安抗辯權(quán)和優(yōu)先行駛抗辯權(quán) 行駛的條,82

3，消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法 消費(fèi)者權(quán)利 經(jīng)營者義務(wù)205 210

4，商業(yè)機(jī)密的定義有什么構(gòu)成條件158

5，合伙設(shè)立的條件 普通合伙 有限合伙45

論述題

經(jīng)濟(jì)法的基本原則經(jīng)濟(jì)法的法律關(guān)系由哪些要素構(gòu)成權(quán)利 義務(wù) 主體 客體8

案例分析

合同法 涉及消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)

在商城購買即構(gòu)成合同關(guān)系

損失的承擔(dān)賠償

可不可以在構(gòu)成損失后要求對方繼續(xù)履行 為什么 93

分期合同中涉及企業(yè)合并那么原來的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

第四篇：經(jīng)典題型

1.貨幣市場流動性充足，市場收益率曲線呈現(xiàn)扁平化趨勢。銀行間市場繼續(xù)保持健康的發(fā)展勢頭，債券品種不斷豐富，債券發(fā)行規(guī)模較大；市場交易活躍，成交量同比大幅增長；機(jī)構(gòu)投資者總體數(shù)量繼續(xù)快速增加；市場制度性建設(shè)取得較大進(jìn)展，市場運(yùn)行機(jī)制更加完善。2006年，股票市場股權(quán)分置改革基本完成，新股恢復(fù)發(fā)行，股指大幅上揚(yáng)，屢創(chuàng)歷史新高，市場交易量放量增加。

本段文字要說明的主旨是：

A金融市場發(fā)展迅速B貨幣市場流動性充足

C市場取得較大進(jìn)展D交易市場屢創(chuàng)歷史新高

【答案】

2.有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自從1955年10月我國內(nèi)地開始推廣普通話，50多年來中國內(nèi)地人口中會說普通話的已經(jīng)占到一半以上。在普通話主導(dǎo)“話語空間”的壓力下，方言日漸（）；然而，被年輕人遺忘了的土極了的方言，在當(dāng)今又以最時髦的方式，說著最時髦的文化事件，被引入時尚生活。如果這么看，方言算是“繁榮”得一塌糊涂。填入括號內(nèi)最恰當(dāng)?shù)囊豁?xiàng)是:

A衰敗B式微

C消失D隱沒

【答案】

3.在電視銀幕上，方言情景劇風(fēng)暴已經(jīng)席卷中國大地。由著名演員趙本山主演的電視劇《馬大帥》、《劉老根兒》在全國多個城市輪番播出，該劇從頭到尾說的全是東北話。由相聲演員楊少華、楊議出演的《楊光的幸福生活》都說天津話，四川方言劇《山城棒棒軍》重播10次依然受老百姓追捧……2006年，山東齊魯電視臺一檔名叫《拉呱》的節(jié)目，主持人“小么哥”操著一口地道的濟(jì)南腔播報新聞，收視率屢創(chuàng)新高。()，學(xué)者認(rèn)為，這些方言熱，更多的是“市井化的調(diào)味品”，（）承載地域文化特色，（），正表明了方言的衰落。

填入括號內(nèi)最恰當(dāng)?shù)囊豁?xiàng)是:

A因此，不但，而且B所以，并，當(dāng)然

C反過來，既然，那就D然而，并不，相反

【答案】

4.中國思想與西方思想有一極大不同點(diǎn)。西方有所謂哲學(xué)家，但中國則（）無哲學(xué)家之稱。西方有所謂思想家，但中國也一向無思想家之稱。若我們說，孔子是一個哲學(xué)家，或說是一個思想家，在我們終覺有些不合適。這一點(diǎn)心理，我們不該忽略與輕視，因在此上，正是中國思想與西方思想一絕大不同之所在。

填入括號內(nèi)最恰當(dāng)?shù)囊豁?xiàng)是:

A一貫B一向

C從來D根本

【答案】

5.北大的錢理群先生喜歡談思想、思想者、思想家一類題目。最近讀到一篇由作家蔣泥先生整理的會議稿《呼喚思想家》，錢理群先生作為一名喜歡并投身于思想的思想者，又是北大很有名聲的權(quán)威，在會議稿里（）地作了個發(fā)言。

填入括號內(nèi)最恰當(dāng)?shù)囊豁?xiàng)是:

A當(dāng)仁不讓B拋磚引玉

C首當(dāng)其沖D自告奮勇

【答案】

6.20世紀(jì)60年代，英國天文學(xué)家霍伊爾和法國天文學(xué)家沙茲曼開始（）星云假說，他們提出，物體的角動量可以通過帶電粒子在磁場中運(yùn)動的方式來轉(zhuǎn)移給其它物體。他們認(rèn)為，原始太陽演化早期，存在很強(qiáng)的磁場，熱核反應(yīng)使太陽發(fā)出電磁輻射，使周圍圓盤狀的氣體電離，產(chǎn)生的帶點(diǎn)粒子將太陽的角動量大量地轉(zhuǎn)移給外圍的圓盤氣體，使之角動量增加而向外擴(kuò)展。太陽由于不斷地失去角動量而轉(zhuǎn)速越來越慢。這種說法使星云假說重新贏得了支持者。

填入括號內(nèi)最恰當(dāng)?shù)囊豁?xiàng)是:

A反駁B攻擊

C維護(hù)D拯救

【答案】

7.光譜()是由組成發(fā)光體的元素的原子發(fā)出的。組成發(fā)光體的物質(zhì)不同，產(chǎn)生的光譜就不同。如果我們把一小撮鹽放到熾熱的火焰中，火焰的光譜會立刻出現(xiàn)幾條新的色線。這些色線是由食鹽燃燒產(chǎn)生的。我們還可以從這些色線中了解更多的知識。由于鈉原子的色帶非常特別，是由兩條靠得非常近的極亮的黃色線組成的。我們在食鹽的光譜中發(fā)現(xiàn)了這樣的色線，我們就知道食鹽中含有鈉原子。任何光線，()它來自多么遙遠(yuǎn)的地方，()我們將它分解為單色，我們()能知道發(fā)光體的成分是什么。這種方法使我們分析遙不可及的星辰的化學(xué)成分成為可能。

A本質(zhì)上，不論，只有，就B其實(shí)，不論，因而，就

C實(shí)際上, 無論, 只要,至少D實(shí)質(zhì)上，無論，只要，應(yīng)該

【答案】

8.由于諸侯王勢力的膨脹威脅了皇權(quán)，景帝采取削藩政策，還用武力平定了七國之亂。漢武帝進(jìn)一步削弱王侯權(quán)勢，通過實(shí)行“推恩令”等措施，基本上解決了王國問題。漢武帝以后直到東漢，雖一直保留封國，但國家對王國權(quán)勢限制很嚴(yán)，王國封地也越來越小，勢力越來越小，諸侯王實(shí)際成了只有爵位而無實(shí)權(quán)的封建貴族。最能準(zhǔn)確復(fù)述這段話主要意思的是：

A諸侯王勢力過度膨脹的后果B景帝削藩引發(fā)七國之亂

C國家對王國權(quán)勢限制很嚴(yán)，削弱王侯權(quán)勢 D中央對地方進(jìn)行打壓，以維護(hù)皇權(quán)

【答案】

9.科學(xué)家發(fā)現(xiàn)，一種“個子”高高、具有裝飾作用的植物能夠提供數(shù)量可觀的能源，且決不會引起全球變暖。這種植物名叫芒草，生長在歐洲和美國。在美國伊利諾伊州進(jìn)行的田間實(shí)驗(yàn)表明，無論從經(jīng)濟(jì)角度還是從環(huán)保角度來看，芒草都是能提供可持續(xù)能源的有效植物。

最能準(zhǔn)確復(fù)述這段話主要意思的是:

A科學(xué)新發(fā)現(xiàn)B芒草的特殊用途

C芒草可以幫助節(jié)能D什么是芒草及其分布區(qū)域

【答案】10.長期以來，美國中學(xué)校園紀(jì)律散漫，學(xué)生崇尚暴力，校園風(fēng)氣日益低下。據(jù)美國《洛杉磯時報》援引的一份全國抽樣調(diào)查結(jié)果顯示，７１％的美國中學(xué)生承認(rèn)在考場上曾有過作弊行為，３５％的人承認(rèn)曾在商店里偷過東西，更有６８％的人表示曾經(jīng)打過同伴。然而，在被問及是否擁有優(yōu)良品格時，有９６％的學(xué)生都給自己打了高分。這一現(xiàn)象引起了政府和學(xué)校的震驚和不安

這段話主要支持了這樣一種論點(diǎn)，即：

A美國中學(xué)校園充斥暴力B美國中學(xué)校園風(fēng)氣敗壞

C美國中學(xué)生行為不檢點(diǎn)D美國中學(xué)生既驕傲又無知

【答案】

11.羅斯福新政在一定程度上減緩了經(jīng)濟(jì)危機(jī)對美國經(jīng)濟(jì)的嚴(yán)重破壞，促進(jìn)了社會生產(chǎn)力的恢復(fù)。由于經(jīng)濟(jì)的恢復(fù)，使社會矛盾相對緩和，從而遏制了美國的法西斯勢力。特別是新政中國家對經(jīng)濟(jì)加強(qiáng)干預(yù)的政策，加強(qiáng)了美國國家壟斷資本主義，它不僅成為現(xiàn)代美國國家壟斷資本主義經(jīng)濟(jì)制度的開端，而且對其它許多國家經(jīng)濟(jì)政策的發(fā)展，都產(chǎn)生了重要影響。

最能準(zhǔn)確復(fù)述這段話的主要意思的是：

A羅斯福新政遏制了經(jīng)濟(jì)危機(jī)B羅斯福新政完全恢復(fù)了社會生產(chǎn)力C羅斯福新政使得美國國家壟斷資本主義空前強(qiáng)大 D羅斯福新政的意義巨大

【答案】

12.有個管糧倉的小吏每天從糧倉里偷出一小把米，連續(xù)偷了數(shù)年。被發(fā)現(xiàn)后，上司要嚴(yán)懲之，他狡辯說，一天一小把，幾錢米而已。上司怒斥之:“一天一錢，千日一千，豈能輕饒！”

本段話的主要論述的是：

A小吏偷米被捉反而替自己狡辯B小吏偷米遭上司痛罵

C小吏不懂得“勿以惡小而為之的道理”D小吏偷米數(shù)年如一日，居然未被發(fā)現(xiàn)，凸顯監(jiān)管缺位

【答案】

13.漢傳佛教傳入中國內(nèi)地，大體經(jīng)過了四個階段：在第一階段的介紹時期，漢傳佛教的譯文，從一開始就不甚忠實(shí)于原文；越過介紹時期，進(jìn)入融合時期。這時大部分佛經(jīng)都有了漢文譯本；漢傳佛教第三階段在隋唐時期，這時期的特點(diǎn)在于擺脫佛教原有的框架，由中華本土佛教學(xué)者、宗派創(chuàng)始人開始構(gòu)建中國佛教的新體系；漢傳佛教的第四階段，宋元明清以后形成三教合一，以儒為主導(dǎo)的局面持續(xù)了近千年。最能準(zhǔn)確復(fù)述這段話的主要意思的是:

A佛教傳入我國始于漢代B佛教與中國文化的融合經(jīng)歷了四大階段C佛教從漢代開始，歷史源遠(yuǎn)流長D佛教傳入的各個時期界限明顯

【答案】

14.一生心情抑郁的人，最容易得癌癥，這已經(jīng)成為一個常識。若能恢復(fù)自體免疫功能，自能康復(fù)。而免疫功能之根源－－在“心”！心安定、寬松，歡喜念佛就是“妙藥”！所以很多得了癌癥的人去信佛，不僅佛教養(yǎng)生的原理有助于康復(fù)身體，關(guān)鍵是佛教往往是戰(zhàn)勝疾病的心理武器。

本段主旨是：

A心情憂郁容易患不治之癥B信佛就能保持身體健康

C信佛是治療癌癥的靈丹妙藥 D心理健康可以戰(zhàn)勝癌癥

【答案】

15.健康的人體必須保持微堿性狀態(tài)，以PH值在7.3左右為宜。如果人體血液呈酸性，血黏度和膽固醇都比較高，人就容易疲勞，同時人體的抵抗力也會下降。而葷菜幾乎都是酸性食品(奶類、血品例外)，富含蛋白質(zhì)、碳水化合物、脂肪等，節(jié)日飲食切莫餐餐都只吃大魚大肉，要有堿性食物搭配著吃，以求人體的酸堿平衡。含堿量最高的要數(shù)海帶，其次是青菜、萵筍、生菜、芹菜、香菇、胡蘿卜、蘿卜等等。下列敘述符合文意的是：

A 吃海帶能驅(qū)除人體疲勞B血液呈酸性人體就會疲勞C 人體健康與PH值密切相關(guān)D人體PH值為強(qiáng)堿性最宜

【答案

16.據(jù)英國《觀察家報》報道，一項(xiàng)最新研究結(jié)果顯示，由于年輕女性因工作壓力而擱置生兒育女計(jì)劃，英國正面臨可能帶來災(zāi)難性后果的“嬰兒荒”。為此，從事這項(xiàng)研究的英國公共政策研究所研究人員建議政府每年（）110億英鎊鼓勵女性生育。另外，據(jù)英國《太陽報》報道，英國將在2007年4月推出新法令，賦予男人休產(chǎn)假的（）。本來，懷孕婦女生下孩子休假在家照顧嬰兒，在全世界來說都是件天經(jīng)地義的事。如今為了鼓勵生育，英國政府將推出新舉措，做了爸爸的男人也可以休產(chǎn)假了。

A捐獻(xiàn)，權(quán)力B斥資，權(quán)利

C斥資，權(quán)力D捐獻(xiàn)，權(quán)利

【答案】

閱讀下面的一段文字，完成7-10題。

科學(xué)家發(fā)現(xiàn)希格斯玻色子存在的跡象。

參與歐洲核子研究中心大型正負(fù)電子對撞機(jī)研究項(xiàng)目的科學(xué)家最近透露，他們在實(shí)驗(yàn)中發(fā)現(xiàn)了一些表明希格斯玻色子存在的跡象。

參加該項(xiàng)目的日本東京大學(xué)副教授川本辰男以及美國普林頓大學(xué)的塔利等科學(xué)家，近日不同場合分別宣布了上述消息。該成果如果得到進(jìn)一步實(shí)驗(yàn)的證實(shí)，將是粒子物理學(xué)領(lǐng)域的又一重大發(fā)現(xiàn)。

英國物理學(xué)家希格斯最早在30年前預(yù)言了玻色子的存在，但科學(xué)家至今沒找到它的蹤跡，希格斯玻色子被認(rèn)為是物質(zhì)的質(zhì)量之源，是電子和夸克等形成質(zhì)量的基礎(chǔ)。按理論假設(shè)，其它粒子是在希格斯玻色子構(gòu)成的“海洋”中游弋，受其作用而產(chǎn)生慣性，最終才有了質(zhì)量。

希析斯玻色子對完善粒子物理學(xué)理論有重要意義。經(jīng)過長時間的研究和探索，科學(xué)家們曾建立起被稱為標(biāo)準(zhǔn)模型的粒子牧師學(xué)理論。該標(biāo)準(zhǔn)模型以夸克、輕子作為基本粒子，以弱電統(tǒng)一和電子色動力學(xué)理論為主要框架，標(biāo)準(zhǔn)模型預(yù)言62種基本粒子的存在，這此致粒子幾乎都已被實(shí)驗(yàn)所證實(shí)。希格斯玻色子是最后一種未被發(fā)

現(xiàn)的基本粒子。因此，尋找該粒子被比喻為粒子物理學(xué)領(lǐng)域的“圣杯”。

但希格斯玻色子僅能在瞬間存在，因此觀測起來難度極大。為“捕捉”該粒子，物理學(xué)家們常采取的方法是讓高速運(yùn)動的粒子相互撞擊，如果碰撞過程中產(chǎn)生足夠高的能量就形成希格斯玻色子的衰變來解釋，也就是說，他們在實(shí)驗(yàn)中獲得了希格斯玻色子，但他們也指出，目前的觀測結(jié)果尚不是最后結(jié)論，仍需要進(jìn)一步的實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)才能確認(rèn)其可靠性。

17.文章說“該成果如果得進(jìn)一步實(shí)驗(yàn)的證實(shí)，將是粒子物理學(xué)領(lǐng)域的又一重大發(fā)現(xiàn)”。該成果是指哪一項(xiàng)

A、它是粒子物理學(xué)領(lǐng)域的“圣杯”

B、它可以證明物質(zhì)質(zhì)量的存在C、它完善了粒子物理學(xué)

D、預(yù)言了62種基本粒子的最后一種

【答案】

18.下面的說法中不能成為“希格斯玻色子”可能存在的理由是哪一項(xiàng) :

A、現(xiàn)在的辦法都只能間接證明它的存在B、科學(xué)家至今沒有找到它的蹤跡

C、科學(xué)家利用大型正負(fù)電子對撞機(jī)進(jìn)行實(shí)驗(yàn)觀測，發(fā)現(xiàn)了一些“非同尋常的事件”

D、歐洲核子研究中心認(rèn)為“這些非同尋常的事件”可以用希格斯玻色子的衰變來解釋

【答案】

19.文章說“目前的觀測結(jié)果尚不是最后的結(jié)論”的理由是哪一項(xiàng) :

A、希格斯玻色子僅能在瞬間存在，觀測起來難度極大

B、現(xiàn)在的科學(xué)技術(shù)手段尚未成熟

C、科學(xué)真理是可以重復(fù)的，成功還需進(jìn)一步的實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)的證實(shí)

D、只有一個科研機(jī)構(gòu)的研究“希格斯玻色子”

【答案】

20.把物理學(xué)空們通常遵循的理論、采用的方法和“歐洲核子中心大型正負(fù)電子對撞機(jī)研究項(xiàng)目”遵循的現(xiàn)理和采用的方法加以比較，下面說法中正確的是哪一項(xiàng) :

A、理論和方法相同B、理論相同，方法不同

C、理論不同，方法相同 D、理論和方法都不同

【答案】

第五篇：經(jīng)濟(jì)法案例(DOC)

注:以下紅字和藍(lán)字均為書上原理。案例分析均為本人自己寫的，有錯誤的有補(bǔ)充的地方望提出一起討論，謝謝*_*

1【案例介紹】

王海、李平、俞穎三人于2008年9月15日書面訂立了一份合伙協(xié)議。協(xié)議約定，三人共同出資10萬元開設(shè)一家綜合商店，其中王海出資4萬元，李平出資3萬元，俞穎出資3萬元；三人按出資比例分享收益或者分?jǐn)偺潛p。同年10月10日，三人繳清了全部出資，并經(jīng)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。2009年2月18日，為解決資金周轉(zhuǎn)困難，三人向該市城市銀行貸款7萬元，期限為1年。2009年6月2日，李平向王海和俞穎提出，準(zhǔn)備將自己在綜合商店的全部財產(chǎn)份額以3萬元的價格轉(zhuǎn)讓給舒立欣后退出綜合商店，王海、俞穎商量后表示同意。2009年7月1日，李平辦妥了退伙手續(xù)，舒立欣向李平交付了3萬元。王海和俞穎向舒立欣介紹了有關(guān)綜合商店的經(jīng)營和財務(wù)狀況，并修訂了合伙協(xié)議，向原登記管理機(jī)關(guān)辦理了變更登記手續(xù)。2009年年終結(jié)算時，該綜合商店發(fā)生嚴(yán)重虧損。

2010年1月22日，王海、俞穎和舒立欣三人商定解散綜合商店，并將綜合商店現(xiàn)有財產(chǎn)5萬元予以分配，但對銀行貸款如何清償未作處理。2010年2月18日，銀行貸款到期，銀行要求李平償還全部貸款，李平說自己已經(jīng)退出綜合商店，對合伙債務(wù)不負(fù)責(zé)，由舒立欣承擔(dān)。銀行找到舒立欣要求其償還全部貸款，舒立欣說這筆貸款是在其入伙前由王海、李平、俞穎三人借的，自己不負(fù)責(zé)。銀行又找到王海、俞穎要求償還全部貸款，王海、俞穎均表示只按合伙協(xié)議約定的比例償還應(yīng)由其償還的份額。*【幾種觀點(diǎn)】

1、應(yīng)該由王海、李平、俞穎三人來還，因?yàn)槭撬麄兿蜚y行借的錢，與舒立欣無關(guān)。三人按照原合伙協(xié)議約定的比例承擔(dān)清償責(zé)任。

2、應(yīng)該由王海、李平、俞穎和舒立欣四人共同來承擔(dān)，因?yàn)樗麄兿群缶窃摼C合商店的合伙人，且要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、應(yīng)該由王海、俞穎、舒立欣三人來還，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)解散時的合伙人是他們?nèi)?，且承?dān)無限連帶責(zé)任?！驹u析意見】 答：觀點(diǎn)2正確

依據(jù)：a當(dāng)合伙企業(yè)發(fā)生虧損時，對于合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)當(dāng)先以企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，當(dāng)合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本案中，王海、俞穎和舒立欣在未清償銀行貸款的情況下將合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行分配，這是無效的行為，應(yīng)該全部返還，因5萬元不足以清償銀行貸款，所以還有追究各合伙人的個人財產(chǎn)。

b以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足部分，由各合伙人按照合伙企業(yè)分擔(dān)虧損的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。合伙協(xié)議有約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔(dān)。本案中，合伙協(xié)議約定了王海、李平、俞穎按出資比例分享收益或者分?jǐn)偺潛p，所以王海、李平、俞穎都需要承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)。

c但是，合伙協(xié)議中的分擔(dān)比例只是合伙人之間的一種約定，對合伙企業(yè)的債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。本案中合伙協(xié)議分擔(dān)比例的約定對債權(quán)人銀行無約束力，債權(quán)人銀行有權(quán)要求 王海、李平、俞穎分別清償全部債務(wù)，也可以按照自己確定的比例向王海、李平、俞穎進(jìn)行追索。d如果合伙人實(shí)際支付的債務(wù)數(shù)額超過其依照既定比例所承擔(dān)的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他合伙人追償。e新入伙的合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，本案中銀行債務(wù)在舒立欣入伙之前發(fā)生的，舒立欣作為新入伙的合伙人對該筆貸款負(fù)有清償義務(wù)，債權(quán)人銀行可以要求舒立欣償還全部債務(wù)，對于清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的有權(quán)向王海、俞穎和李平追償。

f退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本案中，向銀行貸款發(fā)生在李平退伙之前，所以銀行要求他清償貸款，他應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任予以清償。若他向銀行清償超過其承擔(dān)比例的則可以向王海、俞穎和舒立欣追償。

綜上所述，李平、王海、俞穎和舒立欣對銀行要求他們清償貸款而各自提出的理由拒絕是不符合法律規(guī)定的。他們對該筆貸款都承擔(dān)連帶責(zé)任。

2【案例分析】

2005年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機(jī)器設(shè)備折價出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

（1）合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2005年4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。

（2）2005年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。

（3）2010年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2010年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬元。2010年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

要求根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：

（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。（3）甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。（4）丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。

（5）丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？

（6）戊的主張是否成立？并說明理由。

答：（1）不合法。依據(jù)：除合伙協(xié)議約定外，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人聘用除合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員需經(jīng)其他合伙人的一致同意。本案中甲獨(dú)自聘用A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，未經(jīng)過全體合伙人一致同意，其行為不合法。

（2）不合法。依據(jù)：除合伙協(xié)議約定外，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的，需經(jīng)其他合伙人的一致同意。本案中甲以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，未經(jīng)過全體合伙人一致同意，其行為不合法。

（3）不成立。依據(jù)：合伙協(xié)議中的分擔(dān)比例只是合伙人之間的一種約定，對合伙企業(yè)的債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果合伙人實(shí)際支付的債務(wù)數(shù)額超過其依照既定比例所承擔(dān)的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他合伙人追償。本案中甲是合伙企業(yè)的合伙人，對與合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲乙丙丁分擔(dān)虧損的比例對債權(quán)人C公司無約束力，c公司有權(quán)利要求甲清償全部的債務(wù)，但甲有權(quán)將自己超額清償?shù)呢敭a(chǎn)向其他和或人追償。

（4）不成立。依據(jù)：普通合伙人對于合伙企業(yè)債務(wù)要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本案中，丙以勞務(wù)出資，說明丙是普通合伙人，需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以債權(quán)人c公司有權(quán)讓丙承擔(dān)債務(wù)。

（5）不成立。依據(jù)：退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。債務(wù)發(fā)生在丁退伙前，丁需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。丁償還債務(wù)后可以向甲、乙、丙分別追償8萬、8萬、4萬。

（6）不成立。依據(jù)新入伙的合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。戊作為新入伙的合伙人，對于入伙前企業(yè)發(fā)生的債務(wù)要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3【案例分析】

2010年1月，注冊會計(jì)師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計(jì)師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

（1）甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計(jì)師事務(wù)所的辦公場所；

（2）會計(jì)師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)；（3）甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

2011年2月，乙擬將其在會計(jì)師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。

2011年3月，丙在為B公司提供審計(jì)服務(wù)時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計(jì)師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計(jì)師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計(jì)師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)？并說明理由。（2）乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元？并說明理由。

（3）丙是否應(yīng)當(dāng)單獨(dú)承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任？并說明理由。

答：（1）享有優(yōu)先購買權(quán)，除合伙協(xié)議約定外，普通合伙人向合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時要經(jīng)其他合伙人的一致同意，其他合伙人有優(yōu)先購買的權(quán)利。所以乙無權(quán)以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由拒絕甲優(yōu)先購買。

（2）乙無權(quán)要求丙退還30萬元，理由：合伙人出資，以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)均為合伙企業(yè)財產(chǎn)，合伙人便喪失了對出資部分財產(chǎn)的所有權(quán)。本案中，乙以自己的房屋出資，該房屋即作為合伙企業(yè)財產(chǎn)，不再是乙個人財產(chǎn)，所以乙沒有權(quán)要求丙退還30萬元。

（3）不應(yīng)當(dāng)。理由：合伙企業(yè)的債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)債務(wù)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，則由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙企業(yè)債務(wù)分擔(dān)有約定的按約定辦，如果合伙人清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。本案中會計(jì)師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)，協(xié)議有約定，所以丙不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。

4【案例分析】甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。

11月，丙因所設(shè)個人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。要求：

根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：

（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。

（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？

（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說明理由。

（4）如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？

（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并說明理由。

答：（1）有效。理由：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人，簽訂的合同對外有效，對內(nèi)如果出現(xiàn)損失則由行為人自己承擔(dān)。甲合伙人以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元合同的限制且B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定，B公司為善意第三人，所以合同有效。（2）可以撤銷。理由：受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。本案中甲違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的內(nèi)部權(quán)限，所以合伙人可以撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

（3）乙的行為無效。理由：普通合伙人將企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)需經(jīng)過其他合伙人的一致同意，未經(jīng)一致同意的其行為無效。乙將自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，丁和丙都不知情，所以乙的質(zhì)押行為無效。丙的行為有效。理由：有限合伙人將企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，有約定的從約定，未約定的可以出質(zhì)。材料中 說明合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，所以丙可以將自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)。（4）甲乙丙丁庚都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，★甲，乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，理由：普通合伙人對于合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲乙均為A公司的普通合伙人。

★丙以自己認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，理由:有限合伙人對于合伙企業(yè)的債務(wù)以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，丙為A公司的有限合伙人。

★丁以其從企業(yè)中取回的財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，理由：有限合伙人對于其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)以其從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，丁退伙前為A公司的有限合伙人，A公司債務(wù)發(fā)生在丁退伙前，所以丁要承擔(dān)責(zé)任。

★庚承擔(dān)無限連帶責(zé)任，理由：新入伙的普通合伙人對于其入伙前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。庚以普通合伙人的身份入伙，且合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生在庚入伙之前，所以庚要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（5）合法。理由：有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后A公司只剩下甲乙兩個普通合伙人，而新入伙的庚也是普通合伙人，所以甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營合法

5【案例分析】A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）有5名合伙人，其中甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。

A企業(yè)成立以后，戊成立一家與A企業(yè)相競爭的C合伙企業(yè)，并擔(dān)任C合伙企業(yè)的普通合伙人。甲、乙以戊從事了與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)為由，要求戊退出A企業(yè)。

后來戊以其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額設(shè)定質(zhì)押，向D企業(yè)借款150萬元，后無力償還，D企業(yè)同時欠A企業(yè)貨款50萬元，因此D企業(yè)主張以其對戊的債權(quán)抵銷該筆欠款，并請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)的財產(chǎn)份額以償還戊的其余欠款，但是甲、乙對D企業(yè)的主張表示反對。要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲、乙以戊從事了與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)為由，要求戊退出A企業(yè)是否符合合伙企業(yè)的法律制度的規(guī)定？并說明理由。

（2）D企業(yè)能否要求以其對戊的債權(quán)抵銷其欠付A企業(yè)的貨款？并說明理由。（3）D企業(yè)能否請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額？并說明理由。

答：（1）不符合。理由：除合伙協(xié)議約定外，合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。題中戊為該合伙企業(yè)的有限合伙人，合伙協(xié)議未約定合伙人是否可從事相競爭業(yè)務(wù)，所以戊可以成立一家與A企業(yè)相競爭的C合伙企業(yè)，甲、乙不能以戊從事了與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)為由，要求戊退出A企業(yè)。

（2）不可抵消。理由：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)。戊欠D企業(yè)的債務(wù)屬于戊個人債務(wù)與戊所在的合伙企業(yè)A無關(guān)，因此D企業(yè)不能主張以其對戊的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)A的債權(quán)。

（3）可以。理由：合伙人的自有財產(chǎn)不足以清償與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中取得的收益用于清償，債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。因?yàn)槲鞂企業(yè)的債務(wù)無力償還，作為戊的債權(quán)人D企業(yè)有權(quán)請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。

6【案例分析】李某、張某、丁某、楊某四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中李某、張某為普通合伙人，丁某、楊某為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：

（1）6月，合伙人丁某同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易，合伙人李某認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丁某不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

（2）6月，合伙人楊某自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人張某認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，楊某不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。（3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。

（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丁某轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

（5）9月，李某、楊某提出退伙。經(jīng)結(jié)算，李某從合伙企業(yè)分回10萬元，楊某從合伙企業(yè)分回20萬元。（6）10月，王某、周某新入伙，王某為有限合伙人，周某為普通合伙人。其中，王某、周某的出資均為30萬元。

（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出李某的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出張某的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人李某清償全部的60萬元？并說明理由。（4）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人張某清償全部的60萬元？并說明理由。（5）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丁某清償全部的60萬元？并說明理由。（6）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人楊某清償全部的60萬元？并說明理由。（7）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人王某清償全部的60萬元？并說明理由。（8）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人周某清償全部的60萬元？并說明理由

答：（1）不符合。理由：除合伙協(xié)議約定外，有限合伙人可以同本合伙企業(yè)相交易。丁為A合伙企業(yè)有限合伙人，合伙協(xié)議對是否可以進(jìn)行交易沒有約定，所以丁可以與A企業(yè)相交易。

（2）不符合。除合伙協(xié)議約定外，有限合伙人可以自營或者同其他人合伙經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。理由：楊某為A企業(yè)的有限合伙人，合伙協(xié)議對是否可以相競爭沒有約定，所以楊某可以自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利應(yīng)歸楊某自己所有。

（3）可以。理由：普通合伙人退伙，對于其退伙前發(fā)生的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。李某是A企業(yè)的普通合伙人，A企業(yè)對B銀行的債務(wù)發(fā)生在李某退伙之前，所以李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，債權(quán)人B銀行可以要求合伙人李某清償全部的60萬元。

（4）可以。普通合伙人轉(zhuǎn)變成有限合伙人，對于其身份轉(zhuǎn)變前發(fā)生的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。張某是A企業(yè)的普通合伙人，A合伙企業(yè)的債務(wù)發(fā)生在張某由普通合伙人轉(zhuǎn)變成有限合伙人之前，因此張某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，債權(quán)人B銀行可以要求合伙人張某清償全部的60萬元。

（5）可以。有限合伙人轉(zhuǎn)變成普通合伙人，對于其身份轉(zhuǎn)變前后發(fā)生的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。丁某是A合伙企業(yè)的有限合伙人，A合伙企業(yè)的債務(wù)發(fā)生在丁某由有限合伙人轉(zhuǎn)變成普通合伙人之前，因此丁某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，債權(quán)人B銀行可以要求合伙人丁某清償全部的60萬元。

（6）不可以。有限合伙人退伙，對于退伙前發(fā)生的企業(yè)債務(wù)以其從企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。楊某退伙前為該合伙企業(yè)的有限合伙人，A企業(yè)對B銀行的債務(wù)發(fā)生在楊某退伙之前，楊某承擔(dān)有限責(zé)任，所以債權(quán)人B銀行不能要求退伙人楊某清償全部的60萬元。

（7）不可以。新入伙的有限合伙人對于入伙前的企業(yè)債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。王某作為新入伙的有限合伙人對于入伙前A企業(yè)對B銀行的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，所以債權(quán)人B銀行不能要求退伙人楊某清償全部的60萬元。

（8）可以。新入伙的普通合伙人對于入伙前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。周某作為新入伙的普通合伙人 對于入伙前A企業(yè)對B銀行的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以債權(quán)人B銀行可以要求退伙人楊某清償全部的60萬元。

7【案例一】利達(dá)商行是個有限責(zé)任公司（以下簡稱“利達(dá)公司”）成立于2008年1月1日，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人農(nóng)業(yè)銀行申請破產(chǎn)，2010年7月1日，人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定某會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）利達(dá)公司的股東A公司認(rèn)繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。管理人要求A公司立即繳納該出資，A公司以尚未到2年的出資期限為由表示拒絕。由于利達(dá)公司尚欠A公司80萬元的貨款，A公司主張以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（2）利達(dá)公司與B公司于2009年6月20日簽訂了一份200萬元的買賣合同，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，雙方當(dāng)事人均未履行完畢。

（3）C公司于2009年4月1日向建設(shè)銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。利達(dá)公司作為C公司的連帶保證人和建設(shè)銀行簽訂了保證合同。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出A公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定？并說明理由。A公司能否以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資？并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出該買賣合同在什么情況下視為解除？

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出利達(dá)公司的保證責(zé)任能否免除？并說明理由。

答：（1）★不符合。人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，且不受出資期限的限制。利達(dá)公司被債權(quán)人農(nóng)業(yè)銀行申請破產(chǎn)，管理人有權(quán)要求其股東A公司立即繳納該出資且不受期限限制。

★不可抵消。股東的破產(chǎn)債權(quán)不可與其欠付的注冊資本金相抵消。A公司既是破產(chǎn)公司利達(dá)的股東，也是其債權(quán)人，所以A公司不得主張以其對破產(chǎn)公司利達(dá)的80萬元債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。（2）對于尚未履行完畢的合同，管理人有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起，2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日未答復(fù)的視為解除合同。管理人有權(quán)要求對方當(dāng)事人繼續(xù)履行合同，但對方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保，若管理人不提供擔(dān)保，視為解除合同。（3）不能免除。人民法院受理保證人的破產(chǎn)案件后，連帶保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除。利達(dá)公司作為C公司的連帶保證人不得因其破產(chǎn)而免除保證責(zé)任。

8【案例二】上海三花房地產(chǎn)公司向中國農(nóng)業(yè)銀行上海市信托投資公司借款，華天公司為一般保證人。后人民法院受理了華天公司破產(chǎn)案，但此時三花公司所欠信托投資公司的借款尚未到期。信托投資公司就其擔(dān)保債權(quán)向管理人進(jìn)行了申報。在第一次債權(quán)人會議對已申報債權(quán)進(jìn)行核查時，債權(quán)人王某提出：華天公司作為一般保證人對信托投資公司享有先訴抗辯權(quán)；借款到期后，如果三花公司向信托投資公司償還了全部借款，則華天公司不承擔(dān)清償責(zé)任；如果三花公司在借款到期后未向信托投資公司清償債務(wù)，信托投資公司應(yīng)先通過訴訟或仲裁向三花公司求償，當(dāng)就三花公司的財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行后仍不能清償信托投資公司的債權(quán)時，信托投資公司可就未能獲得清償部分進(jìn)行債權(quán)申報。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）債權(quán)人王某提出的華天公司對信托投資公司享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立？并說明理由。（2）若在借款到期前，信托投資公司先從華天公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對先獲得的該部分清償應(yīng)如何處理？

（3）若信托投資公司先從華天公司破產(chǎn)案中獲得部分清償，在借款到期后，信托投資公司應(yīng)以債權(quán)全額還是應(yīng)以債權(quán)未獲清償部分向三花公司主張權(quán)利？并說明理由。

（4）若三花公司主動全額清償了信托投資公司的債權(quán)，且信托投資公司此前已從華天公司破產(chǎn)案中獲得了部分清償，則對信托投資公司已從華天公司破產(chǎn)案中獲得的該部分清償應(yīng)如何處理？

答：（1）不成立。一般保證人破產(chǎn)的，不得行使先訴抗辯權(quán)。華天公司為一般保證人，破產(chǎn)后華天公司對信托投資公司不享有先訴抗辯權(quán)。

（2）由于債權(quán)人尚未獲得主債務(wù)人的清償，申報債權(quán)時無法確定一般保證人應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充保證責(zé)任的大小，但債權(quán)人可以就“全部債權(quán)”向一般保證人申報債權(quán)。在破產(chǎn)財產(chǎn)分配的過程中，如果債權(quán)人先獲得主債務(wù)人的清償，便可根據(jù)主債務(wù)人清償結(jié)果相應(yīng)調(diào)整其對一般保證人的破產(chǎn)債權(quán)額；如果債權(quán)人先從一般保證人處獲得清償，應(yīng)先提存，待債權(quán)人從主債務(wù)人處行駛受償權(quán)力后，再確定保證人是否還應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)充保證責(zé)任，并按照一般保證人實(shí)際承擔(dān)的補(bǔ)充保證責(zé)任，按照財產(chǎn)分配方案中規(guī)定的清償率，向債權(quán)人支付，余額由人民法院分給其他債權(quán)人。

（3）信托投資公司應(yīng)以債權(quán)全額向三花公司主張權(quán)利。一般保證人只承擔(dān)補(bǔ)充保證責(zé)任。本案中，債權(quán)人是信托投資公司，債務(wù)人是三花公司，而華天公司是一般保證人，對不足的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充保證責(zé)任。（4）在破產(chǎn)財產(chǎn)分配的過程中，如果債權(quán)人先獲得主債務(wù)人的清償，便可根據(jù)主債務(wù)人清償結(jié)果相應(yīng)調(diào)整其對一般保證人的破產(chǎn)債權(quán)額；多余的破產(chǎn)債權(quán)額由法院分給其他債權(quán)人。三花公司主動全額清償了信托投資公司的債權(quán)后，信托投資公司應(yīng)將此前已從華天公司破產(chǎn)案中獲得了部分清償還給破產(chǎn)的華天公司，再由人民法院分給其他債權(quán)人。