第一篇：第四章合伙企業(yè)法律制度

第四章合伙企業(yè)法律制度

一、合伙企業(yè)的概念和特征

二、合伙企業(yè)的法律地位及法定類型

三、合伙企業(yè)的設(shè)立

四、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

五、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

六、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

七、合伙企業(yè)的變更、解散和清算

八、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任

一、合伙企業(yè)的概念和特征

1、合伙企業(yè)的概念

?1997年《合伙企業(yè)法》規(guī)定：

?合伙企業(yè)，是指依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。

2、合伙企業(yè)的法律特征

?合伙企業(yè)不具有法人資格；

?以合伙協(xié)議為合伙企業(yè)成立的法律基礎(chǔ)；

?各合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

?各合伙人之間利害相關(guān)、休戚與共。

二、合伙企業(yè)的法律地位及法定類型

1、合伙企業(yè)的法律地位

?合伙企業(yè)在我國(guó)不是法人，而是在自然人、法人之外的特殊的一種獨(dú)立的法律主體；

?合伙企業(yè)是不是獨(dú)立于合伙人之外而存在的一種法律主體？

2、合伙企業(yè)的法定類型

?僅限于自然人投資興辦的合伙企業(yè)；

?不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營(yíng)；

?采用合伙制的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所等組織，不是由工商行政管理機(jī)關(guān)登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》。

三、合伙企業(yè)的設(shè)立

1、合伙企業(yè)的設(shè)立條件

?有兩個(gè)以上依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的合伙人；

?有書面合伙協(xié)議；

?有各合伙人實(shí)際繳付的出資；

?（出資方式：貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利、勞務(wù)）

?有合伙企業(yè)的名稱；

?有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。

2、合伙企業(yè)的設(shè)立程序

?訂立書面合伙協(xié)議；

?依約定履行出資義務(wù)；

?進(jìn)行設(shè)立登記：申請(qǐng)——審核

四、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

1．合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成?合伙人的出資；

?以合伙企業(yè)名義取得的收益。

2、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)

?共有財(cái)產(chǎn)；

?合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為全體合伙人共同共有，即合伙人對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不分份額地、平等地行使所有權(quán)。（共同管理和使用）

3、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓；

?合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人； ?合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

4、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)

?合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

?未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理，由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

1、合伙企業(yè)內(nèi)部的決策權(quán)

? 重大事務(wù)：必須經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)：

（1）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（2）改變合伙企業(yè)名稱；

（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

（7）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng)。

?其他有關(guān)事務(wù)：少數(shù)服從多數(shù)

2、合伙企業(yè)內(nèi)部的執(zhí)行權(quán)

（1）共同執(zhí)行

（2）委托執(zhí)行

（3）分別執(zhí)行

（4）授權(quán)執(zhí)行（非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理）

3、合伙企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督權(quán)

（1）檢查執(zhí)行情況

（2）審議報(bào)告

（3）查閱帳簿

（4）提出異議

（5）撤銷委托

4、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)

（1）競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

（2）交易禁止義務(wù)

（3）損害禁止義務(wù)

5、合伙企業(yè)的損益分配

?合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；

?合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)；

?合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。

六、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

1、合伙企業(yè)的對(duì)外代表

2、合伙企業(yè)與善意第三人

?合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。

3、合伙企業(yè)與企業(yè)債權(quán)人

?合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；

?合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，其不足部分，各合伙人應(yīng)當(dāng)以其所有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任；

?合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。

4、合伙企業(yè)與合伙人個(gè)人的債權(quán)人

（1）合伙人的債權(quán)人不得對(duì)合伙企業(yè)行使抵銷權(quán)；

（2）合伙人的債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；

（3）合伙人的債權(quán)人可以請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。

七、合伙企業(yè)的變更、解散和清算

（一）合伙企業(yè)的變更

1、入伙

?入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原先不具有合伙人身份的自然人加入合伙企業(yè)，從而取得合伙人身份的法律行為。

?入伙：一致同意；訂立協(xié)議；變更登記

?入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、退伙

?退伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原先已經(jīng)取得合伙人身份的人因某種情形而喪失其合伙人身份的法律行為。

（1）聲明退伙

（2）當(dāng)然退伙

（3）除名退伙

?退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

?

（二）合伙企業(yè)的解散

1、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

6、被依法吊銷營(yíng)業(yè)熱照；

7、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

（三）合伙企業(yè)的清算

1、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

2、確定清算人

3、財(cái)產(chǎn)清償順序

?（A.支付清算費(fèi)用；B.支付合伙企業(yè)所欠的工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；C.支付合伙企業(yè)所欠的稅款；D.支付合伙企業(yè)的債務(wù)E.返還合伙人的出資）；

4、清算結(jié)束

?如果全體合伙人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任后，仍不足清償合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)結(jié)束清算程序；（注銷登記）

?對(duì)于未能清償?shù)膫鶆?wù)，由合伙人繼續(xù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但如果債權(quán)人連續(xù)5年內(nèi)未向債務(wù)人提出清償請(qǐng)求的，則債務(wù)人的清償責(zé)任歸于消滅。

八、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任

（一）合伙企業(yè)設(shè)立中的違法責(zé)任。

（二）合伙企業(yè)違法經(jīng)營(yíng)的法律責(zé)任。

（三）合伙企業(yè)在清算中的違法責(zé)任。

（四）國(guó)家機(jī)關(guān)及其工作人員的違法責(zé)任

（五）其他規(guī)定

思考題

1、某合伙企業(yè)成立時(shí)，下列哪些人員不能成為合伙企業(yè)的合伙人：（）。

A甲是1年前被開(kāi)除的人民警察

B乙在3個(gè)月前剛被刑滿釋放

C丙聲明最多只承擔(dān)1萬(wàn)元的虧損

D丁是國(guó)家公務(wù)員，以自己8歲兒子的名義入伙

2、合伙人不可以以（）作為對(duì)合伙的出資。

A現(xiàn)金B(yǎng)商譽(yù)

C勞務(wù)D借用的設(shè)備

3、某合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙分別出資15萬(wàn)元、10萬(wàn)元、5萬(wàn)元，但在合伙協(xié)議中未對(duì)利潤(rùn)分配比例作出約定。由于經(jīng)營(yíng)狀況良好，獲得盈利10萬(wàn)元。3個(gè)合伙人對(duì)于利潤(rùn)分配發(fā)生爭(zhēng)議。依照我國(guó)合伙企業(yè)法應(yīng)當(dāng)（）該筆利潤(rùn)。

A平均分配B按出資比例分配

C按三人的貢獻(xiàn)大小分配D重新分配

4、甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)，該企業(yè)成立后不久，甲便欲轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。則對(duì)他的轉(zhuǎn)讓行為的表述正確的是（）。

A 甲可以將全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，但乙必須取得丙的同意

B 甲可以將全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟，但必須取得乙、丙的同意

思考題

C 如果甲將全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，丁取得了甲的全部財(cái)產(chǎn)份額后即成為合伙人

D 經(jīng)乙、丙同意，甲轉(zhuǎn)讓了全部財(cái)產(chǎn)份額而退出合伙，對(duì)退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶清償責(zé)任合伙企業(yè)案例分析一

甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

（1）甲、乙、丙以貨幣出資；

（2）丁以勞務(wù)折價(jià)出資，但丁不得過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)，也不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任。

（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，但簽訂標(biāo)的1萬(wàn)元以上的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。

合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

（1）甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂標(biāo)的2萬(wàn)元合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)。

（2）合伙人丁提出退伙，合伙企業(yè)又接納戊新入伙。后合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

問(wèn)：（1）合伙協(xié)議中是否有不合法之處？并說(shuō)明理由。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。

（3）丁和戊拒絕承擔(dān)清償責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

答案：（1）合伙協(xié)議中丁不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任的約定違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定、各合伙人均應(yīng)依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。

（3）丁和戊的主張均不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。合伙企業(yè)案例分析二

某市居民丁某、郭某、劉某三人于1990年5月共同出資設(shè)立一個(gè)合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)餐飲業(yè)，企業(yè)名稱為“桃園飯莊”。合伙協(xié)議約定，丁某出資20萬(wàn)元，郭某出資20萬(wàn)元，劉某出資10萬(wàn)元，合伙人按出資比例分配利潤(rùn)、承擔(dān)虧損，并確定丁某為合伙事務(wù)執(zhí)行人，合伙事務(wù)執(zhí)行人有權(quán)決定5萬(wàn)元以下的財(cái)產(chǎn)支配，5萬(wàn)元以上的支配須經(jīng)合伙人一致同意。經(jīng)營(yíng)第一年贏利10萬(wàn)元，年底結(jié)算三人進(jìn)行了分配。1991年劉某個(gè)人在距“桃園飯莊”50米的地方也開(kāi)辦了一家飯館，名稱為“荷映餐廳”。1991年底，“桃園飯莊”贏利仍為10萬(wàn)元，三人又進(jìn)行了分配?！昂捎巢蛷d”贏利5萬(wàn)元。1992年2月，丁某未同郭某、劉某商議，以合伙事務(wù)執(zhí)行人的身份同某裝修公司簽訂裝修桃園飯莊合同，費(fèi)用為20萬(wàn)元。三人之間產(chǎn)生矛盾，1992年7月，劉某宣布退出合伙，未與丁某、郭某商量即從合伙企業(yè)中提走了自己的出資10萬(wàn)元。同年年底該合伙企業(yè)結(jié)算，賬上有資本10萬(wàn)元，裝修房屋形成的固定資產(chǎn)

20萬(wàn)元，欠裝修公司裝修費(fèi)20萬(wàn)元，欠食品商店貨款、蔬菜專賣戶貨款各10萬(wàn)元，欠其他債權(quán)人各種債務(wù)10萬(wàn)元。此時(shí)，郭某也提出退伙，該合伙遂告解散。丁某、郭某要求劉某分?jǐn)偺潛p，劉某以退伙為由拒絕。丁某、郭某二人從合伙賬上資本各分得5萬(wàn)元。“桃園飯莊”的房屋是租來(lái)的，合伙解散時(shí)，出租人向丁某、郭某各付了5萬(wàn)元裝修房屋補(bǔ)償費(fèi)。丁某、郭某二人在分得以上現(xiàn)金時(shí)，未清理合伙債務(wù)。與此同時(shí)，劉某開(kāi)辦的“荷映餐廳”也因虧損倒閉，倒閉時(shí)實(shí)有財(cái)產(chǎn)10萬(wàn)元，對(duì)外負(fù)債15萬(wàn)元。1993年初，裝修公司、食品商店、蔬菜專賣戶及其他債權(quán)人均向丁、郭、劉三人提出清償債務(wù)的要求。郭、劉以丁未經(jīng)二人同意便訂立裝修合同屬于越權(quán)行為，該行為對(duì)合伙企業(yè)無(wú)約束力，應(yīng)由丁個(gè)人負(fù)擔(dān)。此外，“荷映餐廳”的債權(quán)人也要求劉以其財(cái)產(chǎn)及在合伙中的財(cái)產(chǎn)份額清償債務(wù)。丁聲稱自己只承擔(dān)合伙協(xié)議約定比例的債務(wù)，劉以已經(jīng)退伙為由拒絕承擔(dān)合伙債務(wù)；此外，劉承認(rèn)對(duì)“荷映餐廳”的債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，但拖欠不還。為此，裝修公司、食品商店、蔬菜專賣戶及合伙企業(yè)的其他債權(quán)人向法院起訴丁、郭、劉，“荷映餐廳”的債權(quán)人同時(shí)起訴了劉某。

問(wèn)題：

（1）丁與裝修公司簽訂的裝修合同，其20萬(wàn)元債務(wù)應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)，丁對(duì)其他合伙人是否承擔(dān)責(zé)任。

（2）劉是否應(yīng)當(dāng)分?jǐn)偺潛p，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)何種責(zé)任。

（3）開(kāi)辦“荷映餐廳”的行為對(duì)其他合伙人應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任。

（4）“桃園飯莊”的債權(quán)人與“荷映餐廳”的債權(quán)人在請(qǐng)求丁、郭、劉三人清償債務(wù)時(shí)，其如何確定清償順序。

案情分析

（1）丁凱與裝修公司簽訂的裝修合同，根據(jù)有關(guān)規(guī)定和《合伙企業(yè)法》第38條規(guī)定，其20萬(wàn)元債務(wù)應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)，由三名合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；丁越權(quán)給郭、劉造成的損失，郭、劉可向丁追償；

（2）據(jù)有關(guān)規(guī)定和《合伙企業(yè)法》第52、54、55條的規(guī)定，劉應(yīng)當(dāng)分擔(dān)虧損，并對(duì)退伙前的合伙債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任；

（3）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和《合伙企業(yè)法 》第30、71條的規(guī)定，劉違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，合伙企業(yè)及其他合伙人有權(quán)要求其賠償不低于5萬(wàn)元的損失；

（4）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和《合伙企業(yè)法 》第39、43條的規(guī)定，清償債務(wù)的順序?qū)嵭小半p重優(yōu)先”原則。

第二篇：第1講_合伙企業(yè)法律制度

第一單元 合伙企業(yè)法律制度

【解釋】2010年、2014年和2016年的簡(jiǎn)答題來(lái)自合伙企業(yè)法律制度。2018年考生應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注簡(jiǎn)答題。

【案例1】（2014年簡(jiǎn)答題）

2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱A企業(yè)），合伙協(xié)議協(xié)定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務(wù)出資；乙出資5萬(wàn)元；丙、丁各出資50萬(wàn)元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。

2013年1月8日，A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬(wàn)元，收到貨物后7日內(nèi)付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物，但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。

4月，乙因發(fā)生車禍癱瘓，退出A企業(yè)，并辦理了退伙結(jié)算。

7月，丙未征求其他合伙人的意見(jiàn)，以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，向C銀行借款15萬(wàn)元。

8月，經(jīng)全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。

9月，B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款，因A企業(yè)無(wú)力償還，B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任，乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任，丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【案例1答案】

（1）丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，丙是有限合伙人，合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)未作約定，丙可以出質(zhì)。

（2）乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，A企業(yè)對(duì)B公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)發(fā)生在普通合伙人乙退伙之前，乙應(yīng)該承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（3）丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，丁應(yīng)該對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?！景咐?】（2016年簡(jiǎn)答題）

2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過(guò)10萬(wàn)元的支出張某無(wú)權(quán)自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務(wù)的其他事項(xiàng)未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬(wàn)元，請(qǐng)求張某為其提供擔(dān)保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為劉某提供了擔(dān)保。

2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價(jià)款為15萬(wàn)元。合同簽訂后，甲企業(yè)認(rèn)為該合同是張某超越權(quán)限訂立的，合同無(wú)效。趙某向法院起訴。經(jīng)查，趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對(duì)其權(quán)限的限制仍簽訂了該合同。王某、李某認(rèn)為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）甲企業(yè)主張買賣合同無(wú)效是否成立？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（3）王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。【案例2答案】

（1）張某無(wú)權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲企業(yè)主張買賣合同無(wú)效成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。在本題中，趙某對(duì)張某超越權(quán)限簽訂合同一事知情，不屬于善意第三人，甲企業(yè)有權(quán)以趙某和張某惡意串通、損害甲企業(yè)利益為由主張?jiān)摵贤瑹o(wú)效。

（3）王某、李某有權(quán)撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托?！景咐?】（2016年簡(jiǎn)答題）

趙某、錢某、孫某、李某共同出資設(shè)立甲普通合伙企業(yè)（下稱“甲企業(yè)”）。合伙協(xié)議約定：

（1）趙某、孫某、李某以貨幣各出資10萬(wàn)元，錢某以房屋作價(jià)出資10萬(wàn)元。（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在甲企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上合伙人同意。

（3）合伙人以其在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)2/3以上的合伙人同意。甲企業(yè)成立后，接受鄭某委托加工承攬一批產(chǎn)品，鄭某未向甲企業(yè)支付5萬(wàn)元加工費(fèi)。由于錢某在購(gòu)買出資房屋時(shí)曾向鄭某借款3萬(wàn)元一直未償還，甲企業(yè)向鄭某請(qǐng)求支付5萬(wàn)元加工費(fèi)時(shí)，鄭某認(rèn)為錢某尚欠其借款3萬(wàn)元，故主張抵銷3萬(wàn)元，只付甲企業(yè)2萬(wàn)元。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）合伙協(xié)議（2）中的約定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）合伙協(xié)議（3）中的約定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）鄭某主張抵銷的理由是否成立？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。【案例3答案】（1）合伙協(xié)議（2）中的約定合法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。即法律允許合伙協(xié)議自由約定，合伙協(xié)議（2）中的約定合法。

（2）合伙協(xié)議（3）中的約定不合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。甲企業(yè)合伙協(xié)議的約定與法律規(guī)定相悖，不合法。（3）鄭某主張抵銷的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

【案例4】

2016年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”），從事產(chǎn)業(yè)投資活動(dòng)。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

2017年2月，丙請(qǐng)丁物色一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以承辦本企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)。丁在合伙人會(huì)議上提議聘請(qǐng)自己曾任合伙人的B會(huì)計(jì)師事務(wù)所。對(duì)此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應(yīng)參與執(zhí)行合伙事務(wù)為由表示反對(duì)。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對(duì)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的表決辦法作出約定。

2017年4月，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱C企業(yè)），并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開(kāi)始涉足A企業(yè)的主要投資領(lǐng)域，甲、乙、丙認(rèn)為戊違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對(duì)此作出約定為由予以拒絕。

2017年5月，戊以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200萬(wàn)元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對(duì)合伙人的出質(zhì)事項(xiàng)作出約定。

2017年8月，因戊投資連續(xù)失敗，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)損失殆盡，無(wú)力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評(píng)估，戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額價(jià)值150萬(wàn)元。庚因欠A企業(yè)50萬(wàn)元到期債務(wù)，遂自行以該筆債務(wù)抵銷戊所欠其借款50萬(wàn)元，并同時(shí)向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán)。對(duì)于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表反對(duì)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲、乙反對(duì)丁提議B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的理由是否成立？并說(shuō)明理由。

（2）在甲、乙反對(duì)，其他合伙人同意的情況下，丁關(guān)于聘請(qǐng)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的提議能否通過(guò)？并說(shuō)明理由。

（3）甲、乙、丙關(guān)于戊違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的主張是否成立？并說(shuō)明理由。（4）庚能否以其對(duì)戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)？并說(shuō)明理由。（5）戊以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效？并說(shuō)明理由。（6）庚是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額？并說(shuō)明理由?！景咐?答案】

（1）甲、乙反對(duì)丁提議B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦本企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。（2）該提議能夠通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確、法律也沒(méi)有特別規(guī)定時(shí)，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。在本題中，合伙協(xié)議對(duì)該事項(xiàng)未約定表決辦法，法律也沒(méi)有特別規(guī)定，丙、丁、戊合計(jì)超過(guò)全體合伙人的半數(shù)，故丁的提議可以通過(guò)。

（3）甲、乙、丙的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，站在A企業(yè)的角度，戊是有限合伙人，在合伙協(xié)議未約定的情況下，戊可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

（4）庚不能以其對(duì)戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

（5）戊的出質(zhì)行為有效。根據(jù)規(guī)定，除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

（6）庚有權(quán)請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。在本題中，因戊的自有財(cái)產(chǎn)不足以償還所欠庚的到期借款，故庚有權(quán)請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?！景咐?】

A有限合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱A企業(yè)）于2016年1月設(shè)立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱甲公司）。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容：（1）本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資；（2）甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬(wàn)元出資，有限合伙人均以現(xiàn)金出資；（3）本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。

2017年2月，有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60％的丙有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱丙公司）也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司，理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，或者退伙。甲公司則認(rèn)為，有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束，且乙作為有限合伙人無(wú)權(quán)干預(yù)合伙事務(wù)，無(wú)權(quán)參與決定普通合伙人的更換。

2017年3月，甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果，擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國(guó)有獨(dú)資公司。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司以投資管理服務(wù)折價(jià)的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權(quán)是否違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)？并說(shuō)明理由。

（4）乙是否有權(quán)參與決定普通合伙人的更換？并說(shuō)明理由。

（5）丁公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額？并說(shuō)明理由?！景咐?答案】

（1）甲公司的出資方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資。

（2）合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)的利潤(rùn)全部分配給有限合伙人符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）甲公司違反了競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

（4）乙有權(quán)參與決定普通合伙人的更換。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

（5）丁公司沒(méi)有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不得成為普通合伙人。

第三篇：企業(yè)法律制度

第二章 企業(yè)法律制度

一、企業(yè)

企業(yè)是一個(gè)獨(dú)立核算的營(yíng)利組織。

企業(yè)法：凡是把企業(yè)的設(shè)立、變更、終止，用法律的形式確立下來(lái)，就構(gòu)成企業(yè)法。包括：企業(yè)的設(shè)立、企業(yè)的登記、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)

1、必須要有確定的名稱

2、固定的場(chǎng)所

3、注冊(cè)資本

國(guó)有企業(yè)：采用廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制

破產(chǎn)：不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足償還債務(wù)人的債務(wù)

組織結(jié)構(gòu)：

股東會(huì)

董事會(huì)

監(jiān)事會(huì)

第四篇：2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》大綱第三章：第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度

為幫助各位考試在2014山東會(huì)計(jì)初級(jí)職稱考試中取得好成績(jī)，山東會(huì)計(jì)考試信息網(wǎng)()特編輯2014山東初級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試相關(guān)信息，讓大家第一時(shí)間獲取2014山東初級(jí)會(huì)計(jì)職稱最新信息，祝廣大考生順利通過(guò)考試!

第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度

一、普通合伙企業(yè)

(一)普通合伙企業(yè)的概念

普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。

(二)合伙企業(yè)的設(shè)立

1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件。

2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

(三)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成。

2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)。

3.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。

(四)合伙事務(wù)執(zhí)行

1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式。

2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。

3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法

4.合伙企業(yè)的損益分配。

5.非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理。

除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

(五)合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

1.合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的效力。

2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。

(1)合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。

(2)合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。

(六)入伙與退伙

1.入伙。

入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

(1)入伙的條件和程序。

(2)新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。

2.退伙。

退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。

(1)退伙的原因。

(2)退伙的效果。

(七)特殊的普通合伙企業(yè)

1.特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式。

(1)責(zé)任承擔(dān)

特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式分為兩種：①有限責(zé)任與無(wú)限連帶責(zé)任相結(jié)合。②無(wú)限連帶責(zé)任。

(2)責(zé)任追償

2.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范。

二、有限合伙企業(yè)

(一)有限合伙企業(yè)的法律適用

(二)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)人數(shù)。

2.有限合伙企業(yè)名稱。

3.有限合伙企業(yè)協(xié)議。

4.有限合伙人出資形式。

5.有限合伙人出資義務(wù)。

6.有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)。

(三)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

3.有限合伙企業(yè)利潤(rùn)分配。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

4.有限合伙人權(quán)利。

(四)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

1.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

2.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

(五)有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

(六)有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

1.入伙。

新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

2.退伙。

(七)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

三、合伙企業(yè)的解散和清算

(一)合伙企業(yè)的解散

(二)合伙企業(yè)的清算 1.確定清算人。2.清算人職責(zé)。3.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。4.財(cái)產(chǎn)清償順序。5.注銷登記。6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理。

四、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任(一)違法行為及其法律責(zé)任 1.合伙人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。2.合伙企業(yè)清算人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。3.行政管理機(jī)關(guān)及其人員違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。(二)其他有關(guān)規(guī)定 1.違反合伙企業(yè)法的刑事責(zé)任。2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔(dān)順序。中公網(wǎng)校夏日鉅惠，9元課程重磅來(lái)襲：/bkzt/2014kjhd

第五篇：合伙企業(yè)合伙協(xié)議

合伙協(xié)議書

第一章總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

第五條 合伙企業(yè)名稱：長(zhǎng)沙市傾世銘今婚紗攝影工作室（普通合伙）

第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：湖南省長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)清水路1314號(hào)

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及經(jīng)營(yíng)期限

第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：攝影服務(wù)

第九條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為10年。企業(yè)營(yíng)業(yè)期限自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。第四章 合伙人的姓名、住所

第十條 合伙人共4個(gè)，分別是：馬歡軍、覃祚志、石曉燕、張明偉

1、合伙人甲：馬歡軍

住所：湖南省長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)清水路愛(ài)情公寓11棟202室

證件名稱：中華人民共和國(guó)居民身份證

證件號(hào)碼：***8502、合伙人乙：覃祚志

住所：湖南省長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)清水路愛(ài)情公寓11棟111室

證件名稱：中華人民共和國(guó)居民身份證

證件號(hào)碼：***713

3、合伙人丙：石曉燕

住所：湖南省長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)清水路愛(ài)情公寓27棟707室

證件名稱：中華人民共和國(guó)居民身份證 證件號(hào)碼：***564

4、合伙人丁：張明偉

住所：湖南省長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)清水路愛(ài)情公寓11棟222室

證件名稱：中華人民共和國(guó)居民身份證 證件號(hào)碼：***684

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、合伙人甲: 馬歡軍 以貨幣出資人民幣100萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資人民幣100萬(wàn)元，占企業(yè)資本的50%。

首期實(shí)繳出資人民幣50萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 3個(gè)月內(nèi)繳足。

2、合伙人乙: 覃祚志

以攝影設(shè)備、服裝道具等實(shí)物出資，折價(jià)人民幣20萬(wàn)元，占企業(yè)資本 的10% 在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前轉(zhuǎn)移實(shí)物。

3、合伙人丙：石曉燕

以湖南省長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)清水路1314號(hào)店面10年使用權(quán)作價(jià)出資人民幣50萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資人民幣50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%。

在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前轉(zhuǎn)移使用權(quán)。

4、合伙人?。簭埫鱾?/p>

以婚紗攝影工作室營(yíng)業(yè)后前兩年的勞務(wù)付出作價(jià)作為出資，甲乙丙各方根據(jù)丁的能力以及市場(chǎng)人力資源價(jià)格同意丁提供的攝影、化妝勞務(wù)作價(jià)人民幣30萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15 %。

在丁方勞務(wù)作價(jià)期滿后，丁方有權(quán)根據(jù)勞務(wù)的付出情況從工作室獲得勞務(wù)報(bào)酬。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條合伙企業(yè)在開(kāi)始營(yíng)業(yè)后的前5年內(nèi)平均分配利潤(rùn)，5年之后按照出資額比例進(jìn)行分配。

第十三條 合伙企業(yè)在開(kāi)始營(yíng)業(yè)后的前5年內(nèi)如在合伙經(jīng)營(yíng)中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)平均承擔(dān)虧損，5年之后則按照出資額比例進(jìn)行承擔(dān)。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十四條 合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利，全體合伙人共同參與執(zhí)行合伙事務(wù)。具體工作的劃分如下：

由馬歡軍擔(dān)任市場(chǎng)營(yíng)銷經(jīng)理負(fù)責(zé)策劃宣傳，分析市場(chǎng)動(dòng)態(tài)提出企業(yè)發(fā)展方向，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力；

由覃祚志負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)，負(fù)責(zé)整個(gè)企業(yè)的進(jìn)出賬、賬單審核監(jiān)督、合伙成員盈利分配以及對(duì)日常的財(cái)務(wù)運(yùn)行情況給出相應(yīng)的報(bào)表；

由石曉燕負(fù)責(zé)企業(yè)業(yè)務(wù)洽談，負(fù)責(zé)代表企業(yè)進(jìn)行對(duì)外合同的談判簽訂，以及對(duì)于員工的有關(guān)業(yè)務(wù)的培訓(xùn)；

由張明偉任擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)拍攝技術(shù)、造型設(shè)計(jì)等技術(shù)指導(dǎo)，對(duì)員工進(jìn)行有關(guān)技術(shù)的培訓(xùn)工作。

第十五條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)每月定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。

第十六條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十七條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條 合伙人對(duì)企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議按照出資額比例進(jìn)行投票，如果出現(xiàn)出資額比例相同情況則實(shí)行一人一票制度，超過(guò)半數(shù)贊同為通過(guò)。

但合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十八條 合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。合伙人丁不能為其他競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)提供相關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)，擔(dān)任技術(shù)顧問(wèn)。

合伙人甲為合伙企業(yè)定期供應(yīng)低于市場(chǎng)平均價(jià)格的相片、相框和本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。除此之外除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第八章 入伙與退伙

第二十條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第二十一條 有下列情形之一，合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失：

（一）經(jīng)全體合伙人一致同意;(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;(三)合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第二十二條 有下列情形之一，合伙人應(yīng)當(dāng)退伙：

（一）合伙人死亡；

（二）個(gè)人喪失債務(wù)清償能力的；

（三）人民法院要求執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的資產(chǎn)的。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十三條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務(wù);(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。繼承人不愿成為繼承人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

第二十五條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第二十六條 合伙人退伙的，其退伙應(yīng)分配資產(chǎn)應(yīng)以凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，依照出資比例從凈資產(chǎn)中進(jìn)行分割；

退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算； 退伙后，退伙人的財(cái)產(chǎn)份額以貨幣方式進(jìn)行退還，但將出資份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的除外；

以店面使用權(quán)出資的合伙人在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)退伙，不能夠立即收回店面的使用權(quán)，其他合伙人仍然能夠在支付同等價(jià)款房租的基礎(chǔ)上繼續(xù)使用。

第九章 爭(zhēng)議解決辦法

第二十七條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，各方均可向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);

(二)全體合伙人決定解散;

(三)合伙協(xié)議約定的合伙目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，虧損嚴(yán)重;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

第二十九條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章 違約責(zé)任

第三十一條若不能成立合伙企業(yè)，如各方合伙人均無(wú)過(guò)錯(cuò)則籌辦合伙企業(yè)時(shí)發(fā)生的費(fèi)用平均承擔(dān)，如因一方的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致合伙企業(yè)無(wú)法成立則由該合伙人承擔(dān)費(fèi)用，賠償其他合伙人損失。合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章 其他事項(xiàng)

第三十二條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十三條 本協(xié)議自各合伙人簽字或蓋章起生效。本協(xié)議一式五份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份，每份均有同等法律效力。

全體合伙人簽名、蓋章：

甲方：

簽訂日期： 乙方：

簽訂日期： 丙方：

簽訂日期：

年

月丁方：

簽訂日期：

年

月年

月年

月 日

日

日

日