第一篇：關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說(shuō)明

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說(shuō)明

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會(huì)起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案準(zhǔn)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》（以下簡(jiǎn)稱《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》）等三個(gè)文件?，F(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下：

一、起草原則

主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護(hù)的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)和信息披露特色。具體包括：

1、落實(shí)新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅(jiān)持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價(jià)值判斷的區(qū)別和界限，促進(jìn)市場(chǎng)各方歸位盡責(zé)，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對(duì)性和可讀性，強(qiáng)化投資風(fēng)險(xiǎn)揭示。

2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實(shí)投資者權(quán)益保護(hù)的要求。本著有利于投資者決策的原則，強(qiáng)化對(duì)投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護(hù)中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動(dòng)投資者權(quán)益保護(hù)措施的落實(shí)。

3、針對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點(diǎn)，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨(dú)特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。

4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對(duì)于不同證券品種的申請(qǐng)文件要求，則歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則。針對(duì)公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)、非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)分別作為兩個(gè)不同的準(zhǔn)則；但對(duì)于公開(kāi)發(fā)行證券、非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的申請(qǐng)文件的要求，歸并為同一個(gè)《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》，包含兩個(gè)申請(qǐng)文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)理解和掌握。

二、主要內(nèi)容

（一）關(guān)于《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》

《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說(shuō)明書(shū)、附則3章83條，除不含“募集說(shuō)明書(shū)摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點(diǎn)包括以下內(nèi)容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

1、強(qiáng)調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開(kāi)的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時(shí)履行披露義務(wù)。

2、強(qiáng)化相關(guān)變動(dòng)信息的披露，如增加首發(fā)以來(lái)或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實(shí)際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動(dòng)情況的披露要求。

3、針對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來(lái)或近三年發(fā)行人 1

重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。

4、風(fēng)險(xiǎn)因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)披露。

5、為強(qiáng)化投資者回報(bào)，增加對(duì)股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤(rùn)的披露要求。

6、為落實(shí)新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來(lái)一年的股權(quán)融資計(jì)劃，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施，集中披露所有承諾事項(xiàng)及約束措施。

7、擴(kuò)展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人外，增加對(duì)發(fā)行人董監(jiān)高的要求。

8、增加披露發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。

第二類，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露

9、業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制等內(nèi)容。

10、技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對(duì)應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費(fèi)用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。

11、與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對(duì)出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的披露要求，即被出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的，應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告正文及董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)解釋。此項(xiàng)涉及發(fā)行條件的要求較主板相對(duì)寬松。

12、要求發(fā)行人說(shuō)明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立性的持續(xù)性信息披露

13、增加說(shuō)明上市以來(lái)是否發(fā)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書(shū)中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。

14、為進(jìn)一步提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。

（二）關(guān)于《預(yù)案準(zhǔn)則》

《預(yù)案準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，包括總則、非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報(bào)、權(quán)益保護(hù)、攤薄填補(bǔ)措施等內(nèi)容的披露要求。

2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價(jià)方式與主板不同，更貼近市價(jià)，故不再披露發(fā)行價(jià)格與發(fā)行底價(jià)的比率，修改為“發(fā)行價(jià)格與發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日均價(jià)的比率”。

3、對(duì)無(wú)需保薦承銷(xiāo)的小額快速融資，僅要求由董事會(huì)出具“本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)”，而無(wú)需保薦機(jī)構(gòu)出具該文件。

（三）關(guān)于《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》

將創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行證券和非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則，包括兩個(gè)附件，其中配股、公開(kāi)增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。

1、對(duì)于適用簡(jiǎn)易程序的小額快速融資，增加年度股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議的要求，發(fā)行人啟動(dòng)融資時(shí)無(wú)需再召開(kāi)股東大會(huì)；增加對(duì)適用簡(jiǎn)易程序的專項(xiàng)說(shuō)明，以便受理時(shí)按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告，降低融資成本。

2、對(duì)于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請(qǐng)文件準(zhǔn)則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明文件。

3、刪除募集說(shuō)明書(shū)摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報(bào)告”修改為“發(fā)行保薦工作報(bào)告”，并增加監(jiān)事和高管對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性的承諾。

特此說(shuō)明。

第二篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件2014

創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人）發(fā)行證券申請(qǐng)文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第100號(hào)）制定本準(zhǔn)則。

第二條 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請(qǐng)文件。發(fā)行人配股、公開(kāi)增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，適用本準(zhǔn)則附件1；發(fā)行人非公開(kāi)發(fā)行股票的，適用本準(zhǔn)則附件2。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意不得增加、撤回或更換。第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見(jiàn)。第六條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷(xiāo)決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第XX頁(yè)至第XXX頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第XX頁(yè)至第XXX頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司配股/公開(kāi)增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/非公開(kāi)發(fā)行股票）申請(qǐng)文件”字樣。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁(yè)上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼必須與目錄中的頁(yè)碼相符。頁(yè)碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報(bào)送書(shū)面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說(shuō)明書(shū)的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：1.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄（適用于配股、公開(kāi)增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄（適用于非公開(kāi)發(fā)行股票）

附件1 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄（適用于配股、公開(kāi)增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

1-2發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供）第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2-2發(fā)行人董事會(huì)決議 2-3發(fā)行人股東大會(huì)決議

2-4關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明 2-5公告的其他相關(guān)信息披露文件 第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書(shū) 3-2 發(fā)行保薦工作報(bào)告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見(jiàn)書(shū) 4-2 律師工作報(bào)告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 5-1募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 5-3 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案 第六章 其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 6-2會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報(bào)告 6-3會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 6-4經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細(xì)表

6-5發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)

6-6盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告審核報(bào)告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告

6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實(shí)際控制人情況的說(shuō)明

6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告

6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門(mén)出具的監(jiān)管意見(jiàn)書(shū) 6-13承銷(xiāo)協(xié)議（發(fā)行前按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供）

6-14發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū)

附件2 創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄（適用于非公開(kāi)發(fā)行股票）

第一章 發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告 1-2本次發(fā)行的董事會(huì)決議

1-3 股東大會(huì)決議，或最近一年股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定發(fā)行融資總額不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議

1-4 發(fā)行申請(qǐng)如適用簡(jiǎn)易程序是否符合相關(guān)條件的專項(xiàng)說(shuō)明 1-5本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案

1-6關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明 1-7公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書(shū)（按規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且采取自行銷(xiāo)售的除外）

2-2 發(fā)行保薦工作報(bào)告（按規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且采取自行銷(xiāo)售的除外）2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū) 2-4 發(fā)行人律師工作報(bào)告 第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近二年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 3-2最近三年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）

3-3本次收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 3-4發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)

3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門(mén)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門(mén)出具的監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)

4-3國(guó)務(wù)院相關(guān)主管部門(mén)關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū)

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說(shuō)明

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會(huì)起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案準(zhǔn)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》（以下簡(jiǎn)稱《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》）等三個(gè)文件?，F(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下：

一、起草原則

主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護(hù)的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)和信息披露特色。具體包括：

1、落實(shí)新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅(jiān)持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價(jià)值判斷的區(qū)別和界限，促進(jìn)市場(chǎng)各方歸位盡責(zé)，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對(duì)性和可讀性，強(qiáng)化投資風(fēng)險(xiǎn)揭示。

2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實(shí)投資者權(quán)益保護(hù)的要求。本著有利于投資者決策的原則，強(qiáng)化對(duì)投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護(hù)中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動(dòng)投資者權(quán)益保護(hù)措施的落實(shí)。

3、針對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點(diǎn)，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨(dú)特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。

4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對(duì)于不同證券品種的申請(qǐng)文件要求，則歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則。針對(duì)公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)、非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)分別作為兩個(gè)不同的準(zhǔn)則；但對(duì)于公開(kāi)發(fā)行證券、非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的申請(qǐng)文件的要求，歸并為同一個(gè)《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》，包含兩個(gè)申請(qǐng)文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)理解和掌握。

二、主要內(nèi)容

（一）關(guān)于《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》

《募集說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說(shuō)明書(shū)、附則3章83條，除不含“募集說(shuō)明書(shū)摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點(diǎn)包括以下內(nèi)容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

強(qiáng)調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開(kāi)的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時(shí)履行披露義務(wù)。

強(qiáng)化相關(guān)變動(dòng)信息的披露，如增加首發(fā)以來(lái)或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實(shí)際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動(dòng)情況的披露要求。

針對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來(lái)或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。

風(fēng)險(xiǎn)因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)披露。

為強(qiáng)化投資者回報(bào)，增加對(duì)股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤(rùn)的披露要求。

為落實(shí)新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來(lái)一年的股權(quán)融資計(jì)劃，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施，集中披露所有承諾事項(xiàng)及約束措施。

擴(kuò)展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人外，增加對(duì)發(fā)行人董監(jiān)高的要求。

增加披露發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。

第二類，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露

業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制等內(nèi)容。

技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對(duì)應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費(fèi)用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。

與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對(duì)出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的披露要求，即被出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的，應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告正文及董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)解釋。此項(xiàng)涉及發(fā)行條件的要求較主板相對(duì)寬松。

要求發(fā)行人說(shuō)明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立性的持續(xù)性信息披露

增加說(shuō)明上市以來(lái)是否發(fā)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書(shū)中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。

為進(jìn)一步提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。

（二）關(guān)于《預(yù)案準(zhǔn)則》

《預(yù)案準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，包括總則、非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報(bào)、權(quán)益保護(hù)、攤薄填補(bǔ)措施等內(nèi)容的披露要求。

2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價(jià)方式與主板不同，更貼近市價(jià)，故不再披露發(fā)行價(jià)格與發(fā)行底價(jià)的比率，修改為“發(fā)行價(jià)格與發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日均價(jià)的比率”。

3、對(duì)無(wú)需保薦承銷(xiāo)的小額快速融資，僅要求由董事會(huì)出具“本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)”，而無(wú)需保薦機(jī)構(gòu)出具該文件。

（三）關(guān)于《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》

將創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行證券和非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則，包括兩個(gè)附件，其中配股、公開(kāi)增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。

1、對(duì)于適用簡(jiǎn)易程序的小額快速融資，增加股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議的要求，發(fā)行人啟動(dòng)融資時(shí)無(wú)需再召開(kāi)股東大會(huì)；增加對(duì)適用簡(jiǎn)易程序的專項(xiàng)說(shuō)明，以便受理時(shí)按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告，降低融資成本。

2、對(duì)于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請(qǐng)文件準(zhǔn)則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明文件。

3、刪除募集說(shuō)明書(shū)摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報(bào)告”修改為“發(fā)行保薦工作報(bào)告”，并增加監(jiān)事和高管對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性的承諾。

特此說(shuō)明。

第三篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司會(huì)計(jì)信息披露

山東財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)士學(xué)位論文

引言

隨著市場(chǎng)的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露方面的違法事件層出不窮，對(duì)證券市場(chǎng)投資者的信心造成巨大沖擊。如何有效規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露行為，達(dá)到有效保護(hù)投資者合法權(quán)益、促進(jìn)資本市場(chǎng)的發(fā)展已成了世界證券市場(chǎng)面臨的重大課題。通過(guò)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司會(huì)計(jì)信息的重視研究，無(wú)疑對(duì)我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司會(huì)計(jì)信息披露狀況的改善、國(guó)有企業(yè)的改革、國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都有著重大的實(shí)踐意義。

創(chuàng)業(yè)板是我國(guó)股票市場(chǎng)運(yùn)行十年的背景下推出的，其目的在于為高新技術(shù)和高成長(zhǎng)性企業(yè)提供有力的金融支持，由于該市場(chǎng)的定位明顯與傳統(tǒng)企業(yè)不同，投資者在創(chuàng)業(yè)板上面臨的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于主板市場(chǎng)上的風(fēng)險(xiǎn)，加之創(chuàng)業(yè)板作為小盤(pán)股市場(chǎng)，投資者信心對(duì)市場(chǎng)的成敗至關(guān)重要，因此要加強(qiáng)對(duì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的監(jiān)管。

一、創(chuàng)業(yè)板上市公司和會(huì)計(jì)信息披露相關(guān)概念的界定

（一）創(chuàng)業(yè)板上市公司相關(guān)概念的界定

1.創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)概念

創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是地位次于主板市場(chǎng)的二板證券市場(chǎng)，以NASDAQ市場(chǎng)為代表。創(chuàng)業(yè)板是指專為暫時(shí)無(wú)法在主板上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長(zhǎng)空間的證券交易市場(chǎng)，是對(duì)主板市場(chǎng)的重要補(bǔ)充，在資本市場(chǎng)有著重要的位置。根據(jù)上市公司規(guī)模、監(jiān)管要求等差異，證券市場(chǎng)分為主板市場(chǎng)、二板市場(chǎng)（創(chuàng)業(yè)板或高新企業(yè)板）等。中小板就是相對(duì)于主板市場(chǎng)而言的，中國(guó)的主板市場(chǎng)包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達(dá)不到主板市場(chǎng)的要求，所以只能在中小板市場(chǎng)上市，中小板市場(chǎng)是創(chuàng)業(yè)板的一種過(guò)渡。創(chuàng)業(yè)板是為了實(shí)現(xiàn)中國(guó)增長(zhǎng)模式的轉(zhuǎn)型、為了通過(guò)資本配置牽引增長(zhǎng)模式轉(zhuǎn)型而設(shè)立的。創(chuàng)業(yè)板不設(shè)立最低盈利的規(guī)定，以免高成長(zhǎng)的公司因盈利低而不能掛牌，提高對(duì)公眾最低持股量的要求，以保證公司有充裕的資金周轉(zhuǎn)，設(shè)定主要股東的最低持股量及出售股份的限制，如兩年內(nèi)不得出售名下的股份等，以使公司管理層在發(fā)展業(yè)務(wù)方面保持對(duì)股東的承諾，創(chuàng)業(yè)板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊(cè)成立，只要符合要求即可獲準(zhǔn)上市。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司的概念

12創(chuàng)業(yè)板上市公司則是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在創(chuàng)業(yè)板上市交易的股份有限公司。企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的條件是：(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元；(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元；(3)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；(4)最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在上市門(mén)檻、規(guī)模、融資額、監(jiān)管制度、信息披露

3、交易者條件等方面和主板市場(chǎng)有較大區(qū)別。

（二）會(huì)計(jì)信息披露相關(guān)概念的界定

1.會(huì)計(jì)信息的概念

會(huì)計(jì)信息是會(huì)計(jì)人員對(duì)會(huì)計(jì)主體所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理和分析，通過(guò)會(huì)計(jì)核算方法以及賬務(wù)處 1主板市場(chǎng)也稱為一板市場(chǎng)，指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的證券市場(chǎng)（通常指股票市場(chǎng)），是一個(gè)國(guó)家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所。

2納斯達(dá)克(NASDAQ)是美國(guó)全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)于1968年著手創(chuàng)建的自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)名稱的英文簡(jiǎn)稱。納斯達(dá)克的特點(diǎn)是收集和發(fā)布場(chǎng)外交易非上市股票的證券商報(bào)價(jià)。它現(xiàn)已成為全球第二大的證券交易市場(chǎng)。3 信息披露主要是指公眾公司以招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會(huì)公眾公開(kāi)披露的行為。

山東財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)士學(xué)位論文

理程序處理，反映經(jīng)濟(jì)活動(dòng)真實(shí)情況的具有一定使用價(jià)值的各種經(jīng)濟(jì)信息。

從會(huì)計(jì)信息使用者角度可以將會(huì)計(jì)信息分為對(duì)內(nèi)會(huì)計(jì)信息和對(duì)外會(huì)計(jì)信息，即管理會(huì)計(jì)信息和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，前者是會(huì)計(jì)主體根據(jù)自己經(jīng)營(yíng)管理的需要而做的，無(wú)需向外部披露的信息。后者是指需要向外部披露，以滿足外部會(huì)計(jì)信息使用者需要的會(huì)計(jì)信息。我們證券法中所要求的會(huì)計(jì)信息披露實(shí)際是對(duì)外會(huì)計(jì)信息的披露，上市公司披露的會(huì)計(jì)信息主要包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、審計(jì)會(huì)計(jì)信息和非會(huì)計(jì)信息。

2.會(huì)計(jì)信息披露的概念

在證券市場(chǎng)上，會(huì)計(jì)信息披露一般是指股份有限公司通過(guò)招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他披露文件，向廣大投資者及其他信息使用者披露反映財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量變動(dòng)的貨幣信息以及有利于理解、分析利用上述信息的相關(guān)非貨幣信息。

會(huì)計(jì)信息披露制度是指規(guī)范證券發(fā)行公司及相關(guān)的單位和個(gè)人，以完整、準(zhǔn)確、及時(shí)的方式向投資者和整個(gè)證券市場(chǎng)披露會(huì)計(jì)信息或者與會(huì)計(jì)信息密切相關(guān)的其他信息的制度體系。信息披露制度是證券公開(kāi)原則的具體貫徹和實(shí)施，是證券法的核心和基石。信息披露制度也稱信息公開(kāi)制度，是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行和證券交易過(guò)程中，以法定方式將與證券有關(guān)的一切真實(shí)信息向社會(huì)公開(kāi)，以便于證券監(jiān)管部門(mén)的管理和投資者對(duì)證券做出投資價(jià)值判斷的法律制度。

3.創(chuàng)業(yè)板會(huì)計(jì)信息披露的特征

目前發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)規(guī)則咨詢文件》中有關(guān)信息披露的規(guī)定主要體現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板公司的招股說(shuō)明書(shū)和上市公告書(shū)上，將其內(nèi)容與1997 年 1 月實(shí)施的《 關(guān)于發(fā)布公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格17式準(zhǔn)則第一號(hào) 招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容和格式》 和 《關(guān)于發(fā)布公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第七號(hào) 上市公告書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》作一比較 我們發(fā)現(xiàn) 創(chuàng)業(yè)板的信息披露有了較大改進(jìn)總的趨勢(shì)是更全面，更嚴(yán)格，并與國(guó)際接軌。

（1）定期報(bào)告的披露及頻率加快

主板市場(chǎng)只有上市公司報(bào)告和中期報(bào)告的披露要求，創(chuàng)業(yè)板在年報(bào)與中報(bào)的基礎(chǔ)上增加了季度報(bào)告，二者在披露時(shí)限上的區(qū)別是主板要求上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的 120 日內(nèi)編制完成年報(bào),每個(gè)會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后的 60 日內(nèi)編制完成中報(bào)，創(chuàng)業(yè)板要求年報(bào)三個(gè)月編制完成,中報(bào)與季度披露時(shí)間限定為 45 日。

（2）技術(shù)的充分披露

技術(shù)的充分披露是創(chuàng)業(yè)板顯著不同于審批制度下的主板市場(chǎng)的地方，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板的市場(chǎng)定位主要是面向成長(zhǎng)性的高科技企業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新是高科技企業(yè)發(fā)展的靈魂和動(dòng)力 因此創(chuàng)業(yè)板要求上市公司必須披露有關(guān)技術(shù)項(xiàng)目的情況，包括核心技術(shù)的所有權(quán)與來(lái)源、核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)外同行中所處的地位、對(duì)公司有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況和公司擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平或者所采用的先進(jìn)生產(chǎn)工藝、技術(shù)訣竅等。披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段以及公司的研究開(kāi)發(fā)情況保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制與進(jìn)4一步開(kāi)發(fā)的能力。如果公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛，公司也應(yīng)明確揭示。此外在臨時(shí)公告中，公司還應(yīng)披露技術(shù)的出售、受讓、公司核心技術(shù)人員的變動(dòng)對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響程度以及技術(shù)在同行業(yè)中的重大變化等。技術(shù)作為創(chuàng)業(yè)板信息披露的重頭戲，將有助于投資者對(duì)公司的初創(chuàng)性與成長(zhǎng)性、業(yè)務(wù)與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等方面的現(xiàn)狀和前景等都有較為準(zhǔn)確的判斷。

（3）強(qiáng)化了保薦人的責(zé)任

主板市場(chǎng)一般要求公司在上市文件中披露主承銷(xiāo)商的基本情況、與上市發(fā)行人的有關(guān)利益以及其推薦意見(jiàn)，但并無(wú)持續(xù)披露責(zé)任。鑒于創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險(xiǎn)較大，創(chuàng)業(yè)板公司的保薦人要承擔(dān)比主板上市公司的 4 宣曉蘭：《創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露問(wèn)題研究》，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2001年

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主承銷(xiāo)商更多的責(zé)任，保薦的最低期限為上市的財(cái)政的余下時(shí)間及其后的兩個(gè)完整財(cái)政。創(chuàng)業(yè)板公司須于上市公司的招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、年報(bào)、中報(bào)及季報(bào)中披露保薦人與公司的有關(guān)利益及其保薦義務(wù)。當(dāng)保薦和約終止或保薦人替換時(shí)上市公司也必須及時(shí)刊發(fā)公告。

二、我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司會(huì)計(jì)信息披露中存在的問(wèn)題

會(huì)計(jì)信息的披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國(guó)證券法律制度的重要原則。信息披露制度保障了交易的安全，維護(hù)著投資者的信心，也維持了證券市場(chǎng)的穩(wěn)定秩序。我國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)過(guò)了十幾年的發(fā)展，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系。但是上市公司在信息披露中仍存在很多違規(guī)行為，散布虛假信息、隱匿真實(shí)信息或?yàn)E用信息操縱市場(chǎng)、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)等現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，嚴(yán)重干擾了證券市場(chǎng)的完善和有序化，給投資者造成了巨大損失，主要存在以下問(wèn)題：

（一）無(wú)形資產(chǎn)反映不全面、估價(jià)不準(zhǔn)確

高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展并不依賴于實(shí)物資產(chǎn)，而對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的依賴程度較高。相對(duì)于其他企業(yè)而言，無(wú)形資產(chǎn)已經(jīng)成為其取得核心競(jìng)爭(zhēng)力、提升市場(chǎng)價(jià)值的關(guān)鍵所在。大量的實(shí)證研究表明，公司無(wú)形資產(chǎn)與其市場(chǎng)價(jià)值有很強(qiáng)的相關(guān)性。但由于現(xiàn)行財(cái)務(wù)報(bào)告體系的不完善，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的披露過(guò)于簡(jiǎn)單且未作詳盡的分類，多數(shù)無(wú)形資產(chǎn)在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算與報(bào)告披露中得不到反映。而這些信息恰恰反映了企業(yè)未來(lái)潛力、發(fā)展前景，是投資者評(píng)價(jià)企業(yè)的重要標(biāo)準(zhǔn)，不能完整反映這些信息將直接影響投資者的選擇。從會(huì)計(jì)學(xué)角度來(lái)看，知識(shí)經(jīng)濟(jì)的最大特點(diǎn)就是企業(yè)擁有的無(wú)形資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比重越來(lái)越大。在美國(guó)，高科技企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的比重在資產(chǎn)總額中位居首位。無(wú)形資產(chǎn)具有較大的不確定性，并且由于第三方的評(píng)估報(bào)告也不可靠，因此對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的估值具有更大的難度，容易造成估價(jià)的不準(zhǔn)確，進(jìn)而影響公司的整體價(jià)值。

（二）業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)不準(zhǔn)確

投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者不僅要獲得對(duì)以往業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的依據(jù)，更加需要獲得對(duì)企業(yè)未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)期，進(jìn)而做出投資決策和其他決策。現(xiàn)行財(cái)務(wù)報(bào)告缺少對(duì)企業(yè)預(yù)測(cè)信息的披露，使得建立在原有經(jīng)濟(jì)環(huán)境之上的財(cái)務(wù)報(bào)告不能真正反映目前的經(jīng)濟(jì)事實(shí)。決策活動(dòng)的最顯著特征是對(duì)未來(lái)投資活動(dòng)的籌劃或規(guī)劃，是一種包含有預(yù)期的經(jīng)濟(jì)行為。預(yù)測(cè)的不準(zhǔn)確性主要是因?yàn)橐詺v史成本為主編制的現(xiàn)行財(cái)務(wù)報(bào)告，存在嚴(yán)重局限性。企業(yè)擁有資產(chǎn)的目的在于創(chuàng)造未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，而歷史成本只能反映取得該項(xiàng)資產(chǎn)所花費(fèi)的代價(jià)，卻不能計(jì)量其帶來(lái)的未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益。另外，知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來(lái)臨使得企業(yè)資產(chǎn)的無(wú)形損耗大大加快，若完全以歷史成本作為計(jì)價(jià)方法，必將使反映的會(huì)計(jì)信息失真。因此，歷史成本的會(huì)計(jì)信息不能正確表現(xiàn)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，削弱會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性，導(dǎo)致對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)期不準(zhǔn)確性。

（三）非財(cái)務(wù)信息披露不充分

企業(yè)非財(cái)務(wù)信息是指不一定與公司財(cái)務(wù)狀況相關(guān)，但與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)密切相關(guān)的各種信息。非財(cái)務(wù)信息主要包括公司的背景信息、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及公司的前瞻性信息。目前，創(chuàng)業(yè)板上市公司的年報(bào)著重于披露企業(yè)的財(cái)務(wù)信息，如營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、每股凈收益、流動(dòng)比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，而涉及到非財(cái)務(wù)指標(biāo)的信息較少，尤其缺少關(guān)于企業(yè)社會(huì)責(zé)任的信息。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須兼顧企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)與社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)，它要求企業(yè)在取得經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，要對(duì)自身原因造成的資源損耗、人員消耗、土地利用和環(huán)境污染等問(wèn)題負(fù)責(zé)。盡管有少數(shù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)對(duì)非財(cái)務(wù)信息予以披露，但是卻沒(méi)有重視非財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量。非財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量可以理解為信息的真實(shí)性、披露的充分性以及披露的及時(shí)性等幾個(gè)方面。利用各種手段粉飾會(huì)計(jì)信息的行為數(shù)不勝數(shù)，嚴(yán)重影響到報(bào)告信息的質(zhì)量。

（四）信息披露不規(guī)范

規(guī)范的信息披露可以使利益相關(guān)者更好的從財(cái)務(wù)報(bào)告中獲得有用的信息，但目前部分創(chuàng)業(yè)板公司

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為了獲得更廣闊的融資渠道，利用各種手段虛增利潤(rùn)、制造虛假證明文件、進(jìn)行虛假陳述，在其招股說(shuō)明書(shū)中發(fā)布不實(shí)信息，以此獲得上市資格。為了獲得配股增發(fā)資格以滿足對(duì)資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)而披露虛假的財(cái)務(wù)信息。信息披露不規(guī)范，導(dǎo)致資本對(duì)資源的配置作用減弱，股票價(jià)格無(wú)法準(zhǔn)確反映真實(shí)價(jià)值，資源錯(cuò)位配置，資源使用效率低。

上市公司信息披露中存在的問(wèn)題，都直接導(dǎo)致了會(huì)計(jì)信息的失真。對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，會(huì)計(jì)信息的失真會(huì)給他們的投資決策帶來(lái)誤導(dǎo)，使投資者承擔(dān)過(guò)高的投資風(fēng)險(xiǎn)，投資失誤帶來(lái)?yè)p失將會(huì)打擊投資者的信心。在證券市場(chǎng)上將對(duì)企業(yè)的股價(jià)產(chǎn)生向下的壓力，最終影響創(chuàng)業(yè)板公司在股市的整體價(jià)值。因此，充分披露上市公司的信息資源，有利于投資者對(duì)企業(yè)作出客觀的判斷，有效化解投資風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)價(jià)值。

（五）公司治理結(jié)構(gòu)不合理

我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)中最大的問(wèn)題莫過(guò)于大股東控制力強(qiáng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東往往“一股獨(dú)大”。主板市場(chǎng)的上市公司如此，創(chuàng)業(yè)板上市公司的情況更是如此。在我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司治理結(jié)構(gòu)中，董事兼任高層經(jīng)理的現(xiàn)象非常嚴(yán)重，董事會(huì)不能發(fā)揮監(jiān)督功能；監(jiān)事會(huì)受制于公司管理層，其行為很難獨(dú)立；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)內(nèi)部各職能委員會(huì)功能不全；股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及職工大會(huì)沒(méi)有真正履行各自的職責(zé)，不能真正發(fā)揮相互制衡的作用，使管理層集決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于

5一身，為違規(guī)信息披露提供了便利。

三、對(duì)規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司會(huì)計(jì)信息披露的建議

（一）增加對(duì)企業(yè)成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性信息的披露

非財(cái)務(wù)信息的披露可以幫助信息使用者更全面地理解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思想，彌補(bǔ)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息的不足。出于對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的保密，公司傾向于較少披露無(wú)形資產(chǎn)。但公司無(wú)形資產(chǎn)的多少，在一定程度上代表了公司的獲利能力，所以公司在遵守會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上對(duì)無(wú)形資產(chǎn)信息的披露，也是對(duì)公司競(jìng)爭(zhēng)力的一種宣揚(yáng)。建立資產(chǎn)披露補(bǔ)充報(bào)告，進(jìn)行多層次、實(shí)時(shí)的披露可以成為企業(yè)披露無(wú)形資產(chǎn)的一種較好的方式，以彌補(bǔ)現(xiàn)行財(cái)務(wù)報(bào)告體系對(duì)無(wú)形資產(chǎn)披露的不足。當(dāng)然，處理好平衡商業(yè)秘密和信息披露之間的關(guān)系將是不可避免的問(wèn)題。

（二）增加對(duì)社會(huì)責(zé)任信息的披露

企業(yè)應(yīng)該把自身利益和社會(huì)利益統(tǒng)一起來(lái)，考慮其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的社會(huì)效益、環(huán)境效益和生態(tài)效益，在追求經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)也要兼顧社會(huì)利益。公開(kāi)披露企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，能使企業(yè)相關(guān)利益者了解企業(yè)是否履行了社會(huì)責(zé)任，幫助投資者分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而更加準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)前景，進(jìn)行可靠的投資決策。會(huì)計(jì)信息若能包含社會(huì)責(zé)任、環(huán)境保護(hù)等信息，必將提高企業(yè)的社會(huì)形象。在利益相關(guān)者看來(lái)，只有業(yè)績(jī)良好、積極倡導(dǎo)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任、對(duì)社會(huì)和環(huán)境負(fù)責(zé)的企業(yè)才可以健康持久的發(fā)展。

（三）加強(qiáng)內(nèi)部控制，規(guī)范信息披露

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理、機(jī)構(gòu)設(shè)置過(guò)于繁瑣、員工對(duì)信息披露制度的不重視往往是導(dǎo)致信息披露不規(guī)范的原因。如，股東大會(huì)流于形式，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督不到位均削弱了會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠性和決策有用性，從而導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息披露的不真實(shí)。更好發(fā)揮股東大會(huì)的決策作用，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，強(qiáng)化獨(dú)立董事的獨(dú)立性以及提高會(huì)計(jì)人員的素質(zhì)，強(qiáng)化道德，加強(qiáng)制度的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)將成為改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的必要措施。只有完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、有效進(jìn)行內(nèi)部控制，才能真正規(guī)范信息披露。5吳霞：《創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露探討》，《科技廣場(chǎng)》，2011年第2期

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（四）不斷健全創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司的治理結(jié)構(gòu)

首先，要進(jìn)一步的改組董事會(huì)，引入更多的獨(dú)立董事。而且要制定嚴(yán)格的獨(dú)立董事聘用政策，重點(diǎn)考查擬聘用獨(dú)立董事的專業(yè)勝任能力與獨(dú)立性。同時(shí)要實(shí)行任期考核與每年考核相結(jié)合的獨(dú)立董事考核方式，淘汰不稱職的獨(dú)立董事，從而發(fā)揮獨(dú)立董事制度所應(yīng)有的制衡作用。另外，要盡量避免董事長(zhǎng)與CEO 由同一人擔(dān)任，這樣才能使原有的層層監(jiān)督與制衡機(jī)制得以運(yùn)行，從而提高公司治理的效率。其次，要引入監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成新機(jī)制。除按傳統(tǒng)方式從上市公司內(nèi)部選舉監(jiān)事會(huì)成員外，還可以吸收公司外部有監(jiān)督意愿與實(shí)力的相關(guān)利益者進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。例如，可以吸納像銀行債權(quán)人、機(jī)構(gòu)投資者等外部利益相關(guān)者為監(jiān)事會(huì)成員。同時(shí)，要明確劃分監(jiān)事會(huì)與審計(jì)委員會(huì)之間的職責(zé)，既要避免重復(fù)監(jiān)督帶來(lái)的低效率，又要避免兩者都放棄監(jiān)督所導(dǎo)致的制衡缺失。

（五）完善我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露法律規(guī)范體系

1．建立有機(jī)的信息披露法律體系

我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的法律系統(tǒng)建設(shè)刻不容緩，作為一個(gè)新興的市場(chǎng)，目前創(chuàng)業(yè)板上市公司交易比較活躍，信息披露量需求比較大，應(yīng)該針對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露特點(diǎn)單獨(dú)制定相應(yīng)的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)保薦人信息披露規(guī)則、上市公司信息披露規(guī)范和外部審計(jì)規(guī)范等法律規(guī)范體系，但是要注意的是各個(gè)法律之間的有機(jī)、和諧、統(tǒng)一，以確保從全方位對(duì)我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露進(jìn)行法律規(guī)則系統(tǒng)的規(guī)范建設(shè)。

2．大違規(guī)信息披露的懲罰和完善信息披露的法律責(zé)任

我國(guó)主板市場(chǎng)的信息披露違規(guī)現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮，剛剛成立的創(chuàng)業(yè)板也出現(xiàn)了不少違規(guī)現(xiàn)象，因此，必須加大對(duì)違規(guī)信息披露的懲罰，對(duì)違規(guī)的上市公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行嚴(yán)懲；應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)一套完善的創(chuàng)業(yè)板保薦規(guī)則和工作指引，并明確對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦人的懲罰機(jī)制；對(duì)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行非法交易的違規(guī)人員處予嚴(yán)厲的行政、刑事和民事處罰，這樣才有可能抑制這種不良風(fēng)氣，進(jìn)一步完善信息披露的法律責(zé)任體系。

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參考文獻(xiàn)

[1]主板市場(chǎng)也稱為一板市場(chǎng)，指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的證券市場(chǎng)（通常指股票市場(chǎng)），是一個(gè)國(guó)家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所。

[2]納斯達(dá)克(NASDAQ)是美國(guó)全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)于1968年著手創(chuàng)建的自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)名稱的英文簡(jiǎn)稱。納斯達(dá)克的特點(diǎn)是收集和發(fā)布場(chǎng)外交易非上市股票的證券商報(bào)價(jià)，它現(xiàn)已成為全球第二大的證券交易市場(chǎng)。

[3]信息披露主要是指公眾公司以招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式，把公司與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會(huì)公眾公開(kāi)披露的行為。

[4] 宣曉蘭：創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露問(wèn)題研究[D].西南財(cái)經(jīng)大學(xué)2001年碩士學(xué)位論文。[5]吳霞：創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露探討[J].科技廣場(chǎng)，2011（2）。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法(20140514)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第100號(hào)

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第26次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：肖鋼

2014年5月14日

創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。

第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查。

第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對(duì)保薦的上市公司的申請(qǐng)文件和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作，對(duì)上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書(shū)和上市公司的申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證，確保所出具的專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護(hù)機(jī)制，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制，保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價(jià)值并作出投資決策，自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。

第二章 發(fā)行證券的條件

第一節(jié) 一般規(guī)定

第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：

（一）最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；

（四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除外；

（六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；

（三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；

（二）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

第二節(jié) 公開(kāi)發(fā)行股票

第十二條 向原股東配售股份（以下簡(jiǎn)稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十；

（二）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

（三）采用《證券法》規(guī)定的代銷(xiāo)方式發(fā)行。

控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷(xiāo)期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

第十三條 向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（二）發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。

第三節(jié) 非公開(kāi)發(fā)行股票

第十四條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。

前款所稱非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

第十五條 非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；

（二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)五名。

發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。

第十六條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；

（二）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購(gòu)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。

上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

第十七條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于收購(gòu)兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

第四節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

第十八條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。

前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。第二十條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。

第二十一條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

第二十三條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

（二）上市公司不能按期支付本息；

（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

第二十五條 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。前款所稱轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。

第二十六條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第二十七條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。

募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第二十八條 募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

第二十九條 募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。

第三章 發(fā)行程序

第三十條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告；

（三）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

（四）其他必須明確的事項(xiàng)。

董事會(huì)在編制本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。論證分析報(bào)告至少包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性；

（三）本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；

（四）本次發(fā)行方式的可行性；

（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；

（六）本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施。

第三十一條 股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項(xiàng)。

第三十二條 股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第三十一條規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）回售條款；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）轉(zhuǎn)股期；

（七）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。

第三十三條 股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過(guò)其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第三十四條 上市公司股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)決定非公開(kāi)發(fā)行融資總額不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項(xiàng)授權(quán)在下一股東大會(huì)召開(kāi)日失效。

上市公司股東大會(huì)給予董事會(huì)前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十一條的規(guī)定通過(guò)相關(guān)決議，作為董事會(huì)行使授權(quán)的前提條件。第三十五條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷(xiāo)售的除外。

保薦人或者上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。

第三十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)：

（一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；

（三）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第三十七條 上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票融資額不超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)適用簡(jiǎn)易程序，但是最近十二個(gè)月內(nèi)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的融資總額超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。

前款規(guī)定的簡(jiǎn)易程序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理之日起十五個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定。

第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十九條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第四十條 上市公司公開(kāi)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)。非公開(kāi)發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷(xiāo)售：

（一）發(fā)行對(duì)象為原前十名股東；

（二）發(fā)行對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；

（三）發(fā)行對(duì)象為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工；

（四）董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對(duì)象；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

上市公司自行銷(xiāo)售的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中確定發(fā)行對(duì)象，且不得采用競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。

第四十一條 證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個(gè)月后，可以再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

第四章 信息披露

第四十二條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為導(dǎo)向，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、平實(shí)、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。

第四十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開(kāi)股東大會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

第四十五條 股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案之日起二個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會(huì)決議公告。股東大會(huì)決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。

第四十六條 上市公司提出發(fā)行申請(qǐng)后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

（一）收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理或者終止審查決定；

（二）收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)決定；

（三）上市公司撤回證券發(fā)行申請(qǐng)。

第四十七條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)聲明對(duì)其保薦的上市公司公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

第四十八條 公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第四十九條 公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

第五十條 上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公司發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第五十一條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行證券后的二個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第五十二條 上市公司可以將公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規(guī)定披露信息的時(shí)間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第五十三條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。

第五十四條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第五十五條 自申請(qǐng)文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將中止審查并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。

第五十六條 上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將終止審查并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十七條 上市公司在發(fā)行證券決策、申請(qǐng)、發(fā)行過(guò)程中，非法向他人提供尚未依法公開(kāi)披露信息的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰或者追究相關(guān)責(zé)任。

第五十八條 上市公司披露盈利預(yù)測(cè)，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予警告等行政處罰。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還可以自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測(cè)出具審核報(bào)告的過(guò)程中未勤勉盡責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。第六十條 上市公司及其董事、高級(jí)管理人員以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方違反所作出的與上市公司證券發(fā)行相關(guān)的約定或者承諾的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令改正、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。

上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)未履行持股意向等公開(kāi)承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認(rèn)購(gòu)。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十二條 保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十三條 為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十四條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)非公開(kāi)發(fā)行的證券時(shí)，將證券配售給不符合本辦法第十五條規(guī)定的對(duì)象的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷(xiāo)。

第六十五條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第四十條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六十六條 本辦法規(guī)定的特定對(duì)象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不得作為特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)證券。

第六章

附 則

第六十七條 上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵(lì)的辦法、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的辦法法律法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第六十八條 本辦法自公布之日起施行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

來(lái)源：中國(guó)證監(jiān)會(huì) 004km.cn 時(shí)間：2014年05月16日

今日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，自發(fā)布之日起施行。

本次創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的修訂工作和再融資辦法的制定工作歷時(shí)一年多時(shí)間，我會(huì)進(jìn)行深入調(diào)研，廣泛征求了國(guó)家發(fā)改委、科技部、工信部等有關(guān)部委以及地方政府、行業(yè)協(xié)會(huì)、自律組織、中介機(jī)構(gòu)、投資者代表、上市公司和擬上市公司等各方面的意見(jiàn)建議，系統(tǒng)梳理創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以來(lái)的運(yùn)行情況和存在的問(wèn)題，充分借鑒境外成熟資本市場(chǎng)的成功經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)充分論證形成了目前的征求意見(jiàn)稿。

2014年3月21日至4月22日，我會(huì)通過(guò)中國(guó)政府法制信息網(wǎng)和證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站對(duì)兩辦法向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。征求意見(jiàn)期間，我會(huì)共收到86份意見(jiàn)和建議（首發(fā)35份，再融資51份）?？傮w上看，社會(huì)各界對(duì)兩辦法持肯定態(tài)度，認(rèn)為兩辦法突出了創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)定位，有助于滿足更多中小企業(yè)的融資需求，可操作性強(qiáng)。同時(shí)，各界也對(duì)兩辦法提出了一些具有建設(shè)性的意見(jiàn)和建議。

一、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的有關(guān)情況

本次發(fā)布實(shí)施的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法共6章、57條，包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責(zé)任、附則等。主要修訂以下方面：一是適當(dāng)放寬財(cái)務(wù)準(zhǔn)入指標(biāo)，取消持續(xù)增長(zhǎng)要求；二是簡(jiǎn)化其他發(fā)行條件，強(qiáng)化信息披露約束；三是全面落實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益和新股發(fā)行體制改革意見(jiàn)的要求。另外，辦法還廢止了《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2010]8號(hào)），拓展市場(chǎng)服務(wù)覆蓋面，創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)不再限于九大行業(yè)。

社會(huì)各界對(duì)創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的意見(jiàn)主要集中在發(fā)行條件、中介職責(zé)及細(xì)化披露要求等方面。

（一）采納吸收意見(jiàn)建議的情況

一是發(fā)行條件方面，有的意見(jiàn)認(rèn)為，對(duì)于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響因素以及本次修訂取消的發(fā)行條件，建議細(xì)化披露要求。我會(huì)采納了上述意見(jiàn)，由于不涉及辦法條文的修改，我們已在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則等相關(guān)配套規(guī)則中加以吸收采納，并盡快推出。

二是信息披露方面，有的意見(jiàn)認(rèn)為，本次修訂新增的披露“填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施”有利于保護(hù)中小投資者權(quán)益，但應(yīng)進(jìn)一步明確具體要求。我會(huì)采納了上述意見(jiàn)，并在后續(xù)相關(guān)規(guī)則中加以吸收采納。

（二）暫未采納吸收意見(jiàn)建議的情況

一是發(fā)行條件方面，有的認(rèn)為應(yīng)提高財(cái)務(wù)指標(biāo)、強(qiáng)化募集資金監(jiān)管，也有的認(rèn)為要進(jìn)一步降低財(cái)務(wù)指標(biāo)、允許虧損企業(yè)上市。綜合考慮創(chuàng)業(yè)板定位和多層次資本市場(chǎng)建設(shè)等各方面情況，我會(huì)維持了征求意見(jiàn)稿中有關(guān)發(fā)行條件的要求。

二是中介職責(zé)方面，有的意見(jiàn)認(rèn)為，辦法對(duì)中介責(zé)任和監(jiān)管措施的規(guī)定過(guò)于嚴(yán)格、保薦機(jī)構(gòu)判斷企業(yè)持續(xù)盈利能力存在一定困難。經(jīng)研究認(rèn)為，強(qiáng)化中介責(zé)任，強(qiáng)調(diào)誠(chéng)信約束，以及證監(jiān)會(huì)不對(duì)企業(yè)盈利能力作出判斷，而由保薦機(jī)構(gòu)審慎核查對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，這些都是新股發(fā)行體制改革的重要內(nèi)容，是切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的重要舉措。因此，暫未采納上述意見(jiàn)。

二、創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的有關(guān)情況

本次發(fā)布實(shí)施的創(chuàng)業(yè)板再融資辦法共6章、68條，包括總則、發(fā)行證券的條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管和處罰、附則等。主要內(nèi)容包括：一是設(shè)置簡(jiǎn)明統(tǒng)一的發(fā)行條件，強(qiáng)化對(duì)再融資的約束機(jī)制；二是推出“小額快速”定向增發(fā)機(jī)制，允許“不保薦不承銷(xiāo)”，自受理之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定；三是支持上市公司在特定范圍自行銷(xiāo)售非公開(kāi)發(fā)行的股票，降低融資成本；四是加大董事會(huì)的自我約束功能，強(qiáng)化管理層再融資的責(zé)任意識(shí)。

社會(huì)各界對(duì)創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的意見(jiàn)主要集中在發(fā)行條件、非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)、明確相關(guān)表述等方面內(nèi)容。

（一）采納吸收意見(jiàn)建議的情況

一是關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)方式，為進(jìn)一步清楚表述對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格和持股期限的要求，避免歧義，將第十六條第（二）項(xiàng)修改為“發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，??”。

二是關(guān)于中介責(zé)任，有的認(rèn)為，對(duì)于“虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，應(yīng)明確“12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)”的起算時(shí)間。我們采納該建議，修改了第五十五條，將起算時(shí)間規(guī)定為“自確認(rèn)之日起”。

（二）暫未采納吸收意見(jiàn)建議的情況

一是發(fā)行條件方面，有的認(rèn)為最近一期資產(chǎn)負(fù)債率高于45％、非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象不超過(guò)5名等要求太高太嚴(yán)，也有的認(rèn)為還不夠。綜合考慮投融資功能均衡協(xié)調(diào)、防范過(guò)度融資以及現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板上市公司特點(diǎn)，我會(huì)維持了征求意見(jiàn)稿中有關(guān)發(fā)行條件的要求。

二是非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)方面，大多表示認(rèn)同，認(rèn)為非公開(kāi)發(fā)行股票以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日符合市場(chǎng)化改革方向，但也有意見(jiàn)認(rèn)為該做法降低了定價(jià)彈性，建議延續(xù)主板現(xiàn)行做法，即設(shè)置董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日和發(fā)行期首日等三個(gè)基準(zhǔn)日。創(chuàng)業(yè)板再融資辦法對(duì)“非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)和股份鎖定”規(guī)定了三種不同方式，發(fā)行人可按實(shí)際情況靈活選擇；而且以“發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日”，能夠增加對(duì)再融資的定價(jià)市場(chǎng)約束。因此，維持征求意見(jiàn)稿中的要求不變。

本次修訂創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法、制定創(chuàng)業(yè)板再融資辦法是全面推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)改革的重要舉措，進(jìn)一步明確了創(chuàng)業(yè)板支持成長(zhǎng)型、創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場(chǎng)定位，有利于推動(dòng)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)。

第五篇：公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司報(bào)告的內(nèi)容與格式

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第30號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司報(bào)告的內(nèi)容與格式

第一章

總

則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司報(bào)告的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露報(bào)告。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司報(bào)告信息披露的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。

第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，公司可向證券交易所申請(qǐng)豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說(shuō)明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。

第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對(duì)相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

第七條 公司報(bào)告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制，報(bào)告摘要的內(nèi)容摘自報(bào)告正文，編制和披露應(yīng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求，并按照附件的格式進(jìn)行。

第八條 同時(shí)在境內(nèi)和境外證券市場(chǎng)上市的公司，若境外證券市場(chǎng)對(duì)報(bào)告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少，報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布報(bào)告。

第九條 公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字。

第十條 公司在編制報(bào)告時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：

（一）報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說(shuō)明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬(wàn)元或百萬(wàn)元為單位。

（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制報(bào)告外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報(bào)告分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)?！?/p>

（三）報(bào)告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。報(bào)告封面應(yīng)載明公司的名稱、“報(bào)告”的字樣、報(bào)告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。報(bào)告的目錄應(yīng)編排在顯著位置。

（四）報(bào)告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登 任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)將報(bào)告刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上，將報(bào)告摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。在指定報(bào)紙上刊登的報(bào)告摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02。

公司可以將報(bào)告刊登在其他網(wǎng)站和其他報(bào)刊上，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站和報(bào)刊上披露的時(shí)間。

第十二條 在報(bào)告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告公布后，將報(bào)告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn)，以供股東和投資者查閱。

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告公布后，會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，將報(bào)告報(bào)送公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。并應(yīng)在會(huì)計(jì)結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，將報(bào)告報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第十五條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)。未參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

第十六條 特殊行業(yè)公司，除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國(guó) 證監(jiān)會(huì)就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章

報(bào)告正文 第一節(jié) 重要提示及目錄

第十七條 公司應(yīng)在報(bào)告文本扉頁(yè)刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)（或保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀。

如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述：

公司將被交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管 人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

第十八條 報(bào)告目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。

第二節(jié)

公司基本情況簡(jiǎn)介

第十九條 公司應(yīng)披露如下內(nèi)容:

（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫(xiě)。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事會(huì)秘書(shū)及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊(cè)地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

（五）公司選定的信息披露報(bào)紙名稱，登載報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。

（六）公司股票上市交易所、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼。

第三節(jié)

會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第二十條 公司應(yīng)披露本實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。

已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)并說(shuō)明其差異。

公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”時(shí)，還應(yīng)同時(shí)說(shuō)明扣 除的項(xiàng)目、涉及金額。

第二十一條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報(bào)告期末公司近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。計(jì)算公式（不須披露）如下：

歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)＝末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益/末普通股股份總數(shù)

每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/末普通股股份總數(shù)

凈資產(chǎn)收益率、每股收益的計(jì)算公式參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》執(zhí)行。

第二十二條 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：

（一）因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

（二）應(yīng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益。

（三）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì) 算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

（四）數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。

第四節(jié)

董事會(huì)報(bào)告

第二十三條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告與其他必要的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項(xiàng)，進(jìn)行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）。公司可以運(yùn)用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行列示，以增進(jìn)投資者的理解。

討論與分析不能只重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容，應(yīng)著重于其已知的、可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告難以顯示公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果與財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定性因素，包括已對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生重要影響但對(duì)未來(lái)沒(méi)有影響的事項(xiàng)，以及未對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生影響但對(duì)未來(lái)具有重要影響的事項(xiàng)等，內(nèi)容包括但不限于：

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧

1．概述公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營(yíng)情況，列示公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)的同比變動(dòng)情況，說(shuō)明引起變動(dòng)的主要影響因素。若公司利潤(rùn)構(gòu)成或利潤(rùn)來(lái)源發(fā)生重大變動(dòng)，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況。

公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)招股說(shuō)明書(shū)中披露的未來(lái)發(fā)展與規(guī)劃延續(xù)至報(bào)告期的，公司應(yīng)對(duì)規(guī)劃目標(biāo)的實(shí)施進(jìn)度進(jìn)行分析，實(shí)施進(jìn)度與規(guī)劃不符的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明造成差異的原因。

公司應(yīng)當(dāng)對(duì)前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)或?qū)?施情況、調(diào)整情況進(jìn)行總結(jié)，若公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較曾公開(kāi)披露過(guò)的本盈利預(yù)測(cè)或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃低20%以上或高20%以上，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明造成差異的原因。

2．分析公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況，分別按產(chǎn)品或地區(qū)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況。對(duì)于占公司營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè)，以及占營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額10%以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率，并分析其變動(dòng)情況。

若報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整，公司應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說(shuō)明對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)的影響。公司還應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例及應(yīng)付賬款的余額和其占公司應(yīng)付賬款總余額的比重，前5名客戶銷(xiāo)售額合計(jì)占公司銷(xiāo)售總額的比例及應(yīng)收賬款的余額和其占公司應(yīng)收賬款總余額的比重。單一供應(yīng)商或客戶采購(gòu)、銷(xiāo)售比例超過(guò)30%的，還應(yīng)說(shuō)明該供應(yīng)商或客戶的名稱，采購(gòu)或銷(xiāo)售金額及所占比例，報(bào)告期內(nèi)公司與其之間的采購(gòu)、銷(xiāo)售相比以前是否發(fā)生較大變化。

3．若報(bào)告期公司資產(chǎn)構(gòu)成（貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、投資性房地產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長(zhǎng)期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明產(chǎn)生變化的主要影響因素。報(bào)告期內(nèi)公司存在以公允價(jià)值計(jì)量的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)該資產(chǎn)的購(gòu)入、售出以及公允價(jià)值變動(dòng)等情況。

若報(bào)告期公司銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、所得稅等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

4．若報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等）發(fā)生重大變化，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

5．公司應(yīng)分析說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力（如設(shè)備、專利、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、核心技術(shù)人員、獨(dú)特經(jīng)營(yíng)方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）方面的重要變化及對(duì)公司所產(chǎn)生的影響。如果發(fā)生因設(shè)備或技術(shù)升級(jí)換代、核心技術(shù)人員辭職、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力受到嚴(yán)重影響的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明具體情況及公司擬采取的措施。

6．公司應(yīng)說(shuō)明研發(fā)支出總額及其中資本化研發(fā)支出額的比重、研發(fā)支出占營(yíng)業(yè)收入的比重，若相關(guān)數(shù)據(jù)與以前相比出現(xiàn)顯著變化，應(yīng)說(shuō)明原因。

公司應(yīng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)正在從事的研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)。若相關(guān)進(jìn)展情況與以前的披露情況相比出現(xiàn)顯著變化，應(yīng)說(shuō)明原因。

7．結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng)，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若報(bào)告期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報(bào)告期凈利潤(rùn)存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋原因。

8．公司主要子公司、參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)分析

公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊(cè) 資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)，本年取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對(duì)公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)的影響。如來(lái)源于單個(gè)子公司的凈利潤(rùn)或單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)到10%以上，還應(yīng)介紹該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)。若單個(gè)子公司或參股公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比出現(xiàn)大幅波動(dòng)，且對(duì)公司合并經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊懙?，公司?yīng)當(dāng)對(duì)其業(yè)績(jī)波動(dòng)情況及其變動(dòng)原因進(jìn)行分析。

主要子公司或參股公司的經(jīng)營(yíng)情況的披露應(yīng)參照上市公司董事會(huì)報(bào)告的要求。

若主要子公司或參股公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未出現(xiàn)大幅波動(dòng)，但其資產(chǎn)方面或其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來(lái)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊懀矐?yīng)對(duì)變化情況和原因予以說(shuō)明。

9．公司控制的特殊目的主體情況

公司存在其控制下的特殊目的主體時(shí)，應(yīng)介紹公司對(duì)其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說(shuō)明公司從中可以獲取的利益和對(duì)其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。另外，公司還應(yīng)介紹特殊目的主體對(duì)其提供融資、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的相關(guān)情況。公司控制的特殊目的主體為“《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》應(yīng)用指南中所規(guī)定的特殊目的主體”。

（二）對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的展望

1．公司應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、經(jīng)營(yíng)區(qū)域、產(chǎn)品、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，介紹與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)層面或外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢(shì)，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場(chǎng)地位的變動(dòng)趨勢(shì)。公司應(yīng)結(jié)合主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)變化情況、營(yíng)業(yè)成本構(gòu)成的變化情況、各種主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)數(shù)量和市場(chǎng)占有率變化情況、訂單的獲取情況、主要技術(shù)人員變動(dòng)情況等，分析公司存在的主要優(yōu)勢(shì)和困難，并說(shuō)明變化對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力的影響。若分析表明相關(guān)變化趨勢(shì)已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的，公司應(yīng)提供管理層對(duì)相關(guān)變化的基本判斷，盡可能定量分析對(duì)公司的影響程度。

2．公司應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則披露可能對(duì)公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險(xiǎn)因素（包括政策性風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)模式風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)、原材料價(jià)格及供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、單一客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)等），公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)自身特點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示，披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、準(zhǔn)確、具體，應(yīng)盡量采取定量的方式分析各風(fēng)險(xiǎn)因素對(duì)公司當(dāng)期及未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。同時(shí)公司可以根據(jù)實(shí)際情況，介紹已（或擬）采取的對(duì)策和措施，對(duì)策和措施應(yīng)當(dāng)內(nèi)容具體，具備可操作性。對(duì)于本較上一的新增風(fēng)險(xiǎn)因素，上市公司應(yīng)對(duì)其產(chǎn)生的原因、對(duì)上市公司的影響以及已經(jīng)采取或擬采取的措施及效果等進(jìn)行分析。

3．公司應(yīng)當(dāng)向投資者提示未來(lái)公司發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開(kāi)展的新業(yè)務(wù)、擬開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項(xiàng)目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)披露新的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，包括（但不限于）收入、費(fèi)用成本計(jì)劃，及新的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，如銷(xiāo)售額的提升、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、成 本升降、研發(fā)計(jì)劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)擬采取的策略和行動(dòng)。公司可以編制并披露新的盈利預(yù)測(cè)，該盈利預(yù)測(cè)必須經(jīng)過(guò)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核并發(fā)表意見(jiàn)。

4．公司應(yīng)當(dāng)披露為實(shí)現(xiàn)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計(jì)劃，以及資金來(lái)源情況，說(shuō)明維持公司當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項(xiàng)目的資金需求，未來(lái)重大的資本支出計(jì)劃等，包括未來(lái)已知的資本支出承諾、合同安排、時(shí)間安排等。同時(shí)，對(duì)公司資金來(lái)源的安排、資金成本及使用情況進(jìn)行說(shuō)明。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項(xiàng)目對(duì)公司未來(lái)資金來(lái)源進(jìn)行披露。

第二十四條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)的投資情況，分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等。

（一）在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的，公司應(yīng)就如下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說(shuō)明：

1．列表說(shuō)明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際投資項(xiàng)目、進(jìn)度的異同。尚未使用的募集資金，應(yīng)說(shuō)明資金用途及去向。

2．實(shí)際投資項(xiàng)目沒(méi)有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說(shuō)明累計(jì)收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

3．實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況，項(xiàng)目資金的投入情況，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說(shuō)明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說(shuō)明原因。同時(shí)還需說(shuō)明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況。

4．公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)產(chǎn)生的超募資金的使用延續(xù)到報(bào)告期的，應(yīng)說(shuō)明超募資金的使用計(jì)劃、計(jì)劃實(shí)施情況、資金使用效果以及超募資金的節(jié)余情況。

（二）對(duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說(shuō)明。

（三）公司應(yīng)當(dāng)對(duì)持有其他上市公司股權(quán)、參股商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權(quán)進(jìn)行重點(diǎn)披露，包括初始投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會(huì)計(jì)核算科目、股份來(lái)源等情況。

公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期用于買(mǎi)賣(mài)其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。

（四）公司應(yīng)當(dāng)對(duì)持有的以公允價(jià)值計(jì)量的境內(nèi)外基金、債券、信托產(chǎn)品、期貨、金融衍生工具等金融資產(chǎn)的初始投資成本、資金來(lái)源、報(bào)告期內(nèi)購(gòu)入或售出情況、公允價(jià)值變動(dòng)情況、對(duì)投資收益影響、風(fēng)險(xiǎn)狀況、會(huì)計(jì)核算科目等進(jìn)行披露。

第二十五條 公司應(yīng)披露期末發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換為股份的各種金融工具、以公允價(jià)值計(jì)量的負(fù)債（包括外幣金融負(fù)債）的具體情況。

第二十六條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明。

公司作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重要前期差錯(cuò)更正的，董事會(huì)應(yīng)討論、分析變更、更正的原因及影響。

適用境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的公司，董事會(huì)應(yīng)對(duì)產(chǎn)生差異的情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

第二十七條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因，同時(shí)說(shuō)明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。

第五節(jié)

重要事項(xiàng)

第二十八條 公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。包括發(fā)生在編制本中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。已在本中期報(bào)告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對(duì)已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，還應(yīng)說(shuō)明其執(zhí)行情況。如以上訴訟、仲裁事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且無(wú)后續(xù)進(jìn)展的，則可只披露事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站鏈接。

如報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)明確陳述“本公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

第二十九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)，包括向法院申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算、法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算、公司重整期間等發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項(xiàng)。執(zhí)行相關(guān)重整、和解等計(jì)劃的公司還應(yīng)說(shuō)明計(jì)劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。如相關(guān)破產(chǎn)事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)變化的，則可只披露事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站鏈接。

第三十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)及出售資產(chǎn)、企業(yè)合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)程，分析上述事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，同時(shí)還應(yīng)說(shuō)明事項(xiàng)是否按計(jì)劃如期實(shí)施，如已實(shí)施完畢應(yīng)說(shuō) 明其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響及其占利潤(rùn)總額的比例；如未按計(jì)劃實(shí)施則說(shuō)明原因及公司采取的措施。

第三十一條 公司應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在本報(bào)告期的具體實(shí)施情況，包括但不限于：實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的相關(guān)程序及總體情況；激勵(lì)基金提取情況；股權(quán)激勵(lì)股份購(gòu)買(mǎi)情況；對(duì)激勵(lì)對(duì)象的考核情況；對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍的調(diào)整情況及履行的程序；股權(quán)激勵(lì)股份授予數(shù)量及解除鎖定情況；股票期權(quán)授予及行權(quán)情況；股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及期權(quán)數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序；實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司本報(bào)告期及以后各財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；涉及股權(quán)激勵(lì)的其它事項(xiàng)。如相關(guān)股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)進(jìn)展或變化的，則可只披露事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站鏈接。

第三十二條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于1000萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的，須披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易時(shí)間及披露時(shí)間等情況。

如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

（一）與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式?？梢垣@得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因。大額銷(xiāo)貨退回需披露詳細(xì)情況。

公司按類別對(duì)當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

（二）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)格、交易價(jià)格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估值差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因。如相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)變化或進(jìn)展的，則可只披露事項(xiàng)概述、披露日期和網(wǎng)站。

（三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的基本情況及業(yè)務(wù)范圍、進(jìn)展情況等。

（四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。

（五）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

第三十三條 公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

（一）在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為公司帶來(lái)的利潤(rùn)達(dá)到公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10%以上（含10%）時(shí)，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對(duì)公司的影響。

（二）重大擔(dān)保。披露報(bào)告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保類型（一般擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任擔(dān)保）、擔(dān)保的決策程序等。對(duì)于未到期擔(dān)保合同，如有明顯 跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)明確說(shuō)明。

公司還應(yīng)披露本發(fā)生的公司對(duì)子公司提供擔(dān)保的金額，擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例，公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保金額，以及公司擔(dān)?？傤~超過(guò)凈資產(chǎn)50%部分的金額。

（三）在報(bào)告期內(nèi)或報(bào)告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng)，公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報(bào)酬確定方式，以及當(dāng)實(shí)際收益或損失和實(shí)際收回情況等；公司還應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)委托是否經(jīng)過(guò)法定程序，未來(lái)是否還有委托理財(cái)計(jì)劃；公司若就該項(xiàng)委托計(jì)提投資減值準(zhǔn)備的，應(yīng)披露當(dāng)計(jì)提金額。若公司有委托貸款事項(xiàng)，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四條 公司或持股5%以上股東如在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)有承諾事項(xiàng)，包括收購(gòu)報(bào)告書(shū)或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中所作承諾、資產(chǎn)置換時(shí)所作承諾、發(fā)行時(shí)所作承諾和其他對(duì)公司中小股東所作承諾等，公司董事會(huì)應(yīng)說(shuō)明該承諾事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行情況。

另外，如公司資產(chǎn)或項(xiàng)目存在盈利預(yù)測(cè)，且報(bào)告期仍處在盈利預(yù)測(cè)期間內(nèi)，公司董事會(huì)和相關(guān)股東應(yīng)就資產(chǎn)或項(xiàng)目是否達(dá)到原盈利預(yù)測(cè)及其原因作出說(shuō)明。

第三十五條 公司應(yīng)披露聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供服務(wù)類別及為不同類別服務(wù)所支付的報(bào)酬情況，目前的審計(jì)機(jī)構(gòu)已為公司提供審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計(jì)機(jī)構(gòu)與 公司首次簽訂審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)日開(kāi)始計(jì)算）。

第三十六條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人如在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門(mén)采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選被其他行政管理部門(mén)處罰及證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因及結(jié)論。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司檢查后提出整改意見(jiàn)的，應(yīng)簡(jiǎn)單說(shuō)明整改情況，披露整改報(bào)告書(shū)的信息披露報(bào)紙網(wǎng)站及日期。

第三十七條 公司還應(yīng)披露其他在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事項(xiàng)。

如前款所涉重要事項(xiàng)已作為臨時(shí)報(bào)告在指定網(wǎng)站披露，只需說(shuō)明信息披露網(wǎng)站及披露日期。

第三十八條 子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)視同公司的重要事項(xiàng)予以披露。

第三十九條 公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項(xiàng)，如選定信息披露媒體的變更等。

第六節(jié)

股本變動(dòng)及股東情況

第四十條 公司應(yīng)按以下要求披露股本變動(dòng)情況：

（一）股份變動(dòng)情況表（按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)—公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表2規(guī)定的格式進(jìn)行編制）。

披露限售股份變動(dòng)情況表，其中限售股份指發(fā)行時(shí)有限售條件的股份，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持股份以及因其他原因限售的股份。該表的具體格式參照附件一：報(bào)告摘要披露格式5.1的列示。

（二）證券發(fā)行與上市情況

1．介紹報(bào)告期內(nèi)證券發(fā)行情況，包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格（或利率）、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

2．對(duì)報(bào)告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、非公開(kāi)發(fā)行股票、權(quán)證行權(quán)、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、企業(yè)合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，應(yīng)予以說(shuō)明。

第四十一條 公司按以下要求披露股東和實(shí)際控制人情況：

（一）按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)——公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容：

1．報(bào)告期末股東總數(shù)。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份（或無(wú)限售條件股份）、未上市流通股份（或有限售條件股份），應(yīng)分別披露其數(shù)額。

如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召?gòu)管理辦 法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)予以說(shuō)明。

如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國(guó)家持有股份的單位或外資股東。

（二）公司控股股東情況

若控股股東為法人的，應(yīng)介紹名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)等；若控股股東為自然人的，應(yīng)介紹其姓名、國(guó)籍、是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報(bào)告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定網(wǎng)站及日期。

（三）公司實(shí)際控制人情況

公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容，披露公司的實(shí)際控制人情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實(shí)際控制人應(yīng)披露到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實(shí)際控制的情況。

如實(shí)際控制人通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒(méi)有一人的持股比例（持有或控制下一級(jí)控制層面公司的股份比例）超過(guò)50%，各自的持股比例比較接近，公司無(wú)法確定實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應(yīng)介紹其法定代表人、成立日期、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)、注冊(cè)資本等情況。

（五）公司前10名無(wú)限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無(wú)限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H股或其它）。如前10名無(wú)限售流通股股東之間，以及前10名無(wú)限售流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)予以說(shuō)明。

第七節(jié)

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況

第四十二條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況，包括：

（一）基本情況

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明。

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如在股東單位任職，應(yīng)說(shuō)明職務(wù)及任職期 間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

（三）報(bào)酬情況

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)以及報(bào)酬的實(shí)際支付情況。披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的稅前報(bào)酬總額（包括基本工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報(bào)酬），全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬合計(jì)。另外，將獲得的股權(quán)激勵(lì)按照可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)以及報(bào)告期末市價(jià)單獨(dú)列示。

公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼。

（四）在報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級(jí)管理人員姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級(jí)管理人員解聘原因。

第四十三條 公司應(yīng)披露核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員（非董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）等對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力有重大影響的人員的變動(dòng)情況，并說(shuō)明變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響及公司采取的應(yīng)對(duì)措施。

第四十四條 公司應(yīng)披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷(xiāo)售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。

第八節(jié)

公司治理結(jié)構(gòu)

第四十五條 公司應(yīng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理 的規(guī)范性文件，說(shuō)明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應(yīng)明確說(shuō)明。

第四十六條 公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事出席董事會(huì)等履行職責(zé)情況。獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)曾提出異議的，需披露該事項(xiàng)的內(nèi)容、獨(dú)立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容等。

第四十七條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開(kāi)的股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)、董事會(huì)的有關(guān)情況，包括會(huì)議屆次、召開(kāi)日期，并提供披露網(wǎng)站鏈接。

第四十八條 公司應(yīng)披露董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)工作總結(jié)情況，包括：

（一）董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告，包括對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的兩次審議意見(jiàn)、對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估后發(fā)表的專項(xiàng)意見(jiàn)、對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的督促情況、就調(diào)整事項(xiàng)與會(huì)計(jì)師溝通情況、向董事會(huì)提交的會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事上公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告以及對(duì)下續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議書(shū)。

（二）董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告，包括對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所披露薪酬的審核意見(jiàn)，對(duì)公司是否建立健全有效的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員考評(píng)和激勵(lì)制度及制度的執(zhí)行情況的說(shuō)明，對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足的核實(shí)意見(jiàn)。

（三）鼓勵(lì)披露董事會(huì)下設(shè)的其他委員會(huì)的運(yùn)作情況。第四十九條 公司應(yīng)說(shuō)明對(duì)控股子公司控制、關(guān)聯(lián)交易控制、對(duì)外擔(dān)保控制、重大投資控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和 健全情況，包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門(mén)的設(shè)置情況、董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制的完善情況。同時(shí)鼓勵(lì)公司披露董事會(huì)出具的、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所核實(shí)評(píng)價(jià)的內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。

第九節(jié)

監(jiān)事會(huì)報(bào)告

第五十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù)，各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)明確說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

（三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。

（四）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無(wú)發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無(wú)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無(wú)損害公司利益。

（六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低20%以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20%以上的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明明確表示意見(jiàn)。

第十節(jié)

財(cái)務(wù)報(bào)告

第五十一條 公司應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告正文、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表。第五十二條 財(cái)務(wù)報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩的比較式利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、該所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

第五十三條 財(cái)務(wù)報(bào)表附注應(yīng)對(duì)比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說(shuō)明。財(cái)務(wù)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制。

第十一節(jié)

備查文件目錄

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會(huì)計(jì)師，須為總會(huì)計(jì)師）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的財(cái)務(wù)報(bào)表。

（二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。

（三）報(bào)告期內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上公開(kāi)披露過(guò)的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它證券市場(chǎng)公布的報(bào)告。

公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所置備上述文件的原件。當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí)，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)提供。

第三章

報(bào)告摘要 第一節(jié)

重要提示

第五十五條 公司應(yīng)在報(bào)告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。本報(bào)告摘要摘自報(bào)告全文，報(bào)告全文同時(shí)刊載于證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站。為全面了解本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)成果及公司的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站仔細(xì)閱讀報(bào)告全文。

如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。

如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)（或保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀。

如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述：

公司將被交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管 人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

第二節(jié)

公司基本情況簡(jiǎn)介

第五十六條 公司應(yīng)披露以下基本情況：股票簡(jiǎn)稱，股票代碼，上市的交易所，公司注冊(cè)地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址及其電子信箱，公司董事會(huì)秘書(shū)及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

第三節(jié)

會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第五十七條 公司應(yīng)披露本實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。

第五十八條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報(bào)告期末公司近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。計(jì)算公式同本準(zhǔn)則第二十一條所列公式。

第四節(jié)

董事會(huì)報(bào)告

第五十九條 公司董事會(huì)應(yīng)在其報(bào)告中，按照本準(zhǔn)則第二十三條的要求對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展情況進(jìn)行討論與分 析。

公司在董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)按本準(zhǔn)則第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所列內(nèi)容披露報(bào)告期內(nèi)的投資情況。

第六十條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明。

第六十一條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因，同時(shí)說(shuō)明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。

第五節(jié)

重要事項(xiàng)

第六十二條 公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條第二款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)、第三十三條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)、第三十四條所列內(nèi)容披露重要事項(xiàng)。

第六節(jié)

股本變動(dòng)及股東情況

第六十三條 公司應(yīng)披露股份變動(dòng)情況表，包括《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)——公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》的表2，以及限售股份變動(dòng)情況表。

第六十四條 公司應(yīng)披露股東情況，應(yīng)按照本準(zhǔn)則第四十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列內(nèi)容披露。

第七節(jié)

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況

第六十五條

公司應(yīng)按本準(zhǔn)則第四十二條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)和第四十三條所列內(nèi)容披露。

第八節(jié)

監(jiān)事會(huì)報(bào)告

第六十六條

公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù)，各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

（二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)明確說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，本條可免于披露。）

（三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致，以及實(shí)際投資項(xiàng)目有變更時(shí)，變更程序合法，本條可免于披露。）

（四）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無(wú)發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無(wú)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無(wú)損害公司利益。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司利益，本條可免于披露。）

（六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)有重大差異的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明明確表示意見(jiàn)。

第九節(jié)

財(cái)務(wù)報(bào)告

第六十七條

公司至少應(yīng)披露合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表。

第六十八條

財(cái)務(wù)報(bào)表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）如果與最近一期報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生了變化，應(yīng)予以說(shuō)明。

（二）重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響。

（三）如果與最近一期報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應(yīng)予以說(shuō)明。

第六十九條

如果公司被出具了否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，則在披露報(bào)告摘要時(shí)須公布審計(jì)報(bào)告正文、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注全文。如果公司被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)或保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)報(bào)告正文、財(cái)務(wù)報(bào)表及帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)或保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注。

第四章

附則

第七十條

本準(zhǔn)則自公布之日起施行。