第一篇：X公司職工持股制度實(shí)施細(xì)則

職工持股制度實(shí)施細(xì)則

一、總則

1.為建立現(xiàn)代企業(yè)制度,完善法人治理結(jié)構(gòu),增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部凝聚力，本公司決定推行內(nèi)部職工持股制度。現(xiàn)根據(jù)《公司法》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本實(shí)施方案。

2.推行內(nèi)部職工持股制度，目的在于通過員工持股，使員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體，增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感、對(duì)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)切度以及經(jīng)營管理的參與度，從而形成企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)、監(jiān)督機(jī)制，并建立起科學(xué)、合理的企業(yè)分配制度。

3.本職工持股制度是指由企業(yè)內(nèi)部員工認(rèn)購本企業(yè)（集團(tuán)）的股份，并委托職工股管理委員會(huì)（以下簡稱“職工股管理委員會(huì)”）作為持股載體托管運(yùn)作，代表員工個(gè)人股進(jìn)入董事會(huì)，并行使、承擔(dān)股東權(quán)利義務(wù)的新型制度。

4.本職工持股制度采用信托形式，職工全權(quán)委托職工股管理委員會(huì)持股，并由其與第三方簽署《持股信托協(xié)議》界定雙方的權(quán)利義務(wù)，信托協(xié)議為本方案不可分割的組成部分。

二、職工持股總額和來源

1.首期職工持股方案中，以公司現(xiàn)有400萬元的注冊(cè)資本為基準(zhǔn), 總股本為4000萬股，其中設(shè)計(jì)了15%的股權(quán)比例, 折 600 萬股,作為可供認(rèn)購的股份總數(shù)。

2.首期可供認(rèn)購股份每股面值為人民幣0.15元；各期的每股認(rèn)購價(jià)格參照上一年度末公司每股凈資產(chǎn)值確定。（可上下浮動(dòng)30%）

3.對(duì)于新進(jìn)員工（指在最近一個(gè)認(rèn)購期過后，下一認(rèn)購期之前為公司聘用的員工），經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定為高級(jí)人才的，其首次認(rèn)購股份的每股適用價(jià)格可參照任職當(dāng)年及上年度末每股凈資產(chǎn)值之低者確定。（浮動(dòng)比例同上）

4.以后各期可供職工認(rèn)購的股份總數(shù)、預(yù)留股份比例將視公司發(fā)展、運(yùn)作情況確定，采用增資擴(kuò)股等方式。

三、持股資金的來源

1.依照自愿出資的原則，職工可以認(rèn)購不高于公司分配的股份，相應(yīng)的認(rèn)購款項(xiàng)可以兩種方式認(rèn)購：1，全額一次性以現(xiàn)金出資方式，員工在交足款項(xiàng)后，即獲得公司的實(shí)際股權(quán)；2，以每年公司的分紅分期交納認(rèn)購款方式。該方式是公司按員工認(rèn)購的股份給予同等權(quán)益的分紅權(quán)，員工以每年的分紅來分期交納認(rèn)購款，直至認(rèn)購款項(xiàng)足額繳納（未償還的購股款將以同期銀行貸款利率計(jì)算其應(yīng)計(jì)利息）后，即獲得公司的實(shí)際股權(quán)。3，以上兩方式可以同時(shí)使用。

2.對(duì)歷年貢獻(xiàn)突出的部分員工，經(jīng)董事會(huì)決議從盈余積累中劃轉(zhuǎn)作為贈(zèng)與職工內(nèi)部股份的資金來源。

四、職工持股資格

1.內(nèi)部職工股份只限于以下人員購買和持有：

（1）在公司（集團(tuán)）本部、控股子公司、參股企業(yè)工作6個(gè)月以上，訂立了勞

動(dòng)合同的正式員工；經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定為高級(jí)人才的，將不受此條例規(guī)定。

（2）在公司（集團(tuán)）本部、控股子公司、參股企業(yè)工作1年以上，工作表現(xiàn)優(yōu)

秀報(bào)經(jīng)公司（集團(tuán)）領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)的在崗臨時(shí)工。

（3）經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)并報(bào)職工股管理委員會(huì)，屬公司引進(jìn)的專職人才。

2.凡不屬于上述條款的人員，一律不得持有本公司（集團(tuán)）內(nèi)部職工股份。

3.職工持股資格的認(rèn)定時(shí)間為每年的6月30日，職工工作年限的認(rèn)定將以正式到崗 1

五、1.2.六、1.2.七、1.2.就職之日起為準(zhǔn)計(jì)算，滿足上述條款的員工均可提出認(rèn)股申請(qǐng)。職工個(gè)人持股額度 內(nèi)部職工個(gè)人持股數(shù)額的分配將本著效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，按照員工崗位、能力、貢獻(xiàn)、工齡等因素進(jìn)行綜合評(píng)定。具體的分配方案由董事會(huì)提出，股東大會(huì)批準(zhǔn)，職工股管理委員會(huì)實(shí)施。持股認(rèn)購程序 內(nèi)部員工持股認(rèn)購在每次持股資格認(rèn)定以后進(jìn)行。內(nèi)部員工持股的認(rèn)購程序如下： ① 管委會(huì)發(fā)出職工持股認(rèn)購?fù)ㄖ?② 員工向管委會(huì)提出購股申請(qǐng)； ③ 管委會(huì)審查員工持股資格； ④ 根據(jù)員工股份認(rèn)購方案，確定個(gè)人持股額，并通知員工； ⑤ 員工確認(rèn)購股金及其交納的方式，辦理認(rèn)購手續(xù)，管委會(huì)向員工出具“職工持股證明書”； ⑥ 管委會(huì)統(tǒng)一設(shè)立員工個(gè)人持股名冊(cè)。紅利分配 根據(jù)同股同權(quán)、同股同利、實(shí)際出資的原則，持股員工享有分紅、送配、增值、投票的權(quán)利。管委會(huì)根據(jù)當(dāng)年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的利潤分配方案擬訂二次利潤分配方案，提交持股

會(huì)會(huì)員代表大會(huì)決議、實(shí)施。

八、預(yù)留股份及備用金

1.預(yù)留股份：

為了保證股份的連續(xù)性，滿足職工變動(dòng)（如：員工任職、離職、職務(wù)變更等）而引起的相應(yīng)持股額度變化，在內(nèi)部職工持股總額中設(shè)計(jì)了預(yù)留股份，以職工股管理委員會(huì)名義持有。

2.備用金：

① 為保證預(yù)留股份的設(shè)置所需的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。

② 備用金的用途通常包括：

a.購買預(yù)留股份；

b.回購脫離公司職工所持股份;

c.回購降職職工應(yīng)減少的股份;

d.歸還預(yù)留股份借款本息。

③ 備用金的來源通常包括：

a.以持股會(huì)名義借來的資金;

b.新增員工認(rèn)購股份所交納的資金;

c.提職職工增持股份所交納的資金;

d.預(yù)留股份每年所分紅利（但應(yīng)滿足實(shí)際出資原則）;

e.董事會(huì)決定從可分配利潤中提取一定比例作為獎(jiǎng)勵(lì)優(yōu)秀員工干股的獎(jiǎng)勵(lì)基金。

九、股份的轉(zhuǎn)讓、回購

1.公司獲準(zhǔn)上市之前，持股會(huì)會(huì)員持有的股份依據(jù)本細(xì)則規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或回購；公司

獲準(zhǔn)上市之后，股份依據(jù)上市相關(guān)規(guī)定進(jìn)行自由流通。

2.股份的回購辦法：

① 員工正常脫離公司（含自動(dòng)辭職、為公司解聘但不對(duì)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損

失或重大不良影響、退休、死亡等情況），其已實(shí)際支付認(rèn)股款的股份，由管委會(huì)按上年度末每股凈資產(chǎn)值作為每股價(jià)格進(jìn)行回購。

② 員工非正常脫離公司，指因?qū)驹斐芍卮蠼?jīng)濟(jì)損失或重大不良影響而為

公司解聘，其已實(shí)際支付認(rèn)股款的股份由管委會(huì)回購，每股回購價(jià)格在上

年度末每股凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上由董事會(huì)依影響程度確定折扣率。

③ 員工因發(fā)生意外事故而無法辦理手續(xù)的，由管委會(huì)依據(jù)上述適用條款將回

購款項(xiàng)支付給其財(cái)產(chǎn)法定繼承人或指定受讓人。

④ 員工因工作表現(xiàn)優(yōu)秀而由董事會(huì)決議授予干股的，其股份的轉(zhuǎn)讓、回購事

宜將由董事會(huì)于授予時(shí)另行確定。

⑤ 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事等高層人士的股份回購須通知董事會(huì)。

3.股份的回購程序：

① 員工個(gè)人填寫回購申請(qǐng)單；

② 人事部提供該員工的工作交接清單；

③ 管委會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理回購手續(xù)，并報(bào)董事會(huì)。

十、風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任

1.持股員工依照入會(huì)方式和申請(qǐng)的股份，交納認(rèn)購的股本金，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任、享有

相應(yīng)的權(quán)利。

2.對(duì)于采用“分紅分期交納認(rèn)購款方式”的員工，從認(rèn)購之日起三年內(nèi)不得離開企業(yè)，否則公司將無條件收回該員工用分紅分期交納的股份及其一切權(quán)益，同時(shí)該員工也無須向公司交納這部分股份所產(chǎn)生的利息。如該員工在三年內(nèi)被公司正常辭退，該員工可享有已用分紅分期交納的股份權(quán)益，股份回購可參看上述第九條。

十一、管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

1.設(shè)立職工股管理委員會(huì)（以下簡稱“管委會(huì)”），作為專門從事員工股份管理運(yùn)作的工作機(jī)構(gòu)。本著精干、高效和以兼職為主的原則，管委會(huì)工作人員由3人組成。

2.管委會(huì)接受全體持股員工委托，依據(jù)法定程序進(jìn)入公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，代表持股員工權(quán)益，行使相應(yīng)職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任、義務(wù)。

3.重大事宜可以由管委會(huì)召集持股員工代表大會(huì)討論決定，運(yùn)作內(nèi)容向持股員工報(bào)

告，并接受持股員工的咨詢和監(jiān)督。

4.持股會(huì)日常運(yùn)作、管理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

5.管委會(huì)的基本職責(zé)：

① 負(fù)責(zé)召開和主持員工股東會(huì)議；

② 負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見；

③ 定期向持股員工報(bào)告員工持股會(huì)工作情況；

④ 管理員工持股會(huì)備用金；

⑤ 其他職責(zé)。

十二、附則

1.本方案未盡事宜由公司與職工股管理委員會(huì)研究，并經(jīng)持股員工代表大會(huì)討論決

定。

2.本方案由公司股東會(huì)和職工股管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二篇：職工持股會(huì)

職工持股會(huì)(2010-04-14 14:38:45)

我國員工持股主體曾先后出現(xiàn)過三種主要模式：（1）職工持股會(huì)；（2）持股公司；（3）信托機(jī)構(gòu)。模式之間的變遷都是法律規(guī)避型制度創(chuàng)新在現(xiàn)實(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的典型體現(xiàn)。當(dāng)然，主體模式變遷的原因是多方面的，并不局限于法律規(guī)避，但規(guī)避法律是其最主要的誘因之一。

一、職工持股會(huì)

所謂職工持股會(huì)是指公司組織設(shè)立，受持股職工委托，專門從事職工股權(quán)管理，并在持股職工授權(quán)范圍內(nèi)代理行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，維護(hù)持股職工合法權(quán)益的組織。以職工持股會(huì)作為員工持股主體，在《公司法》實(shí)施以前及其頒布后的相當(dāng)長一段時(shí)期被多數(shù)企業(yè)特別是國有企業(yè)所采用。

20世紀(jì)80年代，我國在引入員工持股制度初期，就采用職工持股會(huì)作為持股主體。而在1994年《公司法》頒布后，企業(yè)采取職工持股會(huì)持股則可以有效規(guī)避《公司法》及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?！豆痉ā返?0條規(guī)定“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。”同時(shí)，《公司法》對(duì)股份有限公司的股東人數(shù)雖只有最低控制，沒有規(guī)定上限；但根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，目前股份有限公司的成立必須按照發(fā)起設(shè)立進(jìn)行，且在實(shí)際操作中將發(fā)起人的人數(shù)控制在五十人以下。對(duì)于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司來說，成百上千的公司職工以自然人身份作為公司的發(fā)起人，就會(huì)遇到法律障礙。因此，由公司職工自愿出資組成職工持股會(huì)，職工持股會(huì)代表職工向公司投資，就能夠有效解決職工持股會(huì)成為公司股東的資格問題，也解決職工以自然人身份向公司投資受股東人數(shù)限制的問題。

在以職工持股會(huì)作為持股主體模式的實(shí)踐中，為規(guī)避不同時(shí)期的有關(guān)法律，又產(chǎn)生兩種形式：一是具有獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的職工持股會(huì)；另一是依托工會(huì)，作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)。

（1）具有獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的職工持股會(huì)

在90年代末以前，這種形式的職工持股會(huì)為相當(dāng)部分企業(yè)所采用，且職工持股會(huì)也往往能在民政部門得到審批并取得社會(huì)團(tuán)體法人資格，從而代表持股職工管理股權(quán)。作為公司登記管理機(jī)關(guān)的國家工商行政管理總局也在其發(fā)布的有關(guān)規(guī)章中對(duì)此類職工持股會(huì)取得公司股東的資格予以確認(rèn)。

但1998年10月25日《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》頒布后，職工持股會(huì)是否能夠取得社會(huì)團(tuán)體法人資格就存在法律障礙。原因在于：一是《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》第4條規(guī)定“社會(huì)團(tuán)體不得從事營利性經(jīng)營活動(dòng)。”而員工持股具有盈利的目的則又是事實(shí)，若賦予職工持股會(huì)社會(huì)團(tuán)體法人資格，勢必違反條例的原則性規(guī)定；二是職工持股會(huì)作為企業(yè)內(nèi)部管理職工股權(quán)的組織，并不從事對(duì)外業(yè)務(wù)，不屬于社團(tuán)登記的范圍。有鑒于此，民政部門開始對(duì)職工持股會(huì)登記取得社會(huì)團(tuán)體法人資格持否定態(tài)度，民政部辦公廳更于2000年7月7日印發(fā)了《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》，正式停止審批新的職工持股會(huì)，而且以前批準(zhǔn)的職工持股會(huì)也停止換發(fā)社團(tuán)法人證書。企業(yè)通過具有社團(tuán)法人資格的職工持股會(huì)進(jìn)行員工持股，已經(jīng)失去了法律上的支持。

（2）依托工會(huì)，作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)

為規(guī)避民政部門對(duì)職工持股會(huì)取得獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的禁止性規(guī)定，依托工會(huì)并作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)主體模式在90年代末應(yīng)運(yùn)而生，取代了原有的獨(dú)立職工持股會(huì)模式。

企業(yè)工會(huì)組織設(shè)立的職工持股會(huì)，是指隸屬于本企業(yè)工會(huì)，專門從事職工股權(quán)管理，代表持股職工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股職工合法權(quán)益，并以本企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。此種做法也被稱為工會(huì)持股。

在法律上，企業(yè)工會(huì)組織是依法取得社會(huì)團(tuán)體法人資格的組織，職工持股會(huì)作為工會(huì)組織成立的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，可以不進(jìn)行社團(tuán)登記，從而避免了民政部門對(duì)職工持股會(huì)申請(qǐng)成立社會(huì)團(tuán)體法人的禁止性規(guī)定。與本地區(qū)經(jīng)濟(jì)利益攸關(guān)的地方政府在這種創(chuàng)新模式的形成發(fā)展過程中起到了關(guān)鍵作用。如上海，陜西、浙江、甘肅、安徽、江蘇等地在90年代后期均以地方性法規(guī)或政府規(guī)章的形式明確本地區(qū)企業(yè)實(shí)施員工持股制度可以或應(yīng)當(dāng)設(shè)立依托工會(huì)、以工會(huì)名義從事活動(dòng)的職工持股會(huì)，管理職工股權(quán)。

但是，此種形式的員工持股主體模式在后來亦遭遇法律上的尷尬。根據(jù)2001年修正后的《中華人民共和國工會(huì)法》有關(guān)規(guī)定和中華全國總工會(huì)的意見，工會(huì)被定位于一個(gè)非盈利組織。而依托工會(huì)持股，勢必使工會(huì)因?yàn)槌止啥蔀橐粋€(gè)盈利組織，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，可能會(huì)對(duì)工會(huì)正?；顒?dòng)產(chǎn)生不利影響。所以目前實(shí)踐中，企業(yè)采取此種持股主體模式已經(jīng)難以通過上級(jí)工會(huì)組織的審核。

另外，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于職工持股會(huì)或工會(huì)持股也持否定態(tài)度，在2000年12月11日《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》中明確禁止以職工持股會(huì)或工會(huì)作為上市公司股東。上市公司及擬上市公司通過職工持股會(huì)或工會(huì)直接持有公司股權(quán)已失去法律依據(jù)。

相應(yīng)的，企業(yè)為規(guī)避新的法律規(guī)定，必須對(duì)原有的直接持股主體模式進(jìn)行規(guī)范化改革，實(shí)現(xiàn)模式變遷。

二、持股公司

持股公司是指企業(yè)持股員工共同出資成立，管理員工股權(quán)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有員工股權(quán)在《公司法》頒布后就已經(jīng)出現(xiàn)，但在職工持股會(huì)無法作為持股主體的情況下，持股公司成為企業(yè)目前所選擇的主要主體模式。這種模式能夠解決職工持股會(huì)或工會(huì)的直接持股問題，實(shí)現(xiàn)員工的間接持股。

這種模式在地方立法中也已經(jīng)有所體現(xiàn)。深圳市政府在2001年1月11日頒布的《深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定》中就明確持股公司是可供選擇的員工持股主體形式之一，并規(guī)定“持股公司由多位持股員工按《公司法》作為企業(yè)法人辦理工商登記”。深圳市政府的做法表明根據(jù)地方社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，地方政府會(huì)在法律規(guī)避型制度創(chuàng)新中不斷發(fā)揮作用。

企業(yè)可以根據(jù)本身的實(shí)際以及相關(guān)法律規(guī)定采取相應(yīng)的形式。若企業(yè)員工人數(shù)少于50人，可以設(shè)立有限責(zé)任公司；若超過50人，則設(shè)立股份有限公司。由于持股公司的主要資產(chǎn)是所持有的股權(quán)，其對(duì)外投資肯定要超過其凈資產(chǎn)的50%，違反《公司法》第12條“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”的規(guī)定。為規(guī)避上述法律規(guī)定，企業(yè)在實(shí)踐中多選擇設(shè)立有限投資公司或股份投資公司作為持股主體。

但持股公司模式也并非不存在法律障礙。第一個(gè)問題在于對(duì)《公司法》第12條所稱的“國務(wù)院規(guī)定的投資公司”一詞，各地方政府及有關(guān)部門存在理解差異。如國家工商行政管理總局傾向于認(rèn)為在沒有相關(guān)規(guī)定的情況下，對(duì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立投資公司應(yīng)視為沒有限制。但也有部門認(rèn)為，這里的規(guī)定應(yīng)理解為具體的規(guī)定，因此，成立投資公司需要得到國務(wù)院的審批。如果按后一種理解，則成立投資公司將極為困難。

第二個(gè)問題在于持股公司設(shè)立后，作為另類投資公司的持股公司由于《公司法》沒有明確規(guī)定，在實(shí)際操作中也遇上麻煩。如《公司法》第225條規(guī)定“公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。”但持股公司本身只是持股而非經(jīng)營，是公司就得經(jīng)營，不經(jīng)營就不能作為公司。[4]持股公司在存續(xù)期間如不營業(yè)，就很可能被吊銷執(zhí)照。

既然持股公司主體模式不能規(guī)避所有法律障礙，法律規(guī)避型制度創(chuàng)新就必須實(shí)現(xiàn)新的模式變遷。

三、信托機(jī)構(gòu)

所謂信托，是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。2001年10月1日《信托法》的頒布標(biāo)志著我國正式確立了信托制度，信托活動(dòng)的規(guī)范發(fā)展走上了法制化的軌道。信托業(yè)發(fā)展面臨著新的契機(jī)，同時(shí)員工持股主體也有了新的模式選擇。在新的法律、法規(guī)及政策性規(guī)定下，員工持股較為現(xiàn)實(shí)與規(guī)范的主體模式選擇是信托形式。目前，有相當(dāng)部分學(xué)者及實(shí)務(wù)界人士支持實(shí)施該模式。

在職工持股會(huì)不能取得社團(tuán)法人資格、工會(huì)不合適作為持股法人、持股公司尚存法律障礙的情況下，以信托機(jī)構(gòu)作為員工持股主體，將員工股權(quán)交信托機(jī)構(gòu)管理、處分和收益分配，由信托機(jī)構(gòu)以法人名義參股企業(yè)是合適的選擇。

美國實(shí)施員工持股一般就是采取信托模式，當(dāng)然這是以其完備的信托法律制度為依托的。但我國正是缺少完善的信托法律體系與豐富的信托實(shí)踐?！缎磐蟹ā分皇且?guī)范信托的基本法律，缺乏可操作性，與之相配套的規(guī)定目前也只能看到人民銀行2002年6月5日頒布的《信托投資公司管理辦法》。而我國信托業(yè)的信用問題則更是為政府、社會(huì)及企業(yè)界所詬病。

除外，我國持股主體信托模式在發(fā)展過程中還存在以下法律問題。一方面，在實(shí)踐中，是選擇信托投資公司、信托基金會(huì)還是其他信托機(jī)構(gòu)作為持股主體，尚未形成定式。另一方面，主管機(jī)關(guān)的態(tài)度也不明朗。如中國證監(jiān)會(huì)對(duì)以信托模式在上市公司實(shí)施員工持股的態(tài)度就在變化中。從其先前草擬但未公開頒布的《企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定》（公開征求意見后第17稿）第13條中所規(guī)定的“發(fā)起人或股東不得以任何形式受托他人財(cái)產(chǎn)為他人間接持有擬上市公司的股份。但符合法律規(guī)定的除外。（信托法允許自然人和法人接受委托以自己的名義對(duì)受托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處分，并保護(hù)委托人的收益權(quán)）”來看，證監(jiān)會(huì)似乎傾向于認(rèn)可這種模式。但據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)在近期實(shí)際操作過程中又對(duì)這種模式持不認(rèn)可的態(tài)度，其原因在于員工所持有的非流通股很可能通過信托設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)變相的流通，從而違反有關(guān)規(guī)定。這樣的話，上市公司或擬上市公司若施行員工持有非流通股，就不得不避免采取信托模式。

在相關(guān)法律規(guī)范未完善統(tǒng)一之前，我國員工持股主體模式的法律規(guī)避型制度創(chuàng)新遠(yuǎn)未結(jié)束。與之利益相關(guān)的個(gè)人、企業(yè)及地方政府仍會(huì)在規(guī)避法律的過程中，不斷發(fā)展出新形式的員工持股主體模式從而實(shí)施員工持股制度。

第三篇：有限責(zé)任公司職工持股會(huì)章程

第一章　總則

第一條　依照我國《公司法》和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者的利益融為一體，提高職工對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理的參與度，調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

第二條　本章程所稱的職工持股會(huì)是依照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。

第三條　持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任；職工持股會(huì)以其全部出資額為限對(duì)本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條　本企業(yè)的職工持股會(huì)（以下簡稱持股會(huì)）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會(huì)所集資金，以持股會(huì)名義投入?yún)⒐蓵r(shí)，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

第五條　職工持股會(huì)籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

第六條　企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。

第七條　持股會(huì)遵循下述基本原則

自愿入股，按章轉(zhuǎn)退；利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；獨(dú)立建帳，民主管理。

第八條　持股會(huì)有關(guān)招股、資金運(yùn)作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會(huì)員監(jiān)督。

第二章　會(huì)員及股金

第九條　本企業(yè)在職在冊(cè)的職工，承認(rèn)本章程，提出申請(qǐng)，自愿投資的，即可為持股會(huì)會(huì)員。

第十條　持股會(huì)根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣_(tái)________元，每股面額為_________元，總股份為_________股，分期招股。職工認(rèn)股最低為_________股，最高持股限額為_________股。

第十一條　持股會(huì)的資金來源構(gòu)成（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。

第三章　會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

第十二條　持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利

選舉和被選舉持股會(huì)會(huì)員代表；了解持股會(huì)有關(guān)會(huì)議精神和工作情況，向持股會(huì)提出意見、建議；按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利；依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第十三條　持股會(huì)會(huì)員應(yīng)履行下列義務(wù)

遵守本章程，執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議；依照入會(huì)方式和申請(qǐng)的股份，按期足額交納認(rèn)購的股本金；依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不得隨意中途退股；依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。

第四章　股權(quán)證及股權(quán)管理

第十四條　股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且有持股會(huì)統(tǒng)一集中保管。

第十五條　企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會(huì)公開募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在七企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原持有股份數(shù)合計(jì)，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi)（具體見《職工持股會(huì)實(shí)施細(xì)則》）。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無效處理。

第十六條　入股股金原則上不得抽回。

第十七條　會(huì)員離退休或調(diào)離本企業(yè)時(shí)，同時(shí)辦理退會(huì)手續(xù)并由持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后退還股金。

第十八條　會(huì)員死亡，其股本金連同股息，由理事會(huì)核準(zhǔn)后退還給死亡會(huì)員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人。

第十九條　因觸犯刑律而服刑的持股會(huì)會(huì)員，理事會(huì)有權(quán)取消其會(huì)籍，退還股金。

第二十條　持股會(huì)會(huì)員因勞動(dòng)合同期滿或被解除勞動(dòng)合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時(shí)，視作調(diào)離，可按本章程第十六條第一款規(guī)定處理。

第二十一條　會(huì)員如遇特殊原因要求退會(huì)、退股的可提出申請(qǐng)經(jīng)所屬部門同意，報(bào)持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后予以辦理。

第五章　投資收益及分配

第二十二條　持股會(huì)會(huì)員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利。

第二十三條　持股會(huì)理事會(huì)按每投資收益的情況擬定分配方案，提交持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過后實(shí)施。

第二十四條　持股當(dāng)年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2％～5％，作為持股會(huì)的管理費(fèi)；支付會(huì)員的紅利。

第二十五條　如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股會(huì)會(huì)員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

第六章　持股會(huì)組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

第二十六條　持股會(huì)由持有內(nèi)部職工股的職工組成。持股會(huì)負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會(huì)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第二十七條　職工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議是持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持股會(huì)每年召開二次代表會(huì)議，由持股會(huì)負(fù)責(zé)人主持會(huì)議。持股會(huì)代表會(huì)議討論、修改、通過持股會(huì)章程；選舉產(chǎn)生持股會(huì)理事會(huì)；審議持股會(huì)理事會(huì)提出的投資規(guī)劃、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金運(yùn)作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。

第二十八條　持股會(huì)代表會(huì)議應(yīng)有2／3以上會(huì)員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會(huì)議的1／2以上代表同意方可通過并有效。

第二十九條　持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)會(huì)員數(shù)的701比例產(chǎn)生，同時(shí)考慮出資者的出資數(shù)額。會(huì)員代表由工會(huì)根據(jù)持股會(huì)員意見推選產(chǎn)生。

第三十條　持股會(huì)會(huì)員代表的權(quán)利

選舉和被選舉持股會(huì)理事；出席代表大會(huì)，提出建議，行使表決權(quán)；查閱持股會(huì)代表會(huì)議有關(guān)文件和持股會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督持股會(huì)的股金投向和分配；對(duì)不稱職的持股會(huì)理事提出罷免。

第三十一條　持股會(huì)會(huì)員代表的義務(wù)

宣傳、執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的決議，承擔(dān)持股會(huì)委托的工作；聽取、匯總持股會(huì)會(huì)員的意見與建議，準(zhǔn)確地向持股會(huì)理事會(huì)反映；協(xié)助持股會(huì)理事會(huì)工作。

第三十二條　持股會(huì)成立理事會(huì)

理事會(huì)是持股會(huì)的日常管理機(jī)構(gòu)。理事會(huì)由9～11人組成。本企業(yè)法定代表和黨委書記均為理事會(huì)名譽(yù)理事長。理事會(huì)設(shè)理事長1名（一般由工會(huì)負(fù)責(zé)人擔(dān)任），設(shè)副理事長2～3名。并根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問。

第三十三條　持股會(huì)理事會(huì)一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會(huì)會(huì)議由理事長負(fù)責(zé)主持。會(huì)議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會(huì)會(huì)議時(shí)，一般提前一星期通知全體理事，并告知會(huì)議議題內(nèi)容，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備。

第三十四條　理事會(huì)執(zhí)行持股會(huì)代表會(huì)議的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)議案；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會(huì)成員及其人選名單的建議；籌備召開持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議。

第三十五條　理事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條　在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會(huì)負(fù)責(zé)制定持股會(huì)分配預(yù)案，并經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議審議通過后予以組織實(shí)施。

第三十七條　持股會(huì)理事長根據(jù)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議，參與本企業(yè)董事會(huì)的討論決策，并代表持股會(huì)全體會(huì)員參加本企業(yè)股東大會(huì)，行使權(quán)利、履行義務(wù)。

持股會(huì)在本企業(yè)投資參股中，應(yīng)同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會(huì)的董事名額；由持股會(huì)理事會(huì)按名額推薦人選擔(dān)任董理，行使權(quán)利、履行義務(wù)。

第三十八條　持股會(huì)理事會(huì)下設(shè)辦公室，分別設(shè)主任、秘書、會(huì)計(jì)、出納若干名，在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)持股會(huì)檔案、會(huì)務(wù)、轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)結(jié)算等日常工作。

第三十九條　持股會(huì)理事長、理事會(huì)及辦公室均應(yīng)對(duì)持股會(huì)全體會(huì)員負(fù)責(zé)，并接受持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的監(jiān)督。

第七章　附 則

第四十條　本章程自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起成立。

第四十一條　本章程經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議表決通過后生效。

第四十二條　本章程由持股會(huì)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：職工持股信托計(jì)劃的實(shí)施工作說明

一、信托財(cái)產(chǎn)范圍

山東省XX集團(tuán)有限公司內(nèi)部改制工作采用信托方式的財(cái)產(chǎn)范圍是：山東省交通工程總公司工資含量結(jié)余中的配股資金部分（約9000萬）和原員工持股會(huì)資金（約6000萬）。

工資含量結(jié)余其余部分包括離退休員工保障基金、人員分流基金、集團(tuán)公司改制備用金等由集團(tuán)公司工會(huì)代管，暫不納入信托范疇。

二、信托程序

1.集團(tuán)公司改制方案獲得職工代表大會(huì)通過 2.改制審計(jì)工作完成

3.改制方案獲得主管部門審批

4.與信托投資公司簽署合作協(xié)議

三、信托工作內(nèi)容

1.債權(quán)的信托

由工會(huì)代表職工持股會(huì)將集團(tuán)公司對(duì)其負(fù)債以信托方式委托給信托投資公司。2.魯橋建設(shè)公司的成立

由集團(tuán)公司將6400萬現(xiàn)金以還債的方式付給信托投資公司，再由信托投資公司以其名義與集團(tuán)公司共同發(fā)起設(shè)立魯橋建設(shè)有限公司，將6400萬現(xiàn)金投入魯橋建設(shè)有限公司，以魯橋建設(shè)有限公司名義購買集團(tuán)公司準(zhǔn)備注入子總司的資產(chǎn)。整個(gè)過程可以通過銀行實(shí)現(xiàn)資金的封閉運(yùn)行，保證現(xiàn)金的集團(tuán)公司的資金安全。3.職工個(gè)人賬戶管理 信托投資公司設(shè)立員工個(gè)人賬戶，負(fù)責(zé)員工在魯橋建設(shè)有限公司的股份分紅、送配等工作。同時(shí)將原職工持股會(huì)資金和配股資金配股余額另計(jì)入個(gè)人賬戶，由集團(tuán)公司向信托投資公司以支付借款利息的方式支付年金（6%以下），再由信托投資公司量化到職工個(gè)人賬戶，作為集團(tuán)公司對(duì)職工個(gè)人負(fù)債的一種補(bǔ)償。

注：對(duì)于原職工持股會(huì)資金和配股資金配股余額另計(jì)入個(gè)人賬戶，由集團(tuán)公司向信托投資公司以支付借款利息的方式支付年金（6%以下）的方式的另一種權(quán)則更為明確的操作方式是：由信托投資公司提供給集團(tuán)公司等額借款（資金通過銀行封閉流轉(zhuǎn)一圈），將集團(tuán)公司賬面負(fù)債直接轉(zhuǎn)到信托投資公司名下，而職工持股會(huì)的個(gè)人則是以個(gè)人名義對(duì)信托投資公司進(jìn)行資金信托。這種方式的好處是在信托的方式上更加直接明確，問題是賬面的負(fù)債必須落實(shí)到與具體的資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)，并且要由全部的產(chǎn)權(quán)登記文件。

四、信托投資公司的取費(fèi)

1.中信信托投資公司（中信集團(tuán)）? 每年取費(fèi)合同總額的7-8‰。

2.山東省國投（魯信控股）? 方式1，首次取費(fèi)總合同額的1%，之后每年收取1-2萬元手續(xù)費(fèi)作為處理個(gè)人賬戶的成本開支 ； ? 方式2，每年取費(fèi)總合同額的3-5‰。

3.英大信托投資公司（山東電力）? 每年取費(fèi)合同總額的5-8‰。

注：此外，對(duì)債權(quán)的信托取費(fèi)1-2‰，之后每年收取股份分紅的3-5% 也是這幾家

公司基本都能接受的一種取費(fèi)方式。

五、信托風(fēng)險(xiǎn)

1、信托投資公司的經(jīng)營狀況及背景是公司必須了解清楚的內(nèi)容。雖然信托財(cái)產(chǎn)在法律上具有信托保全的保證，但在信托投資公司作為經(jīng)營實(shí)體在具體運(yùn)作中，一旦其出現(xiàn)經(jīng)營上涉及生存問題的時(shí)候，我們是難以確保其不違法動(dòng)用信托資產(chǎn)的。所以，衡量信托公司的經(jīng)營背景、綜合實(shí)力是我們首先要考慮的問題。

2、服務(wù)也是我們選擇信托投資公司的重要標(biāo)準(zhǔn)。是否有著足夠的制度執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)，完善的服務(wù)體系，成功的實(shí)施案例，這些將直接影響到信托公司的服務(wù)質(zhì)量，不重視這個(gè)問題，將會(huì)給我們今后的運(yùn)行工作帶來制度和操作層面的潛在矛盾。

第五篇：職工持股資金信托合同

委托人：_________法定代表人／負(fù)責(zé)人：_________受托人：_________法定代表人：_________為明確資金信托當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)，保障信托當(dāng)事人的合法權(quán)益，充分發(fā)揮_________公司受人之托，代人理財(cái)?shù)穆毮埽?guī)范信托管理中各方的權(quán)利和義務(wù)，委托人與受托人本著平等、互利、自愿和誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國合同法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本合同。第一條　釋義本合同中，除上下文另有約定，下列詞語具有以下含義：1．1　信托：指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自已的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或處分的行為。1．2　信托合同、本合同：指委托人與受托人簽訂的《_________》及對(duì)該合同的任何修訂和補(bǔ)充。1．3　本信托：指根據(jù)本合同設(shè)立的集合資金信托。1．4　信托計(jì)劃：指《_________》。1．5　委托人：指與受托人簽訂本合同且有義務(wù)將信托本金交付受托人，具有完全民事行為能力的自然人。1．6　受托人：指_________公司。1．7　受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益權(quán)的自然人、法人或者依法成立的其他組織。1．8　項(xiàng)目公司：指在_________登記注冊(cè)的_________公司。1．9　信托財(cái)產(chǎn)：指受托人因承諾信托取得的信托本金以及對(duì)信托本金管理、運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)。1．10　信托本金：指委托人為設(shè)立本信托于簽訂本合同時(shí)實(shí)際交付受托人的資金。1．11　信托專戶：指受托人在_________開立的本信托項(xiàng)下的資金專用賬戶。1．12　信托財(cái)產(chǎn)銀行劃付賬戶：指委托人指定的用于受托人支付受益人信托收益和移交信托財(cái)產(chǎn)的銀行賬戶。1．13　委托人獨(dú)立確定的信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用、處分方式：指本合同第八條規(guī)定的信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用和處分方式。第二條　信托目的委托人基于對(duì)受托人的信任自愿將其合法擁有的資金委托給受托人，授權(quán)受托人以委托人獨(dú)立確定的信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用、處分方式管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，以期最大限度的為受益人謀取利益。第三條　信托類別本信托為委托人獨(dú)立確定的信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用、處分方式的信托。第四條　信托本金及交付4．1　信托本金幣種為：人民幣（元），金額為：_________（大寫）元整，（小寫￥_________元整）。4．2　委托人應(yīng)在簽訂本合同當(dāng)日將信托本金交付至以下信托專戶：開戶銀行：_________，賬戶名稱：_________，銀行賬號(hào)：_________。4．3　信托本金自交付日至信托計(jì)劃成立日期間存放銀行。信托本金自交付日至信托計(jì)劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計(jì)算，信托計(jì)劃成立后歸入信托財(cái)產(chǎn)，在第一次分配信托收益時(shí)支付給受益人。第五條　信托生效及信托期限5．1　本信托自委托人交付信托本金且信托計(jì)劃成立之日起生效。5．2　本信托期限為三年，自本信托生效之日起計(jì)算。第六條　信托受益人信托財(cái)產(chǎn)權(quán)利歸屬人6．1　本信托受益人為本合同附件二《多個(gè)受益人一覽表》中載明的受益人，受益人的基本情況和信托利益劃付賬戶見《多個(gè)受益人一覽表》。6．2　本信托終止后，剩余信托財(cái)產(chǎn)的權(quán)利歸屬人為：《多個(gè)受益人一覽表》中載明的受益人。第七條　信托財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成7．1　信托本金；7．2　信托本金受讓項(xiàng)目公司股權(quán)后取得的股權(quán)；7．3　因信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分或者其他情形取得的財(cái)產(chǎn)；7．4　法律、法規(guī)規(guī)定可計(jì)入信托財(cái)產(chǎn)的其他財(cái)產(chǎn)。第八條　信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用和處分方式8．1　委托人授權(quán)受托人將信托本金加入信托計(jì)劃，與加入信托計(jì)劃的其他信托本金聚集起來，以受托人名義運(yùn)用于受讓_________公司持有的項(xiàng)目公司%的股權(quán)。8．2　委托人授權(quán)受托人按信托計(jì)劃第五條5．2款規(guī)定的計(jì)劃財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用和處分方式管理、運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)。第九條　信托財(cái)產(chǎn)的核算9．1　本信托由受托人建立核算賬戶，按信托本金占計(jì)劃本金的比例核算信托財(cái)產(chǎn)價(jià)值，分享信托收益，分擔(dān)信托財(cái)產(chǎn)損失。9．2　本信托承擔(dān)的包括稅費(fèi)、中介費(fèi)用、受托人報(bào)酬在內(nèi)的各種費(fèi)用統(tǒng)一按信托計(jì)劃規(guī)定支付。9．3　本信托損益的計(jì)算方法、信托收益分配時(shí)間及分配方式按信托計(jì)劃規(guī)定執(zhí)行。第十條　信托當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)10．1　委托人的權(quán)利和義務(wù)（1）有權(quán)了解信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支情況；（2）按照本合同規(guī)定按時(shí)足額交付信托本金；（3）保證信托本金為其合法所有的財(cái)產(chǎn)；（4）保證已就設(shè)立本信托向合法債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立本信托未損害債權(quán)人利益；（5）按照本合同規(guī)定按時(shí)足額支付受托人報(bào)酬；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利、義務(wù)。10．2　受托人的權(quán)利與義務(wù)（1）自本信托生效之日起，有權(quán)根據(jù)本合同及信托計(jì)劃管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)；（2）有權(quán)依據(jù)本合同及信托計(jì)劃約定取得報(bào)酬；（3）按照本合同及信托計(jì)劃規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)；（4）將信托財(cái)產(chǎn)與其固有財(cái)產(chǎn)及其他信托財(cái)產(chǎn)分別管理、分別記賬；（5）對(duì)委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密；（6）根據(jù)本合同規(guī)定，以信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人支付信托利益；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利、義務(wù)。10．3　受益人的權(quán)利（1）自本信托生效之日起享有信托受益權(quán)；（2）信托受益權(quán)可以根據(jù)本合同規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十一條　信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓11．1　本信托生效后，受托人應(yīng)當(dāng)向受益人交付《受益權(quán)證明書》。11．2　信托期限內(nèi)，受益人轉(zhuǎn)讓受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)滿足以下全部條件：（1）符合受益人大會(huì)通過的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法》規(guī)定的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓條件；（2）持本合同、《受益權(quán)證明書》及受托人要求的其他身份證明文件，與受讓人共同到受托人住所地辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，換發(fā)《轉(zhuǎn)（受）讓受益權(quán)證明書》。未到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記的，不得對(duì)抗受托人。（3）按照信托本金的1‰向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)。11．3　因繼承發(fā)生的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓，繼承人應(yīng)持有效證明，參照11．2款（2）的規(guī)定辦理。第十二條　信托的終止、清算與信托財(cái)產(chǎn)的歸屬12．1　本信托生效后，未經(jīng)受托人同意，委托人、受益人不得變更、解除或終止本信托。12．2　本信托可因下列原因之一終止：（1）信托當(dāng)事人協(xié)商一致同意；（2）信托期限期滿；（3）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。12．3　本信托終止，信托財(cái)產(chǎn)按信托計(jì)劃規(guī)定清算。清算后的信托財(cái)產(chǎn)，按以下方式分配轉(zhuǎn)移給本信托的信托財(cái)產(chǎn)歸屬人。（1）現(xiàn)金形態(tài)的信托財(cái)產(chǎn)由受托人以現(xiàn)金形式，按信托本金占計(jì)劃本金的比例，采用劃付至信托利益劃付帳戶的方式轉(zhuǎn)移給信托財(cái)產(chǎn)歸屬人。（2）股權(quán)形態(tài)的信托財(cái)產(chǎn)，本信托終止時(shí)目標(biāo)公司為股份有限公司的，由受托人按本信托的信托本金占計(jì)劃本金的比例過戶至信托財(cái)產(chǎn)歸屬人名下，但信托財(cái)產(chǎn)歸屬人應(yīng)當(dāng)提前支付過戶費(fèi)用，否則，受托人有權(quán)留置股權(quán)。信托終止時(shí)目標(biāo)公司仍為有限責(zé)任公司的，由受托人按本信托的信托本金占計(jì)劃本金的比例過戶至信托財(cái)產(chǎn)歸屬人名下違反《公司法》第20條規(guī)定的，受托人無需與委托人、受益人、信托財(cái)產(chǎn)權(quán)利歸屬人另行協(xié)商，本信托及信托計(jì)劃視為終止條件不成立，本信托的信托期限自動(dòng)延長至股權(quán)過戶法定條件具備之日止，延長信托期限內(nèi)的受托人報(bào)酬由受托人與受益人另行協(xié)商。第十三條　違約責(zé)任13．1　若委托人或受托人未完全履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，即視為違約，應(yīng)承擔(dān)由此給對(duì)方造成的損失。13．2　因委托人原因?qū)е卤拘磐斜怀蜂N、被解除或被確認(rèn)無效，視為委托人違約，應(yīng)承擔(dān)由此給受托人、信托計(jì)劃項(xiàng)下其他當(dāng)事人造成的損失。第十四條　爭議處理因本合同和與本合同相關(guān)聯(lián)的事務(wù)產(chǎn)生爭議，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)通過協(xié)商解決，如協(xié)商不能解決，訴訟由受托人住所地人民法院管轄。第十五條　通知、送達(dá)15．1　委托人、受托人、受益人任何一方聯(lián)系地址和方式發(fā)生變化，應(yīng)自變化之日起10日內(nèi)通知其他方。信托期限內(nèi)，受益人變更信托利益劃付帳戶，應(yīng)以書面形式通知受托人，并持本合同及受益人身份證件到受托人住所地辦理信托利益劃付帳戶變更確認(rèn)手續(xù)，未通知受托人的，不得對(duì)抗受托人。

15．2　本合同規(guī)定的送達(dá)為：（1）送達(dá)方式：專人送達(dá)、掛號(hào)信、傳真、電報(bào)、電子郵件等方式，同時(shí)存放受托人營業(yè)場所備查；（2）送達(dá)地址：本合同載明的地址；（3）收到時(shí)間：專人送達(dá)的，受送達(dá)人書面簽收日；掛號(hào)信送達(dá)的，掛號(hào)信回執(zhí)所示日；傳真、電報(bào)、電子郵件送達(dá)的，收到回復(fù)日或成功發(fā)送確認(rèn)后的第一個(gè)工作日。第十六條　其他事項(xiàng)16．1　本合同規(guī)定的工作日如遇法定節(jié)假日，相應(yīng)順延。16．2　本合同自以下條件滿足之日起生效：（1）委托人本人或授權(quán)代理人簽字。（2）受托人法定代表人或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章。16．3　本合同一式二份，委托人、受托人各持一份，具有同等法律效力。委托人與受益人不是同一人的，另交每位受益人一份加蓋受托人印章的本合同的復(fù)印件。16．4　信托計(jì)劃、信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書、多個(gè)受益人一覽表是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定的，以信托計(jì)劃為準(zhǔn)；本合同與信托計(jì)劃、信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書內(nèi)容沖突的，優(yōu)先適用本合同。第十七條　特別申明17．1　委托人在簽署本合同前已認(rèn)真閱讀和研究了本合同中的所有受托人免責(zé)條款，對(duì)其文字和法律含義無異議，并與受托人的理解完全一致。17．2　當(dāng)事人在簽署本合同前已認(rèn)真閱讀和研究了本合同、信托計(jì)劃，對(duì)其文字和法律含義無異議，并與受托人的理解完全一致。委托人（蓋章）：_________受托人（蓋章）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：__________________年____月____日_________年____月____日