第一篇：解讀合伙型私募基金

【私募學(xué)院】三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金

有限合伙私募基金雖然起步較晚，但因其機(jī)制靈活而備受追捧，發(fā)展極其迅速。那到底什么是有限合伙私募基金，它的設(shè)立條件、投資限制、抗風(fēng)險(xiǎn)能力、與其他組織形式相比的優(yōu)勢(shì)又是什么呢？三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金。

有限合伙私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，簡(jiǎn)而言之就是由一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)（GP）和一個(gè)投資團(tuán)隊(duì)（LP）合伙成立的以基金規(guī)模為限承擔(dān)有限責(zé)任的采用公司制運(yùn)作的基金。

有限合伙人是資金主要提供者，不參與企業(yè)日常管理。普通合伙人作為企業(yè)管理者的相應(yīng)出資比例約占合伙資金的1%左右，作為激勵(lì)，普通合伙人未來(lái)獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬的分配比例可達(dá)20%上下。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，以此來(lái)保護(hù)投資者的權(quán)益。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過(guò)信托公司獨(dú)立籌集和運(yùn)作基金，而除了在法律范圍內(nèi)的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)與陽(yáng)光私募信托基金并無(wú)二致。

在設(shè)立方面

有限合伙制的私募投資基金需要委托一家基金公司或資產(chǎn)管理公司進(jìn)行管理，因此，在設(shè)立基金的同時(shí)也需要設(shè)立一家基金公司或資產(chǎn)管理公司；另外有限合伙私募基金還應(yīng)滿足總募集金額不得低于1000萬(wàn)元；合伙人人數(shù)必須在2個(gè)以上，50個(gè)以下等基本設(shè)立條件。

在投資方面

由于私募投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資，因此對(duì)投資范圍、投資方式及項(xiàng)目分配投資比例等都有嚴(yán)格的約束，在實(shí)踐中采用“否定性約束”的方式達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。

在激勵(lì)機(jī)制方面

有限合伙的激勵(lì)機(jī)制在于利益捆綁。有限合伙制通常規(guī)定，普通合伙人出資1%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的20%，有限合伙人出資 99%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家的利益激勵(lì)，為了追求自身利益，風(fēng)險(xiǎn)投資家將盡全力爭(zhēng)取成功。

在風(fēng)險(xiǎn)方面

任何投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，有限合伙也不例外。但不同的是，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。通俗來(lái)講，就是投資項(xiàng)目發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，有限合伙人將面臨資金損失的風(fēng)險(xiǎn)，而基金管理公司作為普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，賠到破產(chǎn)為止。當(dāng)然，投資通常都是利益導(dǎo)向的，所以不論GP還是LP都不希望看到項(xiàng)目失敗的情形。

在形式方面

有限合伙私募基金相較于公司制、信托制等私募基金組織形式更加的靈活高效。首先有限合伙人即為管理人，因此擁有更大的自主決策權(quán)、運(yùn)作也更加的簡(jiǎn)潔高效；其次，有限合伙制能有效規(guī)避雙重納稅。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。再次，有限合伙制對(duì)資金的使用效率也更高。因?yàn)橥顿Y人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊(cè)時(shí)無(wú)需驗(yàn)資，這樣可以保證在沒(méi)有項(xiàng)目的時(shí)候，認(rèn)繳資本暫時(shí)不用到位；而等到有好的投資項(xiàng)目出現(xiàn)時(shí)，再通知所有合伙人分批注資，進(jìn)而有效避免了資金的積壓，強(qiáng)化了資金使用率。

綜合來(lái)看，有限合伙制私募基金在募（集）、投（資）、管（理）、退（出）流程上更加的靈活高效。即：

募集上有限合伙制以契約為主，充分保障合伙人利益；

投資上更利于調(diào)動(dòng)各合伙人的投資熱情；

管理上降低投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行專業(yè)化管理；

退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企業(yè)解散，投資者拿回自己的本金和收益。

在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無(wú)限責(zé)任和有限責(zé)任兩種責(zé)任形式，既能擴(kuò)大融資渠道，又能積極防范“道德危險(xiǎn)因素”的出現(xiàn)，可以有效地解決公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的弊端，從而在高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中發(fā)揮積極作用，成為風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的最佳組織形式。

在歐美發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)中，有限合伙制早已是對(duì)沖基金的主流運(yùn)作模式，如股神巴菲特最初是在1956年與幾個(gè)親戚成立了合伙人公司，在這個(gè)起點(diǎn)上開(kāi)始了他傳奇的投資人生。

第二篇：私募基金合同(合伙協(xié)議)

XX合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

二〇一七年【六月】 1

聲明與承諾

一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)獲得的管理人登記編碼為XX。

二、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

三、保證已在簽訂本合伙協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。

四、承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財(cái)產(chǎn)來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合伙協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，且投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。

六、基金投資者承諾向提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

目錄

聲明與承諾....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 釋義................................................................................................................................5 第一條 基本信息..........................................................................................................7 第二條 合伙人及其出資..............................................................................................7 第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)..........................................................................................8 第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人............................................................................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會(huì)議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項(xiàng)........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變....................................................18 第十條 投資事項(xiàng)........................................................................................................22 第十一條 利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)................................................................................25 第十二條 稅務(wù)承擔(dān)....................................................................................................25 第十三條 費(fèi)用和支出................................................................................................26 第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協(xié)議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭(zhēng)議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報(bào)送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達(dá)............................................................................................31 第二十四條 違約責(zé)任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32

前言訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：

1、訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。

2、訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)民法通則》、《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

3、訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。

本協(xié)議是約定本協(xié)議當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本協(xié)議當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議的當(dāng)事人包括基金管理人和基金投資者。本協(xié)議的當(dāng)事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

本基金按照中華人民共和國(guó)法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

釋義

本協(xié)議中，除上下文另有說(shuō)明外，下列詞語(yǔ)分別具有如下所指含義： 本協(xié)議：指《XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

《合伙企業(yè)法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，包括對(duì)其進(jìn)行的不時(shí)修訂、修改或重新制定。

基金、合伙企業(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的合伙人。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。在本協(xié)議中，有限合伙人指。

合伙人：指屆時(shí)作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊(cè)的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”。

基金業(yè)協(xié)會(huì)：指中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)。

募集專用賬戶：指管理人開(kāi)立的基金募集結(jié)算資金專用賬戶。

募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財(cái)產(chǎn)賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來(lái)資金。

托管機(jī)構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀行。

托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關(guān)于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書(shū)面協(xié)議。

合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項(xiàng)目的股權(quán)及其產(chǎn)生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。

目標(biāo)公司/投資項(xiàng)目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

投資：指本合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙

人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。

人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

關(guān)聯(lián)人：指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。

季度：指每個(gè)公歷季度。

/會(huì)計(jì)：指始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日的合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的首個(gè)應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。

工作日：指通常開(kāi)門營(yíng)業(yè)日，不包括星期

六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對(duì)外營(yíng)業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。

中國(guó)：指中華人民共和國(guó)（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）。

第一條 基本信息1.1 合伙企業(yè)名稱

合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。1.2 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人單方面書(shū)面決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。1.3 合伙企業(yè)的目的

合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國(guó)家政策支持和鼓勵(lì)的行業(yè)或企業(yè)，以期通過(guò)所投資項(xiàng)目為合伙人謀取投資回報(bào)。1.4 經(jīng)營(yíng)范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：。1.5 合伙期限

本合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營(yíng)期限為10年。根據(jù)投資回報(bào)情況和本協(xié)議的約定，可以提前終止或延長(zhǎng)。

第二條 合伙人及其出資

2.1 本協(xié)議簽訂之時(shí)，合伙企業(yè)的合伙人為2名：

（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：；

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳出資額

全體合伙人的認(rèn)繳出資額為壹佰萬(wàn)元（￥1，000,000.00），各合伙人認(rèn)繳出資具體情況如下：

（1）XX認(rèn)繳出資額為玖拾萬(wàn)元（￥900,000.00），占總出資額90%；

（2）XX認(rèn)繳出資額為拾萬(wàn)元（￥100,000.00），占總出資額10%。2.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限

合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資分期繳付。其中：

第一期共計(jì)繳付10萬(wàn)元，其中：XX繳付1萬(wàn)元，XX繳付9萬(wàn)元。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書(shū)之日起5個(gè)工作日內(nèi)繳付本期各自應(yīng)繳付的出資額，將其本期各自應(yīng)繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。

后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實(shí)際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書(shū)。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書(shū)之日起5個(gè)工作日內(nèi)按照出資通知書(shū)的要求繳付相應(yīng)的出資額，將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。2.5投資冷靜期

合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認(rèn)繳了投資款后，有權(quán)在24小時(shí)之內(nèi)無(wú)理由自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務(wù)在3個(gè)工作日之內(nèi)為合伙人辦理相關(guān)手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時(shí)開(kāi)始計(jì)起。2.6 合伙人登記冊(cè)及變更工商登記

（1）合伙企業(yè)注冊(cè)成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

（2）合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手續(xù)。

第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.1普通合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.1.1 普通合伙人的權(quán)利：

（1）普通合伙人行使對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；

（2）普通合伙人作為管理人對(duì)合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進(jìn)行管理；（3）有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)；

（4）參加合伙人會(huì)議，并根據(jù)其實(shí)繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)，本協(xié)議約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項(xiàng)除外；

（5）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)，按照其所占的實(shí)繳出資份額取得有限合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)；

（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲裁或應(yīng)訴、參與仲裁，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行調(diào)解、和解等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議；但對(duì)承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴(yán)重侵害有限合伙企業(yè)權(quán)益的，應(yīng)經(jīng)代表全部實(shí)繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進(jìn)行；

（7）采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，盡可能減少因業(yè)務(wù)而給合伙企業(yè)、普通合伙人和有限合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

（8）根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（9）以自己的名義或有限合伙企業(yè)的名義，對(duì)有限合伙人違反本協(xié)議約定損害有限合伙企業(yè)權(quán)益的行為追究法律責(zé)任；

（10）經(jīng)合伙人會(huì)議同意，普通合伙人根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。

3.1.2 普通合伙人的義務(wù)：

（1）普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

（3）普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業(yè)的利益發(fā)生沖突時(shí)，普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違反合伙企業(yè)最佳利益之措施，損害合伙企業(yè)的利益。否則，普通合伙人應(yīng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。3.2 有限合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.2.1 有限合伙人的權(quán)利：

（1）有權(quán)按照本協(xié)議及相關(guān)合伙人會(huì)議決議、投資協(xié)議等的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)；

（2）參加合伙人會(huì)議，并根據(jù)實(shí)繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（3）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)，按照其所占實(shí)繳出資比例取得合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)；

（4）有權(quán)自行或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)議記錄、審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；

（5）有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況并提出意見(jiàn)。3.2.2 有限合伙人的義務(wù)：

（1）有限合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；

（2）有限合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，若相關(guān)合伙人會(huì)議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔(dān)義務(wù)；

（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得干預(yù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；

（4）授權(quán)管理人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的選擇和投資管理事務(wù)，根據(jù)投決會(huì)的決定簽署進(jìn)行對(duì)外投資的所需的法律文件并配合實(shí)施；

（5）保密義務(wù)：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開(kāi)或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)。

第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然人；且

（2）系合伙人會(huì)議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。4.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序

全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限及違約處理辦法

4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有

權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）對(duì)外代表合伙企業(yè)，代表合伙企業(yè)簽署文件；

（2）主持合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，決定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資 方案；

（3）管理、維持和根據(jù)合伙人會(huì)議的決定處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不 限于投資性資產(chǎn)（包括但不限于投資項(xiàng)目權(quán)益）、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，但應(yīng)接受其他合伙人的監(jiān)督；

（4）制定合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定合伙企業(yè)的基本管理制度，擬定管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（6）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（7）召集和主持合伙人會(huì)議，并向合伙人報(bào)告工作；（8）執(zhí)行合伙人會(huì)議決議；（9）合伙人會(huì)議授予的其他權(quán)力；

（10）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。

4.2.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序

4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件

執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

（1）未按期履行出資義務(wù)；

（2）因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違反合伙協(xié)議的約定。

4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式

4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)，全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人。

4.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報(bào)酬。鑒于執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)作為合伙企業(yè)的管理人，已按照本協(xié)議第七條的約定向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)。為避免雙重收費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬不再重復(fù)收取。4.6 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易

有限合伙人在此同意并認(rèn)可，本合伙企業(yè)和普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機(jī)會(huì)；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動(dòng)不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。

第五條 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陳述和保證

（1）其系依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或有完全民事行為能力的中國(guó)公民；

（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問(wèn)或其管理團(tuán)隊(duì)提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；

（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，并確認(rèn)其并未違反中國(guó)關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；

（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

有限合伙人執(zhí)行以上八項(xiàng)事務(wù)，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，其行為不代表合伙企業(yè)，后果由其自己承擔(dān)，不由合伙企業(yè)承擔(dān)。5.3 有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)

（1）有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六條 合伙人會(huì)議

6.1 合伙人會(huì)議的組成

合伙企業(yè)合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

6.2 合伙人會(huì)議的職權(quán)

合伙人會(huì)議行使下列職權(quán)：

（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業(yè)舉借債務(wù)事宜；

（3）審議并批準(zhǔn)普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓和處置事宜；

（4）審議并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜；（5）決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（6）評(píng)估管理人管理業(yè)績(jī)并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；

（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。6.3 會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

合伙人會(huì)議分為會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。6.3.1 會(huì)議

合伙企業(yè)每年至少召開(kāi)一次合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議討論如下事項(xiàng)：

（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報(bào)告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告；

（3）合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況的報(bào)告；

（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請(qǐng)合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)。

會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

6.3.2 臨時(shí)會(huì)議

根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：

（1）對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改；

（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；

（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請(qǐng)合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)；（5）決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。6.4 會(huì)議召集和召開(kāi)

6.4.1 會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集并主持。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無(wú)法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無(wú)法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時(shí)，或合伙人討論事項(xiàng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會(huì)議。6.5 程序和表決方式

6.5.1 合伙人會(huì)議由全體合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議所議事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項(xiàng)與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)還必須經(jīng)全體合伙人同意：

（1）以合伙企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)質(zhì)或抵押；

（2）討論并批準(zhǔn)普通合伙人的入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓或處置事宜；（3）討論并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜。

6.5.2 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)及/或非現(xiàn)場(chǎng)方式參加并表決，非現(xiàn)場(chǎng)方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對(duì)于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書(shū)面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書(shū)面文件后十五日內(nèi)書(shū)面回復(fù)，書(shū)面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見(jiàn)的合伙人視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)棄權(quán)。

6.5.3 合伙人會(huì)議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書(shū)面形式或者通訊方式做出。通知可當(dāng)面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書(shū)面通知普通合伙人更改郵送地址。當(dāng)面遞交的視為當(dāng)日送達(dá)，郵送的視為寄出后第四天送達(dá)。

第七條 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

7.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

7.1.3 管理人與合伙企業(yè)是相互獨(dú)立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費(fèi)用等與合伙 企業(yè)也是相互獨(dú)立的。

7.1.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。7.2 管理人的權(quán)限是：

（1）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；（2）負(fù)責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標(biāo)；

（3）負(fù)責(zé)對(duì)投資目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；

（4）執(zhí)行合伙人會(huì)議做出的決議；

（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會(huì)計(jì)、法律、審計(jì)等人員或服務(wù)機(jī)構(gòu)。7.3 管理人報(bào)酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的報(bào)酬由管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬。

7.3.2 管理費(fèi)

管理費(fèi)以合伙人對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額為基數(shù)，由管理人按照每年2.0%的費(fèi)率收取。相應(yīng)實(shí)繳出資的管理費(fèi)收取期限為5年。5年內(nèi)因投資項(xiàng)目退出而減少各合伙人的實(shí)繳出資的，退出出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)收取期限不變、仍為5年。管理期限超過(guò)5年后，不再支付管理費(fèi)。

基金應(yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個(gè)工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費(fèi)，初期管理費(fèi)=（該期實(shí)繳出資×2.0%÷12）×出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級(jí)有限合伙人該期出資首筆資金進(jìn)入本期基金基本賬戶當(dāng)月開(kāi)始計(jì)收管理費(fèi)）。

上述出資在繳納初期管理費(fèi)之后的第二個(gè)自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。

各季度管理費(fèi)計(jì)算方法為：季度管理費(fèi)=該期實(shí)繳出資×2.0%÷4。最后一季度的管理費(fèi)計(jì)算方法為：季度管理費(fèi)÷3×協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個(gè)月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。若合伙企業(yè)實(shí)際終止期限與協(xié)議終止期限不同，按實(shí)際終止期限計(jì)算管理費(fèi)。

如5年內(nèi)有投資項(xiàng)目退出的，則退出出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)在項(xiàng)目退出分配時(shí)一次性支付完畢。

如5年內(nèi)基金解散或清算的，則本期出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)在解散或清算時(shí)先行一次性支付完畢。

7.3.3 業(yè)績(jī)報(bào)酬

合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對(duì)普通合伙人的業(yè)績(jī)報(bào)酬?？偼顿Y收益=全部投資項(xiàng)目退出時(shí)的直接總收益；

總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權(quán)受讓款、增資款 17

和為了成功投資項(xiàng)目而支付的咨詢費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)等相關(guān)投資費(fèi)用）—國(guó)家規(guī)定直接扣除的稅款—合伙企業(yè)本身的運(yùn)作費(fèi)用—合伙企業(yè)應(yīng)交納的其他稅款等；

管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績(jī)報(bào)酬，即管理人對(duì)本期基金提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬=總凈投資收益×20%。

第八條 托管事項(xiàng)8.1 資產(chǎn)托管

為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國(guó)性的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行托管。8.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限

全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)開(kāi)立托管賬戶、決定和更換托管機(jī)構(gòu)、簽署托管協(xié)議。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機(jī)構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。8.3 托管賬戶

合伙企業(yè)應(yīng)在托管機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實(shí)際繳付的出資、中轉(zhuǎn)項(xiàng)目的出資和投資回收時(shí)的資金支付等，合伙企業(yè)不得在托管機(jī)構(gòu)之外的機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)托管賬戶。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置、回收。合伙企業(yè)單獨(dú)在托管機(jī)構(gòu)開(kāi)戶，開(kāi)立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財(cái)產(chǎn)賬戶以及基金管理人管理的其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立，托管機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的使用和投向進(jìn)行監(jiān)督。

合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的投資、管理、運(yùn)作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進(jìn)行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理

合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機(jī)構(gòu)根

據(jù)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行監(jiān)督，托管機(jī)構(gòu)的托管費(fèi)用由合伙企業(yè)支付。8.5 賬戶封閉管理

合伙企業(yè)對(duì)銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項(xiàng)，在投資退出時(shí)，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。

合伙企業(yè)在托管機(jī)構(gòu)開(kāi)立資金監(jiān)管賬戶，實(shí)行?？顚Ｓ?，封閉管理，涉及合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的資金收付在上述賬戶結(jié)算。

第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的條件

新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會(huì)議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

9.1.2 新合伙人的權(quán)利義務(wù)

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的。9.2.2 當(dāng)然退伙

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個(gè)人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（6）合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損和承擔(dān)債務(wù)。9.2.5 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時(shí)，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（1）繼承人或權(quán)利承受人不愿意成為合伙人；

（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。9.3 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.3.1 合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應(yīng)通知其他合伙人，并相應(yīng)的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其對(duì)合伙企業(yè)的出資應(yīng)提前30日以書(shū)面形式通知其他合伙人，經(jīng)普通合伙人和其他有限合伙人過(guò)半數(shù)同意后方可轉(zhuǎn)讓。其他合伙人自接到書(shū)面通知之日起滿30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資，普通合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同一順位的多個(gè)合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行受讓；

9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時(shí)，按入伙對(duì)待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協(xié)議、合伙人會(huì)議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續(xù)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)；

9.3.4 合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任；

9.3.5 轉(zhuǎn)讓出資后的合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。9.4 出資質(zhì)押

9.4.1 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人；

9.4.2 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份轉(zhuǎn)換

9.5.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

9.5.3 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第十條 投資事項(xiàng)

10.1 投資范圍

合伙企業(yè)的投資范圍為對(duì)下列類型企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，為合伙人獲取良好回報(bào)：

（1）節(jié)能環(huán)保；

（2）新興信息產(chǎn)業(yè)；

（3）新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)；

（4）高端裝備制造業(yè)；

（5）新材料；

（6）醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。

（7）投決會(huì)一致同意的其他產(chǎn)業(yè)。10.2 投資運(yùn)作方式

合伙企業(yè)的投資運(yùn)作方式主要包括以下內(nèi)容：（1）項(xiàng)目信息收集；（2）項(xiàng)目初審；（3）項(xiàng)目立項(xiàng)；（4）盡職調(diào)查；

（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評(píng)審；（6）投決會(huì)會(huì)議；（7）項(xiàng)目投資；

（8）項(xiàng)目投后管理和退出。10.3 投資方式

合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)為對(duì)外投資，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。投資方式包括：（1）風(fēng)險(xiǎn)投資；（2）股權(quán)投資；

（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；

（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。10.4 投資限制

合伙企業(yè)不得從事如下業(yè)務(wù)或投資：

（1）直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對(duì)外提供資金、財(cái)務(wù)資助及提供擔(dān)保；

（4）不得從事二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨、房地產(chǎn)項(xiàng)目、證券投資基金、金融衍生品等投資；

（5）不得從外部借款進(jìn)行投資（銀行配套并購(gòu)貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈(zèng)等支出；（7）其他違反法律法規(guī)規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。10.5 投資決策

10.5.1 投決會(huì)為決定立項(xiàng)、投資、轉(zhuǎn)讓和退出投資的決策機(jī)構(gòu)，向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。

10.5.2 合伙企業(yè)設(shè)投決會(huì)，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會(huì)主任由深圳XX委派的委員擔(dān)任。每一名委員有一票表決權(quán)，對(duì)于上報(bào)投決會(huì)會(huì)議決策的事項(xiàng)，除本協(xié)議另有約定外，需要2/3以上（含本數(shù)）的委員表決通過(guò)。

投決會(huì)由投決會(huì)主任負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議。投決會(huì)每半年召開(kāi)一次定期會(huì)議，并可以根據(jù)實(shí)際需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

投決會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的投資事項(xiàng)作出最終決策，普通合伙人依照投決會(huì)的決策傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實(shí)施。

10.5.3投決會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）對(duì)普通合伙人提交的投資項(xiàng)目進(jìn)行審議（含管理顧問(wèn)報(bào)告等）；

（2）對(duì)投資方案、投資策略進(jìn)行審議；

（3）對(duì)以上（1）和（2）所涉事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查；

（4）對(duì)合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資及退出事項(xiàng)做出最終決策；

（5）合伙企業(yè)、合伙人會(huì)議授權(quán)投資決策委員會(huì)的其他職權(quán)。

10.6 關(guān)聯(lián)方

合伙人會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，與所議事項(xiàng)所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)方”）應(yīng)當(dāng)回避。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：

（1）交易的對(duì)方；

（2）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方能直接或間接控制的法人單位任職的；

（3）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（4）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（5）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（6）其他獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出

10.7.1 合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或相關(guān)投資合同規(guī)定的期限內(nèi)退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

10.7.2 合伙企業(yè)可以通過(guò)以下方式進(jìn)行投資退出和實(shí)現(xiàn)投資利潤(rùn)：（1）上市后轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司并購(gòu)；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；（4）被投資企業(yè)回購(gòu)；

（5）有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現(xiàn)金管理

合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，允許購(gòu)買貨幣基金、協(xié)議存款、保本性銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)的收益產(chǎn)品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風(fēng)險(xiǎn)防范

合伙企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施投資后，合伙設(shè)專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、及時(shí)了解被投資企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建、資本市場(chǎng)運(yùn)作等方面的增值服務(wù)。10.10 舉債及擔(dān)保限制

合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)或?qū)ν馓峁?dān)保。

第十一條 利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)

11.1 利潤(rùn)分配

11.1.1 利潤(rùn)分配原則、順序及方式

在項(xiàng)目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項(xiàng)目費(fèi)用（包括出資）、維持有限合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)所必須的預(yù)留費(fèi)用和其他必要費(fèi)用后的金額，再按實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人（如后續(xù)合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議有特殊約定的，按最新的合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議分配），但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。

11.1.2分配金額復(fù)核及分配時(shí)間

就合伙企業(yè)每期應(yīng)向有限合伙人分配的利潤(rùn)、費(fèi)用，應(yīng)以普通合伙人確認(rèn)計(jì)算結(jié)果為準(zhǔn)。若合伙企業(yè)出現(xiàn)計(jì)算錯(cuò)誤的，應(yīng)立即糾正。

合伙企業(yè)應(yīng)確保于應(yīng)分配利潤(rùn)日期之后的三個(gè)工作日內(nèi)完成上述利潤(rùn)的分配。

11.2 虧損及債務(wù)承擔(dān)

除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)按如下方式分擔(dān)：

（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，所產(chǎn)生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔(dān)；但超出全體合伙人總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。11.3 本金分配

如項(xiàng)目正常退出時(shí)涉及對(duì)合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)原則下，向合伙人分配該退出項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的出資本金，但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。

第十二條 稅務(wù)承擔(dān)

12.1 稅務(wù)承擔(dān)原則

合伙企業(yè)應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)稅法的規(guī)定，依法納稅。合伙企業(yè)不作為所得稅納

稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。12.2 稅率

合伙企業(yè)、合伙人繳納相關(guān)稅費(fèi)的稅率，按照國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第十三條 費(fèi)用和支出

13.1 合伙企業(yè)費(fèi)用和支出

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、組建、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于以下各項(xiàng)：

（1）開(kāi)辦費(fèi)；

（2）支付給管理人的管理費(fèi)；

（3）合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；

（4）合伙企業(yè)聘用為其自身服務(wù)的會(huì)計(jì)、出納、審計(jì)、律師等人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的費(fèi)用（由該人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)按照相關(guān)協(xié)議約定收取）；

（5）合伙人會(huì)議費(fèi)用；

（6）合伙企業(yè)存續(xù)過(guò)程中支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)等稅費(fèi)；（7）經(jīng)合伙人會(huì)決定立項(xiàng)且需要委托審計(jì)、評(píng)估、律師、技術(shù)等專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行盡職調(diào)查和研究分析所支付的費(fèi)用；

（8）項(xiàng)目實(shí)施或轉(zhuǎn)讓過(guò)程中需要支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)、其他費(fèi)用；

（9）與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的其他費(fèi)用。13.2 管理人費(fèi)用和支出

以下費(fèi)用由管理人承擔(dān)：

（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經(jīng)營(yíng)費(fèi)用；（2）管理人尋找投資項(xiàng)目、調(diào)研分析等費(fèi)用；

（3）在投資項(xiàng)目未被合伙人會(huì)議立項(xiàng)前管理人聘用其他專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行咨詢或輔助決策等支付的費(fèi)用。

第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

14.1 記賬

基金管理人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。14.2 會(huì)計(jì)

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日。合伙企業(yè)的首個(gè)會(huì)計(jì)應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。

14.3 報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

14.3.1在合伙企業(yè)成立的第一個(gè)日歷結(jié)束時(shí)起，基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交報(bào)告，內(nèi)容為上一投資活動(dòng)總結(jié)及投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估。

14.3.2合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)?；鸸芾砣藨?yīng)在報(bào)告中提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及各該合伙人在合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。14.4半報(bào)告

基金管理人應(yīng)于合伙企業(yè)成立后第一個(gè)完整日歷結(jié)束時(shí)起，每半后的2個(gè)月內(nèi)向全體合伙人提交半報(bào)告，報(bào)告其代表管理事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況。半報(bào)告應(yīng)附上合伙企業(yè)及被投資企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表。14.5臨時(shí)報(bào)告制度

在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲不得超過(guò)該事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個(gè)工作日）向其他合伙人報(bào)告，并應(yīng)及時(shí)采取有效的補(bǔ)救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6查閱財(cái)務(wù)賬簿

有限合伙人在提前七（7）個(gè)工作日書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)

事由查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。此外，有限合伙人有權(quán)從普通合伙人處獲得與合伙企業(yè)和合伙企業(yè)投資活動(dòng)相關(guān)的稅務(wù)信息。

第十五條 信息披露制度

15.1 信息披露內(nèi)容

基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：（1）合伙協(xié)議；

（2）招募說(shuō)明書(shū)等宣傳推介文件；（3）合伙企業(yè)的投資情況；（4）合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；（5）合伙企業(yè)的投資收益分配情況；（6）合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬安排；（7）可能存在的利益沖突；

（8）涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)的重大訴訟、仲裁；

（9）中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企業(yè)信息披露包括以下兩種方式：

（1）以書(shū)面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關(guān)合伙企業(yè)運(yùn)行的財(cái)務(wù)狀況以及投資企業(yè)的發(fā)展情況、發(fā)展前景等信息；

（2）通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送信息。15.3 信息披露頻度

（1）書(shū)面方式：基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交報(bào)告，于每半后的2個(gè)月內(nèi)向全體合伙人提交半報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告最遲不得超過(guò)重大事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個(gè)工作日。

（2）基金業(yè)協(xié)會(huì)平臺(tái)披露：根據(jù)《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規(guī)定，在基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成合伙企業(yè)的信息報(bào)送。

第十六條 終止、解散與清算16.1 終止和解散

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)被終止和解散并清算：（1）合伙期限屆滿；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙企業(yè)所有項(xiàng)目提前退出，經(jīng)普通合伙人提議；

（6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（7）因不可抗力無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（8）合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（9）普通合伙人被除名且根據(jù)本協(xié)議合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人；（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會(huì)議并全體一致通過(guò)決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

16.2.2 在確定清算人之后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。

16.2.3 清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第十一條約定的分配原則進(jìn)行分配。16.3 清算清償順序

16.3.1 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1）支付清算費(fèi)用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業(yè)債務(wù)；

（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第（1）至第（3）三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

16.3.2 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十七條 合伙協(xié)議的修訂

17.1 本協(xié)議簽訂后，如國(guó)家或地方對(duì)現(xiàn)有法律、行政法規(guī)或地方性法規(guī)作出修改或頒布新的規(guī)定，將對(duì)本協(xié)議及時(shí)作出修訂，以保持與國(guó)家或地方立法相一致。

17.2 全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但只能以書(shū)面的方式進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

17.3 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

第十八條 爭(zhēng)議解決

18.1 合伙人因履行合伙協(xié)議及由此發(fā)生的任何爭(zhēng)議，合伙人應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

18.2 除非人民法院另有裁決，訴訟費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十九條 一致性

19.1 當(dāng)本協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。若本協(xié)議有多個(gè)版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的版本為準(zhǔn)。

第二十條 份額信息備份

20.1 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。

第二十一條 報(bào)送披露信息

21.1 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。

第二十二條 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。22.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

22.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)有限合伙運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)6個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進(jìn)入清算程序。

第二十三條 通知和送達(dá)

23.1 本協(xié)議約定的各類通知及文件約定以書(shū)面方式送達(dá)的，應(yīng)當(dāng)以郵遞方式送達(dá)各方，可以同時(shí)以電子郵件、傳真等方式送達(dá)。各方的郵遞送達(dá)地址等信息以如下載明的信息為準(zhǔn)，如各方的住所等信息有變更，應(yīng)及時(shí)將變更后的住所等信息以書(shū)面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務(wù)，相關(guān)通知及文件按照原送達(dá)地址等信息寄送的，視為已送達(dá)。

一、普通合伙人：XX投資有限公司

收件人：

收件單位：XX投資有限公司

地址：

聯(lián)系電話：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四條 違約責(zé)任

24.1 全體合伙人違約責(zé)任

本協(xié)議簽署后對(duì)全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。各合伙人均應(yīng)按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。如任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則未履行的一方應(yīng)按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

24.2 普通合伙人違約責(zé)任

對(duì)于普通合伙人，如普通合伙人未按時(shí)足額繳付出資，導(dǎo)致合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，應(yīng)向其他合伙人承擔(dān)包括設(shè)立費(fèi)用在內(nèi)的賠償責(zé)任。24.3 有限合伙人違約責(zé)任

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。如有限合伙人對(duì)外以合伙企業(yè)名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。合伙企業(yè)或者普通合伙人因此承擔(dān)賠償責(zé)任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的限制。

第二十五條 其他

25.1 各方對(duì)因簽署和履行本協(xié)議而知悉的對(duì)方商業(yè)秘密或個(gè)人資料負(fù)有保密責(zé)任。

25.2 本協(xié)議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業(yè)留存正本三份；本協(xié)議副本不限，用于辦理相關(guān)手續(xù)之用，均具同等法律效力。

25.3 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

25.4 本協(xié)議如有違反相關(guān)法律法規(guī)的事項(xiàng)，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。25.5 本協(xié)議未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

（本頁(yè)以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁(yè)之一）

XX投資有限公司（蓋章）

法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：

2017年6月

日

（本頁(yè)無(wú)正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁(yè)之二）

XX（簽字）：

2017年6月 日

第三篇：私募股權(quán)基金合伙協(xié)議范本

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書(shū)樣本

作者：日期：11-04-08

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書(shū)

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

1)可交易有價(jià)證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問(wèn)書(shū)面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。無(wú)論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

2)分配的時(shí)間選擇。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。

3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本協(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來(lái)的投資”。

5)合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：

(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。

(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。

(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)調(diào)整帳面價(jià)值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。

3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

6)未投資總金額。如果普通合伙人沒(méi)有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)臨時(shí)投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)稅收分配。在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來(lái)的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過(guò)該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分。

第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整

1)資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

2)資本帳戶的調(diào)整。每個(gè)合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤(rùn)。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤(rùn)記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費(fèi)用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

3)凈利潤(rùn)和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤(rùn)應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤(rùn)超過(guò)一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時(shí)投資的凈利潤(rùn)或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤(rùn)或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

4)凈利潤(rùn)和凈損失的確定。凈利潤(rùn)或凈損失是指凈運(yùn)作利潤(rùn)或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤(rùn)和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和損失;(2)在計(jì)算凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑?，?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費(fèi)用。

第4條 稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)

除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

第7條 分派的調(diào)整

如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開(kāi)始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。

第2條 合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無(wú)法清償債務(wù);

4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書(shū)面選舉。

第3條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無(wú)一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

第4條 合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配

1)清算分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配?！百Y本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變

化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

2)補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。

3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來(lái)合伙企業(yè)開(kāi)支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無(wú)需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)無(wú)優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

條款Ⅷ： 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移

為有限合伙人的利益，沒(méi)有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒(méi)有此同意，普通合伙人可通過(guò)合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無(wú)任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書(shū)面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

第2條 普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭?shū)面認(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

第1條 轉(zhuǎn)讓的條件

1)普通合伙人的同意。沒(méi)有普通合伙人的事先書(shū)面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：

(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

1)合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書(shū)面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書(shū);

2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書(shū)，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;

3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開(kāi)支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒(méi)有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

條款Ⅹ：其他事項(xiàng)

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等。

第四篇：私募基金(合伙企業(yè))成立流程

成立合伙企業(yè)流程

鑒于各個(gè)地方注冊(cè)合伙企業(yè)的流程不同，以下為通用的主要流程

一、企業(yè)核名

企業(yè)名稱核定需到網(wǎng)上或者工商局現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行核定，主要的字號(hào)不能重復(fù)。

二、確定辦公住所

獲得有效住所證明（如房屋租賃合同等）

三、金融辦備案（非必須）

1、需要備案的情況：各地地方政策不同，若是公司名稱帶有“基金”，“金融”等特殊字眼則必須備案；

2、根據(jù)金融辦備案所需資料準(zhǔn)備，得到準(zhǔn)予成立通知書(shū)。

3、說(shuō)明：并不是所有投資合伙企業(yè)都需要到金融辦備案，如在珠海橫琴可把名字取為“某某投資中心”，則可不需備案。

四、工商登記

不同工商局所需資料清單不同，主要為以下文件： 1一照一碼登記表 2代理人身份證明 3合伙協(xié)議

4執(zhí)行事務(wù)合伙人委托書(shū) 5委派代表委托書(shū) 6認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)

7全體合伙人主體資格證明 8聯(lián)絡(luò)員信息表 9財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人信息表 10住所證明

11金融辦批文（若需要）

五、取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公章，辦理其他稅務(wù)等事項(xiàng)。

第五篇：有限合伙私募基金詳細(xì)流程

設(shè)立有限合伙私募基金詳細(xì)流程

第一步工作

1、開(kāi)始準(zhǔn)備注冊(cè)XX股權(quán)私募基金（以下簡(jiǎn)稱為：基金）

首先，準(zhǔn)備發(fā)起基金的人（自然人或者法人）選擇獨(dú)立或者聯(lián)合朋友共同成為基金的發(fā)起人（人數(shù)不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。

然后，發(fā)起人在一起選定幾個(gè)理想的名稱作為該基金未來(lái)注冊(cè)成立后的名稱，然后選定誰(shuí)來(lái)?yè)?dān)任該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人、該基金的投資方向以及該基金首期募集的資金數(shù)量（發(fā)起人需要準(zhǔn)備募集資金總額1%的自有資金），最后確認(rèn)該基金成立后的工作地點(diǎn)（己能夠獲得地方政府支撐為宜）。

2、上述資料準(zhǔn)備完成后，發(fā)起人開(kāi)始成立私募基金的招募籌備組或籌備委員會(huì)，落實(shí)成員及分工。

3、確定基金募集的對(duì)象和投資者群體(詳見(jiàn)：股權(quán)私募基金(PE)獲利模式揭秘一文），即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。

4、制作相關(guān)的文件，包括但不限于：初次聯(lián)系的郵件、傳真內(nèi)容，或電話聯(lián)系的內(nèi)容；基金的管理團(tuán)隊(duì)介紹和基金的投資方向；擬定基金名稱并制作募集說(shuō)明書(shū)；準(zhǔn)備合伙協(xié)議。

5、與基金投資群體的聯(lián)系和接觸，探尋投資者的投資意愿，并對(duì)感 興趣者，傳送基金募集說(shuō)明書(shū)。

6、開(kāi)募集說(shuō)明會(huì)，確認(rèn)參會(huì)者的初步認(rèn)股意向，并加以統(tǒng)計(jì)。

7、與有意向的投資者進(jìn)一步溝通，簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)，并判斷是 否達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)（認(rèn)繳資金額達(dá)到預(yù)定募集數(shù)量的70%以上）。

8、如果達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，基金招募籌備組或籌備委員會(huì)開(kāi)始向指定地 區(qū)的工商局進(jìn)行注冊(cè)預(yù)核名。在預(yù)核名時(shí)按照有限合伙企業(yè)歸檔，最 終該基金在工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照上表述為：XX投資管理中心或XX投資公司（有限合伙）。

9、預(yù)核名的同時(shí)，如果基金合伙人愿意，可以開(kāi)始策劃與當(dāng)?shù)卣?主管金融的部門進(jìn)行接觸，從而爭(zhēng)取當(dāng)?shù)卣畬?duì)該基金的設(shè)立給予支 持（無(wú)償給予基金總額的10%-2 0%的配套資金）。

第二步工作

1、預(yù)核名通過(guò)后，舉行第一次基金股東會(huì)，確認(rèn)基金設(shè)立和發(fā)展的各種必要法律文件。發(fā)起設(shè)立基金的投資決策委員會(huì)。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認(rèn)外聘基金管理公司。

2、基金執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司共同準(zhǔn)備該基金在工商注冊(cè)的所有必要資料（包括：認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)、合伙協(xié)議、企業(yè)設(shè)立登記書(shū)、委托函、辦公地點(diǎn)證明、身份證或企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、執(zhí)行事務(wù)合伙人照片等）；

3、資料準(zhǔn)備完成后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司負(fù)責(zé)向工商部門提交所有注冊(cè)資料并完成注冊(cè)；

4、基金投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司負(fù)責(zé)人與政府主管部門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性接觸，向政府提交基金的設(shè)立計(jì)劃和希望政府給予的支持計(jì)劃。該基金如果能夠得到政府的支持，可以讓該基金未來(lái)在很多業(yè)務(wù)上得到實(shí)質(zhì)性的幫助（政府給予的配套資金；政府幫助下銀行給予的配套貸款；政府協(xié)助給予的低價(jià)土地；國(guó)家政策中政府給予的財(cái)政補(bǔ)貼；稅收優(yōu)惠等），如果希望該基金得到政府的支持，設(shè)立該基金的計(jì)劃書(shū)可以寫(xiě)上我們準(zhǔn)備投資的方向與政府未來(lái)的發(fā)展方向一致。

5、選定基金未來(lái)放置資金的托管銀行，與銀行接觸并簽署意向協(xié)議。

第三步工作

1、基金領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照并開(kāi)立銀行賬戶，完成基金稅務(wù)登記手續(xù)；

2、外聘基金管理公司與投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)人共同商議、策劃基金成立的對(duì)外發(fā)布會(huì)；

3、與政府金融主管部門繼續(xù)接觸，確認(rèn)政府對(duì)基金給予的支持情況。

第四步工作

1、基金發(fā)布會(huì)策劃完成，發(fā)布會(huì)運(yùn)行時(shí)間表和執(zhí)行計(jì)劃以及大會(huì)目標(biāo)均獲得投資決策委員會(huì)通過(guò)；

2、發(fā)布會(huì)開(kāi)始由外聘基金管理公司操作、實(shí)施；

3、外聘基金管理公司尋找、確認(rèn)基金未來(lái)的首批投資方向，并提交擬投資項(xiàng)目的基礎(chǔ)資料給投資決策委員會(huì)。

第五步工作

1、外聘基金管理公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并制作相應(yīng)的投資可行性研究、商業(yè)計(jì)劃書(shū)并提交投資決策委員會(huì)討論；

2、投資決策委員會(huì)了解擬投資項(xiàng)目的所有情況并進(jìn)行研究；

3、外聘基金管理公司同時(shí)開(kāi)始進(jìn)行基金公司內(nèi)部管理體系的文案建設(shè)；

4、外聘基金管理公司開(kāi)始進(jìn)行對(duì)投資方向進(jìn)行全面的項(xiàng)目接觸、調(diào)查和研究；

5、外聘基金管理公司開(kāi)始建立全面的基金運(yùn)行管理體系流程（人員）準(zhǔn)備。

第六步及其以后的工作

1、投資決策委員會(huì)甄選項(xiàng)目后，一般獲得2/3以上委員同意后，可以通知托管銀行，進(jìn)行投資準(zhǔn)備；

2、基金管理公司委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)與資金共同進(jìn)入擬投資項(xiàng)目，財(cái)務(wù) 總監(jiān)對(duì)項(xiàng)目資金具有一票否決權(quán)；

3、財(cái)務(wù)總監(jiān)每周向投資決策委員會(huì)提交財(cái)務(wù)流水，每月對(duì)投資項(xiàng)目 進(jìn)行階段性審計(jì)，每季度邀請(qǐng)外界獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所對(duì)項(xiàng)目出具獨(dú)立審 計(jì)報(bào)告；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人和投資決策委員會(huì)開(kāi)始大面積接觸現(xiàn)有資本市場(chǎng)，獲得信息、吸收經(jīng)驗(yàn)、整合資源；

5、基金管理公司協(xié)助投資決策委員會(huì)不斷進(jìn)行專業(yè)化學(xué)習(xí)，提高整 體委員的金融專業(yè)水平。