第一篇：定義務(wù)股東出資是否是法

股東出資是否是法定義務(wù)

福建三聯(lián)投資有限公司于1998年由福州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理局投資成立，注冊資金7552萬元。1999年12月29日，三聯(lián)公司與經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)服務(wù)中心、福建汽車廠簽訂了《關(guān)于開發(fā)區(qū)三聯(lián)公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》約定以三聯(lián)公司現(xiàn)有的資本，采取增資擴(kuò)股的方式吸收經(jīng)服中心和汽車廠部分國有資產(chǎn)，將三聯(lián)公司改組為由國資局、經(jīng)服中心和汽車廠作為股東共同出資設(shè)立的公司。汽車廠以其所擁有的一塊土地使用權(quán)及其建筑物價值約計凈資產(chǎn)權(quán)益13000萬元注入，該項資產(chǎn)總額以資產(chǎn)評估后實際數(shù)額為準(zhǔn)。汽車廠以凈資產(chǎn)13000萬元作為出資，按每一單位資本認(rèn)購價格1.72元計，可認(rèn)購三聯(lián)公司注冊資本7552萬元。隨后國資局、經(jīng)服中心和汽車廠簽署三聯(lián)公司章程約定，三聯(lián)公司為有限責(zé)任公司，注冊資本增至16782萬元人民幣，其中國管局出資7552萬元，占三聯(lián)公司45%的股份，汽車廠出資7552萬元，占三聯(lián)公司45%的股份，經(jīng)服中心出資1678萬元，占三聯(lián)公司10%的股份。汽車廠的出資方式是土地和實物資產(chǎn)。2000年3月13日，三聯(lián)公司、經(jīng)服中心和汽車廠簽訂的《關(guān)于確認(rèn)開發(fā)區(qū)三聯(lián)國有資產(chǎn)運(yùn)營有限公司增資擴(kuò)股所注入資產(chǎn)的備忘錄》載明：汽車廠注入的資產(chǎn)為位于某地址的51畝土地使用權(quán)及地上廠房一座，經(jīng)資產(chǎn)評估有限公司評估，該項資產(chǎn)的凈值為11129萬元，與應(yīng)注入13000萬元尚差1871萬元。2000年11月21日，福建興通投資有限公司與國資局簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》約定，興通公司出資2697萬元受讓國資局持有的三聯(lián)公司16.07%的股權(quán)，成為三聯(lián)公司的股東。隨后，三聯(lián)公司、經(jīng)服中心、汽車廠及興通公司對公司章

程進(jìn)行了修正并辦理了股東變更登記。2001年8月8日，臨時股東會議決議同意經(jīng)服中心將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓福建嘉祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

汽車廠用于出資的土地使用權(quán)及地上廠房沒有過戶到三聯(lián)公司名下，現(xiàn)已出售給其他單位。

2002年9月23日，興通公司以汽車廠未按規(guī)定履行出資義務(wù)構(gòu)成違約，并對其造成經(jīng)濟(jì)損失為由，向福建省高級人民法院提起訴訟，請求判令汽車廠不具有三聯(lián)公司股東資格并賠償其經(jīng)濟(jì)損失221.8624萬元人民幣，承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。2002年11月13日，興通公司變更訴訟請求為：1.解除福建汽車廠與興通公司及國資局、嘉祥公司間的共同投資關(guān)系;2.請求判令汽車廠向興通公司支付違約金人民幣221.8624萬元人民幣。

原審判決認(rèn)定：三聯(lián)公司最初是由三聯(lián)公司(國資局)、經(jīng)服中心及福州汽車廠三個股東簽訂的《關(guān)于福州開發(fā)區(qū)三聯(lián)國有資產(chǎn)運(yùn)營有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》和公司章程的約定而設(shè)立的，之后興通公司受讓了國資局的一部分股權(quán)，即國資局將合同的一部分權(quán)利轉(zhuǎn)移給興通公司，興通公司當(dāng)然享有合同中的權(quán)利義務(wù)。嘉祥公司受讓了經(jīng)服中心的全部股份，雖未經(jīng)變更登記，但已經(jīng)得到各股東的確認(rèn)，并多次參加了股東活動，轉(zhuǎn)讓合同是有效的，亦享有合同中的權(quán)利與義務(wù)。福州汽車廠的出資長期未到位，已嚴(yán)重違反了合同的約定。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。興通公司、國資局和嘉祥公司等已到資股東全部請求解除合同的訴請應(yīng)當(dāng)支持。福州汽車廠違反了合同的規(guī)定，未將合同約定的出資物投入三聯(lián)公司，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。雖然2002年3月

7日公司董事會同意福州汽車廠可以推遲在2002年4月30日出資到位，但并未免除違約方的違約責(zé)任，股東仍然可以請求違約責(zé)任，福州汽車廠的抗辯理由不能成立。興通公司主張按照遲延付款的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金是適當(dāng)?shù)?，且興通公司僅要求自己份額，法院應(yīng)當(dāng)予以支持。綜上所述，該院認(rèn)為：股東出資是股東最基本的義務(wù)，股東出資不到位不僅違反了合同與章程的約定，而且給公司經(jīng)營帶來嚴(yán)重問題，并給股東造成損害。股東以實物出資的，根據(jù)《公司法》第二十五條

第一款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，故以土地房產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)辦理土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)過戶登記。福州汽車廠作為三聯(lián)公司的大股東長期未將土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給三聯(lián)公司，現(xiàn)金投資也未到位，根據(jù)《公司法》第二十五條第二款的規(guī)定，福州汽車廠已經(jīng)嚴(yán)重違約?，F(xiàn)已到資股東均要求解除與福州汽車廠的投資合同關(guān)系符合合同法的規(guī)定，福州汽車廠的違約行為給其他股東造成了損害，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。對于違約金，興通公司僅主張自己的份額，法院應(yīng)當(dāng)支持，嘉祥公司、國資局未提出主張，法院不予涉及。根據(jù)《公司注冊資本登記管理辦法暫行規(guī)定》第八條的規(guī)定，實物出資最遲應(yīng)在公司成立后半年內(nèi)辦理過戶手續(xù)，超過即為違約。興通公司雖是2000年11月才加入公司，但是其承受的是開發(fā)區(qū)國資局股份的一部分，其權(quán)利享有同樣從共同投資合同生效時開始，現(xiàn)興通公司僅要求以福州汽車廠違約總金額的萬分之二點一，從2001年11月18日起算至2002年9月30日止的違約金，應(yīng)予準(zhǔn)許。據(jù)此，一審法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條和《中華人民共和國合同法》第九十四條、第一百零七條的規(guī)定，判決如下：

一、解除福州汽車廠與三聯(lián)公司其他股東的共同投資合同關(guān)系;

二、福州汽車廠在本判決生效之日起十日內(nèi)向興通公司支付違約金221.8624萬元人民幣。

二審的處理

二審審理過程中，當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議，本案以和解結(jié)案。二審制作了調(diào)解書，主要內(nèi)容為：福州汽車廠終止其與興通公司、嘉祥公司、國資局關(guān)于向三聯(lián)公司投資協(xié)議的履行，自本調(diào)解書生效之日起福州汽車廠不具有三聯(lián)股東資格;因福州汽車廠終止履行投資協(xié)議對三聯(lián)公司產(chǎn)生的股權(quán)變更或者減資的法律后果，由三聯(lián)公司及其股東興通公司、嘉祥公司、國資局承擔(dān)，三聯(lián)公司負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)，福州汽車廠應(yīng)予配合。

對本案的分析

本案一審判決不妥。

公司法規(guī)定，股東負(fù)有出資義務(wù)。股東不履行出資義務(wù)或者履行出資義務(wù)有瑕疵的，公司法規(guī)定了要承擔(dān)違約責(zé)任(第二十五條針對有限責(zé)任公司股東、第八十二條針對股份有限公司發(fā)起人);對于虛假出資的，公司法規(guī)定要責(zé)令改正，嚴(yán)重的還要追究刑事責(zé)任(第二百零八條)。從這些規(guī)定可以看出，出資瑕疵、出資不到位并不當(dāng)然導(dǎo)致股東資格的喪失，相反，對于虛假出資者有關(guān)主管部門還要責(zé)令他改正，而責(zé)令改正的前提就是認(rèn)定他是股東(盡管虛假出資或者出資瑕疵，甚至沒有出資)，正是基于這一點，才應(yīng)當(dāng)責(zé)令他履行股東的義務(wù)——出資。出資義務(wù)有雙重性質(zhì)，一方面，出資是股東之間的合同義務(wù)。在有限責(zé)任公司，數(shù)人(自然人或法人)相約共同出資成立公司，作為合同一方當(dāng)事人自當(dāng)履行對其他當(dāng)事人的承諾，按約向公司交納出資;沒有按約履行義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。另一方面，出資是公司法上的法定義務(wù)。公司依法登記成為社會經(jīng)濟(jì)活

動的一個主體，公司股東即應(yīng)根據(jù)登記的內(nèi)容履行出資義務(wù)，以保障公司資本之真實和充實;沒有適當(dāng)履行法定的出資義務(wù)的，有關(guān)主管部門可以責(zé)令他改正，公司的債權(quán)人亦可主張其在出資不足的范圍內(nèi)，承擔(dān)公司債務(wù)。

本案一審判決的錯誤在于忽略了出資的法定義務(wù)特征，僅僅從合同義務(wù)的角度處理，難免出現(xiàn)紕漏。福州汽車廠固然是對其他股東違反了合同規(guī)定的出資義務(wù)，但是福州汽車廠作為股東，其出資同時也是一項法定義務(wù)，這項法定義務(wù)是對公司的義務(wù)，從廣義上說也是對社會的義務(wù)(股東出資形成的公司資產(chǎn)是公司與他人進(jìn)行交易的一般擔(dān)保)，如果僅從股東之間的關(guān)系來處理本案，解除了福州汽車廠和其他股東之間的出資合同關(guān)系，剝奪了他的股東資格，實際上也就解除了他的法定的出資義務(wù)，那么原本應(yīng)由福州汽車廠向三聯(lián)公司出資13000萬元的義務(wù)誰來履行?三聯(lián)公司資本真實、資本充實的法定要求如何滿足?簡單解除本案的出資合同關(guān)系，必然導(dǎo)致三聯(lián)公司注冊資本不足、出資義務(wù)人缺位，而以司法判決確認(rèn)這一事實無疑是錯誤的。

對于這類因為出資瑕疵、出資不到位產(chǎn)生的糾紛進(jìn)行處理，應(yīng)注意堅持一條重要原則：解決資本充實問題，這是處理當(dāng)事人關(guān)于否認(rèn)出資不到位者股東資格之主張的前提。解決資本充實問題有兩個途徑，一個是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即由出資不到位者將相應(yīng)的股權(quán)(因未出資而只是一個空殼)轉(zhuǎn)讓給原告，以此確定出資義務(wù)人，解決因為否認(rèn)出資不到位者股東資格而產(chǎn)生的出資義務(wù)人缺位問題，這是一種積極的方式。另一個途徑則是一種消極方式，即履行減資程序，通過公司法規(guī)定的減資程序，減少注冊資本，使股東的實際出資與注冊資本相一致。在通過上

述途徑之一確保資本充實的前提下，解除當(dāng)事人之間的出資協(xié)議，即解除出資不到位者股東身份，方為順理成章。

本案二審期間，對當(dāng)事人進(jìn)行了調(diào)解，在福州汽車廠同意解除其股東身份的同時，興通公司、嘉祥公司和國資局等其他幾個股東承諾以股權(quán)變更(受讓福州汽車廠的空殼股權(quán)——零價格)或者減資方式處理福州汽車廠退出產(chǎn)生的法律后果，確保三聯(lián)公司資本充實。二審對此予以認(rèn)定，以調(diào)解方式結(jié)案，是為妥善。本案帶給我們的思考是，在審理公司糾紛這類商事案件時，不能囿于傳統(tǒng)民法思維。本案一審以合同法的規(guī)定支持原告解除出資協(xié)議的請求，似無可指責(zé)，但這樣判決違背了公司法的“資本充實原則”。商法和民法的關(guān)系屬于特別法和一般法的關(guān)系，審理商事案件，當(dāng)然必須優(yōu)先適用商法規(guī)則。

文章來源：中顧法律網(wǎng)(免費(fèi)法律咨詢，就上中顧法律網(wǎng)）

第二篇：股東出資協(xié)議

股東出資協(xié)議
依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具 備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營 路 號

三、公司股東共 個，事業(yè)法人（（（（（），現(xiàn)住）公司，住所在 行業(yè)。公司住所擬設(shè)在 樓（房）。個，其中自然人 個，國家授權(quán)的部門，身份證號碼 市 區(qū)

個，企業(yè)法人 個。分別為：。

個，社會團(tuán)體

，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為（）。。

）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在）團(tuán)體法人編號為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊資本為人民幣

萬元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權(quán)）方式出資（）出資（土地使用權(quán)等）方式出資

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承 擔(dān)辦法為。

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的

真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章： 簽訂協(xié)議地點：

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股東出資協(xié)議

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具 備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營 路 號

三、公司股東共 個，事業(yè)法人（（（（（），現(xiàn)住

行業(yè)。公司住所擬設(shè)在 樓（房）。個，其中自然人 個，國家授權(quán)的部門，身份證號碼

市

區(qū)

個，企業(yè)法人 個。分別為：。

個，社會團(tuán)體

）公司，住所在

，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為（）。。

）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在）團(tuán)體法人編號為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊資本為人民幣

萬元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權(quán)）方式出資（）出資（土地使用權(quán)等）方式出資

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承 擔(dān)辦法為。

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的 真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章：

簽訂協(xié)議地點： 簽訂協(xié)議時間：

第三篇：股東出資協(xié)議書(范本)

股東出資協(xié)議書

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號樓室。公司的經(jīng)營宗旨是，公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三、公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人個，分別為：，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。公司，住址為，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號碼：

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：

1、出資萬元，其中以貨幣方式出資萬元。

2、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

3、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

4、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。）

五、公司的組織機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會、董事會并運(yùn)行。

2、公司董事會由名董事組成，每屆任期為3年。董事分別為、，董事長即法定代表人由擔(dān)任。

3、公司設(shè)監(jiān)事1名，由擔(dān)任，每屆任期為3年。

4、首任總經(jīng)理1名，由擔(dān)任，由公司董事會聘任。首屆

經(jīng)理班子任期為3年，任期屆滿，可續(xù)聘連任或由公司董事會公開向

社會招聘產(chǎn)生。

5、在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)行使其

權(quán)利及義務(wù)。

六、各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

七、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的，須提供評估

證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東各方均承諾《出資協(xié)議》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何

形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。

八、股東不按協(xié)議繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法

為。

九、任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東

過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓

股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東

半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

十、股東以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實

繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及損失。

十一、股東的權(quán)利為：

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

2、分享公司利潤。

3、公司事項的表決權(quán)：（注：股東按照出資比例行使表決權(quán)，但

股東另有約定并記載于公司章程的除外。）

4、(注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的權(quán)利內(nèi)容。)

十二、股東的義務(wù)為：

1、按期足額繳納出資。

2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失。

3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害

公司或其他股東的合法利益。

4、（注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的義務(wù)內(nèi)容。）

十三、股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股

東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)報

送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對公司登記

機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承當(dāng)責(zé)任。

十四、本協(xié)議未約定的事項，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。

十五、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按辦法承擔(dān)。

十六、違約責(zé)任

1、有下列行為之一的，屬違約：

1）不按本協(xié)議約定出資；

2）股東中途抽回出資；

3）因股東過錯造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的；

4）任何股東有實質(zhì)性內(nèi)容未予披露或披露不實，或違反承諾和

保證，或違反本協(xié)議規(guī)定的，均被視作違約。

2、守約方有權(quán)書面通知違約方限期予以修正或補(bǔ)救，同時有權(quán)

要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

十七、爭議的解決

1、友好協(xié)商

在本協(xié)議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過友好協(xié)商解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會仲裁。

2）在訴訟過程中，出爭議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

十八、本協(xié)議一式六份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。

全體股東：

年月日

第四篇：股東 出資協(xié)議書

股東出資協(xié)議書

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

一、公司名稱

申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司經(jīng)營范圍、地址和經(jīng)營期限

1、公司經(jīng)營范圍

2、公司地址

3、公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三、股東信息

公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人個，分別為：，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。

公司，住址為，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號碼：

四、注冊資本和各股東出資

公司注冊資本為人民幣萬元。

各股東出資額和出資方式為：

出資萬元，其中以貨幣方式出資萬元。

出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。）

五、公司的組織機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會、董事會并運(yùn)行。

2、公司董事會由名董事組成，每屆任期為3年。董事分別為、，董事長即法定代表人由擔(dān)任。

3、公司設(shè)監(jiān)事1名，由擔(dān)任，每屆任期為3年。

4、首任總經(jīng)理1名，由擔(dān)任，由公司董事會聘任。首屆經(jīng)理班子任期為3年，任期屆滿，可續(xù)聘連任或由公司董事會公開向社會招聘產(chǎn)生。

5、在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)行使其權(quán)利及義務(wù)。

六、出資轉(zhuǎn)移手續(xù)

1、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。

2、股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

3、以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在年月 日之前完成其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、所有股東的出資應(yīng)在年月日之前完成法定驗資手續(xù)。

5、股東各方均承諾《出資協(xié)議》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。

6、股東不按協(xié)議繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

八，債務(wù)承擔(dān)和利潤分享

股東以各自認(rèn)繳/實繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實繳/認(rèn)繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及損失。

九、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

2、公司事項的股東按出資比例/認(rèn)繳出資行使表決權(quán)

3、按期足額繳納出資。

4、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失。

5、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益。

6、其他（注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的義務(wù)內(nèi)容。）

十、工商注冊

股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承當(dāng)責(zé)任。

十一、公司解散

因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。

十二、違約責(zé)任

1、因各種原因?qū)е鹿驹O(shè)立程序已實際停止進(jìn)行，公司設(shè)立所產(chǎn)生的費(fèi)用由各股東按出資比例承擔(dān)。

2、如因股東違反本協(xié)議的行為導(dǎo)致公司設(shè)立程序已實際停止進(jìn)行，違約一方除獨自承擔(dān)公司設(shè)立所產(chǎn)生的費(fèi)用外，還應(yīng)支付違約金。

3、守約方有權(quán)書面通知違約方限期予以修正或補(bǔ)救，同時有權(quán)要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

十三、爭議的解決

1、友好協(xié)商

在本協(xié)議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過友好協(xié)商解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會仲裁。

2）在訴訟過程中，除爭議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

十四、其他

本協(xié)議一式份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。

全體股東：

年月日

第五篇：股東出資證明書范本

股

東

出

資

證

明

股東出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履

行出資義務(wù)，成為有限公司股東的法律文件，是 股東在公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)憑據(jù)。

公司變更注冊（實收）資本涉及股東出資額或者股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈與、繼承人繼承時，需要提交股東出資證明。

股東因故要求補(bǔ)（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應(yīng)提交登報公告聲明作廢報樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)方可補(bǔ)（換）發(fā)。

股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無蓋章或私自涂改無效。

****************有限公司

二O一一年月日

股東出資證明書

股東名稱_________：

貴股東已經(jīng)依法按照公司股東會議和公司章程規(guī)定，如期履行了足額繳納出資的義務(wù)，作為公司的股東按照出資額享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。

特此證明

****************有限公司

二O一一年月日

基本情況

變更事項

股權(quán)注銷記錄