第一篇：并購法律文本之保密協(xié)議

并購法律文本之

保密協(xié)議

甲方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

乙方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

為了保護甲方就股權轉(zhuǎn)讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達成如下協(xié)議：

1.定義

1.1 專有信息的定義

1.1.1 本協(xié)議所稱的“專有信息”是指甲方所有的商業(yè)信息，包括商業(yè)秘密、技術秘密、企業(yè)基本情況或與甲方相關的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案、技術、方法、儀器設備和其他信息。

1.2 “接收方”：本協(xié)議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。

1.3 “透露方”：本協(xié)議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。

2.權利保證

“透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權及其他權益。

3.保密義務

3.1 “接收方”同意嚴格控制“透露方”所透露的專有信息，保護的程度不能低于“接收方”保護自己的專有信息。但無論如何，“接收方”對該專有信息的保護程度不能低于一個管理良好的企業(yè)保護自己的專有信息的保護程度。

3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進行保密，包括（但不限于）執(zhí)行和堅持令人滿意的作業(yè)程序來避免非授權透露、使用或復制專有信息。

3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協(xié)議及乙方為甲方制作的報告的存在及任何內(nèi)容。

4.例外情況

4.1 “接收方”保密和不使用的義務不適用于下列專有信息：

4.1.1 有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務的情況下公開透露的信息；

4.1.2 有書面材料證明，在未進行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況下已經(jīng)擁有的專有信息；

4.1.3 有書面材料證明，該專有信息已經(jīng)被“接收方”之外的他方公開；

4.1.4 有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況 下獲得該專有信息。

4.2 如果“接收方”的律師通過書面意見證明：“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規(guī)、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發(fā)生的，“接收方”應當事先盡快通知“透露方”，同時，“接收方”應當盡最大的努力幫助“透露方”有效地

防止或限制該專有信息的透露。

5.否認許可

除非“透露方”明確地授權，“接收方”不能認為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權、專利申請權、商標權、著作權、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權。

6.補救方法

6.1 雙方承認并同意如下內(nèi)容：

6.1.1 “透露方”透露的專有信息是有價值的商業(yè)秘密；

6.1.2 遵守本協(xié)議的條款和條件對于保護專有信息的秘密是有必要的；

6.1.3 所有違約對該專有信息進行未被授權的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續(xù)的損害。

6.2 如果發(fā)生“接收方”違約，雙方同意如下內(nèi)容：

6.2.1 “接收方”應當按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進行保密，所需費用由“接收方”承擔；

6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付違約金人民幣10萬元，同時還應當賠償甲方的全部經(jīng)濟損失，包括（但不限于）：法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。

7.保密期限

7.1 自本協(xié)議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協(xié)議的條款。

7.2 除非“透露方”通過書面通知明確說明本協(xié)議所涉及的某項專有信息可以不用保密，接收方必須按照本協(xié)議所承擔的保密義務對在結(jié)束協(xié)議前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本協(xié)議有效期限的限制。

8.適用法律 本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進行解釋。9.爭議的解決 由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均有權向北京仲裁委員會申請仲裁。

10.生效及其他事項：

10.1 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

10.2 本協(xié)議自簽訂之日起生效，任何于協(xié)議簽訂前經(jīng)雙方協(xié)商但未記載于本協(xié)議之事項，對雙方皆無約束力。

10.3 本協(xié)議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協(xié)議相抵觸時以本協(xié)議為準。

10.4 未盡事宜由雙方友好協(xié)商解決。

甲方（蓋章）:乙方（蓋章）：

簽字：簽字：

日期： 年 月 日日期： 年 月 日

第二篇：法律翻譯(保密協(xié)議)

原文：

7.Statement and warranty clauses on omission 7.1 Party A has never made any express or implied representation and warranty on the completeness or accuracy of the confidential materials in the above, and Party B shall review and do due diligence investigation for the confidential materials on its own.7.2 Undertakings and warranties of Party B 7.2.1 Party B undertakes and warrants that it shall not discuss anything to any potential investor regarding any other known asset package, and will not provide any information or documents relevant to the marketing and transaction of the asset package to the potential investor of any known asset package, or enable any potential investor to obtain any of the confidential information.7.2.2.Party B agrees and undertakes that it has not been employed by any other potential investor.Party B or its representatives shall not collude, conspire or reach agreement with any other potential investors, corporations, entities or individuals, submit a bid that is competitive to the transaction, or avoid the submission of bid relevant to the transaction, or reach agreement, collude, communicate or discuss with any other potential investors, corporation, or individual in any direct or indirect manner to fix one or more items of price in the bid of investors or the bid of any potential investor.If Party B or any of its advisors may have already violated the above, then Party A may, at its sole discretion, terminate its consignment to Party B immediately, and nullify Party B’s qualification for doing the due diligence investigation.Translation 7.不作為之聲明及保證條款

7.1 甲方從未對上述機密資料的完整性和準確性作出任何明示或暗示之陳述及保證，乙方應當獨立對機密資料盡職審查。

7.2 乙方之承諾及保證

7.2.1 乙方承諾并保證，不得與任何潛在投資者商議任何其他已知的資產(chǎn)包，亦不得對其披露任何與該資產(chǎn)包之市場和交易相關的信息或文件，或允許其獲取任何機密信息。

7.2.2 乙方同意并承諾并未受雇于任何潛在投資者。乙方或其代表不得與任何潛在投資者、企業(yè)、實體或個人串通、密謀或達成協(xié)議，提交對交易具有競爭力之出價，或避免提交與交易相關之出價，或與任何其他潛在投資者、企業(yè)、實體或個人以任何直接或間接的方式，就一或多項投資者或潛在投資者之出價達成協(xié)議、進行串通、溝通或協(xié)商。若乙方或其任何顧問已違反上述條款，甲方可全權決定即刻終止對乙方之委托，并取消乙方盡職審查之資格。

第三篇：上市公司之保密協(xié)議

保密協(xié)議

披露方：（以下簡稱：甲方）地址：

接受方：（以下簡稱：乙方）

地址：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國反不正當競爭法》和國家、地方有關規(guī)定，就甲、乙雙方之間的產(chǎn)品設計、生產(chǎn)規(guī)劃、加工承攬、業(yè)務拓展、市場開發(fā)等業(yè)務合作過程中的商業(yè)秘密保守事宜進行友好協(xié)商，達成如下條款，以資信守：

一、保密內(nèi)容和范圍

1、本協(xié)議所指商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉，能為甲方帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。具體包括：在合作期間，甲方提供給乙方用于生產(chǎn)規(guī)劃、加工或者產(chǎn)品設計所需的所有業(yè)務資料，包括但不限于客戶資料、財務資料、生產(chǎn)基礎、生產(chǎn)情況、生產(chǎn)資料、產(chǎn)品成本、人事記錄、員工資料、貨源情報、供應商名單、市場地位資料、業(yè)績評估、銷售歷史、進料渠道、測試數(shù)據(jù)、工藝流程、產(chǎn)品品質(zhì)、銷售計劃及新業(yè)務推廣計劃、產(chǎn)銷策略、財務狀況、設計、程序、制作工藝、制作方法、技術資料、管理訣竅、產(chǎn)品開發(fā)與研究進程以及尚未經(jīng)甲方正式對外公布的技術/

4信息和經(jīng)營信息等資料。

2、雖不符合商業(yè)秘密構(gòu)成要件，但是甲方明確提出保密要求的資料或者信息，也適用本協(xié)議有關權利義務的規(guī)定。以下條款提及的“商業(yè)秘密”應當理解為包括本款所指的資料或者信息，不再另行指出。

二、雙方的權利和義務

1、乙方用于生產(chǎn)規(guī)劃、加工承攬或者工裝設計等所需的各種業(yè)務資料均由甲方提供?；谠撡Y料或者業(yè)務合作而形成的任何品牌資源、業(yè)務資料、無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等一切相關權利屬于甲方獨自所有。

2、乙方不得將為甲方規(guī)劃、設計或者生產(chǎn)的方案，在未經(jīng)甲方事前書面同意的情況下，提供給其他相關方或者任何第三方。

3、甲方提供給乙方的所有資料，乙方必須由專人負責保管，并保證公司無關人員及公司外人員不得通過任何途徑獲得前述資料。

4、在合作期間乙方不得將甲方的生產(chǎn)車間布局、工藝流程、產(chǎn)品品質(zhì)數(shù)據(jù)等提交給經(jīng)營同類業(yè)務或者類似業(yè)務的公司，也不得以合作或者其他形式進行前述業(yè)務。

5、合作期滿三年內(nèi)，乙方不得利用所掌握的甲方的商業(yè)秘密資料，接受與甲方經(jīng)營同類業(yè)務或者類似業(yè)務的組織或個人委托提供同類或類似策劃或者其他業(yè)務。

6、合作期滿或雙方解除合同后，乙方應退還甲方全部的業(yè)務資料，不得擅自保留復制品，并仍須謹守保密之責任。

7、除上述義務外，乙方應遵守甲方的有關保密制度以及本協(xié)議約定的保密義務，并教育乙方員工遵守相同義務。因乙方員工行為（包括職務行為和個人行為）而造成的商業(yè)秘密泄露或者不正當利用或者其他任何形式泄密，乙方應當承擔連帶賠償責任。

8、甲方按照主合同（備注：根據(jù)具體情況指出主合同名稱、編號和簽訂日期）約定已經(jīng)支付或者應當支付給乙方的合同價款在商定價款數(shù)額時已經(jīng)充分考慮乙方承擔之保密義務因素，因此主合同價款已經(jīng)包含乙方履行或者承擔本協(xié)議義務的對價，甲方無需為本協(xié)議向乙方另行支付保密義務對價，乙方亦不得據(jù)此索要額外價款。

三、協(xié)議期限

1、本協(xié)議自雙方蓋章簽字之日起生效，協(xié)議的效力及于雙方整個合作期間以及本協(xié)議約定的保密和競業(yè)禁止期間。

2、本協(xié)議約定的乙方之保密義務不因本協(xié)議的變更、終止而終止，如雙方?jīng)]有對保密期限加以規(guī)定，則直至商業(yè)秘密在本行業(yè)中成為公知信息后，本協(xié)議約定的保密義務才予以解除。

四、違約責任

1、乙方及其工作人員違反本協(xié)議規(guī)定，私自獲取、非法持有、竊取、泄露或者以其他任何形式侵犯甲方的商業(yè)秘密，甲方可無條件解除相關業(yè)務合作協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任，繳付違約金人民幣萬元整。乙方自愿放棄主張違約金過高請求法庭或者仲裁庭予以適當調(diào)整的權利。

2、乙方及其工作人員違反本協(xié)議規(guī)定，非法持有、竊取、泄露

或者以其他任何形式侵犯甲方商業(yè)秘密，造成甲方經(jīng)濟損失，甲方視情節(jié)輕重可要求對方按照上述條款承擔違約責任，并賠償由此造成的全部損失（包括但不限于：甲方因此遭受的直接損失和間接損失、訴訟/仲裁費用、律師費、差旅費及調(diào)查取證費用等）；若甲方的損失難以計算，損失賠償額應為甲方就該合作已發(fā)生或已支付費用的2倍。

五、爭議解決

因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，提交甲方所在地仲裁委員會管轄，適用中華人民共和國法律為準據(jù)法。

六、附則

1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

3、本協(xié)議為主合同（備注：根據(jù)具體情況指出主合同名稱、編號和簽訂日期）之組成部份，與主合同具有同等法律效力。

甲方（蓋章）乙方（蓋章）

授權代表簽字授權代表簽字

簽約時間：簽約時間：

第四篇：公司并購協(xié)議)

公司并購協(xié)議

甲方：某某有限責任公司

乙方：某某有限責任公司

甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家有關法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中＿＿萬元用于收購＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬元用于收購＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將第二批資金＿＿萬借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日將第三批資金＿＿萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬元用于收購乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權，其余＿＿萬元用于收購乙方對＿＿＿＿有限公司所享有的債權。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條 規(guī)劃事宜

乙方負責該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應按＿＿＿＿＿＿標準實施。

第六條 二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的＿＿萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權債務

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應于甲方首批投入資金＿＿萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條 違約事項

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第十條 本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

第五篇：公司并購協(xié)議

公司并購協(xié)議

甲方： 乙方：湖北初耕科技有限公司

甲乙雙方為公司并購一事，協(xié)議如下：

一、并購價格：乙方同意甲方出資 萬元兼并乙方公司全部現(xiàn)有資產(chǎn)（含其在?？祿碛腥抗蓹嗟幕⒈獛r發(fā)電有限責任公司）。

二、付款時間：合同簽字時，甲方付給乙方并購定金 萬元，乙方將已經(jīng)取得的政府批文及工程技術資料（見附件《轉(zhuǎn)交明細表》）轉(zhuǎn)交給甲方，甲方必須在一個月內(nèi)開工建設。開工一個月后，甲方再支付給乙方并購款 萬元，余款 萬元在?？祷⒈獛r水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠房）建成、公司法人變更后付清。

三、建設期內(nèi)對外還是以乙方公司的名義建設施工，有關工程的一切費用支出由甲方負責。同時，甲方應將建設期間內(nèi)外債權債務及時通知乙方，乙方對外所有與工程有關的事務均需征得甲方授權。

四、工程完工后，應甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續(xù)。

五、本合同簽字生效之后入網(wǎng)、電價、征地、水資源等有關虎豹巖水電站各種手續(xù)及費用由甲方負責。本合同簽字生效之前發(fā)改局、水務局、環(huán)保局、土地局、安監(jiān)局、林業(yè)局、文物局、礦產(chǎn)局行政批文和初步設計資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護論證資料費用由乙方負責。

六、違約責任：甲方保證按約定支付乙方并購款，乙方保證轉(zhuǎn)交給甲方有關電站審批文件具有真實性。以上協(xié)議雙方誠信遵守，主動履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。

以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。

（后附移交審批文件及工程技術資料明細）

甲方： 法定代表人：

乙方：

法定代表人：

年 月 日