第一篇：阿里香港上市或碰壁 合伙人制度違反相關(guān)規(guī)定

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阿里香港上市或碰壁 合伙人制度違反相關(guān)規(guī)定

央廣網(wǎng)北京9月5日消息 據(jù)經(jīng)濟(jì)之聲《天下公司》報(bào)道，不知道最近馬云馬董事長(zhǎng)最煩聽到什么歌啊，人紅是非多，眾人對(duì)阿里巴巴的上市關(guān)注多揣測(cè)也多，最新的一個(gè)傳言是：阿里巴巴赴港上市的大計(jì)可能碰壁，如果一定要在港上市，控制權(quán)可能旁落，如果傳言屬實(shí)，這叫人如何是好呢？阿里巴巴時(shí)不時(shí)就被傳出關(guān)于上市的種種消息，最新的一個(gè)是，以合伙人制實(shí)現(xiàn)在香港上市，馬云和阿里巴巴的這個(gè)美好夢(mèng)想，眼下可能卻碰壁。有消息說，為確保公司上市后自己的控股權(quán)，馬云在不久前提出了雙軌制以及合伙人方案。而這是違反目前香港上市規(guī)定的，而香港證監(jiān)會(huì)并不打算為阿里巴巴開綠燈。如果堅(jiān)持赴港上市，那么，董事長(zhǎng)馬云很可能喪失對(duì)公司的控制權(quán)。對(duì)于這個(gè)傳聞，經(jīng)濟(jì)之聲記者聯(lián)系到阿里巴巴新聞發(fā)言人楊磊，他卻說，這些都是市場(chǎng)謠傳，阿里巴巴目前并沒有確定上市地點(diǎn)。面對(duì)經(jīng)濟(jì)之聲記者的詢問，港交所工作人員則表示，這是需要保密的。盡管一個(gè)否認(rèn)，一個(gè)要保密，但是關(guān)于阿里巴巴的上市大家顯然是非常關(guān)注的，對(duì)于馬云將來的動(dòng)作，也有不少猜測(cè)。阿里巴巴是比較特別的公司，管理層不是第一大股東。在公司上市以前，創(chuàng)始人往往是第一大股東，第二、三、四股東都是機(jī)構(gòu)投資者，第五、第六的股東是公司團(tuán)隊(duì)的其他高管。而阿里巴巴現(xiàn)在以馬云為首的團(tuán)隊(duì)占股大概10%，另外兩個(gè)大股東是雅虎和日本軟銀，占股分別為大概是20%和30%。

央廣網(wǎng)北京9月5日消息 據(jù)經(jīng)濟(jì)之聲《天下公司》報(bào)導(dǎo)，不知道最近馬雲(yún)馬董事長(zhǎng)最煩聽到什麼歌啊，人紅是非多，眾人對(duì)阿裏巴巴的上市關(guān)注多揣測(cè)也多，最新的一個(gè)傳言是：阿裏巴巴赴港上市的大計(jì)可能碰壁，如果一定要在港上市，控制權(quán)可能旁落，如果傳言屬實(shí)，這叫人如何是好呢？阿裏巴巴時(shí)不時(shí)就被傳出關(guān)於上市的種種消息，最新的一個(gè)是，以合夥人制實(shí)現(xiàn)在香港上市，馬雲(yún)和阿裏巴巴的這個(gè)美好夢(mèng)想，眼下可能卻碰壁。有消息說，為確保公司上市後自己的控股權(quán)，馬雲(yún)在不久前提出了雙軌制以及合夥人方案。而這是違反目前香港上市規(guī)定的，而香港證監(jiān)會(huì)並不打算為阿裏巴巴開綠燈。如果堅(jiān)持赴港上市，那麼，董事長(zhǎng)馬雲(yún)很可能喪失對(duì)公司的控制權(quán)。對(duì)於這個(gè)傳聞，經(jīng)濟(jì)之聲記者聯(lián)繫到阿裏巴巴新聞發(fā)言人楊磊，他卻說，這些都是市場(chǎng)謠傳，阿裏巴巴目前並沒有確定上市地點(diǎn)。面對(duì)經(jīng)濟(jì)之聲記者的詢問，港交所工作人員則表示，這是需要保密的。儘管一個(gè)否認(rèn)，一個(gè)要保密，但是關(guān)於阿裏巴巴的上市大家顯然是非常關(guān)注的，對(duì)於馬雲(yún)將來的動(dòng)作，也有不少猜測(cè)。阿裏巴巴是比較特別的公司，管理層不是第一大股東。在公司上市以前，創(chuàng)始人往往是第一大股東，第二、三、四股東都是機(jī)構(gòu)投資者，第五、第六的股東是公司團(tuán)隊(duì)的其他高管。而阿裏巴巴現(xiàn)在以馬雲(yún)為首的團(tuán)隊(duì)占股大概10%，另外兩個(gè)大股東是雅虎和日本軟銀，占股份別為大概是20%和30%。

第二篇：阿里合伙人制度

1.阿里巴巴合伙人的內(nèi)容：

阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集團(tuán)管理層自行創(chuàng)立的獨(dú)特的治理制度，通過公司章程和相關(guān)協(xié)議，賦予合伙人提名董事長(zhǎng)中大多數(shù)董事的權(quán)利，使合伙人獲得了遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其持股比例的控制權(quán)。

最大的特點(diǎn)是控制權(quán)與持股比例不相關(guān)，即無視股權(quán)。

馬云將阿里巴巴合伙人定義為：公司的運(yùn)營(yíng)者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者以及股東。

2.阿里巴巴合伙人制度和我國(guó)合伙企業(yè)法中合伙

人制度的比較

區(qū)別：

1、二者性質(zhì)不同：阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴管理層自行設(shè)立的一種新型公司治理制度。而合伙企業(yè)法中的合伙人制度是一種企業(yè)組織形式，體現(xiàn)了合伙企業(yè)的存在形式，而非企業(yè)內(nèi)部的治理制度。

2、法律地位不同：阿里巴巴集團(tuán)在美國(guó)紐交所上市后，作為一家公共公司，實(shí)行的公司治理制度符合上市所在地的法律要求，并得到相關(guān)部門的批準(zhǔn)。我國(guó)的合伙企業(yè)法的合伙人制度是中國(guó)合伙企業(yè)法明文規(guī)定的，合伙人的權(quán)力和義務(wù)是法律直接規(guī)定的，他們?cè)谛惺箼?quán)力時(shí)也要履行義務(wù)

3、合伙人產(chǎn)生的方式不同：阿里是由合伙人團(tuán)隊(duì)中不少于四分之三的在任合伙人選舉產(chǎn)生，獲得的投票不得少于全體的75%，以一人一票形式提名。我國(guó)法律規(guī)定中的合伙人在具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利甚至勞務(wù)出資設(shè)立合伙企業(yè)時(shí)自動(dòng)產(chǎn)生，合伙各方共同簽署合伙協(xié)議

4、人數(shù)限制不同：阿里合伙人制度對(duì)團(tuán)隊(duì)人數(shù)并沒有明確規(guī)定，合伙人規(guī)?？梢圆粩鄶U(kuò)大。而我國(guó)對(duì)合伙人數(shù)有明確規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人要兩人以上（含2人），有限合伙企業(yè)的合伙人為2到50人

5、權(quán)力不同：阿里合伙人權(quán)力主要表現(xiàn)為合伙人提名權(quán)和半數(shù)董事會(huì)提名權(quán)。阿里合伙人可以控制董事會(huì)，是阿里巴巴集團(tuán)的核心管理層。合伙企業(yè)法中合伙人的權(quán)力大得多，因?yàn)樗麄儽旧砭褪瞧髽I(yè)的所有者，享有企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)決策權(quán)

6、責(zé)任不同：阿里合伙人需要積極地推動(dòng)和提升阿里集團(tuán)的使命、愿景和價(jià)值觀，并傳承企業(yè)文化。而合伙企業(yè)中的合伙人則需要按照規(guī)定的方式、金額和期限出資。在經(jīng)營(yíng)過程中，承擔(dān)全部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，償還企業(yè)全部債務(wù)（普通合伙人是無限連帶責(zé)任，有限合伙人的有限責(zé)任）

3.阿里巴巴合伙人制度的利弊

一、利

1.長(zhǎng)而有效地保證管理層的控制權(quán)，防止因公司發(fā)展股權(quán)稀釋致使股東失去控制權(quán)，保證了一定程度上團(tuán)隊(duì)的和諧與團(tuán)結(jié)

2.降低管理層獲取公司控制權(quán)的成本，特別是阿里巴巴這種大規(guī)模的公司 3.有利于發(fā)揮人力資本的作用，促進(jìn)管理層的工作積極性。4.避免創(chuàng)始人的專制獨(dú)裁

5.有利于公司的穩(wěn)定和長(zhǎng)期發(fā)展

二.弊

1.合伙人的條件不夠明確，可能存在暗箱操作風(fēng)險(xiǎn) 2.可能出現(xiàn)提名僵局，外部股東與合伙人可能爆發(fā)沖突

3.可能發(fā)生合伙人控制風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)可能發(fā)生的問題沒有全面應(yīng)對(duì)措施 4.普通股東的權(quán)力受到較大限制，沒法取得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)

4.阿里合伙人制度得以落實(shí)的原因

馬云為何堅(jiān)持？

1.保持對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制 2005年，雅虎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)進(jìn)行了戰(zhàn)略投資，并獲得了阿里的40%股權(quán)和35%投票權(quán)。雅虎的投資雖然使阿里走出了危機(jī)，并促進(jìn)了其發(fā)展，但是同時(shí)也給馬云帶來了控制權(quán)危機(jī)。合伙人制則賦予了合伙人以公司的實(shí)際控制權(quán)，對(duì)公司戰(zhàn)略和文化上也有較強(qiáng)的決定權(quán)。

2.使阿里保持競(jìng)爭(zhēng)力

合伙人團(tuán)隊(duì)就涵蓋了管理，法律，財(cái)務(wù)，人力等各方面的人才，這種合伙人制能夠自我更新，不斷地吸引人才，以保持創(chuàng)新和靈活性，從而保持競(jìng)爭(zhēng)力。

3.確保阿里巴巴長(zhǎng)期發(fā)展

在馬云看來，企業(yè)文化、價(jià)值觀才是阿里持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力，而他認(rèn)為合伙人制通過選出具有共同信念又出類拔萃的合伙人，能夠更好地傳承阿里的企業(yè)文化和堅(jiān)守公司的使命，實(shí)現(xiàn)客戶和股東的長(zhǎng)期利益，增強(qiáng)阿里的競(jìng)爭(zhēng)力，確保阿里的長(zhǎng)期發(fā)展。

軟銀和雅虎兩大股東接受阿里巴巴合伙人制度的原因

一、馬云及管理層的強(qiáng)勢(shì)

二、軟銀看來阿里的增長(zhǎng)潛力并高度認(rèn)同其企業(yè)文化

三、雅虎急于套現(xiàn)獲利

5.阿里巴巴合伙人制度的鑒和啟發(fā)

二、對(duì)阿里巴巴合伙人制度的借鑒

阿里巴巴合伙人制度能長(zhǎng)久而有效地保證管理層的控制權(quán)，未來其他企業(yè)可能會(huì)結(jié)合自身的特點(diǎn)改進(jìn)阿里巴巴合伙人制度，企業(yè)要想借鑒和運(yùn)用阿里巴巴合伙人制度，需要滿足以下幾個(gè)條件：

（一）人力資本對(duì)公司發(fā)展至關(guān)重要。充分發(fā)揮人力資本優(yōu)勢(shì)時(shí)是企業(yè)進(jìn)行自主治理和制度創(chuàng)新的原始動(dòng)力，而阿里巴巴合伙人制度非常重要的一點(diǎn)優(yōu)勢(shì)就是充分發(fā)揮人力資本在公司發(fā)展中的重要作用。

（二）企業(yè)文化獨(dú)特且利于公司長(zhǎng)期發(fā)展。阿里巴巴集團(tuán)獨(dú)特的企業(yè)文化，是其持續(xù)發(fā)展和不斷壯大的內(nèi)在動(dòng)力。因此，實(shí)施阿里巴巴合伙人制度的企業(yè)應(yīng)當(dāng)擁有自身獨(dú)特的企業(yè)文化，且該企業(yè)文化有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展并獲得股東的認(rèn)可。

（三）管理團(tuán)隊(duì)強(qiáng)大且強(qiáng)勢(shì)。其他公司要想效仿阿里巴巴集團(tuán)實(shí)施合伙人制度，其管理層必須具備與其放大的控制權(quán)相匹配的管理能力，在公司內(nèi)部具有足夠高的權(quán)威和地位，足以讓股東信服并心甘情愿交出公司的控制權(quán)。

（四）、業(yè)績(jī)優(yōu)秀且前景美好。其他公司要想實(shí)行阿里巴巴合伙人制度應(yīng)當(dāng)有著良好的業(yè)績(jī)和發(fā)展?jié)摿?，能未股東帶來豐富的投資回報(bào)，補(bǔ)償他們控制權(quán)的損失。

三、阿里巴巴合伙人制度的啟發(fā)

（一）對(duì)企業(yè)的啟發(fā)

阿里巴巴合伙人制度作為一種首創(chuàng)的公司治理制度，堪稱企業(yè)治理制度創(chuàng)新 的一個(gè)典范。制度創(chuàng)新使一種較高層次的管理創(chuàng)新，該制度的實(shí)施，引領(lǐng)了自主治理和管理創(chuàng)新的潮流，營(yíng)造了企業(yè)治理制度創(chuàng)新的良好氛圍。在

（二）對(duì)監(jiān)管層的啟發(fā)

當(dāng)前，我國(guó)實(shí)行“一股一票”的股權(quán)制度，并在政策上限制境外注冊(cè)、境內(nèi)經(jīng)營(yíng)的中資控股或控制的企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市。這導(dǎo)致國(guó)內(nèi)很多優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴美上市，如阿里巴巴、百度、優(yōu)酷（已和土豆合并）、當(dāng)當(dāng)?shù)?。這些公司大多于境外注冊(cè)，于境內(nèi)經(jīng)營(yíng)，赴美上市均采用了雙重股權(quán)制度，以保證創(chuàng)始人或高管的控制權(quán)。阿里巴巴集團(tuán)和這些企業(yè)的讓我國(guó)監(jiān)管當(dāng)局不得不重新審視21世紀(jì)高新科技企業(yè)在公司治理上的需求，反思當(dāng)前實(shí)行的制度能否跟上公司治理的發(fā)展趨勢(shì)，探討如何進(jìn)行資本市場(chǎng)的改革和監(jiān)管制度的創(chuàng)新，并營(yíng)造適應(yīng)企業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和滿足企業(yè)發(fā)展需求的監(jiān)管環(huán)境。若一度墨守成規(guī)，錯(cuò)過的將不再是一批優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，而是一個(gè)時(shí)代的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，并限制國(guó)內(nèi)企業(yè)的自由發(fā)展。

第三篇：阿里合伙人制度

一、阿里合伙人制度的法律內(nèi)容

阿里的合伙人制度又稱為湖畔合伙人制度（英文翻譯為“Lakeside Partners”），該名稱源自15年前馬云等創(chuàng)始人創(chuàng)建阿里的地點(diǎn)——湖畔花園。阿里的創(chuàng)始人自1999年起便以合伙人原則管理運(yùn)營(yíng)阿里，并于2010年正式確立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

仔細(xì)閱讀阿里合伙人制度的內(nèi)容，我們不難發(fā)現(xiàn)其主旨是通過制度安排，以掌握公司控制權(quán)為手段保證核心創(chuàng)始人和管理層的權(quán)益并傳承他們所代表的企業(yè)文化。然而，與其他在美上市的公司做法不同，阿里沒有采取雙重股權(quán)制度實(shí)現(xiàn)管理層控制上市公司，而是通過設(shè)立一層特殊權(quán)力機(jī)構(gòu)以對(duì)抗其他股東的權(quán)利并穩(wěn)定創(chuàng)始人和管理層現(xiàn)有的控制權(quán)，這層機(jī)構(gòu)就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人雖然使用了合伙人這一名稱，卻與《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)范定義的合伙人存在本質(zhì)上的區(qū)別。

根據(jù)2014年5月阿里向美國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交的招股書，當(dāng)時(shí)阿里合伙人共計(jì)28名；而后阿里于2014年6月更新了招股書，阿里合伙人減至27名，其中22人來自管理團(tuán)隊(duì)，4人來自阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)（其中兩人兼任阿里和阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)的管理職務(wù)），1人來自菜鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次調(diào)整，新增3名合伙人，總?cè)藬?shù)增至30人。阿里合伙人制度并未固定人數(shù)，名額將隨著成員變動(dòng)而改變且無上限，除馬云和蔡崇信為永久合伙人外，其余合伙人的地位與其任職有關(guān)，一旦離職則退出合伙人關(guān)系。根據(jù)阿里的招股書、公司章程及其他公開資料，阿里合伙人制度的主要規(guī)定如下：

1、合伙人的資格要求：（1）合伙人必須在阿里服務(wù)滿5年；（2）合伙人必須持有公司股份，且有限售要求；（3）由在任合伙人向合伙人委員會(huì)提名推薦，并由合伙人委員會(huì)審核同意其參加選舉；（4）在一人一票的基礎(chǔ)上，超過75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的選舉和罷免無需經(jīng)過股東大會(huì)審議或通過。此外，成為合伙人還要符合兩個(gè)彈性標(biāo)準(zhǔn)：對(duì)公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn)；及，高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力。

2、合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)：（1）合伙人擁有提名董事的權(quán)利；（2）合伙人提名的董事占董事會(huì)人數(shù)一半以上，因任何原因董事會(huì)成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數(shù)時(shí)，合伙人有權(quán)任命額外的董事以確保其半數(shù)以上董事控制權(quán)；（3）如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時(shí)董事，直至下一股東大會(huì)；（4）如果董事因任何原因離職，合伙人有權(quán)任命臨時(shí)董事以填補(bǔ)空缺，直至下一股東大會(huì)。阿里合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)可視作阿里創(chuàng)始人及管理層與大股東協(xié)商的結(jié)果，通過這一機(jī)制的設(shè)定，阿里合伙人擁有了超越其他股東的董事提名權(quán)和任免權(quán)，控制了董事人選，進(jìn)而決定了公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。

3、合伙人的獎(jiǎng)金分配權(quán)：阿里每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金，阿里在招股書中強(qiáng)調(diào)，該獎(jiǎng)金屬于稅前列支事項(xiàng)。這意味著合伙人的獎(jiǎng)金分配權(quán)將區(qū)別于股東分紅權(quán)，股東分紅是從稅后利潤(rùn)中予以分配，而合伙人的獎(jiǎng)金分配將作為管理費(fèi)用處理。

4、合伙人委員會(huì)的構(gòu)成和職權(quán)：合伙人委員會(huì)共5名委員，負(fù)責(zé)：（1）審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜；（2）推薦并提名董事人選；（3）將薪酬委員會(huì)分配給合伙人的現(xiàn)金紅利分配給非執(zhí)行職務(wù)的合伙人。委員會(huì)委員實(shí)施差額選舉，任期3年，可連選連任。合伙人委員會(huì)是阿里合伙人架構(gòu)中最核心的部門，把握著合伙人的審核及選舉事宜。

為確保阿里合伙人制度的長(zhǎng)期性和穩(wěn)定性，阿里還制定（做出）了以下規(guī)則和安排：

1、從規(guī)則上增加合伙人制度變更的難度 阿里合伙人制度變更需通過董事批注和股東表決兩重批準(zhǔn)：從董事層面看，任何對(duì)于阿里合伙協(xié)議中關(guān)于合伙人關(guān)系的宗旨及阿里合伙人董事提名權(quán)的修訂必須經(jīng)過多數(shù)董事的批注，且該等董事應(yīng)為紐交所公司管理規(guī)則303A中規(guī)定的獨(dú)立董事，對(duì)于合伙協(xié)議中有關(guān)提名董事程序的修改則須取得獨(dú)立董事的一致同意；從股東層面看，根據(jù)上市后修訂的公司章程，修改阿里合伙人的提名權(quán)和公司章程中的相關(guān)條款，必須獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決票數(shù)95%以上同意方可通過。

2、與大股東協(xié)議鞏固合伙人控制權(quán)

阿里合伙人與軟銀、雅虎達(dá)成了一整套表決權(quán)拘束協(xié)議以進(jìn)一步鞏固合伙人對(duì)公司的控制權(quán)。根據(jù)阿里的招股書，上市公司董事會(huì)共9名成員，阿里合伙人有權(quán)提名簡(jiǎn)單多數(shù)（即5人），如軟銀持有阿里15%及以上的股份，軟銀有權(quán)提名1名董事，其余的3名董事由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，前述提名董事將在股東大會(huì)上由簡(jiǎn)單多數(shù)選舉產(chǎn)生。根據(jù)前述表決權(quán)拘束協(xié)議，阿里合伙人、軟銀和雅虎將在股東大會(huì)上以投票互相支持的方式，確保阿里合伙人不僅能夠控制董事會(huì)，而且能夠基本控制股東大會(huì)的投票結(jié)果。

協(xié)議約定：（1）軟銀承諾在股東大會(huì)上投票支持阿里合伙人提名的董事當(dāng)選，未經(jīng)馬云及蔡祟信同意，軟銀不會(huì)投票反對(duì)阿里合伙人的董事提名；（2）軟銀將其持有的不低于阿里30%的普通股投票權(quán)置于投票信托管理之下，并受馬云和蔡祟信支配。鑒于軟銀有一名董事的提名權(quán)，因此馬云和蔡崇信將在股東大會(huì)上用其所擁有和支配的投票權(quán)支持軟銀提名的董事當(dāng)選；及，（3）雅虎將動(dòng)用其投票權(quán)支持阿里合伙人和軟銀提名的董事當(dāng)選。

二、阿里合伙人制度的意義及法律分析

1、阿里選擇合伙人制度的長(zhǎng)遠(yuǎn)意義——企業(yè)發(fā)展和文化

采取合伙人的治理架構(gòu)。馬云認(rèn)為這一制度保證了高盛和麥肯錫穩(wěn)定快速的發(fā)展和獨(dú)立自主的文化。馬云等創(chuàng)始人的理念是仿效高盛和麥肯錫的模式，將管理層分為三個(gè)梯度以推進(jìn)公司運(yùn)作：新進(jìn)人員負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，中層負(fù)責(zé)戰(zhàn)略管理，創(chuàng)始人主要關(guān)注人才選拔和企業(yè)發(fā)展方向。根據(jù)該梯度設(shè)計(jì)及對(duì)應(yīng)職責(zé)，必須存在一種機(jī)制以確保創(chuàng)始人和管理層被賦予相應(yīng)的公司控制力，這就是阿里合伙人制度的靈感和動(dòng)因。

為解釋這一目的，馬云于2013年9月10日發(fā)出了一封致全體員工的公開信，信中稱合伙人制度的目的在于通過公司運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)使命傳承，以使阿里從一個(gè)有組織的商業(yè)公司變成一個(gè)有生態(tài)思想的社會(huì)企業(yè)；控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里使命文化的合伙人。

合伙人選任制度設(shè)計(jì)本身也反映了阿里有意識(shí)地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。如，合伙人每年選舉制度既填補(bǔ)了因現(xiàn)任合伙人轉(zhuǎn)股或離職等原因可能造成的職務(wù)空缺，又為推動(dòng)公司及時(shí)應(yīng)變、業(yè)務(wù)拓展和長(zhǎng)期發(fā)展提供了人事更新的基礎(chǔ)和渠道；又如，合伙人人數(shù)不設(shè)上限，使得合伙人機(jī)構(gòu)的擴(kuò)張能力與公司發(fā)展同步，打通重要員工的上升通道，激發(fā)管理層工作熱情；再如，候選人經(jīng)過在任合伙人推薦、合伙人委員會(huì)審核及75%的合伙人投票贊成后方可就任新合伙人的選任程序協(xié)調(diào)了部分合伙人與整個(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)可能產(chǎn)生的矛盾沖突，在任合伙人的推薦可以使人才發(fā)現(xiàn)不局限于某幾位合伙人的視野范圍，確保未來發(fā)展的新鮮血液來自公司的各方各面，合伙人委員會(huì)的審核不僅反映了對(duì)合伙人資格的要求，而且通過對(duì)彈性標(biāo)準(zhǔn)的判斷也體現(xiàn)了核心合伙人對(duì)候選人的認(rèn)知及價(jià)值傾向，確保新任合伙人與核心合伙人利益的一致性，而絕對(duì)多數(shù)通過制度可以避免因新合伙人的加入所引起的合伙人內(nèi)部矛盾糾紛，穩(wěn)定并鞏固了合伙人之間的信任及協(xié)作；還如，合伙人選舉時(shí)一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權(quán)不與股份等因素掛鉤使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。此外，對(duì)于合伙人任職期間的持股和限制轉(zhuǎn)股數(shù)額的要求可以實(shí)現(xiàn)合伙人利益與公司利益的綁定，以減少合伙人的道德風(fēng)險(xiǎn)和代理成本。

2、阿里選擇合伙人制度的直接意義——保證控制權(quán)

阿里合伙人制度最直接和最現(xiàn)實(shí)的作用是強(qiáng)化并鞏固創(chuàng)始人及管理層對(duì)公司的控制。阿里創(chuàng)始人的持股數(shù)量已隨著阿里的持續(xù)融資及上市被逐步稀釋，根據(jù)招股書顯示，目前軟銀為阿里的最大股東，持有7.97億股，持股比例為34.4%，其中4.66億股為軟銀直接持有，1500萬股由軟銀下屬的SBBM Corporation持有，3.16億股由軟銀下屬的SB China Holdings Pte Ltd.持有。第二大股東為雅虎，持股5.24億股，占比22.6%。在上述兩大股東之后才是董事局主席馬云，持股數(shù)量為2.06億股，占比8.9%；董事局執(zhí)行副主席蔡崇信持股8350萬股，占比3.6%；阿里CEO 陸兆禧、COO張勇等高管持股比例均未超過1%。從股份分布比例上看，阿里創(chuàng)始人及管理層所持股份合計(jì)不超過13.5%，遠(yuǎn)不及雅虎所持有的股份數(shù)額，更不能與軟銀相提并論，僅憑借持股難以對(duì)公司繼續(xù)實(shí)施控制，因此通過公司架構(gòu)設(shè)計(jì)以獲取超過其股份比例的控制權(quán)則至關(guān)重要。

根據(jù)公司法理論及公司治理的研究結(jié)果，對(duì)于股份有限公司，其資合性特點(diǎn)使其區(qū)別于以人合性為主要特征的有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)，如果說人合性的經(jīng)營(yíng)實(shí)體追求股東的權(quán)利和意志，那么在資合性實(shí)體中，董事會(huì)則具有十分顯著的地位，董事會(huì)作為公司具體經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的決策中心和管控者，決定著公司的發(fā)展路徑和總體規(guī)劃，而以CEO、總經(jīng)理等為首的高級(jí)管理層則對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作。因此，董事會(huì)作為公司治理的重要部門，直接控制著公司本身，股東則依賴于行使投票權(quán)、知情權(quán)等權(quán)利或采取“用腳投票”的方式改變或影響董事會(huì)，借以實(shí)現(xiàn)間接控制公司的效果。在以董事會(huì)為中心的公司治理模式下，控制董事會(huì)即意味著控制了公司。

控制董事會(huì)最主要的方式是取得董事的提名權(quán)和任命權(quán)，安排自己的代言人進(jìn)入董事會(huì)以管控公司。從實(shí)然的角度看，阿里合伙人制度確立了如下兩層措施：首先，制度規(guī)定阿里合伙人享有董事會(huì)半數(shù)以上董事的提名權(quán)，且在被否決的情況下可以重新提名己方董事，從而確保了其能夠控制多數(shù)新任董事候選人，構(gòu)成了限制其他股東權(quán)利的第一道屏障；其次，一旦創(chuàng)始人和管理層與其他股東（特別是大股東）的矛盾加劇，其他股東可能反復(fù)動(dòng)用其投票權(quán)在股東大會(huì)上否決合伙人提名的董事，因此制度賦予合伙人任命臨時(shí)董事的權(quán)力，即無論股東是否同意，合伙人提名的董事都將進(jìn)入董事會(huì)以保證其超過半數(shù)的控制權(quán)。

通過這一制度設(shè)計(jì)，股東的否決權(quán)實(shí)際已被架空，股東大會(huì)董事選舉的意義實(shí)質(zhì)上僅是安排股東代表作為少數(shù)董事參與董事會(huì)運(yùn)作，合伙人成功地通過控制董事會(huì)的方式取得了公司控制權(quán)；然而從應(yīng)然的角度看，不少人質(zhì)疑這樣的制度安排違背了同股同權(quán)和資本多數(shù)決的原則，因?yàn)榘凑找话愎痉ɡ碚?，狹義的公司治理目標(biāo)即是實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化，董事的提名權(quán)理論上屬于每個(gè)股東（為了避免股東人數(shù)眾多及分散性影響所導(dǎo)致的董事提名頻繁及混亂問題，不少國(guó)家的公司法對(duì)提名董事的股東的單一或合計(jì)持股比例作出了限制），而董事的選任無論是直線投票制還是累積投票制，其實(shí)質(zhì)都是股東資本多數(shù)決的結(jié)果。顯而易見，阿里合伙人制度所保障的僅是小股東——阿里創(chuàng)始人及管理層的權(quán)益，違背了上述原則。

既然阿里合伙人制度顛覆了一般公司法理論，因此該制度如要得以長(zhǎng)期穩(wěn)定地執(zhí)行，必須通過某種方式將該制度固定下來，對(duì)此，阿里采取的措施是將創(chuàng)始人及管理層與大股東間達(dá)成的關(guān)于董事提名和任命的方案寫入公司章程，且協(xié)議中提名權(quán)的修改和公司章程中相關(guān)條款的修訂應(yīng)分別經(jīng)多數(shù)董事的批注和股東大會(huì)絕對(duì)多數(shù)票通過（95%以上），通過公司章程的形式直接對(duì)阿里合伙人賦權(quán)。

這一措施的另一好處是，無論今后其他股東及其持股比例如何變動(dòng)，只要阿里合伙人持有最低比例的公司股份，則合伙人的權(quán)利將不會(huì)旁落。其實(shí)，阿里香港上市的矛盾焦點(diǎn)就在于香港聯(lián)交所和香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“香港證監(jiān)會(huì)”）對(duì)于阿里合伙人制度中關(guān)于董事提名權(quán)和任命權(quán)的規(guī)定以及相關(guān)措施的接受程度，下文將對(duì)此進(jìn)行專門評(píng)述。當(dāng)然，阿里管理層也可以通過其他方式實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人和管理層對(duì)董事會(huì)的控制（如雙重股權(quán)制度等），但之所以采取阿里合伙人這一具有創(chuàng)新性的制度，還有其他方面的考量，本文第三點(diǎn)第二小點(diǎn)將對(duì)此做進(jìn)一步分析。

三、阿里赴美上市的制度分析

1、阿里、香港聯(lián)交所和美國(guó)紐交所的博弈

眾所周知，香港證監(jiān)會(huì)拒絕接受阿里合伙人制度的“強(qiáng)硬態(tài)度”是迫使阿里放棄回歸港股計(jì)劃的重要原因，然而阿里與香港聯(lián)交所的博弈卻并非如此簡(jiǎn)單。從阿里的初衷來看，由于其B2B業(yè)務(wù)曾在香港上市，熟悉香港的交易規(guī)則，同時(shí)美國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)于公司上市后的監(jiān)管及信息披露要求相對(duì)嚴(yán)格，且少數(shù)股東的集體訴訟頻繁，所以阿里會(huì)優(yōu)選香港上市。

從阿里和香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會(huì)的溝通過程來看，聯(lián)交所亦有過接受阿里合伙人制度的意向，然而由于觸犯同股同權(quán)原則，阿里能否在香港順利上市的關(guān)鍵取決于其監(jiān)管者——香港證監(jiān)會(huì)的態(tài)度，因此即使阿里和聯(lián)交所達(dá)成協(xié)議，也難以說服香港證監(jiān)會(huì)。事實(shí)上，香港證監(jiān)會(huì)以及香港聯(lián)交所的股東香港交易及結(jié)算有限公司曾就阿里合伙人在上市后繼續(xù)提名多數(shù)董事及任命臨時(shí)董事的提案陷入過爭(zhēng)議，討論的結(jié)果是上述結(jié)構(gòu)將為其持股合伙人提供控制董事會(huì)的權(quán)力，違反了聯(lián)交所主板上市規(guī)則第8.11條的要求，使得合伙人股份所附帶的投票權(quán)利與其于繳足股款時(shí)所應(yīng)有的股本權(quán)益不成比例，從而違背了香港法律遵循的公司股東“一股一票”的同股同權(quán)制度，并可能削弱法律的嚴(yán)肅性及香港資本市場(chǎng)的形象。

在此情形下，香港聯(lián)交所與阿里于2013年9月終止了上市談判。盡管在此前后，香港聯(lián)交所的不少人士建議改變現(xiàn)行規(guī)則，但上述建議未能在阿里赴美上市前取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。顯而易見的是，香港證券市場(chǎng)的監(jiān)管態(tài)度和政策也無法在短時(shí)間內(nèi)迅速完成調(diào)整，但受制于阿里所面臨的市場(chǎng)情況及協(xié)議安排，阿里無法繼續(xù)在談判無果的情況下繼續(xù)等待。

與此形成鮮明對(duì)照的是，阿里希望保留合伙人制度的要求在2013年10月得到美國(guó)紐交所的書面確認(rèn)，合伙人制度本身不會(huì)成為其赴美上市的法律障礙。

2、香港、美國(guó)資本市場(chǎng)的法律規(guī)定及與阿里合伙人制度的比較分析

如上所述，阿里選擇在美國(guó)上市的原因系其合伙人制度不被香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)可。然而在倡導(dǎo)公司治理透明、股東意思自治的美國(guó)，由于歷史原因和公司治理理念的不同，認(rèn)可了雙重或多重股權(quán)制度，也為阿里的合伙人制度打開了資本市場(chǎng)的大門。我們對(duì)香港和美國(guó)兩地關(guān)于雙重股權(quán)及/或阿里合伙人制度的特殊規(guī)定簡(jiǎn)要分析如下：

從上述分析不難發(fā)現(xiàn)，阿里的合伙人制度屬于美國(guó)證監(jiān)會(huì)和紐交所的接受范圍，與雙重股權(quán)制度亦存在相似之處，但阿里不采用雙重股權(quán)制而創(chuàng)新阿里合伙人制度，我們理解有如下幾方面的原因和考量：

（1）彈性指標(biāo)的靈活優(yōu)勢(shì)。雙重或多重股權(quán)制度相對(duì)明確地限定了享有特種股票權(quán)益的主體范圍，股票所附投票權(quán)等權(quán)益的比例等，而“合伙人”制度則存在彈性，成為合伙人量化指標(biāo)只有工作5年以上并持有公司股份兩個(gè)要求，而其他所謂的“具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對(duì)公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”的規(guī)定更多的是一個(gè)相對(duì)模糊和籠統(tǒng)的提法，為選舉和任命新合伙人預(yù)留了靈活把握的空間。

（2）反稀釋效果更強(qiáng)。盡管雙重股權(quán)制度賦予特種股票持有人更多的投票權(quán)，但這種投票權(quán)數(shù)量依然與其所持的特種股股份數(shù)量掛鉤，只是在比例上大于普通股的配比。相反，阿里合伙人制度則斬?cái)嗔诉@種聯(lián)系，只要合伙人持有公司股份，則其投票權(quán)不受任何股份數(shù)額的影響，消除了股份稀釋的威脅，便于創(chuàng)始人和管理層更長(zhǎng)期穩(wěn)定地控制公司。

（3）獲得額外的獎(jiǎng)金激勵(lì)。雙重股權(quán)制度賦予特種股持有人更多的投票權(quán)，但該等股東并不因此就享有超越其所持股份的紅利分配權(quán)，換言之，即特種股股東并不能獲得比按同比例持股的普通股股東更多的分紅收益，除非章程或協(xié)議中作出相反的規(guī)定。但根據(jù)阿里合伙人制度，阿里每年會(huì)向包括合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金，并作為稅前列支事項(xiàng)處理（在管理費(fèi)用科目中計(jì)提）。

（4）避免法學(xué)界對(duì)于雙重股權(quán)制度的詬病。這里分為兩個(gè)層面，從雙重股權(quán)制度本身來看，代表同一資本額度的股份被人為地分割成了兩種或者多種類型，并被賦予了不同的權(quán)利，造成資本和權(quán)利的分離，這與公眾公司資合性的特征矛盾，造成股東地位的不平等；從雙重股權(quán)的現(xiàn)實(shí)狀況來看，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在資本市場(chǎng)的解讀已傾向于為保護(hù)創(chuàng)始人或管理層，抑或是管理層與私募投資者的利益，通過在公開發(fā)行股份并上市前的計(jì)劃安排或妥協(xié)，以犧牲公開市場(chǎng)投資者股東權(quán)益為代價(jià)，形成的股份權(quán)益分級(jí)安排。公開市場(chǎng)投資者往往處于不利的地位，由于股東權(quán)益特別是投票權(quán)的限制，其能選擇的反對(duì)方式通常只是用腳投票。這也被很多國(guó)家或地區(qū)的證券市場(chǎng)視為對(duì)股東的差別歧視，是不平等的表現(xiàn)，因而不予采納。故在形式上，阿里巴巴通過合伙人制度的設(shè)計(jì)可以避免被直接歸入雙重股權(quán)的境地，便于通過合伙人制度進(jìn)行權(quán)利分配及實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化的推廣和傳承。

3、加速阿里赴美上市的其他推手

如本文注釋11中所述，回購雅虎所持有的阿里股份的時(shí)間壓力或許也是阿里決定加速赴美上市的原因之一。雅虎的持股變化及阿里的股份回購安排有如下幾個(gè)重要時(shí)點(diǎn)：（1）2005年時(shí)阿里股權(quán)的分布狀況為雅虎39%，軟銀29.3%，馬云等管理層合計(jì)31.7%；（2）2011年，銀湖、俄羅斯DST Global、云鋒基金、淡馬錫等基金向阿里聯(lián)合投資20億美元；（3）阿里和雅虎在2012年5月達(dá)成協(xié)議，阿里以63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增優(yōu)先股，回購雅虎持有的阿里一半股份，約20%。同年，阿里從香港退市，并完成相關(guān)的股份回購，回購資金來源于以中投、博裕資本、中信資本、國(guó)開金融所組成的投資團(tuán)提供的資本；（4）2012年5月的協(xié)議同時(shí)約定，如果阿里在2015年12月前進(jìn)行首次公開募股，阿里有權(quán)在IPO時(shí)回購雅虎持有的剩余股份的一半，即10%左右。雙方同時(shí)約定維持董事會(huì)2∶1∶1（阿里、雅虎、軟銀）的比例；（5）2013 年10 月，雅虎與阿里更新了回購股份的協(xié)議安排，將原先雅虎承諾在IPO時(shí)優(yōu)先出售給阿里的最高股份限額由原定的2.615億股減少到2.08億股，即在阿里上市后，雅虎將維持約13%的股份；（6）根據(jù)雅虎于7月份披露的2014第二季度財(cái)務(wù)報(bào)告，雅虎和阿里已簽署回購協(xié)議的第三次補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定在IPO結(jié)束后，阿里從雅虎優(yōu)先受讓的股票數(shù)量從之前的2.08億股減少到1.4億股。

從阿里管理層和雅虎的回購交易安排中，我們可以發(fā)現(xiàn)雙方對(duì)本次IPO都給予非常的重視和期待：從雅虎的角度看，阿里上市后雅虎所持有的阿里股份已大幅升值，未來可以在美國(guó)二級(jí)市場(chǎng)上以更高的價(jià)格套現(xiàn)，這對(duì)于雅虎的資產(chǎn)收益、流動(dòng)性增加和財(cái)務(wù)報(bào)表的改善具有重大意義；從阿里的角度看，盡快完成IPO不僅能大幅擴(kuò)充資本實(shí)力以應(yīng)對(duì)國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購擴(kuò)張浪潮，強(qiáng)化公司的領(lǐng)先地位并提升影響力，同時(shí)IPO亦能確保協(xié)議所約定的股份回購順利實(shí)現(xiàn)，并藉此為創(chuàng)始人和管理層取得更多的控制權(quán)，以鞏固阿里合伙人制度。作為一個(gè)雙贏的結(jié)局，阿里赴美上市也就有了更多的助力和推手。

四、阿里合伙人制度對(duì)于國(guó)內(nèi)企業(yè)的借鑒意義 按照中國(guó)資本市場(chǎng)目前的法律法規(guī)，除因股權(quán)分置改革形成的流通股與非流通股差異外，對(duì)于一般的上市公司股票實(shí)行同股同權(quán)制度（優(yōu)先股及限售期內(nèi)的股份除外）。因此，境內(nèi)上市公司采用阿里合伙人的治理模式存在障礙。但是，對(duì)于未上市企業(yè)而言，則應(yīng)當(dāng)分兩種情況討論。

對(duì)于有限責(zé)任公司：（1）從董事的提名權(quán)和選舉程序看，《公司法》未對(duì)有限責(zé)任公司的董事提名權(quán)作出規(guī)定，因此通常由公司章程直接規(guī)范，實(shí)踐中這一提名往往是股東間協(xié)商的結(jié)果。根據(jù)《公司法》第37條第1款第（二）項(xiàng)，股東選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，同時(shí)《公司法》第42條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，我們可以發(fā)現(xiàn)盡管《公司法》將選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事的權(quán)利按照出資比例分配給了股東，但其但書規(guī)定設(shè)定了例外情形，即股東可以約定不按照出資比例行使選舉和更換董事的權(quán)利，并將其寫入公司章程。因此，在以增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入投資人時(shí)，創(chuàng)始人可以通過如下方式借鑒阿里合伙人制度：（a）設(shè)定一個(gè)類似合伙人的組織，該組織享有絕大多數(shù)董事的提名權(quán)，但不享有選舉和更換董事的權(quán)利；（b）創(chuàng)始人與投資人約定由創(chuàng)始人享有絕大多數(shù)或全部（如投資人同意該等安排）董事的選擇更換權(quán)，即固定兩方在董事會(huì)中的董事席位比例；（c）將上述機(jī)制和約定寫入公司章程，并獲得股東會(huì)通過。

（2）從收益分配看，根據(jù)《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。因此，創(chuàng)始人和投資人可以通過協(xié)議約定的方式安排公司收益的分配，也可以通過向創(chuàng)始人及指定的管理層發(fā)放獎(jiǎng)金的方式使其獲得額外的收益。

對(duì)于股份有限公司：（1）從董事的提名權(quán)和選舉程序看，《公司法》雖然未對(duì)董事提名權(quán)作出直接規(guī)定，但根據(jù)《公司法》第102條第2款，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。因此，不排除其他股東以臨時(shí)提案的方式向股東大會(huì)提名董事候選人?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份有限公司股東選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事；《公司法》第103條規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由此可見，在股份有限公司形態(tài)下，法律并未留給創(chuàng)始人和投資人太多的意思自治的空間，除通過協(xié)議進(jìn)行約定外，在股份已被充分稀釋的情況下，創(chuàng)始人難以利用阿里合伙人制度控制過半數(shù)的董事提名權(quán)以及董事的選舉和更換。

（2）從收益分配看，《公司法》第166條第4款規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。因此，股份有限公司亦可以通過創(chuàng)始人和投資人協(xié)議約定的方式實(shí)現(xiàn)公司收益的分配，或向創(chuàng)始人及指定的管理層發(fā)放獎(jiǎng)金。但是，協(xié)議約定的不按持股比例分配利潤(rùn)的制度應(yīng)當(dāng)寫入公司章程。

通過上述分析可見，未上市的中國(guó)企業(yè)亦可以借鑒阿里合伙人制度的部分內(nèi)容以實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人之間，以及創(chuàng)始人與新股東之間的權(quán)利安排。事實(shí)上在公司融資行為中，創(chuàng)始人和投資人通常都會(huì)在Term Sheet和融資協(xié)議中明確董事會(huì)席位和利潤(rùn)分配問題，財(cái)務(wù)投資人一般不會(huì)過多介入公司運(yùn)營(yíng)，而阿里合伙人制度似乎又為創(chuàng)始人股東的公司控制權(quán)增加了一層保障。當(dāng)然，這一切還有待中國(guó)法律實(shí)踐的檢驗(yàn)。

第四篇：解碼阿里合伙人制度：元老院式治理

解碼阿里合伙人制度：元老院式治理

核心提示：阿里曾鳴表示，合伙人制是保證公司保持遠(yuǎn)見、創(chuàng)業(yè)精神而設(shè)立的，是制度上的創(chuàng)新，不會(huì)放棄。

阿里集團(tuán)合伙人制度與港交所之間的博弈，愈演愈烈。

成功上市對(duì)于阿里集團(tuán)的意義及其重要性不言而喻，阿里巴巴成功上市，至少有兩層含義，一是搶跑，主要是針對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手京東商城，率先上市吸金，將不利于京東上市；二是拓展新業(yè)務(wù)，上市之后，阿里集團(tuán)可以將更多資金投入小微金融業(yè)務(wù)（小微金融集團(tuán)），大數(shù)據(jù)物流（菜鳥物流）。

京東曾于去年籌謀上市，估值約100億美元，計(jì)劃融資10億至15億美元。最終因?yàn)楣芾韺优c機(jī)構(gòu)未形成共識(shí)而終止。

上市很重要，合伙人制度對(duì)于阿里集團(tuán)同樣重要。9月24日，阿里集團(tuán)總參謀長(zhǎng)曾鳴接受《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》采訪時(shí)表示，合伙人制度是保證公司保持遠(yuǎn)見、創(chuàng)業(yè)精神而設(shè)立的制度，是制度上的創(chuàng)新，已經(jīng)運(yùn)行三年，不會(huì)放棄。

曾鳴表示，阿里集團(tuán)將堅(jiān)持合伙人制度。

繼曾鳴之后，9月26日晚，阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人及董事局執(zhí)行副主席蔡崇信上發(fā)表署名文章。蔡在文中寫道：作為香港人，我想問的是：香港資本市場(chǎng)的監(jiān)管是被急速變化的世界拋在身后，還是應(yīng)該為自己的未來做出改變，迅速創(chuàng)新？

蔡用“古人云：沉舟側(cè)畔千帆過”結(jié)尾，意在警示。

合伙人制度與集團(tuán)上市，魚與熊掌，阿里集團(tuán)希望兼得。

除創(chuàng)始人與高管外，曾經(jīng)有過矛盾的阿里集團(tuán)所有的大股東、高管站出紛紛站出來，支持阿里集團(tuán)的合伙人制度。

9月27日上午，日本軟銀集團(tuán)總裁孫正義對(duì)外發(fā)布聲明，稱“我們非常支持阿里巴巴的合伙人制度”。兩個(gè)小時(shí)后，雅虎人力資源及發(fā)展執(zhí)行副總裁、阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)董事杰奎琳.雷瑟斯表示：公司領(lǐng)導(dǎo)人可以堅(jiān)持和傳承企業(yè)的文化，并用以制定未來的企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，是非常重要的。

合伙人制度對(duì)于阿里集團(tuán)如此重要，甚至可以拿上市冒險(xiǎn)。元老院式治理

今年9月10日，馬云向員工發(fā)信，就“合伙人制度”正式宣布進(jìn)行員工溝通。馬云表達(dá)了對(duì)合伙人的堅(jiān)持：“我們不在乎在哪里上市，但我們?cè)诤跷覀兩鲜械牡胤剑仨氈С诌@種開放、創(chuàng)新、承擔(dān)責(zé)任和推崇長(zhǎng)期發(fā)展的文化?！?/p>

當(dāng)天，阿里創(chuàng)業(yè)14年，馬云特地選擇這一天公布此消息。

馬云透露，阿里集團(tuán)開始實(shí)踐合伙人制度始于4年前。2009年9月10日，阿里巴巴十周年慶，宣布18名集團(tuán)的創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，返聘進(jìn)入公司從零開始。

馬云關(guān)于合伙人的思考則更早。2007年，阿里巴巴香港上市前后，馬云就開始思考公司未來需要一個(gè)什么樣的管理架構(gòu)。為此，馬云特地奔赴趟歐、美，考察先進(jìn)的治理方法。

結(jié)果是令人失望的，在馬云看來，大多數(shù)企業(yè)治理方式均不適用于未來的阿里集團(tuán)，特別是當(dāng)下的互聯(lián)網(wǎng)，制造型企業(yè)。后來兩家非互聯(lián)網(wǎng)公司給了馬云以啟發(fā)，一家是投行高盛，一家是咨詢公司麥肯錫，他們采取合伙人治理模式。

比如麥肯錫，公司掌握在600位左右的合伙人手里。原因是這一合伙人制度保證了麥肯錫的獨(dú)立和客觀的文化。

馬云另外的啟發(fā)則來源于古羅馬帝國(guó)的“元老院”治理模式。羅馬元老院是一個(gè)審議的團(tuán)體，是公眾事務(wù)的引導(dǎo)者、辯護(hù)者和捍衛(wèi)者，類似一個(gè)公司的價(jià)值觀、文化。元老院起初包括100位家族的首領(lǐng)，稱為父老，后來增加至三百名。

直到凱撒崛起前，羅馬元老院保證了古羅馬的共和體制。馬云奔走歐美之際，阿里巴巴要解決的現(xiàn)實(shí)問題是公司如何才能在競(jìng)爭(zhēng)激烈、“新陳代謝”飛快的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)中保持永續(xù)發(fā)展動(dòng)力，而關(guān)鍵則是開放，創(chuàng)新，承擔(dān)責(zé)任和推崇長(zhǎng)期發(fā)展的文化能在一代代公司管理層中繼續(xù)下去。

在元老院治理模式下，馬云將管理層分為三個(gè)梯度，最年輕的做執(zhí)行；中間一代管戰(zhàn)略；老的什么都不管了，只看人。

今年1月15日，馬云向員工發(fā)出信件，宣布于2013年5月10日起不再擔(dān)任阿里巴巴集團(tuán)CEO一職，同時(shí)宣布阿里巴巴未來將產(chǎn)生兩個(gè)組織，一個(gè)是戰(zhàn)略決策委員會(huì)，由董事局主席負(fù)責(zé)；一個(gè)是管理執(zhí)行委員會(huì)，由CEO負(fù)責(zé)。

今年5月10日，陸兆禧接替馬云出任CEO。

合伙人架構(gòu)設(shè)立，馬云預(yù)想中的三級(jí)火箭架構(gòu)形成：管理執(zhí)行委員會(huì)代理最年輕的一代，負(fù)責(zé)做執(zhí)行，負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)；戰(zhàn)略決策委員會(huì)代表中間一代，負(fù)責(zé)戰(zhàn)略；合伙人作為阿里定義的價(jià)值傳承者，決定董事會(huì)成員任務(wù)等重大事項(xiàng)。

馬云在郵件中透露，過去三年已經(jīng)選舉3批共28位合伙人。

曾鳴接受《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》采訪時(shí)說：雖然阿里合伙人的制度卡得很緊，但希望更多80后、90后快速成長(zhǎng)，可能達(dá)到40人、50人，甚至100人，未來則有可能是300人。

馬云的經(jīng)驗(yàn)

馬云的合伙人制試圖解決兩個(gè)問題：一是一旦創(chuàng)始人不在了，如何保持公司的文化永續(xù)發(fā)展。曾鳴說：“我們發(fā)現(xiàn)，很多公司，創(chuàng)始人不在了之后，公司的文化喪失，很快變得庸碌無為。”二是穩(wěn)定的管理體系，不因內(nèi)部分裂影響公司發(fā)展。

外界將阿里合伙人機(jī)制解讀為控制權(quán)的爭(zhēng)奪。蔡崇信辯解說：“14年來，我們從沒想過此時(shí)此刻，我們更不會(huì)?！?/p>

蔡崇信說阿里集團(tuán)的目的是建立并完善一套文化保障機(jī)制，讓這家公司能夠持久健康的發(fā)展，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越任何一位創(chuàng)始人的壽命，我們是在尋求一種保障公司持續(xù)發(fā)展102年的機(jī)制。

什么是保障公司持續(xù)發(fā)展102年的關(guān)鍵？是一個(gè)公司的企業(yè)與文化，這些文化包括“客戶第一、員工第二、股東第三”，“六脈神劍”，“九陽真經(jīng)”，以及“102年的公司”等。合伙人制度的職能之一是保證公司的文化。

關(guān)于穩(wěn)定的管理決策體系，蔡崇信說，合伙人機(jī)制能夠使阿里巴巴的合伙人，擁有較大的戰(zhàn)略決策權(quán)，減少資本市場(chǎng)短期波動(dòng)影響，確?？蛻簟⒐疽约八泄蓶|的長(zhǎng)期利益。

內(nèi)部分裂曾經(jīng)傷害過很多公司，包括曾經(jīng)處于IT浪潮之巔的微軟、惠普、戴爾、雅虎都曾深受其害：微軟在軟件戰(zhàn)略與互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略之間分裂，戴爾、惠普是PC為代表的硬件與IT服務(wù)之間分裂，雅虎則在媒體與產(chǎn)品公司間分裂。

內(nèi)部分裂最終引發(fā)公司內(nèi)部山頭化，內(nèi)訌，戰(zhàn)略搖擺，在產(chǎn)品快速迭代、創(chuàng)新快速發(fā)展的IT行業(yè)被對(duì)后超越。

這也曾經(jīng)傷害過阿里巴巴。2012年，支付寶為獲取第三方支付牌照，必須解決外資身份問題。在這一談判過程中，支付寶與兩大股東雅虎、軟銀各處位置不同，堅(jiān)持各個(gè)利益，在馬云稱之為“支付寶生死關(guān)頭”差點(diǎn)錯(cuò)失拿牌機(jī)會(huì)。

當(dāng)事人回憶：“雅虎有一個(gè)強(qiáng)大的律師團(tuán)，人數(shù)超過20人，阿里巴巴的律師團(tuán)隊(duì)有3人，談判時(shí)間長(zhǎng)達(dá)兩月。”這次談判也被稱為“中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有史以來最艱難的談判”。

另一件事情則是阿里集團(tuán)回購雅虎持有股票。2005年8月，雅虎以10億美元現(xiàn)金，以及雅虎中國(guó)資產(chǎn)，持有阿里巴巴40%的股權(quán)以及35%的投票權(quán)。2012年9月18日，阿里巴巴集團(tuán)宣布首批對(duì)雅虎 76億美元股權(quán)回購計(jì)劃已全部完成。

這一談判同樣艱難。阿里巴巴2007年香港上市后即著手解決這一問題，前后歷時(shí)數(shù)年，牽扯了馬云相當(dāng)部分的精力。

屁股決定腦袋。上述事件給馬云的經(jīng)驗(yàn)是，投資股東的屁股與公司的屁股不在同一位置，在某些關(guān)鍵時(shí)刻，會(huì)與公司的利益發(fā)生分歧，損害公司利益，甚至枉顧公司死活。

三級(jí)火箭架構(gòu)

在三級(jí)火箭的權(quán)力架構(gòu)下，年輕的人沖勁足，勇于開拓，做執(zhí)行是個(gè)人和公司能力的最大化；中間一代經(jīng)驗(yàn)豐富，看得到陷阱、抓得住機(jī)會(huì)，最適合制定戰(zhàn)略方向；老年一代不能在執(zhí)行，戰(zhàn)略方面缺精力，但識(shí)人，知人善任。

值得注意的是，三級(jí)火箭在人員上會(huì)有交叉，有人會(huì)在合伙人、戰(zhàn)略決策委員會(huì)、管理執(zhí)行委員會(huì)三個(gè)圈子，相互滲透。這樣的好處是形成穩(wěn)定的權(quán)力交接梯隊(duì)，不致斷檔。目前阿里尚未向外公布合伙人、戰(zhàn)略決策委員會(huì)、管理執(zhí)行委員會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)的組成，馬云在郵件中透露，經(jīng)過三年三批次的遴選，阿里集團(tuán)合伙人目前有28人。

在這一架構(gòu)下，未來阿里治理會(huì)遵循兩個(gè)邏輯，權(quán)力自上而下行使，合伙人決定董事會(huì)成員、戰(zhàn)略決策委員會(huì)成員的任命，以及決定公司關(guān)鍵大事；戰(zhàn)略決策委員會(huì)決定管理執(zhí)行委員會(huì)人員任命以公司戰(zhàn)略方面；執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)公司日常管理。而人力資源流動(dòng)則遵循自下而上的邏輯，管理執(zhí)行委員會(huì)為公司戰(zhàn)略決策委員會(huì)輸送人力，戰(zhàn)略決策委員會(huì)為合伙人輸送人力。

三級(jí)火箭實(shí)現(xiàn)了一個(gè)結(jié)果，讓正確的人坐在正確的位置上。

經(jīng)過這一自上而下的遴選，相當(dāng)于經(jīng)歷了阿里集團(tuán)的“萬里長(zhǎng)征”，保證與阿里集團(tuán)價(jià)值觀、文化保持高度一致，才有資格出任元老，即阿里集團(tuán)合伙人。

對(duì)于這一架構(gòu)，軟銀、雅虎作為股東表示認(rèn)同，原因很簡(jiǎn)單，公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益盡管不代表股東的短期利益，但某種意義上一定代表股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，這是股東愿意看到的結(jié)果。

去年雅虎回購阿里集團(tuán)股份前，阿里集團(tuán)前三大股東分別為雅虎、馬云為首的管理層、軟銀，持股比例分別為40%、31.7%、29.3%?；刭徍蟮?0%股票被注銷，股份結(jié)構(gòu)變?yōu)榘R云在內(nèi)的阿里巴巴管理層，軟銀，雅虎分別持股分別約為39.62%,3.63%，25%，馬云約持股7%。

創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)沒有絕對(duì)控股的情況下，三級(jí)火箭通過組織架構(gòu)解決了權(quán)力結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的問題。

創(chuàng)始人股份過低造成權(quán)力結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，傷害了很多公司，最典型的莫過于新浪與雅虎，新浪創(chuàng)始人王志東離開了公司，中國(guó)最成功的互聯(lián)網(wǎng)公司新浪經(jīng)歷了“失落的八年”，雅虎楊致遠(yuǎn)則數(shù)次被公司董事會(huì)清洗出雅虎管理層。在這樣的權(quán)力架構(gòu)下，馬云負(fù)責(zé)公司的意識(shí)形態(tài)，包括公司文化、技術(shù)變革方向、行業(yè)趨勢(shì)?；蛘哒f，馬云負(fù)責(zé)思考世界會(huì)如何，阿里會(huì)如何，思考的時(shí)間跨度是未來十年，二十年，不能低于五年。比如世界會(huì)如何，馬云會(huì)提“小而美”、“新商業(yè)文明”等；比如阿里會(huì)如何，馬云會(huì)提出“102年的公司”，“客戶第一，員工第二，股東第三”。三級(jí)火箭架構(gòu)意在打造一個(gè)系統(tǒng)，這個(gè)系統(tǒng)的目的是使阿里巴巴既能保持偉大的狂想，又保持強(qiáng)大的執(zhí)行力，而新CEO就是負(fù)責(zé)將偉大的狂想與強(qiáng)大的執(zhí)行聯(lián)接起來的人。

第五篇：萬科合伙人制度

萬科合伙人制度相關(guān)資料

一、事業(yè)合伙人制度概念

萬科的合伙人制度采用了傳統(tǒng)的股東治理路線，即通過增持公司股份加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)層控制力。

萬科設(shè)計(jì)了兩個(gè)制度，一是跟投制度，對(duì)于今后所有新項(xiàng)目，除舊城改造及部分特殊項(xiàng)目外，原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員，必須跟隨公司一起投資。員工初始跟投份額不超過項(xiàng)目峰值的5%。二是股票機(jī)制，將建立一個(gè)合伙人持股計(jì)劃，也就是200多人的EP（經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)）獎(jiǎng)金獲得者將成為萬科集團(tuán)的合伙人，共同持有萬科的股票，未來的EP獎(jiǎng)金將轉(zhuǎn)化為股票。

二、事業(yè)合伙人制度特點(diǎn)

1、掌握自己的命運(yùn)；

2、形成背靠背的信任；

3、做大事業(yè)；

4、分享成就。

換言之，不是大換血或發(fā)股票，而是在原有職業(yè)經(jīng)理人基礎(chǔ)上，身份角色的進(jìn)化。

三、事業(yè)合伙人制度作用

1、跟有效的管理市值和鞏固經(jīng)營(yíng)層的控制權(quán)。

2、改變?nèi)f科從投資買地到銷售結(jié)算這一項(xiàng)目操作全流程的所有行為。改善運(yùn)營(yíng)效率，形成背靠背的信任，進(jìn)而創(chuàng)造最大價(jià)值。

3、更有效地激勵(lì)經(jīng)營(yíng)層，無論是集團(tuán)層面的持股計(jì)劃，還是項(xiàng)

目層面的跟投制度，從員工轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锶耍@種身份上的轉(zhuǎn)變所帶來的變化是顯而易見的。

4、通過事業(yè)合伙人機(jī)制，能夠在未來十年里把萬科越做越大，徹底改變管理方式，不僅是獎(jiǎng)勵(lì)制度，通過事業(yè)合伙人機(jī)制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享。

5、時(shí)刻保持新的生命力，不斷地讓優(yōu)秀的合伙人加入，不斷新陳代謝，把萬科做得更大、更優(yōu)秀，保證團(tuán)隊(duì)是最優(yōu)秀、最有戰(zhàn)斗力的團(tuán)隊(duì)。

四、事業(yè)合伙人制度意義—防止公司控制權(quán)的旁落。

萬科2013年年報(bào)顯示，萬科第一大股東為華潤(rùn)股份有限公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，也不及萬科最大的個(gè)人股東劉元生。

華潤(rùn)入股萬科以來，一直以純財(cái)務(wù)投資者的身份出現(xiàn)，對(duì)萬科內(nèi)部具體業(yè)務(wù)從未干涉過。

但作為一家股權(quán)高度分散的公司，萬科管理層也需時(shí)時(shí)面對(duì)外部奪權(quán)的威脅：股權(quán)的高度分散導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購。萬科建立事業(yè)合伙人制度或可以避免上述問題，它的提出也是出于這種考慮。從創(chuàng)始人王石引入華潤(rùn)，自己變?yōu)閷I(yè)的職業(yè)經(jīng)理人開始，萬科就是一家沒有實(shí)際控制人的公司，管理層對(duì)公司運(yùn)營(yíng)和決策享有絕對(duì)的話語權(quán)。其弱點(diǎn)則是，管理層持股極少，在董事會(huì)席位亦不多，與公司并無生死共存亡的關(guān)系，無法與“野蠻人”拼死到底；一旦公司控制權(quán)旁落，職業(yè)經(jīng)理人和公司前景堪憂。