第一篇：香港有限公司組織章程

香港有限公司組織章程

香港公司的設(shè)立及其經(jīng)營(yíng)管理由《香港公司條例》和公司的章程大綱及章程細(xì)則予以規(guī)定?！断愀酃緱l例》規(guī)定一般的公司事務(wù)并提供了對(duì)第三者的保護(hù)。

香港公司的章程細(xì)則對(duì)公司本身的經(jīng)營(yíng)管理作出進(jìn)一步規(guī)定。

香港公司的章程由章程大綱和章程細(xì)則兩種文件構(gòu)成。其重要性在于：

(1)規(guī)定了公司內(nèi)部管理的規(guī)則和程序；

(2)由于它們是公開(kāi)的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內(nèi)容。

章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨，對(duì)于同公司交易的第三者更為重要。章程細(xì)則側(cè)重公司的內(nèi)部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會(huì)議程序等事項(xiàng)，公司的股東和董事對(duì)此更為關(guān)切，因?yàn)榇祟愐?guī)定將影響其權(quán)利義務(wù)。

《香港公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細(xì)則的形式，要求公司予以采用，并可根據(jù)需要修改以適應(yīng)其具體情況。這樣，法律保證了有關(guān)公司管理的必要規(guī)定，并允許當(dāng)事人有一定的靈活性。附件一包括了股份有限公司的章程細(xì)則模板（表A）、股份有限公司的章程大綱范本（表

B）和無(wú)股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無(wú)限公司的章程大綱和章程細(xì)則范本（分別是表C、表D和表E）。

章程大綱的必要記載事項(xiàng)

根據(jù)《香港公司條例》的有關(guān)規(guī)定，章程大綱須包括下列事項(xiàng)：

(1)公司名稱；

(2)公司法定地址；

(3)公司宗旨（the objects ofthe company）；

(4)公司成員的責(zé)任；

(5)公司股本；

(6)法定地址；

(7)組織條款。

第二篇：香港有限公司組織章程

序言

香港公司的設(shè)立及其經(jīng)營(yíng)管理由《香港公司條例》和公司的章程大綱及章程細(xì)則予以規(guī)定?！断愀酃緱l例》規(guī)定一般的公司事務(wù)并提供了對(duì)第三者的保護(hù)。香港公司的章程細(xì)則對(duì)公司本身的經(jīng)營(yíng)管理作出進(jìn)一步規(guī)定。

香港公司的章程由章程大綱和章程細(xì)則兩種文件構(gòu)成。其重要性在于：

(1)規(guī)定了公司內(nèi)部管理的規(guī)則和程序；

(2)由于它們是公開(kāi)的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內(nèi)容。

公司章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨，對(duì)于同公司交易的第三者更為重要。章程細(xì)則側(cè)重公司的內(nèi)部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會(huì)議程序等事項(xiàng)，公司的股東和董事對(duì)此更為關(guān)切，因?yàn)榇祟愐?guī)定將影響其權(quán)利義務(wù)。

《香港公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細(xì)則的形式，要求公司予以采用，并可根據(jù)需要修改以適應(yīng)其具體情況。這樣，法律保證了有關(guān)公司管理的必要規(guī)定，并允許當(dāng)事人有一定的靈活性。附件一包括了股份有限公司的章程細(xì)則模板（表A）、股份有限公司的章程大綱模板（表B）和無(wú)股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無(wú)限公司的章程大綱和章程細(xì)則模板（分別是表C、表D和表E）。

公司章程大綱的必要記載事項(xiàng)

根據(jù)《香港公司條例》的有關(guān)規(guī)定，公司章程大綱須包括下列事項(xiàng)：

(1)公司名稱；

(2)公司法定地址；

(3)公司宗旨（the objects of the company）；

(4)公司成員的責(zé)任；

(5)公司股本；

(6)法定地址；

(7)組織條款。

公司章程大綱條款的法律規(guī)定

香港公司名稱

股份有限公司或保證有限公司應(yīng)以Limited作為其名稱的最后用語(yǔ)。

香港公司不得以下列名稱登記：

(1)與香港公司注冊(cè)署公司名冊(cè)已有名稱相同的名稱；

(2)與根據(jù)香港條例組成或設(shè)立的法人實(shí)體名稱相同的名稱；

(3)行政長(zhǎng)官認(rèn)為，該名稱的使用將構(gòu)成觸犯刑法；或

(4)行政長(zhǎng)官認(rèn)為，該名稱冒犯或違反公共利益。

除非經(jīng)行政長(zhǎng)官同意，否則香港公司不得以下列名稱注冊(cè)：

British，Building Society，Chamber of Commerce，Chartered，Cooperative，Imperial，Kaifong，Mass Transit，Municipal，Royal，Savings，Tourist Association，Trust，Trustee，UndergroundRailway。

公司法定地址

香港公司在香港應(yīng)設(shè)有注冊(cè)辦事處。該處應(yīng)是公司實(shí)際從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的地方。章程大綱應(yīng)載明注冊(cè)辦事處的地址，以便香港政府、法院以及與公司有往來(lái)的第三者進(jìn)行聯(lián)系。該注冊(cè)辦事處如在公司設(shè)立后變更，應(yīng)立即通知香港公司注冊(cè)署，否則將被處以罰款。

公司宗旨

宗旨條款規(guī)定了設(shè)立公司所追求的目標(biāo)，并由此限制了公司的活動(dòng)范圍。其重要法律后果是，公司的活動(dòng)如超越該條款規(guī)定的范圍，即屬越權(quán)行為而歸于無(wú)效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的，也保護(hù)了與公司交易的第三人。

《香港公司條例》第5條只規(guī)定，各公司的章程大綱應(yīng)規(guī)定公司的宗旨，但對(duì)宗旨條款的用語(yǔ)未作具體規(guī)定。傳統(tǒng)上，宗旨條款通常以簡(jiǎn)單用語(yǔ)表述，法院也承認(rèn)，公司表述的宗旨可自由解釋。近來(lái)，在各公司的章程大綱中，普遍規(guī)定了冗長(zhǎng)的宗旨條款，不僅包括公司設(shè)立時(shí)設(shè)計(jì)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，還包括公司將來(lái)可能經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。這種實(shí)踐反映了當(dāng)事人的新認(rèn)識(shí)，即公司可能迅速發(fā)展有利可圖的副業(yè)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)期，副業(yè)可能變成比設(shè)立時(shí)的主業(yè)更為重要。

盡管現(xiàn)代趨勢(shì)是在章程大綱中規(guī)定所有可能的公司活動(dòng)，法院一般會(huì)承認(rèn)在商務(wù)公司的宗旨中隱含一些權(quán)力，無(wú)須明文規(guī)定于章程大綱。

這類隱含權(quán)力包括：

(1)借貸金錢(qián)和取得貸款而抵押財(cái)產(chǎn)；

(2)個(gè)別出售公司財(cái)產(chǎn)（不是出售整個(gè)企業(yè)）；

(3)聘用和解雇雇員和代理人；

(4)起訴和應(yīng)訴；

(5)支付獎(jiǎng)金和退休金給雇員和前雇員。

1984年《香港公司條例（修正）》為在該條例實(shí)施后組建的公司簡(jiǎn)化了隱含權(quán)力的概念。根據(jù)第5條第5款，此類公司除非在其章程大綱或章程細(xì)則中有明示排除或修改，均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權(quán)力。在宗旨條款中，即使明示規(guī)定了公司的附屬權(quán)力，在公司的主要宗旨未能適用時(shí)，附屬權(quán)力亦歸于無(wú)效。最常見(jiàn)的解決辦法是在章程大綱中增加一條款，規(guī)定章程大綱的各條款均包含一個(gè)獨(dú)立的主要宗旨。

公司成員（股東）的責(zé)任

股份有限公司或保證有限公司的章程大綱，必須表明其成員的責(zé)任是有限的。如果是董事、經(jīng)理負(fù)無(wú)限責(zé)任的有限公司，還必須載明上述人員的無(wú)限責(zé)任。即使名稱被允許免除“ Limited ”的有限公司，在此條款中也應(yīng)表明其成員的責(zé)任是有限的。

如果是保證有限公司，還應(yīng)規(guī)定有關(guān)保證的細(xì)節(jié)，包括各成員在公司結(jié)業(yè)時(shí)（作為成員時(shí)）保證繳付公司的數(shù)額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內(nèi)結(jié)業(yè)，該成員對(duì)其終止成員資格前公司發(fā)生的債務(wù)、公司結(jié)業(yè)的費(fèi)用以及成員間捐助權(quán)利的評(píng)估費(fèi)用仍應(yīng)承擔(dān)繳付責(zé)任。上述成員或前成員在公司結(jié)業(yè)時(shí)應(yīng)繳付的數(shù)額，可規(guī)定以一定的數(shù)額為限。

無(wú)限公司的章程大綱可不規(guī)定公司成員的無(wú)限責(zé)任。然而，如果無(wú)限公司重新登記為有限公司，應(yīng)在其章程大綱中作出有關(guān)成員責(zé)任的規(guī)定。

公司股本

股份有限公司的章程大綱應(yīng)載明公司擬注冊(cè)的授權(quán)股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價(jià)值。例如規(guī)定，授權(quán)股本總額為一千港元，分為一百股，每股十港元。

章程大綱的簽署人至少應(yīng)認(rèn)繳一股。各簽署人應(yīng)與其名字相對(duì)應(yīng)，記載其認(rèn)繳的股份數(shù)。

組織條款（the association clause）

組織條款是章程大綱的最后條款。章程大綱的簽署人（兩人以上）應(yīng)在此條款中表明其擬分別繳付的股份數(shù)額并宣稱其組成為公司的意愿。簽署人應(yīng)在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應(yīng)以合法的形式簽署并表明其職務(wù)和地址，以示證實(shí)。

其它條款

除上述法定條款外，在公司章程大綱中可規(guī)定其它條款。在一般情況下，此類條款可通過(guò)特別決議予以修改，但也可能作出不準(zhǔn)許修改的特別規(guī)定。此類條款最常用于規(guī)定不同種類股份的特別權(quán)利。由于章程大綱的效力優(yōu)于章程細(xì)則，此類條款的規(guī)定如與章程細(xì)則抵觸，仍具有法律效力。

公司章程細(xì)則的內(nèi)容及其修改

公司章程細(xì)則的內(nèi)容

公司章程細(xì)則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤(rùn)資本化等事項(xiàng)。如果公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細(xì)則。

公司條例未要求股份有限公司登記其章程細(xì)則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細(xì)則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細(xì)則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細(xì)則。如果公司的章程細(xì)則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應(yīng)在其章程細(xì)則第1條具體規(guī)定。

《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細(xì)則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細(xì)則模板除第24條（有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓）之外，適用于私人股份有限公司；此外，私人股份有限公司的章程細(xì)則應(yīng)包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。

公司章程細(xì)則的修改

《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過(guò)特別決議修改其章程細(xì)則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊(cè)署登記的公司章程細(xì)則，需要通過(guò)特別決議才能再作修改。在第13條中對(duì)修改章程細(xì)則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護(hù)特定種類股份的持有者，因?yàn)樗麄兛赡懿痪哂凶阋苑駴Q特別決議的表決權(quán)。

法院也可能在某些情況下限制公司對(duì)其章程細(xì)則的修改。例如，法院可責(zé)令公司修改其章程細(xì)則以防止對(duì)小股東的壓迫，公司不能在其后通過(guò)特別決議再次修改其章程細(xì)則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當(dāng)事人申請(qǐng)的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對(duì)章程細(xì)則的修改無(wú)效。在實(shí)踐中，法院將允許公司對(duì)章程細(xì)則所作的絕大多數(shù)修改，因?yàn)樗贫ǎ竟芾砣藛T最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細(xì)則條款，可能被法院否定。

公司章程大綱與章程細(xì)則的法律效力

根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細(xì)則一經(jīng)登記，對(duì)公司和公司成員均具 約束力。公司各成員，無(wú)論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。

這種法定合同具有如下效力：

(1)章程大綱和章程細(xì)則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過(guò)章程細(xì)則的規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束；

(2)各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細(xì)則的規(guī)定，其它成員可對(duì)該成員起訴，不必要求公司代表其起訴；

(3)第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的權(quán)利。因此，在章程細(xì)則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。

第三篇：騰訊控股有限公司組織章程

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列組織章程大綱

（藉由于２０１４年５月１４日通過(guò)的特別決議采納）

１． 本公司名稱為騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注冊(cè)辦公地址為位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的辦事處。

３． 在本章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司設(shè)立的宗旨不受限制，且應(yīng)包括但不限于：

（ａ）在其所有分支機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)及履行控股公司的所有職能，及協(xié)調(diào)任何附屬公司或在任何地方設(shè)立的或經(jīng)營(yíng)本公司或任何附屬公司為其股東的任何企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)或在任何方面受到本公司直接或間接控制的公司的政策及管理；

（ｂ）作為一家投資公司，為此以任何條款，以本公司或其任何受任命人員之名義，通過(guò)原始認(rèn)購(gòu)、競(jìng)標(biāo)、購(gòu)買、交換、承銷團(tuán)、聯(lián)合組成財(cái)團(tuán)或以任何其他方式，不論是全額支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不論是有條件還是無(wú)條件獲得并持有在任何地方所成立或開(kāi)展業(yè)務(wù)之任何公司、任何政府、君主、統(tǒng)治者、專員、公共機(jī)構(gòu)或最高的、市級(jí)的、當(dāng)?shù)氐幕蚱渌麢?quán)威機(jī)構(gòu)所發(fā)行或擔(dān)保的任何股份、股票、有保債券、債權(quán)股證、年金、票據(jù)、抵押、債券、義務(wù)及證券、外匯、外幣存款及商品，并認(rèn)購(gòu)上述內(nèi)容；為投資之目的而持有上述內(nèi)容，但有權(quán)改變?nèi)魏瓮顿Y，行使并執(zhí)行該所有權(quán)所賦予或隨附之所有權(quán)利和權(quán)力；根據(jù)不時(shí)確定之方式投資并經(jīng)營(yíng)本公司依據(jù)該證券未被立即要求動(dòng)用之資金。

４． 在本組織章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司應(yīng)具備及可以行使公司法（經(jīng)修訂）第２７（２）條規(guī)定的有完全行為能力的自然人的所有功能，不論就任何公司利益疑問(wèn)亦然。

５． 本章程大綱的任何規(guī)定均不允許本公司開(kāi)展開(kāi)曼群島的法律規(guī)定必須取得執(zhí)照的任何業(yè)務(wù)，惟已妥善取得執(zhí)照者則除外。

６． 如本公司為一豁免公司，其不得在開(kāi)曼群島與任何人士、商號(hào)或法團(tuán)交易，除非為了促進(jìn)本公司在開(kāi)曼群島以外開(kāi)展的業(yè)務(wù)；但是，本條的任何規(guī)定均不得解釋為阻止本公司在開(kāi)曼群島實(shí)施及訂立其在開(kāi)曼群島以外開(kāi)展業(yè)務(wù)所需的合約，及在開(kāi)曼群島行使其在開(kāi)曼群島以外開(kāi)展業(yè)務(wù)所需的全部權(quán)力。

７． 各股東的責(zé)任以就該股東的股份不時(shí)未繳付的股款為限。

８． 本公司的法定股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有權(quán)在法律準(zhǔn)許的情況下贖回或購(gòu)買其自身的任何股份，并在公司法（經(jīng)修訂）及組織章程細(xì)則的條文的規(guī)限下增加或降低該股本，及發(fā)行其股本的任何部分（不論原始、贖回或增加的股本），并附上或不附上任何優(yōu)先權(quán)或特權(quán)或受到任何權(quán)利遞延或任何條件或限制的規(guī)限，且除非發(fā)行條件另行明文聲明，每次股份發(fā)行（不論載明為優(yōu)先或其他）應(yīng)受到前文所述的權(quán)力的規(guī)限。

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列 組織章程細(xì)則

（藉由于２０１４年５月１４日通過(guò)的特別決議采納）

目錄

標(biāo)題

條款編號(hào)

表ａ

１

釋義

２

股本

變更股本

股份權(quán)利

變更權(quán)利

股份

股份證書(shū)

留置權(quán)

催繳股款

股份的沒(méi)收

股東登記冊(cè)

記錄日期

股份的轉(zhuǎn)讓

股份的傳轉(zhuǎn)

下落不明的股東

股東大會(huì)

股東大會(huì)通知書(shū)

股東大會(huì)的議事程序

投票

代表

法團(tuán)透過(guò)代表行事

股東的書(shū)面決議

董事會(huì)

董事之退任

董事資格的取消

３

４－７

８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４

４５ ４６－５１ ５２－５４

５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３

８４

８５

８６ ８７－８８

８９

執(zhí)行董事

９０－９１

替任董事

９２－９５

董事的費(fèi)用及開(kāi)支

９６－９９

董事權(quán)益

１００－１０３

董事會(huì)的一般權(quán)力

１０４－１０９

借款權(quán)力

１１０－１１３

董事會(huì)的議事程序

經(jīng)理

高級(jí)職員

董事及高級(jí)職員登記冊(cè)

會(huì)議紀(jì)錄

印章

文件之認(rèn)證

文件之銷毀

股息及其它支付

儲(chǔ)備金

資本化

認(rèn)購(gòu)權(quán)儲(chǔ)備

會(huì)計(jì)記錄

審計(jì)

通知

簽字

清盤(pán)

彌償

組織章程大綱及章程細(xì)則與及本公司名稱之修改

資料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０

１３１

１３２

１３３

１３４

１３５ １３６－１４５

１４６ １４７－１４８

１４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３

１６４ １６５－１６６

１６７

１６８

１６９

釋義 表Ａ

１． 本公司法（修訂版）附錄當(dāng)中表Ａ的規(guī)定不適用于本公司。

釋義

２（１）在本章程細(xì)則內(nèi)，除非文意另有要求，下表內(nèi)第一欄當(dāng)中的詞語(yǔ)分別具有在第二欄當(dāng)中的涵義。

詞語(yǔ)

涵義

“核數(shù)師”

本公司當(dāng)其時(shí)的核數(shù)師，可包括任何個(gè)人或合伙。

“章程細(xì)則”

目前形式的或經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充、修訂或替換的本章程細(xì)則。

“董事會(huì)”或“董事”

本公司的董事會(huì)或有法定人數(shù)出席的本公司董事會(huì)會(huì)

議的與會(huì)董事。

“股本”

本公司不時(shí)之股本。

“整天”

就通知期而言，不包括通知作出或視同作出之日及通

知為之作出或生效之日的期間。

“結(jié)算所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在的司法管轄

區(qū)的法律承認(rèn)的結(jié)算所。

“本公司”

騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

“主管監(jiān)管機(jī)關(guān)”

位處于本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在地區(qū)

內(nèi)的主管監(jiān)管機(jī)關(guān)。

“有保債券”和“有保債券證持有人”

分別包括“債權(quán)股證”和“債權(quán)股證持有人”。

“指定證券交易所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所，而該證券交易

所視該上市或掛牌為本公司股份的主要上市或掛牌。

“港元”及“$”

“總辦事處”

“公司法”

“股東”

“章程大綱”

“月”

“通知”

“辦事處”

“普通決議”

香港的法定貨幣港元。董事會(huì)所不時(shí)厘定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。開(kāi)曼群島的公司法第２２章（經(jīng)合并及修訂的１９６１ 年３號(hào)法律）。

本公司股本中的股份不時(shí)的妥為登記的持有人。

當(dāng)前形式及經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充或修訂或替代的本公司組織章

程大綱。

公歷月。

書(shū)面通知，除非本章程細(xì)則另行明文規(guī)定及作出進(jìn)一

步界定。

指本公司當(dāng)其時(shí)的注冊(cè)辦事處。

普通決議指得到有權(quán)表決的股東在根據(jù)本章程細(xì)則舉

行的股東大會(huì)上表決時(shí)投下的簡(jiǎn)單多數(shù)票通過(guò)的決議； 股東可以親自行使表決權(quán)；或若為一法團(tuán)，則交由其妥 善授權(quán)的代表人代為行使表決權(quán)；或者在允許采用授權(quán)

人的情況下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會(huì)應(yīng)依

照細(xì)則的規(guī)定發(fā)出開(kāi)會(huì)通知。

“已繳付”

已繳付或入賬列為已繳付的。

“登記冊(cè)”

在董事會(huì)不時(shí)厘定的位于開(kāi)曼群島之內(nèi)或之外的地點(diǎn)

“登記辦事處”

“印章”

“秘書(shū)”

“特別決議”

提出有

維持的本公司股東登記冊(cè)主冊(cè)及（如適用）任何本公司 股東登記冊(cè)分冊(cè)。就任何類別的股本而言，董事會(huì)不時(shí)厘定的保存該類 別股本的股東登記冊(cè)分冊(cè)的，且（董事會(huì)另行指示的 情況除外）該類別股本的轉(zhuǎn)讓文據(jù)或其它所有權(quán)文件 提交登記以及進(jìn)行登記的地點(diǎn)。用于開(kāi)曼群島或開(kāi)曼群島以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚證券章）。由董事會(huì)委任并履行本公司秘書(shū)任何職責(zé)的任何人士、商號(hào)或法團(tuán)，包括任何副秘書(shū)、助理、臨時(shí)或代理秘 書(shū)。特別決議指得到有權(quán)表決的股東在大會(huì)上表決時(shí)投下 的不少于四分之三多數(shù)票通過(guò)的決議；股東可以親自 行使表決權(quán)，或若為一法團(tuán)，則交由其妥善授權(quán)的代 表人代為行使表決權(quán)，或者在允許采用授權(quán)人的情況 下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會(huì)應(yīng)已提前不 少于二十一（２１）整天發(fā)出開(kāi)會(huì)通知，幫助將會(huì)關(guān)決議作為特別決議之意向（但不損害本章程細(xì)則賦 予的修改該動(dòng)議的權(quán)力）。但是，除周年大會(huì)外，如

經(jīng)有權(quán)出席股東大會(huì)并在會(huì)上表決的股東多數(shù)同意（多數(shù)指合共持有賦予以上權(quán)利的股份不少于百分之九

十五（９５）的面值）；及在周年股東大會(huì)的情況下，若經(jīng)由有權(quán)出席該股東大會(huì)并作出表決的所有股東同

意下，則可以在開(kāi)會(huì)通知期不足二十一（２１）

整天的股東大會(huì)上動(dòng)議和通過(guò)特別決議；

特別決議就本章程細(xì)則或開(kāi)曼群島法例的任何條文明

文要求作出普通決議的任何目的而言應(yīng)為有效。

“開(kāi)曼群島法例”

公司法及開(kāi)曼群島立法機(jī)關(guān)當(dāng)其時(shí)有效的并適用于本

公司及其章程大綱和/或本章程細(xì)則的、或?qū)χ畼?gòu)成 影響的所有其它法例。

“附屬公司及控股公司” 于本章程細(xì)則通過(guò)之時(shí)有效施行的香港公司條例第２條

所賦予它們的涵義。

“年”

公歷年。

（２）在本章程細(xì)則內(nèi)，除非與主題或文意不符：

（ａ）單數(shù)詞語(yǔ)應(yīng)包含復(fù)數(shù)意思，反之亦然；

（ｂ）表示一種性別的詞包含兩種性別及中性；

（ｃ）表示人士的詞包含公司、協(xié)會(huì)及團(tuán)體，不論是否具有法團(tuán)資格；

（ｄ）詞語(yǔ)：

（ｉ）“可以”應(yīng)解釋為容許的；

（ｉｉ）“應(yīng)當(dāng)”或“將要”應(yīng)解釋為必要的；

（ｅ）凡提及“書(shū)面”之處，除非出現(xiàn)相反的意思表示，應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及以可見(jiàn)形式再現(xiàn)文字或數(shù)字的其他方法，及包括以電子顯示的形式再現(xiàn)，惟相關(guān)文件或通知的送達(dá)方式及股東的選擇必須符合所有適用的法律、法規(guī)及條例；

（ｆ）凡提及任何法案、條例、法律或法律條文之處應(yīng)解釋為包括其現(xiàn)行有效的任何法定修正案或重新頒布；

（ｇ）除上述詞語(yǔ)及詞組外，法律界定的詞語(yǔ)及詞組若不違背上下文的主題，應(yīng)具有與在本章程細(xì)則內(nèi)相同的涵義；

（ｈ）凡提及“文件被簽署”之處均包含被親筆或蓋印簽署或通過(guò)電子簽名或任何其它方式簽署，且凡提及通知或文件之處均包含在任何數(shù)字、電子、電器、磁性或其它可檢索形式或媒介上記錄或儲(chǔ)存的通知或文件及可見(jiàn)形式的資料，不論是否具有物質(zhì)實(shí)質(zhì)。

股本

３．（１）本公司的股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的股份。

（２）在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細(xì)則（如適用）指定證券交易所及/或任何主管監(jiān)管機(jī)關(guān)的規(guī)則的規(guī)限下，本公司購(gòu)買或以其它方式收購(gòu)其自身股份的任何權(quán)力，應(yīng)可由董事會(huì)以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞剑凑掌湔J(rèn)為適當(dāng)之該等條款及條件行使。

（３）除本公司法準(zhǔn)許的情況外，及在符合指定證券交易所及任何其他有關(guān)監(jiān)管當(dāng)局的規(guī)則及規(guī)定的前提下，本公司就任何人士對(duì)本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨?gòu)買行為，或與任何人士對(duì)本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨?gòu)買行為相 關(guān)之事宜提供財(cái)務(wù)支援。

（４）任何股份均不得以不記名形式發(fā)行。

變更股本

４．本公司可根據(jù)公司法，不時(shí)藉由普通決議變更其章程大綱的條件，以：

（ａ）按照決議所訂明的款項(xiàng)及款額，于其股本之內(nèi)加入該筆款項(xiàng)，并按所訂明之款額分成股份；

（ｂ）將其全部或任何股本合并及拆分為多于其現(xiàn)有股數(shù)之股份；

（ｃ）將股份分為多個(gè)類別并（在不損害先前賦予現(xiàn)有股份的持有人的任何特別權(quán)利的前提下）分別附上任何優(yōu)先的、遞延的、有限制的或特別的權(quán)利、特權(quán)、條件或（若本公司未有在股東大會(huì)上擬定）董事會(huì)所厘定的該等限制，惟若本公司發(fā)行不附有表決權(quán)的股份，“無(wú)表決權(quán)”一詞應(yīng)出現(xiàn)在該股份的名稱當(dāng)中，且若股本包含附有不同表決權(quán)的股份，各類別之股份（附有最有利的表決權(quán)的股份類別除外）的名稱必須包含“帶有受限制表決權(quán)”或“帶有有限表決權(quán)”一詞；

（ｄ）將其股份或其任何股份拆分為少于本章程大綱所厘定數(shù)額之股份（仍應(yīng)受本公司法的規(guī)限），并可藉由決議，厘定在因該拆分所產(chǎn)生的股份的持有人之間，一或多股股份相對(duì)于本公司的其它股份可具有本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何優(yōu)先、遞延或其他權(quán)利或受到本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何限制；

（ｅ）將截至有關(guān)決議通過(guò)當(dāng)日尚未被任何人士承購(gòu)或同意承購(gòu)的任何股份注銷，并且按注銷的股份數(shù)額，減低股本金額；或如為無(wú)面值股份, 減少其股本被分為的股數(shù)。

５． 董事會(huì)可以其認(rèn)為合宜的方式解決有關(guān)上一條項(xiàng)下的就任何合并及拆分可能產(chǎn)生的任何困難，及尤其是可在不損害前述規(guī)定的普遍適用性的前提下，出具有關(guān)零星股份的證明書(shū)或安排零星股份的出賣及按適當(dāng)比例在本來(lái)有權(quán)獲得零星股份的股東之間分配出賣凈得款（扣除該出售的開(kāi)支），董事會(huì)可為此授權(quán)特定人士將零星股份轉(zhuǎn)讓予股份的購(gòu)買者，或議決以本公司為受益人將該等凈得款支付予本公司。該購(gòu)買人對(duì)于如何運(yùn)用有關(guān)股份的買款無(wú)須理會(huì)，而其對(duì)該等股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)該項(xiàng)出賣的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。

６． 本公司可不時(shí)藉由特別決議，在本公司法規(guī)定的任何確認(rèn)或同意的限制下，以法律準(zhǔn)許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲(chǔ)備金或其他不可分派的儲(chǔ)備金。

７． 除發(fā)行條件、本章程細(xì)則另行規(guī)定的情況外，透過(guò)新股份的創(chuàng)設(shè)所籌集的任何股本應(yīng)視同構(gòu)成本公司原始股本的組成部分，且該等股份應(yīng)受到本章程細(xì)則內(nèi)關(guān)于催繳股款和分期催繳股款的支付、轉(zhuǎn)讓及傳轉(zhuǎn)、沒(méi)收、留置權(quán)、注銷、退還、投票等的規(guī)定的限制。

股份權(quán)利

８．（１）在公司法及本組織章程大綱和組織章程細(xì)則的條文及賦予任何股份或類別股份的持有人的任何特別權(quán)利的規(guī)限下，本公司的任何股份（不論是否構(gòu)成現(xiàn)時(shí)的股本）發(fā)行時(shí)可附有或于其上附上本公司藉普通決議決定（若無(wú)該項(xiàng)決定或該項(xiàng)決定并未作出特別規(guī)定，則由董事會(huì)決定）的有關(guān)股息、表決權(quán)、資本回報(bào)或其它方面的權(quán)利或限制。

（２）在本公司法及組織章程大綱和組織章程細(xì)則的條文及賦予任何股份或類別股份的持有人的任何特別權(quán)利及任何證券交易所規(guī)則的規(guī)限下，股份可按股份可由本公司或持有人選擇必須按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款及方式（包括從資本中）贖回的條款發(fā)行。

９． 在本公司法的規(guī)限下，任何優(yōu)先股份可發(fā)行或轉(zhuǎn)換為必須于可確定的日期或由本公司或持有人選擇（如組織章程大綱準(zhǔn)許）按本公司在發(fā)行或轉(zhuǎn)換之前可透過(guò)股東的普通協(xié)議厘定的條款及方式贖回的股份。若本公司為了贖回而購(gòu)買可贖回股份，并非透過(guò)市場(chǎng)或收購(gòu)要約作出的購(gòu)買不得超過(guò)本公司在股東大會(huì)上不時(shí)總體地或針對(duì)具體購(gòu)買厘定的最高價(jià)格。若購(gòu)買透過(guò)收購(gòu)要約作出，要約應(yīng)以同樣的方式提供予所有股東。

變更權(quán)利

１０． 在公司法的規(guī)限下及在不損害第８條的前提下，股份或任何類別股份當(dāng)其時(shí)所隨附的全部或任何特別權(quán)利經(jīng)不少于該類別已發(fā)行股份面值四分之三的持有人書(shū)面同意或經(jīng)該類別股份的持有人的另一次股東大會(huì)上通過(guò)的特別決議的批準(zhǔn)，可不時(shí)（不論本公司是否清盤(pán)）變更、修改或取消，除非該類別股份的發(fā)行條款另行明文規(guī)定者外。本章程細(xì)則內(nèi)有關(guān)本公司股東大會(huì)的所有條款經(jīng)適當(dāng)修改后，應(yīng)適用于每一次該等個(gè)別股東大會(huì)，惟：

（ａ）必要的法定人數(shù)（在延期會(huì)議上除外）應(yīng)為持有或透過(guò)授權(quán)人代表該類別的已發(fā)行股份的面值至少三分之一的兩名人士（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)代表），及在該等持有人的任何延期會(huì)議上，親自（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)代表）出席或由授權(quán)人代表出席的兩名持有人（不論彼等持有的股份數(shù)量）即為法定人數(shù)；

（ｂ）該類別股份的每一持有人在進(jìn)行投票表決時(shí)有權(quán)就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ）親自出席或由授權(quán)人代表或授權(quán)代表代其出席的任何該類別股份持有人可要求以投票方式進(jìn)行表決。

１１． 賦予任何股份或類別股份的持有人的特別權(quán)利，不應(yīng)視為藉由創(chuàng)設(shè)或發(fā)行與之享有同等權(quán)利的其他股份而變更、修改或取消，除非該等股份所附有的權(quán)利或其發(fā)行條款另有明文規(guī)定外。本公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無(wú)向本公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力，以凍結(jié)或以其他方式損害其任何附于股份的權(quán)利。

股份

１２．（１）在公司法、本章程細(xì)則、本公司可在股東大會(huì)上作出的任何指令及（如適用）任何指定證券交易所的規(guī)則的規(guī)限下，及在不損害任何股份或任何類別股份現(xiàn)時(shí)所附的任何特別權(quán)利或限制的前提下，本公司的未發(fā)行股份（不論是否原始股本或任何增加的股本的組成部分）應(yīng)由董事會(huì)處置。董事會(huì)可依其絕對(duì)酌情權(quán)所厘定的該等人士及于該等時(shí)間，以該等對(duì)價(jià)及該等條款及條件，提呈招售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份的期權(quán)，惟不得按折讓價(jià)錢(qián)發(fā)行該等股份。在招售、配發(fā)或處置股份，或授予股份的期權(quán)時(shí)，若在沒(méi)有登記申請(qǐng)書(shū)或未經(jīng)其他特別手續(xù)的情況下，據(jù)董事會(huì)的意見(jiàn)，向在特定地區(qū)沒(méi)有注冊(cè)地址的股東或其他人士作出以上招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)即會(huì)或可能會(huì)屬于不合法或不可行，則本公司和董事會(huì)均無(wú)義務(wù)在有關(guān)地區(qū)向該等股東或其他人士招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)。因上句規(guī)定而受影響的股東不應(yīng)為任何目的作為或視為一獨(dú)立的股東類別。

（２）董事會(huì)可發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券或性質(zhì)類似的證券，按董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等條款，賦予其持有人認(rèn)購(gòu)本公司股本中的任何類別的股份或證券的權(quán)利。

１３． 本公司可就與任何股份的發(fā)行相關(guān)的情況，行使本公司法賦予或準(zhǔn)許的所有支付傭金及經(jīng)紀(jì)費(fèi)的權(quán)力。在本公司法的規(guī)限下，該傭金可以支付現(xiàn)金的方式或以分配完全繳足股款或部份繳付股款股份而清償，又或部分以支付現(xiàn)金的方式及部分以分配股份的方式而清償。

１４． 除非法律另有規(guī)定，本公司不應(yīng)承認(rèn)任何人士以受托身份持有任何股份；對(duì)于任何股份的衡平法權(quán)益、或然權(quán)益、未來(lái)權(quán)益或局部權(quán)益、碎股權(quán)益、或（但根據(jù)本章程細(xì)則或其它法律另有規(guī)定的除外）除注冊(cè)持有人對(duì)完整股份具有的絕對(duì)權(quán)利以外其他股份權(quán)利，一概對(duì)本公司沒(méi)有約束力，也不能要求本公司對(duì)其作出承認(rèn)（即使本公司已注意到有關(guān)情況，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程細(xì)則的規(guī)限下，董事會(huì)可在股份配發(fā)之后及任何人士作為持有人記入登記冊(cè)之前的任何時(shí)候，確認(rèn)獲配發(fā)人以特定的其它人士為受益人放棄有關(guān)股份配發(fā)，并可按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款及條件賦予股份的任何獲配發(fā)人落實(shí)該放棄的權(quán)利。

股份證書(shū)

１６． 每一股份證書(shū)應(yīng)加蓋印章或傳真印章，及應(yīng)載明相關(guān)股份的數(shù)量、類別和識(shí)別碼（如有）及已繳付的股款金額，并可以董事會(huì)所不時(shí)厘定的其它格式出具。不得出具代表超過(guò)一類股份的證書(shū)。董事會(huì)可藉決議，不論籠統(tǒng)地或就任何特定的一個(gè)或多個(gè)情況下，決定任何該等證書(shū)（或其它證券的證書(shū)）上的簽字無(wú)須為親筆簽字，但可通過(guò)特定的機(jī)械方式或印刷方式加蓋在該等證書(shū)上。

１７．（１）對(duì)于多人聯(lián)名持有的股份，本公司無(wú)須出具超過(guò)一份證書(shū)，且向聯(lián)名持有人之一交付證書(shū)即構(gòu)成對(duì)所有該等持有人的充分交付。

（２）若某一股份在兩人或更多人名下，就通知的送達(dá)以及（在符合本章程細(xì)則規(guī)定的情況下）本公司所有或任何其它相關(guān)事項(xiàng)（股份轉(zhuǎn)讓除外）而言，登記冊(cè)上其姓名顯示在首位的人士應(yīng)視為該等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配發(fā)之時(shí)作為股東記入登記冊(cè)的每名人士，均有權(quán)免費(fèi)領(lǐng)取任何一個(gè)類別的所有該等股份的一張證書(shū)，或在董事會(huì)不時(shí)厘定的第一張證書(shū)之后的每一張證書(shū)的合理實(shí)際開(kāi)支獲支付之后，領(lǐng)取該類別的每一股或多股股份的多張證書(shū)。

１９． 在配發(fā)之后或（本公司當(dāng)其時(shí)有權(quán)拒絕作出登記且未亦作出登記的轉(zhuǎn)讓除外）在轉(zhuǎn)讓在本公司備案之后，股份證書(shū)應(yīng)在本公司法規(guī)定的或指定證券交易所不時(shí)厘定的相關(guān)時(shí)限內(nèi)（以較短者為準(zhǔn)）出具。

２０．（１）出讓人持有的證書(shū)于每一股份作出轉(zhuǎn)讓后即應(yīng)上交并立即相應(yīng)地注銷，并應(yīng)按本條第（２）段規(guī)定的收費(fèi)就轉(zhuǎn)讓予受讓人的股份向其出具新證書(shū)。如提交注銷的股份證書(shū)之中仍有股份為出讓人所保留，則應(yīng)按上述的出讓人應(yīng)向本公司繳付的收費(fèi)，向出讓人出具該等結(jié)余股份的新證書(shū)。

（２）前文第（１）段所述的費(fèi)用的金額不得超過(guò)指定證券交易所不時(shí)厘定的相關(guān)最高金額，惟董事會(huì)可隨時(shí)厘定更低金額的收費(fèi)。

２１． 如果股份證書(shū)被損壞、破損或聲稱丟失、被盜或損毀，經(jīng)相關(guān)股東要求及在指定證券交易所厘定的應(yīng)繳納的最高費(fèi)用或董事會(huì)厘定的更低金額的費(fèi)用繳付之后，及在董事會(huì)認(rèn)為合適的關(guān)于證據(jù)和補(bǔ)償?shù)臈l款（如有）得到遵守且本公司在調(diào)查該等證據(jù)及準(zhǔn)備該等彌償?shù)倪^(guò)程中產(chǎn)生的成本及合理的實(shí)際開(kāi)支得到償付之后，可向相關(guān)股東補(bǔ)發(fā)代表同等股份的新的股份證書(shū)；如屬破損或損壞的情況，則必須先收回舊的證書(shū)；惟若已發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，除非董事會(huì)無(wú)合理懷疑地信納原始證書(shū)已銷毀，否則不得發(fā)行新的認(rèn)股權(quán)證以替換已丟失的有關(guān)證書(shū)。

留置權(quán)

２２． 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或于規(guī)定時(shí)間應(yīng)繳付的款項(xiàng)（不論是否現(xiàn)時(shí)應(yīng)繳付），本公司就該款項(xiàng)對(duì)該股份擁有首要留置權(quán)；并且對(duì)于任何以某單一股東（不論是否與其他股東聯(lián)名登記）名義登記的所有股份（全部繳付股款的股份除外），本公司就該股東或用其財(cái)產(chǎn)現(xiàn)時(shí)應(yīng)付的所有款項(xiàng)對(duì)該股份擁有首要留置權(quán)，而不論該等債務(wù)和責(zé)任是在本公司得悉該股東以外有任何人士對(duì)股份具有衡平法或其他權(quán)益之前還是之后引起者，也不論償還、履行該等債務(wù)和責(zé)任的時(shí)期實(shí)際上是否已經(jīng)到來(lái)，并且即使該等債務(wù)和責(zé)任是以上股東或用其財(cái)產(chǎn)與任何其他人士（不論是否同為本公司股東）共同承擔(dān)者，亦不例外。本公司對(duì)股份的留置權(quán)應(yīng)延伸至就該股份應(yīng)支付的所有股息或其它款項(xiàng)。董事會(huì)可以隨時(shí)籠統(tǒng)地或者在特定情況下放棄已經(jīng)引起的留置權(quán)，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本條規(guī)定之外。

２３． 在本章程細(xì)則的規(guī)限下，本公司可按董事會(huì)所決定的方式，將本公司擁有留置權(quán)的任何股份出售。但是，出售該等股份時(shí)，應(yīng)已有存在留置權(quán)的部份款項(xiàng)已經(jīng)到期須予支付，或者存在留置權(quán)的責(zé)任或承諾已經(jīng)到期須予履行或解除；并且應(yīng)先向有關(guān)股份當(dāng)時(shí)的注冊(cè)持有人、或者因?yàn)樵摮钟腥巳ナ阑蚱飘a(chǎn)而對(duì)股份具有權(quán)益的人士發(fā)出書(shū)面通知，幫助已經(jīng)到期須予支付的款項(xiàng)或者幫助有關(guān)責(zé)任或承諾，要求支付該款或要求履行該等責(zé)任或承諾，表明本公司有意在以上責(zé)任不獲履行的情況下出售有關(guān)股份，待十四整天通知期屆滿后，以上責(zé)任不獲履行，才可將有關(guān)股份出售。

２４． 售賣所得之凈得款須由本公司收取，及用于償還或履行該留置權(quán)涉及的現(xiàn)時(shí)應(yīng)付的債務(wù)或負(fù)債，且任何余款（但須受涉及非現(xiàn)時(shí)應(yīng)繳付的債務(wù)或負(fù)債款項(xiàng)而在售賣前已存在的同樣的留置權(quán)所規(guī)限）須付予售賣當(dāng)日享有該等股份的人。為實(shí)施以上出售的目的，董事會(huì)可授權(quán)某些人士將出售的股份轉(zhuǎn)讓予其買家。購(gòu)買人須登記為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓所包含的股份的持有人，而他亦無(wú)義務(wù)理會(huì)買價(jià)的運(yùn)用方式，買家對(duì)股份的所有權(quán)亦不因出售程序的任何不妥當(dāng)或無(wú)效情況而受到影響。

催繳股款

２５． 在本章程細(xì)則及配發(fā)條款的規(guī)限下，董事會(huì)可不時(shí)向股東催繳有關(guān)該等股東的股份的任何尚未繳付的股款（不論是作為股份的面值或溢價(jià)），每名股東須（需接獲最少提前十四（１４）整天發(fā)出的通知，指明繳付時(shí)間及地點(diǎn)）按該通知的要求，向本公司繳付有關(guān)其股份的催繳股款。董事會(huì)可決定全部或部分延長(zhǎng)、推遲或撤回任何股款的催繳，但除了作為一種寬限之外，任何股東均無(wú)權(quán)獲得任何該等延期、推遲或撤回。

２６． 任何股款的催繳，須當(dāng)作是在董事會(huì)通過(guò)授權(quán)該催繳股款的決議時(shí)已作出，且可以一次性支付或分期支付。

２７． 即使就其作出股款催繳的股份后續(xù)被轉(zhuǎn)讓，就有關(guān)股份被作出催繳的人士仍應(yīng)對(duì)有關(guān)催繳負(fù)責(zé)。股份的聯(lián)名持有人，須共同及各別地負(fù)責(zé)繳付就有關(guān)股份所催繳的一切款項(xiàng)、分期款項(xiàng)或其它到期款項(xiàng)。

２８． 如催繳股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士應(yīng)就未支付之金額支付原來(lái)指定付款日期至實(shí)際付款日期的利息，利息率由董事會(huì)決定，但不應(yīng)超過(guò)年息二十（２０）厘，但是，董事會(huì)可按其絕對(duì)酌情權(quán)豁免全部或部份利息。

２９． 在股東已經(jīng)支付應(yīng)到期支付給本公司的一切催繳股款或分期付款以及任何相關(guān)利息和費(fèi)用（不論是應(yīng)獨(dú)自負(fù)責(zé)還是與任何其他人士共同負(fù)責(zé)者）之前，無(wú)權(quán)收取任何股息、紅利，無(wú)權(quán)親自出席、由授權(quán)人代為出席任何股東大會(huì)和在會(huì)上行使表決權(quán)，無(wú)權(quán)被計(jì)入法定開(kāi)會(huì)人數(shù)，無(wú)權(quán)行使作為股東的任何其他特權(quán)。

３０． 本公司在追討任何到期未付的催繳股款時(shí)，只需在審訊或聆訊或其他程序之中證明以下事項(xiàng)便已足夠：被告股東的姓名已錄入股東名冊(cè)，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；決定催繳股款的決議案已正式記錄于會(huì)議紀(jì)錄冊(cè)；本公司已根據(jù)本章程細(xì)則正式向被告股東發(fā)出有關(guān)催繳股款通知；毋須證明決定催繳股款的董事已獲委任或任何其他事項(xiàng)。上述各事項(xiàng)的證明即有關(guān)欠款的不可推翻的證據(jù)。

３１． 于配發(fā)之時(shí)或于任何指定日期就股份應(yīng)繳付的任何款項(xiàng)，不論是面值或溢價(jià)或作為分期催繳股款，應(yīng)視為妥為作出的股款催繳及應(yīng)于指定付款日期繳付，且若未繳付，本章程細(xì)則中的條文均應(yīng)適用，猶如該款項(xiàng)已憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的催繳股款而到期并應(yīng)繳付一樣。

３２． 于股份發(fā)行時(shí)，董事會(huì)可就應(yīng)支付股款金額和付款時(shí)間，在獲配股人或持有人之間作出區(qū)分。

３３． 董事會(huì)如認(rèn)為合適，可以從愿意墊支的股東收取其持有的股份尚未催繳之股款或股款分期付款或當(dāng)中部份之款項(xiàng)或者等值物；在該股東提前繳付全部或部分該等款項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)可按其決定的該等息率（如有），就該款項(xiàng)支付利息（直至如非因該次提前繳付，該等款項(xiàng)本會(huì)到期應(yīng)繳付的時(shí)間）。董事會(huì)可以隨時(shí)在提前不少于一個(gè)月向有關(guān)股東發(fā)給書(shū)面通知之后，償還原來(lái)墊支的款項(xiàng)，除非在通知期屆滿之前，本公司已就有關(guān)股份催繳原來(lái)獲墊支的股款。提前繳付的款項(xiàng)不會(huì)使相關(guān)股份的持有人有權(quán)獲得后續(xù)宣派的股息。

股份的沒(méi)收

３４．（１）若催繳股款于其到期應(yīng)付之后仍未繳付，董事會(huì)可向應(yīng)繳付該款項(xiàng)的人士發(fā)出提前不少于十四（１４）整天的通知：

（ａ）要求繳付尚未繳付的款項(xiàng)，連同任何應(yīng)已累算的利息以及其后一直累算至實(shí)際支付之日為止的利息一并繳付；及

（ｂ）指明如通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵守，被催繳款項(xiàng)的相關(guān)股份將有被沒(méi)收之虞。

（２）如任何通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵從，可在其后的任何時(shí)間及在該通知所規(guī)定的付款未獲繳付之前，并在已作出催繳之股款及利息到期而未支付之前，將通知所涉及的任何股份沒(méi)收，而此項(xiàng)沒(méi)收可藉董事一項(xiàng)表明此意的決議達(dá)成。沒(méi)收股份時(shí)，應(yīng)將包括沒(méi)收已就該等股份宣派而未在沒(méi)收之前實(shí)際支付的一切股息和紅利包括在內(nèi)。

３５． 若任何股份已被沒(méi)收，沒(méi)收通知應(yīng)送達(dá)沒(méi)收之前的股份持有人。任何沒(méi)收并不會(huì)因?yàn)檫z漏或疏忽作出該通知而失效。

３６． 董事會(huì)可接受本章程細(xì)則項(xiàng)下應(yīng)予沒(méi)收的任何股份的退還，及在此種情況下，本章程細(xì)則凡提及沒(méi)收之處應(yīng)包括退還。

３７． 按以上規(guī)定沒(méi)收的股份應(yīng)視為本公司財(cái)產(chǎn)，并可以董事會(huì)決定的該等條款及方式，向其決定的該等人士作出賣、重新配售或以其它方式處置，且在出賣、重新配售或作出處置之前的任何時(shí)間，沒(méi)收亦可由董事會(huì)按其厘定的條款予以取消。

３８． 股份被沒(méi)收的人士就被沒(méi)收股份而言不再身為股東，但仍然須就沒(méi)收股份之日其應(yīng)就被沒(méi)收股份向本公司實(shí)時(shí)支付的一切款項(xiàng)對(duì)本公司負(fù)責(zé)，并且（如董事會(huì)全權(quán)認(rèn)為有此需要）應(yīng)一并負(fù)責(zé)由沒(méi)收股份之日起直至其付款為止，按照董事會(huì)規(guī)定的利息率（不應(yīng)超過(guò)年息二十厘（２０%））對(duì)欠款計(jì)算的利息。董事會(huì)可在其認(rèn)為合適時(shí)，強(qiáng)制欠款的支付，但不應(yīng)因此扣減或折讓股份在沒(méi)收之日的價(jià)值。但是，一經(jīng)本公司收到股份的全部欠款，該人士的責(zé)任即行終止。為本條的目的，如根據(jù)股份發(fā)行條款，原應(yīng)于沒(méi)收日期之后的特定時(shí)間就股份支付之任何款項(xiàng)，不論是股份面值還是溢價(jià)，并即使該時(shí)間仍未來(lái)臨，均須視為在股份被沒(méi)收之日到期支付，而該等款項(xiàng)應(yīng)在股份被沒(méi)收時(shí)立即到期支付，但只須就上述特定時(shí)間至實(shí)際付款日期之間的時(shí)間支付該等款項(xiàng)的利息。

３９． 董事或秘書(shū)作出的股份已于特定日期沒(méi)收的聲明，則相對(duì)于所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書(shū)內(nèi)所述事實(shí)的確證。該聲明（在本公司簽署轉(zhuǎn)讓文書(shū)（如需）的規(guī)限下）應(yīng)構(gòu)成對(duì)股份的有效所有權(quán)，且獲得股份的處置的人士應(yīng)隨即被登記為該股份的持有人，且無(wú)需辦理認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)（如有），而其對(duì)該股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)沒(méi)收、售賣或處置股份的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。當(dāng)有股份被沒(méi)收時(shí)，應(yīng)向沒(méi)收之前最后一刻名字載于登記冊(cè)的股東發(fā)出該沒(méi)收聲名的通知，而該沒(méi)收行動(dòng)以及其日期應(yīng)立即記入登記冊(cè)。但是，即使因遺漏或疏忽，沒(méi)有發(fā)出以上通知或沒(méi)有進(jìn)行上述記載，亦不能使沒(méi)收變成無(wú)效。

４０． 縱使發(fā)生上述沒(méi)收股份情況，董事會(huì)可以在被沒(méi)收的股份進(jìn)行出售、重新配發(fā)或作其他處置之前，隨時(shí)允許已被沒(méi)收的股份按照支付所有催繳的股份款項(xiàng)、到期利息和費(fèi)用之辦法、以及董事會(huì)認(rèn)為合適的其他辦法（如有）予以購(gòu)回。

４１． 股份的沒(méi)收不得損害本公司對(duì)于已經(jīng)發(fā)出的催繳股款或其分期付款具有的權(quán)利。

４２． 本章程細(xì)則中關(guān)于沒(méi)收的條文，均適用于根據(jù)股份發(fā)行條款而于所定時(shí)間到期應(yīng)繳付而沒(méi)有繳付的任何款項(xiàng)（不論是作為股份的面值或溢價(jià)），猶如該款項(xiàng)已憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的催繳股款而應(yīng)繳付一樣。

股東登記冊(cè)

４３．（１）本公司必須在一本或多本簿冊(cè)中維持股東登記冊(cè)，并在其中錄入以下詳情：

（ａ）各股東的姓名和地址、其持有的股份數(shù)量和類別，及就該股份之已繳付或同意視作已繳付的金額；

（ｂ）各人士錄入登記冊(cè)的日期；及

（ｃ）任何人士停止作為股東的日期。

（２）本公司可在任何地方建立海外或地方或其它股東登記冊(cè)分冊(cè)，及董事會(huì)可制定及變更其厘定的關(guān)于建立任何該等登記冊(cè)及維持相關(guān)登記辦事處的規(guī)定。

４４． 登記冊(cè)及股東登記冊(cè)分冊(cè)（視乎情況而定）應(yīng)于每個(gè)營(yíng)業(yè)日至少兩（２）個(gè)小時(shí)在辦事處或根據(jù)公司法保存登記冊(cè)的其它地方，免費(fèi)供股東查閱或在最高２．５０元或董事會(huì)規(guī)定的更低的金額支付之后供任何其它人士查閱，或（如適用）在最高１．００元或董事會(huì)規(guī)定的更低的金額支付之后在登記辦事處可供查閱。登記冊(cè)包括任何海外或地方或其它股東登記冊(cè)分冊(cè)可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過(guò)在指定報(bào)章或任何其它報(bào)章上刊發(fā)廣告作出通知之后或透過(guò)其它途徑以指定證券交易所接受的電子方式作出通知之后，于董事會(huì)就所有股份或任何類別股份所厘定的該等時(shí)間或該等期間（每年總共不得超過(guò)三十（３０）天）予以閉封。

記錄日期

４５． 盡管本章程細(xì)則中有任何其它規(guī)定，本公司或董事會(huì)可確定任何日期作為以下目的的記錄日期：

（ａ）確定有權(quán)獲得任何股息、分派、配發(fā)或發(fā)行的股東，而該記錄日期可為該股息、分派、配發(fā)或發(fā)行獲宣派、支付或作出的任何日期當(dāng)日或不超過(guò)該日期之前或之后三十（３０）天的任何時(shí)間；

（ｂ）確定有權(quán)接收本公司任何股東大會(huì)的通知并在會(huì)上表決的股東。

股份的轉(zhuǎn)讓

４６． 在本章程細(xì)則的規(guī)限下，任何股東可透過(guò)一般形式或通常形式或指定證券交易所規(guī)定的形式或董事會(huì)批準(zhǔn)的任何其它形式的轉(zhuǎn)讓文書(shū)轉(zhuǎn)讓其全部或任何股份，且該轉(zhuǎn)讓文書(shū)可以是親自簽署或（如果出讓人或受讓人為結(jié)算所或其代名人）親自簽字或機(jī)器打印簽字，或通過(guò)董事會(huì)不時(shí)批準(zhǔn)的該等其它方式作出簽署。

４７． 股份轉(zhuǎn)讓文書(shū)應(yīng)由出讓人及受讓人（或其代表人）簽署，惟董事會(huì)在其酌處認(rèn)為合適的情況下，可以免卻由受讓人簽署轉(zhuǎn)讓文書(shū)。在不損害前一條細(xì)則的前提下，董事會(huì)還可決議在所有情形或任何特定情形下應(yīng)出讓人或受讓人的要求接受機(jī)械簽署的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。在受讓人未就獲轉(zhuǎn)讓的股份在股東名冊(cè)記入姓名或名稱前，出讓人仍須當(dāng)作為該股份的持有人。本章程細(xì)則并不禁止董事會(huì)承認(rèn)任何股份的獲配發(fā)人放棄獲得配發(fā)或暫時(shí)配發(fā)的股份并將股份轉(zhuǎn)至其他人士的行為。

４８．（１）董事會(huì)可以按其全權(quán)決定，并且在不給予任何理由的情況下，對(duì)于董事會(huì)不予批準(zhǔn)的人，可拒絕就轉(zhuǎn)讓予該人的任何股份（非全部繳足股款的股份）作出股份轉(zhuǎn)讓登記，以及拒絕就根據(jù)僱員股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃發(fā)行而仍然存在轉(zhuǎn)讓限制的任何股份作出股份轉(zhuǎn)讓登記。在不限制以上原則性規(guī)定的同時(shí)，董事會(huì)亦可拒絕登記將一股份轉(zhuǎn)讓予超過(guò)四（４）個(gè)聯(lián)名持有人，亦可拒絕登記本公司具有留置權(quán)的股份（并非已完全繳足股份）的轉(zhuǎn)讓。

（２）不得向未成年人士或精神不健全或其它無(wú)法定能力的人士作出轉(zhuǎn)讓。

（３）在任何適用法律允許的情況下，董事會(huì)可依其絕對(duì)酌情權(quán)，隨時(shí)及不時(shí)將登記冊(cè)主冊(cè)上的股份轉(zhuǎn)至任何登記冊(cè)分冊(cè)，或?qū)⒌怯泝?cè)分冊(cè)上的任何股份轉(zhuǎn)至登記冊(cè)主冊(cè)或任何其它登記冊(cè)分冊(cè)。在任何該等轉(zhuǎn)移的情況下，要求該轉(zhuǎn)移的股東應(yīng)承擔(dān)落實(shí)該轉(zhuǎn)移的費(fèi)用，董事會(huì)另行厘定者除外。

（４）除董事會(huì)同意的其他情況外（該等同意可以取決于董事會(huì)全權(quán)不時(shí)規(guī)定的條款和條件，而且董事會(huì)可以全權(quán)酌處決定給予或不給予同意且不必幫助理由），不得將登記冊(cè)主冊(cè)上的股份轉(zhuǎn)移至任何登記冊(cè)分冊(cè)，亦不得將任何登記冊(cè)分冊(cè)的股份轉(zhuǎn)移至登記冊(cè)主冊(cè)或另一登記冊(cè)分冊(cè)。如屬在登記冊(cè)分冊(cè)上的股份，其轉(zhuǎn)讓文書(shū)和其他所有權(quán)文件應(yīng)在相關(guān)登記辦事處提交登記和進(jìn)行登記。如屬登記冊(cè)分冊(cè)上的股份，應(yīng)在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊(cè)主冊(cè)的其它地點(diǎn)提交并進(jìn)行登記。

４９． 在不損害前一條的普遍適用性的前提下，董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文書(shū)，但以下情況除外：

（ａ）指定證券交易所可厘定的應(yīng)繳付的最高金額的費(fèi)用或董事會(huì)可不時(shí)厘定的更低的金額已就該轉(zhuǎn)讓文書(shū)繳付予本公司；

（ｂ）轉(zhuǎn)讓文書(shū)只與一個(gè)類別的股份有關(guān)；

（ｃ）轉(zhuǎn)讓文書(shū)與相關(guān)股份證書(shū)以及董事會(huì)所合理要求，用以顯示出讓人有權(quán)作出轉(zhuǎn)讓（及若轉(zhuǎn)讓文書(shū)為其它人士代為起簽立，該人士有權(quán)代為簽立）的其它證據(jù)已在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊(cè)主冊(cè)的其它地點(diǎn)或登記冊(cè)（視乎情況而定）備案；及

（ｄ）在適用的情況下，該轉(zhuǎn)讓文書(shū)已妥為蓋章。

５０． 如董事會(huì)拒絕登記股份的某項(xiàng)轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)須于轉(zhuǎn)讓文書(shū)提交本公司的日期后兩（２）個(gè)月內(nèi)，向出讓人及受讓人送交有關(guān)該拒絕登記的通知書(shū)。

５１． 股份或任何類別股份轉(zhuǎn)讓的登記可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過(guò)在指定報(bào)紙或任何其它報(bào)紙上刊發(fā)廣告或透過(guò)任何其他方式作出通知之后，于董事會(huì)厘定的該等時(shí)間及該等期間（每年總共不得超過(guò)三十（３０）天）暫停進(jìn)行。

股份的傳轉(zhuǎn)

５２． 如有股東死亡，唯一獲公司承認(rèn)為對(duì)死者的股份權(quán)益具所有權(quán)的人，須是（倘死者是一名聯(lián)名持有人）尚存的一名或多于一名聯(lián)名持有人及（倘死者是單獨(dú)的或唯一在世的持有人）死者的合法遺產(chǎn)代理人。但是，本條規(guī)定并不解除去世的股東（不論是單獨(dú)的還是聯(lián)名的持有人）之遺產(chǎn)對(duì)該持有人（不論獨(dú)自還是聯(lián)名）持有的股份負(fù)有的任何責(zé)任。

５３． 任何人士如因一股東去世、破產(chǎn)或清盤(pán)而對(duì)股份具有權(quán)益，可在提出董事會(huì)不時(shí)要求的所有權(quán)證據(jù)后，及在符合下文的規(guī)定下，選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。如其選擇將自己登記為該等股份的持有人，該人士必須向本公司的登記辦事處或辦事處（視乎情況而定）發(fā)出表明此意的書(shū)面通知。如該人士選擇將另一人士登記為持有人，其應(yīng)簽署以該另一人士為受益人的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。本章程細(xì)則內(nèi)關(guān)于轉(zhuǎn)讓及股份轉(zhuǎn)讓的登記的所有條文均應(yīng)適用于任何該等通知或上述轉(zhuǎn)讓，如同股東并未去世或破產(chǎn)，且該通知或轉(zhuǎn)讓文書(shū)乃經(jīng)由該股東簽署的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。

５４． 由于股東去世、破產(chǎn)或清盤(pán)而成為有權(quán)享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是該股份的登記持有人時(shí)會(huì)享有的股息及其他利益。但是，如董事會(huì)認(rèn)為合適，董事會(huì)可以在該人士成為股份的注冊(cè)持有人或已有效地進(jìn)行股份的轉(zhuǎn)讓之前，拒絕支付該等股份的應(yīng)付股息或其他利益，惟在符合本章程細(xì)則第７５（２）條規(guī)定的前提下，該人士可以在股東大會(huì)上行使表決權(quán)。

下落不明的股東

５５．（１）在不損害本公司在本條第（２）段項(xiàng)下的權(quán)利的前提下，如本公司發(fā)出的股息支票或股息支付憑單連續(xù)兩次未獲兌現(xiàn)，本公司可停止寄發(fā)該等股息支票或股息支付憑單。但是，在該等支票或憑單第一次因無(wú)法派遞予收件人而被退回之后，本公司即可行使權(quán)力停止發(fā)出股息支票或股息支付憑單。

（２）本公司有權(quán)按照董事會(huì)認(rèn)為合適的方式，將未能追查到的股東的股份出售；但是，除非已發(fā)生以下情況，否則不應(yīng)出售該等股份：

（ａ）按照本公司章程細(xì)則授權(quán)的方式，在相關(guān)時(shí)期內(nèi)發(fā)給該等股份的持有人以便給予股份的現(xiàn)金付款的相關(guān)股份的股息的所有支票和支付憑單均沒(méi)有兌現(xiàn)，而且該等支票和支付憑單總數(shù)不少于三張；

（ｂ）據(jù)本公司在相關(guān)時(shí)期末所知，本公司在相關(guān)時(shí)期內(nèi)從來(lái)沒(méi)有收到任何征示，顯示存在持有該等股份的股東或者基于原來(lái)股東去世、破產(chǎn)或因法律的實(shí)施而對(duì)股份具有權(quán)益的其他人士；及

（ｃ）若指定證券交易所的股份上市規(guī)則如是規(guī)定，本公司已通知指定證券交易所及根據(jù)指定證券交易所的規(guī)定促使在報(bào)紙上刊發(fā)廣告，表明其有意以指定證券交易所規(guī)定的方式出售該等股份，而自該廣告之日起，三（３）個(gè)月期間或指定證券交易所準(zhǔn)許的更短的期間已過(guò)。

就前述規(guī)定而言，“相關(guān)時(shí)期”指本條第（ｃ）段所稱的啓事刊登當(dāng)日之前十二年起，直至該段所稱時(shí)期屆滿時(shí)止。

（３）為實(shí)施以上出售，董事會(huì)可以授權(quán)任何人士轉(zhuǎn)讓上述股份，而該人士或其代表人員簽署或簽發(fā)的轉(zhuǎn)讓文書(shū)如同由股份的登記持有人或者對(duì)股份具有傳承權(quán)益的人士簽發(fā)一樣有效；股份的買方不必理辦理認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)，而且即使關(guān)于該出售的過(guò)程有任何不規(guī)范或無(wú)效的情況，其對(duì)股份的所有權(quán)亦不受影響。出售的凈得款將屬于本公司，而本公司在收到該得款后，即欠下前股東相等于該筆凈得款的一筆款額。對(duì)于該筆債項(xiàng)，不必設(shè)立信托，也不必支付利息；本公司也不必就該等凈得款賺取的任何款項(xiàng)作出交代，而且該等凈得款可用于本公司的業(yè)務(wù)，或者按照本公司認(rèn)為合適的方式使用。即使持有有關(guān)股份的股東去世、破產(chǎn)或者總之在法律上不具資格或無(wú)行為能力，根據(jù)本條進(jìn)行的出售都是有效和生效的。

股東大會(huì)

５６． 本公司應(yīng)于每年按董事會(huì)所厘定的時(shí)間及地點(diǎn)召開(kāi)股東周年大會(huì)（本公司通過(guò)本章程細(xì)則的年份除外），而每屆股東周年大會(huì)與上一屆股東周年大會(huì)之間間隔的時(shí)間不得超過(guò)十五（１５）個(gè)月，或不得超過(guò)本章程細(xì)則通過(guò)之日后十八（１８）個(gè)月，除非更長(zhǎng)的期間并不違反指定證券交易所的規(guī)則（如有）。

５７． 除股東周年大會(huì)之外的所有股東大會(huì)均應(yīng)稱為特別股東大會(huì)。股東大會(huì)可在董事會(huì)所厘定的世界任何地方召開(kāi)。

５８． 董事會(huì)可在其認(rèn)為合適之時(shí)召開(kāi)特別股東大會(huì)，及于提請(qǐng)之日持有不低于十分之一的有權(quán)在本公司股東大會(huì)上表決的繳足款股本的任何一或多名股東在所有時(shí)候均有權(quán)，藉向董事會(huì)或本公司秘書(shū)提交書(shū)面請(qǐng)求，提請(qǐng)董事會(huì)就該請(qǐng)求所載明的任何事務(wù)的處理召開(kāi)特別股東大會(huì)。該會(huì)議應(yīng)于該請(qǐng)求提交之后兩（２）個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)。如果董事會(huì)未能在有關(guān)請(qǐng)求提交之后二十一（２１）天之內(nèi)召集會(huì)議，則提請(qǐng)人本人可以同樣的方式召集會(huì)議，及提請(qǐng)人由于董事會(huì)未召集會(huì)議而引致的所有合理開(kāi)支應(yīng)由本公司償付予提請(qǐng)人。

股東大會(huì)通知書(shū)

５９．（１）股東周年大會(huì)及為考慮通過(guò)特別決議而召開(kāi)的任何特別股東大會(huì)必須藉不少于二十一（２１）整天的通知召集。所有其它特別股東大會(huì)可藉不少于十四（１４）整天的通知召集。但是，在本公司法的規(guī)限下，只要以下人士同意，股東大會(huì)可藉更短的通知期召集：

（ａ）如屬作為股東周年大會(huì)而召開(kāi)的會(huì)議，全體有權(quán)出席會(huì)議并表決的股東同意召開(kāi)該會(huì)議；及

（ｂ）如屬任何其它會(huì)議，過(guò)半數(shù)有權(quán)出席會(huì)議并表決的股東同意召開(kāi)該會(huì)議；該等股東須合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）的股份，而該等股份乃給予股東出席該會(huì)議并表決的權(quán)利。

（２）通知應(yīng)指明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)及（如果是特別事務(wù)）事務(wù)的一般性質(zhì)。召集股東周年大會(huì)的通知應(yīng)指明會(huì)議為股東周年大會(huì)。每次股東大會(huì)的通知應(yīng)向所有股東（根據(jù)本章程細(xì)則的條文或其持有的股份的發(fā)行條款無(wú)權(quán)從本公司接收該通知的股東除外）、由于股東去世、破產(chǎn)或清盤(pán)而成為有權(quán)享有任何股份的所有人士，及各位董事及核數(shù)師發(fā)出。

６０． 即使意外遺漏向有權(quán)收到通知的任何人士發(fā)出會(huì)議通知或（如授權(quán)人委任文書(shū)隨通知發(fā)出）該授權(quán)人委任文書(shū)，或有權(quán)接收該通知的任何人士未收到該通知或該授權(quán)人委任文書(shū)，也不會(huì)使在該會(huì)議上通過(guò)的任何決議以及會(huì)議過(guò)程變成無(wú)效。

股東大會(huì)的議事程序

６１．（１）在特別股東大會(huì)上所處理的一切事務(wù)，均須當(dāng)作為特別事務(wù)，而在周年股東大會(huì)上所處理的一切事務(wù)，除下列事項(xiàng)外，亦須當(dāng)作為特別事務(wù)：

（ａ）宣派及批準(zhǔn)股息；

（ｂ）審議及通過(guò)帳目、資產(chǎn)負(fù)債表、董事與核數(shù)師的報(bào)告書(shū)，及須附于資產(chǎn)負(fù)債表之后的其它文件；

（ｃ）選舉董事，不論是輪流或接替卸任人員；

（ｄ）委任核數(shù)師（公司法未有要求表明有意作出該委任的特別通知）及其他高級(jí)職員；

（ｅ）確定核數(shù)師的薪酬及表決董事的薪酬或特別薪酬；

（ｆ）向董事授予任何委托書(shū)或授權(quán)書(shū)，以提呈出售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份期權(quán)，代表本公司目前已發(fā)行股本面值不超過(guò)２０%的本公司資本內(nèi)的未發(fā)行股份；及

（ｇ）向董事會(huì)授出回購(gòu)本公司證券的任何委任書(shū)或授權(quán)書(shū)。

（２）除非于開(kāi)始處理事務(wù)之時(shí)出席的人數(shù)達(dá)到必須的法定人數(shù)，否則會(huì)議不得處理任何事務(wù)（委任股東大會(huì)主席除外）。就所有目的而言，股東大會(huì)的法定人數(shù)應(yīng)為親自（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席或委派授權(quán)人代為出席會(huì)議并有權(quán)投票的兩（２）名股東。

６２． 如在指定的會(huì)議時(shí)間之后三十（３０）分鐘（或股東大會(huì)主席決定等待的更長(zhǎng)的時(shí)間（不得超過(guò)一個(gè)小時(shí)））內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，而該會(huì)議是應(yīng)股東的請(qǐng)求書(shū)而召開(kāi)的，該會(huì)議即須解散；如屬其它情況，該會(huì)議須延期至下星期的同一日在同一時(shí)間地點(diǎn)，或于董事會(huì)所決定的時(shí)間及地點(diǎn)舉行。如果在延期會(huì)議的指定召開(kāi)時(shí)間之后半個(gè)小時(shí)之內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，該會(huì)議即須解散。

６３． 本公司主席應(yīng)作為股東大會(huì)主席主持所有股東大會(huì)。如在任何股東大會(huì)上，主席未在該會(huì)議指定召開(kāi)時(shí)間之后十五（１５）分鐘內(nèi)出席或不愿擔(dān)任股東大會(huì)主席，出席會(huì)議的董事應(yīng)選擇一位董事作為股東大會(huì)主席，或如果只有一名董事出席股東大會(huì)，該董事若愿意應(yīng)擔(dān)任股東大會(huì)主席。如果沒(méi)有董事出席會(huì)議或所有出席會(huì)議的董事均拒絕主持會(huì)議，或被選擇的主席應(yīng)退任，則親自或由授權(quán)人代其出席或（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席會(huì)議并有權(quán)投票的股東應(yīng)從他們當(dāng)中選擇一人擔(dān)任會(huì)議的主席。

６４． 主席可以在得到符合法定開(kāi)會(huì)人數(shù)的股東大會(huì)的同意下，將會(huì)議延至股東大會(huì)決定的另一時(shí)間在另一地點(diǎn)舉行；如果會(huì)議指示延會(huì)，則主席必須按該指示延會(huì)。惟除了在假設(shè)未發(fā)生延期的情況下本可能合法地在股東大會(huì)上處理的事務(wù)外，延期會(huì)議不得處理任何其它事務(wù)。如果會(huì)議延期十四（１４）天或以上，則必須至少提前七（７）整天發(fā)出通知，指明延期會(huì)議召開(kāi)的地點(diǎn)、日期和時(shí)間，但沒(méi)有必要在該通知中說(shuō)明延期會(huì)議處理的事務(wù)的性質(zhì)及擬處理的事務(wù)的一般性質(zhì)。除上述規(guī)定外，無(wú)須發(fā)出延期通知。

６５． 若提出對(duì)正在審議的任何決議作出修改，而股東大會(huì)主席秉誠(chéng)認(rèn)定該修改違反議事程序，有關(guān)實(shí)際決議的議事程序并不會(huì)因?yàn)樵撜J(rèn)定當(dāng)中的任何錯(cuò)誤而失效。若某項(xiàng)決議作為特別決議妥為提出，在任何情況下均不就該決議的修改（純粹修改明顯的書(shū)寫(xiě)錯(cuò)誤除外）進(jìn)行審議或表決。

投票

６６． 除當(dāng)其時(shí)任何股份類別所附帶的有關(guān)表決之特別權(quán)利、特權(quán)或限制外，或根據(jù)本章程細(xì)則之規(guī)定外，在任何股東大會(huì)上，在以舉手方式進(jìn)行表決時(shí)，與會(huì)的每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）均有一票表決權(quán)；在以投票方式進(jìn)行表決時(shí)，每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）凡持有一股已完全繳足的股份，即有一票表決權(quán)（但是，如屬在尚未催繳股款或其分期付款時(shí)已預(yù)先繳付或記錄為已繳付的股款，不能視為已就有關(guān)股份繳付的股款）。盡管本章程細(xì)則中有任何規(guī)定，如屬于結(jié)算所（或其代名人）的股東委任了一名以上授權(quán)人，每一名授權(quán)人在以舉手方式進(jìn)行表決時(shí)均有一票表決權(quán)。凡交股東大會(huì)表決的決議均應(yīng)通過(guò)舉手方式進(jìn)行表決予以決定，除非（在宣布以舉手方式進(jìn)行表決結(jié)果之前或宣布結(jié)果之時(shí)，或撤回任何其它以投票方式表決之要求時(shí)），下列人士要求進(jìn)行投票表決：

（ａ）該股東大會(huì)之主席；或

（ｂ）最少三名親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議并于當(dāng)時(shí)有權(quán)在股東大會(huì)上投票的股東；或

（ｃ）親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議的一名或多名股東，而該等股東占全體有權(quán)在會(huì)上表決的股東的總表決權(quán)不少于十分之一；或

（ｄ）持有賦予在會(huì)上表決的權(quán)利的股份，并親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議的一名或多名股東，而該等股份之已繳足股款總額不少于賦予有關(guān)表決權(quán)的全部股份已繳足總款額的十分之一。

作為股東的授權(quán)人的人士或（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）提出的要求應(yīng)視同股東提出的要求。

６７． 除非有人如此要求進(jìn)行投票而且并無(wú)收回有關(guān)請(qǐng)求，否則主席宣布有關(guān)的決議案已獲通過(guò)、或一致通過(guò)、獲或不獲特定大多數(shù)通過(guò)，且其被記錄在本公司會(huì)議記錄本當(dāng)中，即為有關(guān)事實(shí)的不可推翻證據(jù)，毋須證明有關(guān)決議案所得的贊成或反對(duì)票數(shù)。

６８． 若一項(xiàng)投票表決被妥當(dāng)要求，投票表決的結(jié)果應(yīng)視為有要求投票表決的股東大會(huì)的決議。主席無(wú)必要披露投票表決的票數(shù)。

６９． 凡就選舉主席或會(huì)議應(yīng)否延期的問(wèn)題要求以投票方式表決，須在要求提出后隨即進(jìn)行表決。就任何其它問(wèn)題要求的投票表決應(yīng)以主席厘定的方式（包括使用不記名選票或投票表格或標(biāo)簽），隨即或于主席厘定的時(shí)間（不得超過(guò)要求日期之后三十（３０）天）和地點(diǎn)進(jìn)行。對(duì)于不是立即進(jìn)行的投票表決，無(wú)須發(fā)出通知（主席另行指示者除外）。

７０．投票表決的要求不妨礙股東大會(huì)繼續(xù)處理該投票表決的要求涉及的問(wèn)題以外的任何事務(wù)，及經(jīng)主席同意，該要求可在股東大會(huì)閉會(huì)之前或進(jìn)行投票之前（以較早者為準(zhǔn)）的任何時(shí)候撤回。

７１．在以投票方式進(jìn)行的表決中，有關(guān)人士可親自或經(jīng)由授權(quán)人代為表決。

７２．在以投票方式進(jìn)行表決時(shí)，具有多于一票表決權(quán)的股東不必用盡其表決權(quán)，亦不必將其票數(shù)投于同一選擇。

７３．呈交會(huì)議的所有問(wèn)題應(yīng)透過(guò)簡(jiǎn)單多數(shù)票決定，除非本章程細(xì)則或公司法規(guī)定應(yīng)以更大的多數(shù)票決定。如果票數(shù)相等（無(wú)論是舉手表決還是投票表決），股東大會(huì)主席無(wú)權(quán)投第二票或決定票，且該決議應(yīng)予否決。

７４．如任何股份在聯(lián)名持有人名下，其中任何一人均可親自或經(jīng)由授權(quán)人代表，就該股份在任何股東大會(huì)上投票，如同其完全享有該股份一樣。但是，如該等聯(lián)名持有人的其中超過(guò)一人親自或經(jīng)由授權(quán)人代表出席任何股東大會(huì)，就該股份而言，排名靠前的人士所投的票（不論親自投票或經(jīng)由授權(quán)人代表投票）應(yīng)獲接納，排除其它聯(lián)名所有人的投票?！芭琶壳啊?透過(guò)聯(lián)名持有人的姓名在登記冊(cè)中的排列順序確定。在本條中，去世股東的多名遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人就本條而言應(yīng)視為該股份的聯(lián)名持有人。

７５．（１）如某股東屬在任何方面涉及精神健康的病人，或?qū)o(wú)力管理自身事務(wù)的人士的保護(hù)或事務(wù)管理具有管轄權(quán)的任何法院就某股東作出了命令，不論是在舉手或投票以作出表決中，該股東均可由其受托監(jiān)管人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人，或由法院所指定具有監(jiān)管人、接管人或財(cái)產(chǎn)保佐人性質(zhì)的其他人作出表決；任何此等受托監(jiān)管人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人或其他人，均可在以投票方式進(jìn)行的表決中，由代表代為表決。及就股東大會(huì)而言可如同其為該等股份的登記持有人一樣以其它方式行事及獲對(duì)待，但條件是董事會(huì)要求的有關(guān)主張行使表決權(quán)的人士的權(quán)力的證據(jù)必須在之舉行會(huì)議或延期會(huì)議或以投票進(jìn)行表決（視乎情況而定）的時(shí)間之前至少四十八（４８）小時(shí)提交至辦事處、總辦事處或登記辦事處（視何者適用）。

（２）在第５３條項(xiàng)下有權(quán)被登記為任何股份的持有人的任何人士，可以如同其為該等股份的登記持有人一樣，以同樣的方式就該等股份在任何股東大會(huì)上表決，惟該人士應(yīng)在其擬作出表決的股東大會(huì)或延期會(huì)議（視乎情況而定）舉行的時(shí)間之前四十八（４８）小時(shí)，使董事會(huì)信納其對(duì)該等股份的權(quán)益或董事會(huì)已事先承認(rèn)其就該等股份在該股東大會(huì)上表決的權(quán)利。

７６． 除非董事會(huì)另行厘定，任何股東均無(wú)權(quán)出席任何股東大會(huì)及在會(huì)上投票并獲計(jì)入法定人數(shù)，除非其已妥為登記及其現(xiàn)時(shí)就本公司股份應(yīng)繳付的所有催繳股款及其它款項(xiàng)均已繳付。

７７． 在第７７（ｄ）條的規(guī)限下，若：

（ａ）就任何投票人的資格提出任何異議；或

（ｂ）不應(yīng)被計(jì)算或可能被拒絕的任何投票已被計(jì)算；或

（ｃ）任何應(yīng)被計(jì)算的投票未有被計(jì)算；

異議或錯(cuò)誤并不影響會(huì)議或延期會(huì)議關(guān)于任何決議的決定，除非該異議或錯(cuò)誤是在提出異議或發(fā)生錯(cuò)誤的股東大會(huì)或延期會(huì)議（視乎情況而定）之上提出或指出的。任何異議錯(cuò)誤應(yīng)呈交股東大會(huì)主席，且只有在主席認(rèn)為該異議或錯(cuò)誤影響股東大會(huì)決定的情況下才會(huì)對(duì)股東大會(huì)關(guān)于任何決議的決定構(gòu)成影響。主席關(guān)于該等事務(wù)的決定應(yīng)為最終的及不可推翻的。

（ｄ）若任何股東在指定證券交易所的規(guī)則下必須回避就任何特定決議進(jìn)行表決，或被限制只能投票支持或反對(duì)任何特定的決議，則由該股東作出或由他人代其作出的違反該規(guī)定或限制的任何投票均不予計(jì)算。

代表

７８． 有權(quán)出席本公司會(huì)議并在會(huì)上投票的任何股東均有權(quán)委托另一人士作為授權(quán)人，代其出席會(huì)議及進(jìn)行投票。如果股東是兩股或更高份額的股份持有人，該股東可委任一名以上的授權(quán)人，作為其代表并于本公司股東大會(huì)或某類別會(huì)議上作出投票。授權(quán)人無(wú)須為本公司的股東。此外，代表作為個(gè)人的股東或作為法團(tuán)的股東之一名或多名授權(quán)人應(yīng)有權(quán)代其所代表的股東，行使該股東可以行使的同等權(quán)力。

７９． 授權(quán)人的委任文書(shū)必須以書(shū)面形式作出，并經(jīng)過(guò)委任人或其正式書(shū)面授權(quán)的授權(quán)人簽字，或若委任人為一法團(tuán)，則必須加蓋其印章或經(jīng)過(guò)獲授權(quán)的高級(jí)人員、授權(quán)人或其它人士作出同等簽署。若委任授權(quán)人之文書(shū)聲稱將由法團(tuán)的高級(jí)人員代表法團(tuán)作出簽字的情況下，則除非出現(xiàn)不同的情況，該高級(jí)人員應(yīng)被假定為獲正式授權(quán)代表該法團(tuán)簽署該委任授權(quán)人文書(shū)，而無(wú)須提出進(jìn)一步的事實(shí)證據(jù)。

８０． 委任授權(quán)人的文書(shū)，及（如經(jīng)董事會(huì)要求）其他據(jù)以簽署該委任授權(quán)人的文書(shū)的授權(quán)書(shū)或特許書(shū)（如有的話），或該授權(quán)書(shū)或特許書(shū)的核證副本，須于該文書(shū)所指名的人士擬行使表決權(quán)的會(huì)議或延期會(huì)議舉行前不少于四十八（４８）小時(shí)，或該會(huì)議或延期會(huì)議如以投票方式表決，則須于指定進(jìn)行投票的時(shí)間前不少于二十四（２４）小時(shí)，送達(dá)本公司發(fā)出的該會(huì)議通知或以短簡(jiǎn)形式或以任何文件形式隨附于該會(huì)議通知并以此為目的而指明的該地點(diǎn)或該等地點(diǎn)之一（如有）或（如果未指定該地點(diǎn)）登記辦事處或辦事處（視何者適用而定）。如沒(méi)有遵照以上規(guī)定行事，該委任授權(quán)人文書(shū)即不得視為有效。其中指定的簽署日期之后十二（１２）個(gè)月的期間屆滿之后,委任授權(quán)人的文書(shū)將告失效；但是,原本要在簽署日期之后十二（１２）個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)的會(huì)議的延期會(huì)議作出的委任文書(shū)或在原本應(yīng)于由該簽署日期后十二（１２）個(gè)月之內(nèi)舉行之會(huì)議的延期會(huì)議上作出以投票方式進(jìn)行表決的要求或在會(huì)議上作出以投票方式表決的要求所作出的委任文書(shū)則除外。交付委任授權(quán)人的文書(shū)并不妨礙股東親自出席相關(guān)會(huì)議并作出投票,而在該情況下,委任授權(quán)人的文書(shū)將視為被撤回?

８１． 委任授權(quán)人的文書(shū)須以任何通用格式或董事會(huì)批準(zhǔn)的該等其他格式作出（惟此并不防礙雙向格式的使用）。而董事會(huì)亦可在其認(rèn)為合適的情況下，隨任何股東大會(huì)會(huì)議通知書(shū)同時(shí)發(fā)出用于該股東大會(huì)的以任何格式作出的委任授權(quán)人的文書(shū)。委任授權(quán)人的文書(shū)須當(dāng)作有授權(quán)予代表要求或參與要求以投票方式表決及表代認(rèn)為合適的情況下酌情對(duì)呈交相關(guān)股東大會(huì)的決議的任何修訂進(jìn)行表決。除非其中另行規(guī)定，委任授權(quán)人的文書(shū)對(duì)與會(huì)議相關(guān)的任何延期之會(huì)議同樣有效。

８２． 根據(jù)委任授權(quán)人的文書(shū)的條款所作出的投票應(yīng)為有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授權(quán)人之文書(shū)或據(jù)以簽署該委任授權(quán)人文書(shū)的授權(quán)書(shū)被撤回，除非本公司在委任授權(quán)人文件擬被使用的會(huì)議或延期會(huì)議或以投票方式作出表決開(kāi)始之前至少兩（２）個(gè)小時(shí)，在辦事處或登記辦事處（或于召集會(huì)議的會(huì)議通知書(shū)或隨附于通知書(shū)的其他文件內(nèi)所指明的送達(dá)委任授權(quán)人文書(shū)的該等其他地點(diǎn)）收到上述去世、精神失常或撤回的書(shū)面提示。

８３． 股東根據(jù)本章程細(xì)則可透過(guò)授權(quán)人做出的任何事情，也可由其獲正式委任的受托代表人作出，本章程細(xì)則中關(guān)于授權(quán)人代表及委任授權(quán)人文書(shū)的條文經(jīng)必要的變通后，應(yīng)適用于任何該等受托代表人及據(jù)以委任該受托代表人的任何該等文書(shū)。

法團(tuán)透過(guò)代表行事

８４．（１）凡屬股東的任何法團(tuán)，可藉其董事或其他管治團(tuán)體的決議，授權(quán)其認(rèn)為合適的人作為其代表，出席本公司的任何會(huì)議或任何類別股東的任何會(huì)議；且被授權(quán)的人士應(yīng)有權(quán)代表該法團(tuán)，行使假設(shè)該法團(tuán)為本公司的個(gè)人股東時(shí)可行使的同等權(quán)力。如獲如此授權(quán)的人士出席任何該等股東大會(huì)，該法團(tuán)就本章程細(xì)則的目的而言應(yīng)視為親自出席。

（２）如股東是結(jié)算所（或其代名人），并作為一法團(tuán)，其可授權(quán)其認(rèn)為合適的人士作為其在本公司任何會(huì)議或任何類別股東的任何會(huì)議上的代表，只要授權(quán)書(shū)說(shuō)明各名代表就其獲授權(quán)的股份的數(shù)量及類別。在本條條文項(xiàng)下獲授權(quán)的各名人士無(wú)需其它的事實(shí)證據(jù)即應(yīng)視為獲正式授權(quán)并有權(quán)代表結(jié)算所（或其代名人）行使同樣的權(quán)利和權(quán)力，包括以舉手表決時(shí)單獨(dú)作出表決的權(quán)利，如同該人士是結(jié)算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人一樣。

（３）在本章程細(xì)則中，凡提及股東（作為一法團(tuán)）的正式授權(quán)代表之處均指根據(jù)本條條文獲授權(quán)的代表。

股東的書(shū)面決議

８５． 由或以其他人士代其作出的當(dāng)時(shí)有權(quán)接收本公司股東大會(huì)通知書(shū)及出席股東大會(huì)并在會(huì)上投票的人士（以明示或暗示無(wú)條件批準(zhǔn)的方式）簽署的書(shū)面決議，就本章程細(xì)則而言，應(yīng)被視為在本公司股東大會(huì)上妥為通過(guò)的決議，以及（在相關(guān)的情況下）如此通過(guò)的特別決議。任何該等決議應(yīng)視為已由最后一名簽字的股東作出簽署的當(dāng)日所召開(kāi)的會(huì)議上獲得通過(guò)；如果決議上注明的某個(gè)日期為任何股東在決議上作出簽署的日期，則該聲明應(yīng)成為該股東于該日就決議作出簽字的表面證據(jù)。該決議可包含各經(jīng)一名或多名相關(guān)股東簽字的類似形式的多份文件。

董事會(huì)

８６．（１）除非本公司在股東大會(huì)上另行厘定，董事人數(shù)不得少于兩（２）人。除非股東在股東大會(huì)上不時(shí)厘定，董事人數(shù)并無(wú)最高限制。董事首先由組織章程大綱的簽署人或他們的多數(shù)選舉或委任，隨后根據(jù)第８７條選舉或委任，且董事任職至其繼任人獲選舉或委任。

（２）在本章程細(xì)則及本公司法的規(guī)限下，本公司可藉由普通決議選舉任何人士擔(dān)任董事，以填補(bǔ)董事會(huì)的臨時(shí)空缺或增補(bǔ)董事會(huì)成員。

（３）董事會(huì)可以隨時(shí)及不時(shí)委任任何人士擔(dān)任董事，以填補(bǔ)董事會(huì)臨時(shí)空缺或增補(bǔ)董事會(huì)成員。董事會(huì)如此委任的任何董事任職至下一屆本公司股東大會(huì)，并且連選可以連任。

（４）董事或替任董事無(wú)需持有本公司任何資格股份，且并非股東的董事或替任董事（視乎情況而定）有權(quán)接收本公司任何股東大會(huì)及本公司所有類別股份大會(huì)的會(huì)議通知書(shū)并出席大會(huì)及在會(huì)上發(fā)言。

（５）本章程細(xì)則的任何不同的條文的規(guī)限下，股東可在根據(jù)本章程細(xì)則召集及召開(kāi)的任何股東大會(huì)上藉由普通決議在任何董事的任期屆滿之前罷免該董事，盡管本章程細(xì)則或本公司與該董事之間的任何協(xié)議有任何規(guī)定（這并不損害任何該協(xié)議項(xiàng)下對(duì)損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張）。

（６）由于根據(jù)前文第（５）子段的條文規(guī)定罷免董事而造成的董事會(huì)空缺可透過(guò)股東在該董事被罷免的股東大會(huì)上藉由普通決議選舉或委任而彌補(bǔ)。

（７）本公司可不時(shí)在股東大會(huì)上藉普通決議增加或減少董事人數(shù)，但董事人數(shù)不得少于兩（２）人。

董事之退任

８７．（１）盡管本章程細(xì)則有任何其它規(guī)定，在每屆股東周年大會(huì)上，當(dāng)時(shí)三分之一的董事（或，如果董事人數(shù)不是三（３）或三（３）的整數(shù)倍，則以最接近但不超過(guò)三分之一的數(shù)字為準(zhǔn)）必須輪流退任。但是，盡管有本章程細(xì)則的任何規(guī)定，董事會(huì)主席及/或本公司董事總經(jīng)理在擔(dān)任該職務(wù)期間不須受到輪流退職的限制，且于每年確定退職的董事人數(shù)時(shí)不須計(jì)算，及在自動(dòng)于２００７年３月２３日午夜屆滿的三（３）年期間，當(dāng)其時(shí)的所有董事應(yīng)在每屆周年股東大會(huì)上退職。

（２）退任的董事有資格再度當(dāng)選。輪流退任的董事包括（達(dá)到規(guī)定人數(shù)需要的情況下）希望退任且不參加重選的任何董事。退任的任何其它董事必須是自上一次重選或委任以來(lái)任職時(shí)間最長(zhǎng)的董事。因此，于同一天成為或重選為董事的人士應(yīng)通過(guò)抽簽決定誰(shuí)退任（該等人士之間另有約定的情況除外）。根據(jù)第８６（２）或８６（３）條委任的任何董事于確定哪些特別的董事應(yīng)輪流退任或輪流退任的董事人數(shù)時(shí)不予計(jì)算。

８８． 除退任董事之外，其它人士（除董事推薦參選外）均無(wú)資格在任何股東大會(huì)上膺選為董事，除非經(jīng)有資格參加相關(guān)會(huì)議并在會(huì)上表決的股東（擬被提名的人士除外）簽字的表明其有意提名該人士參選的通知，及經(jīng)擬被提名的人士表明其愿意參選的通知已呈交總辦事處或登記辦事處，但該通知的期限至少應(yīng)為七（７）天，及該通知的期限最早應(yīng)始于為該選舉而召開(kāi)的股東大會(huì)通知寄發(fā)次日并止于該股東大會(huì)日期前至少七（７）天。

董事資格的取消

８９． 董事如有下述情形，即須停任董事職位：

（１）在辦事處或在董事會(huì)議上以書(shū)面通知向本公司辭去董事職位；

（２）精神不健全或身故；

（３）該董事在未專門(mén)向董事會(huì)請(qǐng)假的情況下連續(xù)６個(gè)月未出席董事會(huì)議，而其替任董事（如有）不應(yīng)在該期間代其出席，且董事會(huì)通過(guò)該董事因缺席而辭職的決議；或

（４）該董事破產(chǎn)，或被下達(dá)了破產(chǎn)接管令，或中止了支付或與其債權(quán)人達(dá)成了債務(wù)和解；

（５）法律禁止其擔(dān)任董事；或

（６）因?yàn)殚_(kāi)曼群島法例的任何條文不再是董事或根據(jù)本章程細(xì)則被罷免董事之職。

執(zhí)行董事

９０． 董事會(huì)可不時(shí)委任其團(tuán)體之一名或多名人士在董事會(huì)厘定的期間（在其持續(xù)擔(dān)任董事的規(guī)限下）按董事會(huì)厘定的條款擔(dān)任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng)理或擔(dān)任本公司的任何其它僱傭或執(zhí)行職位，且董事會(huì)亦可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止并不損害該董事針對(duì)本公司或本公司針對(duì)該董事可能具有的對(duì)損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張。根據(jù)本條獲委任至某個(gè)職位的董事應(yīng)受到與本公司其它董事相同的關(guān)于罷免的條文的規(guī)限，且若其出于任何原因不再擔(dān)任董事之職，其（在其與本公司之間的任何合約的條文的規(guī)限下）應(yīng)依據(jù)事實(shí)立即停止擔(dān)任該等職位。

９１． 盡管有本章程細(xì)則第９６、９７、９８及９９條，根據(jù)本章程細(xì)則第９０條獲委任至某個(gè)職位的執(zhí)行董事應(yīng)獲得董事會(huì)不時(shí)厘定的薪酬（不論以工資、傭金、參與利潤(rùn)分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及補(bǔ)貼，不論作為董事薪酬的補(bǔ)充或替代。

替任董事

９２． 任何董事可隨時(shí)藉向辦事處或總辦事處發(fā)送通知或在董事會(huì)會(huì)議上委任任何人士（包括另一董事）擔(dān)任其替任董事。如此獲委任的任何人士應(yīng)具有其所替任的董事的所有權(quán)利及權(quán)力，惟該人士于確定出席人士是否達(dá)到法定人數(shù)時(shí)不予計(jì)算超過(guò)一次。替任董事可隨時(shí)對(duì)其作出委任的團(tuán)體罷免，及在該規(guī)限下，替任董事的任期應(yīng)持續(xù)至假若其為董事的情形下將導(dǎo)致其停止擔(dān)任職務(wù)的任何事件發(fā)生或其委任人出于任何原因停止擔(dān)任董事之時(shí)。替任董事的任何委任或罷免應(yīng)藉經(jīng)委任人簽字及送達(dá)辦事處或總辦事處或呈交董事會(huì)議的通知落實(shí)。替任董事自身可以是董事，及可為不止一名董事?lián)翁嫒味?。如其委任人如此要求，替任董事有?quán)在與委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事會(huì)會(huì)議或董事委員會(huì)會(huì)議的通知，并有權(quán)在該程度上作為董事出席委任其的董事未親自出席的任何該等會(huì)議及在會(huì)上投票，及總體上作為董事行使及履行其委任人的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，且就該會(huì)議的議程而言，本章程細(xì)則的條文應(yīng)適用，如同其為董事，但如果其為不止一名董事?lián)翁嫒味?，則其投票權(quán)可以累積。

９３． 替任董事履行其為之替任董事的董事的職能之時(shí)，僅在涉及董事的職責(zé)及義務(wù)時(shí)屬本公司法項(xiàng)下的董事及受本公司法的條文的規(guī)限，并應(yīng)單獨(dú)就其行為及失職向本公司負(fù)責(zé)，且不得視為委任其的董事的代理。替任董事有權(quán)訂約，對(duì)合約、安排或交易擁有權(quán)益并從中獲利，并得到經(jīng)必要修改之后同樣程度的費(fèi)用償還和補(bǔ)償，如同其為董事。但是，其無(wú)權(quán)就其被委任為替任董事從本公司獲得任何費(fèi)用，除非其委任人不時(shí)向本公司發(fā)出書(shū)面通知，指示從本公司應(yīng)向該委任人支付的普通薪酬中撥出部分（如有）予替任董事。

９４． 擔(dān)任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票數(shù)之外）就委任其擔(dān)任替任董事的各名董事?lián)碛幸黄北頉Q權(quán)。若其委任人當(dāng)時(shí)不在香港或由于其它原因無(wú)法或無(wú)力行事，替任董事在董事會(huì)或其委任人為之成員的董事委員會(huì)的任何書(shū)面決議上的簽字應(yīng)與其委任人的簽字一樣有效，除非其委任通知另有規(guī)定。

９５． 如其委任人出于任何原因不再擔(dān)任董事，替任董事應(yīng)依據(jù)事實(shí)停止擔(dān)任替任董事，但該替任董事或任何其它人士可被董事重新委任為替任董事，惟若任何董事在任何會(huì)議上退任但在該會(huì)議上重新當(dāng)選，根據(jù)緊接其退任之前有效的組織章程細(xì)則對(duì)該替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任。

董事的費(fèi)用及開(kāi)支

９６． 董事酬金將不時(shí)在本公司大會(huì)上厘定，及（除非該酬金的表決涉及的決議另行規(guī)定）應(yīng)按董事約定的比例和方式在董事之間分配。如果沒(méi)有達(dá)成約定，則該金額由董事平分，但是，如果任何董事的任職時(shí)間不足普通酬金所覆蓋的整個(gè)相關(guān)期間，該董事只能按其任職時(shí)間獲得等比例的薪酬。該酬金應(yīng)視為按日累算。

９７． 每名董事應(yīng)有權(quán)就出席董事會(huì)會(huì)議或董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)，或是本公司任何類別的股份或債券的各別會(huì)議，或與其執(zhí)行作為董事的職責(zé)相關(guān)的其他情況下，獲得其所合理引致或預(yù)期將引致的一切旅游、酒店及附帶開(kāi)支的償付或預(yù)付款項(xiàng)。

９８． 如任何董事應(yīng)要求為了本公司的任何目的前往或定居于國(guó)外，或提供按董事會(huì)的意見(jiàn)并不在董事的一般職責(zé)范圍內(nèi)的服務(wù)，該董事可獲支付董事會(huì)所厘定的該等額外酬金（不論是工資、傭金、參與利潤(rùn)分配或其他形式），而該等額外酬金應(yīng)為章程細(xì)則的任何其他條例作出或根據(jù)該等條例所作出的任何普通酬金的補(bǔ)充或替代。

９９． 董事會(huì)應(yīng)事先在股東大會(huì)上征得本公司批準(zhǔn)，再以離職補(bǔ)償?shù)姆绞交蜃鳛槠渫诵輰?duì)價(jià)或與其退休相關(guān)的對(duì)價(jià)（并非董事享有合約權(quán)益的款項(xiàng)）向本公司的任何董事或前董事支付任何款項(xiàng)。

董事的權(quán)益

１００． 董事可以：

（ａ）在擔(dān)任董事的同時(shí)，按董事會(huì)確定的條款在董事會(huì)確定的期間內(nèi)擔(dān)任本公司的任何其它職務(wù)或受薪職位（核數(shù)師職務(wù)除外）。就任何該職務(wù)或受薪職位支付予任何董事的額外薪酬（無(wú)論是工資、傭金、參與利潤(rùn)分配還是其它形式），是任何其它細(xì)則規(guī)定的任何薪酬以外的薪酬；

（ｂ）以其專業(yè)身份（核數(shù)師除外）通過(guò)自己或其本公司為本公司行事，且其或其本公司有權(quán)獲得專業(yè)服務(wù)的報(bào)酬，如同其不是董事；

（ｃ）董事可以繼續(xù)擔(dān)任或成為本公司發(fā)起的任何其他公司或本公司作為供應(yīng)商、股東或其他而于其中擁有權(quán)益的任何其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或股東，且（除非另行約定），董事均沒(méi)有義務(wù)向本公司或股東報(bào)告其作為該等其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或股東獲得的或從其對(duì)該等其它公司的權(quán)益獲得的任何報(bào)酬、利潤(rùn)或其它利益。除非本章程細(xì)則另行規(guī)定，董事會(huì)還可安排本公司持有或擁有的任何其它公司的股份賦予的或可由他們作為該其他公司的董事行使的投票權(quán)在所有方面以其認(rèn)為合適的方式行使（包括行使該投票權(quán)支持委任任何董事?lián)卧撈渌镜亩?、董事總?jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員的任何決議），或投票支持或規(guī)定向該其它公司董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持該等投票權(quán)的行使，即使其可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或其可能因此變得對(duì)以上述方式行使該表決權(quán)擁有權(quán)益。

１０１． 在公司法及本章程細(xì)則的規(guī)限下，董事或建議或擬定董事不應(yīng)因?yàn)槠渎毼欢鴨适c本公司訂約的資格（無(wú)論是關(guān)于其任何職務(wù)或受薪職位的任期的合約，還是作為供應(yīng)商、購(gòu)買人或任何其它方式訂約），董事或建議或擬定董事無(wú)須回避與之有關(guān)的任何合約或任何董事以任何方式擁有權(quán)益的任何其它合約或安排，如此訂約或具有該等權(quán)益的任何董事無(wú)須僅僅因?yàn)樵摱聯(lián)蔚穆殑?wù)或所建立的信托關(guān)系而向本公司或股東報(bào)告其通過(guò)任何該等合約或安排實(shí)現(xiàn)的任何報(bào)酬、利潤(rùn)或其它利益，惟該董事應(yīng)根據(jù)本章程細(xì)則第１０２條披露其于其中擁有權(quán)益的任何合約或安排中的該等權(quán)益的性質(zhì)。

１０２． 如果董事知悉自己對(duì)與本公司簽訂的或擬與本公司簽訂的合約或安排擁有任何直接或間接利益，該董事必須在知悉該項(xiàng)利益之后，于首次考慮訂立該合約或安排的董事會(huì)議上聲明其利益的性質(zhì)，或（在任何其它情況下）該董事須在知悉其存在此項(xiàng)利益之后的首次董事會(huì)會(huì)議上聲明其利益的性質(zhì)。就本條規(guī)定而言，董事向董事會(huì)發(fā)出的表明如下意思的通知應(yīng)視為本條項(xiàng)下關(guān)于任何該等合約或安排的充分權(quán)益聲明：

（ａ）其為特定公司或企業(yè)的股東，將被視為對(duì)通知日期之后可能與該公司或企業(yè)訂立的任何合約或安排擁有利益；或

（ｂ）其將被視為對(duì)通知日期之后可能與其任何關(guān)聯(lián)人訂立的任何合約或安排擁有利益；

但是，該通知必須已提交給董事會(huì)會(huì)議，或董事采取合理的措施確保該通知發(fā)出之后已于下次董事會(huì)會(huì)議上提呈并宣讀，否則該通知無(wú)效。

１０３．（１）對(duì)于董事或其任何聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）擁有重大利益的任何合約、安排或提議的任何相關(guān)董事會(huì)決議，該董事無(wú)權(quán)投票（也不得計(jì)入對(duì)該決議投票之法定人數(shù)），但是，此項(xiàng)限制不適用于以下任何事項(xiàng)：

（ｉ）向董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）提供任何擔(dān)保或補(bǔ)償?shù)娜魏魏霞s或安排，而該合約或安排涉及其或他們當(dāng)中的任何人士應(yīng)本公司或其任何附屬公司的要求或?yàn)榱吮竟净蚱淙魏胃綄俟镜睦娼璩龅目铐?xiàng)或引致或承擔(dān)的義務(wù)；

（ｉｉ）向第三方提供任何擔(dān)保的任何合約或安排，而該合約或安排涉及由董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）本人在擔(dān)保或彌償下或透提供擔(dān)保而各別或共同地負(fù)有全部或部分責(zé)任的，本公司或其任何附屬公司的債務(wù)或義務(wù)；

（ｉｉｉ）有關(guān)提呈發(fā)售本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）股份、債權(quán)證或其它證券以供認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買，或由本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）提呈發(fā)售的股份、債權(quán)證或其它證券以供認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買的任何合約或安排，而董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）因參與該發(fā)售的包銷或分銷而擁有或?qū)碛袡?quán)益；

（ｉｖ）董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）僅因?qū)Ρ竟净蚱淙魏胃綄俟镜墓煞?、債?quán)證或其它證券的權(quán)益，而與本公司股份、債權(quán)證或其它證券的其它持有人以同樣方式擁有權(quán)益的任何合約或安排；

（ｖ）關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）作為高級(jí)職員或行政人員或股東直接或間接擁有權(quán)益的任何其它公司的任何合約或安排，董事及其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）合共實(shí)益擁有該本公司（或透過(guò)其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方本公司）已發(fā)行股份或任何類別股份的表決權(quán)的至少百分之五（５%）的情況除外；

（ｖｉ）涉及董事、其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）及本公司或其任何附屬公司員工的任何提議（包括采納、修訂或執(zhí)行股份獎(jiǎng)勵(lì)或認(rèn)股權(quán)計(jì)劃、長(zhǎng)俸或退休金、身故或傷殘撫恤金計(jì)劃或其他安排），且該提議并未賦予董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）有別于該等計(jì)劃或基金涉及的員工的任何特權(quán)；或

（ｖｉｉ）任何事項(xiàng)，而指定證券交易所已向本公司授予指定證券交易所規(guī)則的任何豁免，使得董事可就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。

（２）當(dāng)（且僅當(dāng)）董事及其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）（直接或間接）合共持有或?qū)嵰鎿碛心臣夜荆ɑ蛲高^(guò)其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方公司）任何類別股本或該公司股東可獲得的投票權(quán)的至少百分之五（５%）的權(quán)益，則該公司視為董事及/或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）擁有至少百分之五（５%）的權(quán)益的公司。在本款規(guī)定中，董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）以被動(dòng)受托人或保管受托人身份持有且其不具有任何實(shí)益權(quán)益的任何股份、計(jì)入董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）對(duì)信托持有的權(quán)益為復(fù)歸權(quán)益或剩余權(quán)益的任何股份（只要若干其他人士有權(quán)收取有關(guān)收入）、董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）僅以單位持有人身份擁有權(quán)益的法定單位信托計(jì)劃的任何股份，以及不附有股東大會(huì)投票權(quán)，且附有非常有限的股息及資本回報(bào)權(quán)的任何股份均不予計(jì)算。

（３）如果董事及/或其任何聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）合共持有某公司至少百分之五（５%）的權(quán)益，在該公司對(duì)某項(xiàng)交易擁有重大權(quán)益的情況下，則該董事也視為對(duì)該交易擁有重大權(quán)益。

（４）如果任何董事會(huì)會(huì)議上出現(xiàn)關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）所持的重大權(quán)益或關(guān)于任何董事投票的權(quán)利的任何問(wèn)題，且該問(wèn)題無(wú)法通過(guò)該董事自愿放棄投票的方式解決，該問(wèn)題應(yīng)藉董事會(huì)決議（目標(biāo)董事不得對(duì)該決議投票）予以決定，且該決議為最終的及不可推翻的裁決，惟據(jù)該董事所知該董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）權(quán)益的性質(zhì)或范圍未向董事會(huì)公允披露的情況除外。

董事會(huì)的一般權(quán)力

１０４．（１）本公司業(yè)務(wù)應(yīng)由董事會(huì)管理及開(kāi)展，董事會(huì)可支付在本公司的籌組及注冊(cè)過(guò)程中引致的所有開(kāi)支，并可行使開(kāi)曼群島法例或本章程細(xì)則并未要求本公司在股東大會(huì)上行使的所有本公司權(quán)力（不論關(guān)于本公司業(yè)務(wù)的管理或其他），但仍應(yīng)受到開(kāi)曼群島法例和本章程細(xì)則的規(guī)限，及本公司在股東大會(huì)作出的不違背該等條文的規(guī)定，但本公司在股東大會(huì)上作出的任何規(guī)定不應(yīng)使董事會(huì)作出的在假若未作出該規(guī)定的情形下本來(lái)有效的先前行為失效。本條賦予的一般權(quán)力并不受任何其他細(xì)則賦予董事會(huì)的任何特別權(quán)限或權(quán)力的限制。

（２）在日常業(yè)務(wù)過(guò)程中與本公司訂約或交易的任何人士有權(quán)依賴經(jīng)代表本公司的任何兩名共同行事的董事訂立或簽署（視乎情況而定）的任何書(shū)面或口頭合約或協(xié)議或契約、文件或文書(shū)，且該等合約或協(xié)議或契約、文件或文書(shū)應(yīng)視為由本公司有效訂立或簽署（視乎情況而定）及在任何法律條文的規(guī)限下，對(duì)本公司具有約束力。

（３）在不損害本章程細(xì)則賦予的一般權(quán)力的前提下，茲此明確聲明董事會(huì)具有如下權(quán)力：

（ａ）給予任何人士要求于未來(lái)日期按面值或約定的溢價(jià)向其作出任何股份配發(fā)的權(quán)利或選擇權(quán)。

（ｂ）給予本公司的任何董事、高級(jí)職員或僱員于本公司的任何特定業(yè)務(wù)或交易之中的利益或參與該業(yè)務(wù)或交易的利潤(rùn)的分配或本公司的總利潤(rùn)的分配的權(quán)益，不論作為工資或其他薪酬的補(bǔ)充或替代。

（ｃ）在本公司法的規(guī)限下議決本公司在開(kāi)曼群島終止注冊(cè)及在開(kāi)曼群島以外的指定司法管轄區(qū)內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

（４）除了假若本公司屬于在香港設(shè)立的公司，及于本章程細(xì)則通過(guò)之時(shí)有效的公司條例（香港公司法第３２章）第１５７ｈ條準(zhǔn)許的情況外，及除了公司法準(zhǔn)許的情況外，本公司不得直接或間接：

（ｉ）向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他們各自的任何聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）作出貸款；

（ｉｉ）就任何人士向董事或本公司的任何控股公司的董事作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔(dān)保；或

（ｉｉｉ）任何一或多名董事（聯(lián)名或各別地；間接或直接的）持有另一家公司的控股權(quán)益，向該其他公司作出貸款或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔(dān)保。

第１０４（４）條只有在本公司股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市期間才有效。

１０５． 董事會(huì)可成立任何地區(qū)或地方董事會(huì)或代理，以管理本公司任何地方的任何事務(wù)，并可委任任何人士成為這些地方董事會(huì)的成員或任何經(jīng)理或代理人，并厘定他們的酬金，（不論是工資、傭金或參與本公司利潤(rùn)分配的權(quán)利的賦予或以上兩種或更多種方式的組合），并支付其為本公司事務(wù)而僱用的任何員工的工作開(kāi)支。董事會(huì)可授予任何地區(qū)或地方董事會(huì)、經(jīng)理或代理人任何屬于董事會(huì)的或可由董事會(huì)行使的權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（董事會(huì)作出股款催繳及沒(méi)收股份的權(quán)利除外），以及把有關(guān)權(quán)力轉(zhuǎn)授他人的權(quán)力，并可授權(quán)其任何成員填補(bǔ)任何出缺的位置，亦可在職位出缺的情況下繼續(xù)履行職務(wù)。董事會(huì)可按其認(rèn)為合適的條款和條件作出該等委任或權(quán)力轉(zhuǎn)授，亦可免除對(duì)任何已獲委任的人士的委任和撤回或更改該等權(quán)力轉(zhuǎn)授，但秉誠(chéng)行事而未收到任何撤回或更改通知的人士將不受影響。

１０６． 董事會(huì)可不時(shí)、隨時(shí)地藉發(fā)出蓋用本公司印章的授權(quán)書(shū)，委任任何公司、商號(hào)、人士或非固定團(tuán)體（不論是否由董事會(huì)直接或間接地提名者）作為本公司的一名或多名授權(quán)人，而委任的目的、所授權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（不可超過(guò)根據(jù)本章程細(xì)則歸于董事會(huì)或可由董事會(huì)行使的權(quán)力）以及委任的期限和限制條件，則按董事會(huì)認(rèn)為合適者而定。任何有關(guān)授權(quán)書(shū)均可載述董事會(huì)認(rèn)為合適的條文，以保障和方便與任何有關(guān)授權(quán)人進(jìn)行交易的任何人士，有關(guān)授權(quán)書(shū)亦可授權(quán)任何有關(guān)授權(quán)人把歸其所有的全部或任何權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)轉(zhuǎn)授他人。該一名或多名授權(quán)人，如在本公司印章下獲如此授權(quán)，可在其個(gè)人印章下簽署任何契據(jù)或文書(shū)，其效力等同于經(jīng)加蓋本公司印章所具有的同等效力。

１０７． 董事會(huì)可不時(shí)按其認(rèn)為合適的該等條款及條件以及該等限制，將可由董事會(huì)行使的任何權(quán)力交托及授予董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理或執(zhí)行董事或任何董事，不論有關(guān)權(quán)力與董事會(huì)的權(quán)力并行或排除于董事會(huì)自身的權(quán)力之外，并可不時(shí)撤回或變更上述任何及所有權(quán)力，但在沒(méi)有該等撤回或變更通知的情況下，任何秉誠(chéng)行事的人士均不應(yīng)受到影響。

１０８． 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票和其他票據(jù)（不論其是否可流轉(zhuǎn)或可轉(zhuǎn)讓），以及支付予本公司款項(xiàng)的所有收據(jù)，均須按照董事會(huì)不時(shí)藉決議決定的方式簽署、開(kāi)出、承兌、背書(shū)，或以其他形式簽立，視情況而定。本公司須于董事會(huì)不時(shí)決定的一家或多家銀行設(shè)立銀行賬戶。

１０９．（１）董事會(huì)可建立或與其他公司（即本公司的附屬公司或與其在業(yè)務(wù)上有聯(lián)系的公司）共同建立任何計(jì)劃或基金并從本公司的錢(qián)款中對(duì)該計(jì)劃或基金作出供款，以為本公司的僱員（本段及下一段中的僱員包括目前或過(guò)去在本公司或其任何附屬公司擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)或任何受薪職務(wù)的董事或前董事）及前僱員及他們的受贍養(yǎng)者或任何類別的該等人士提供退休、疾病或恩恤津貼、壽險(xiǎn)或其他福利。

（２）董事會(huì)可在或不在任何條款的規(guī)限下，支付、訂約支付或可撤銷或不可撤銷地授出退休金或其他福利予僱員或前僱員及他們的受贍養(yǎng)人或任何該等人士，包括向該等僱員或前僱員或他們的受贍養(yǎng)人授予在前一段所述的任何計(jì)劃或基金項(xiàng)下有權(quán)或可能變得有權(quán)享有的任何退休金及福利之外的額外退休金及福利（如有）。如董事會(huì)認(rèn)為適宜，任何該等退休金或福利可在僱員退休之前及在預(yù)期退休之時(shí)或即將退休之時(shí)或于其實(shí)際退休之后的任何時(shí)間授予該僱員。

借款權(quán)力

１１０． 董事會(huì)可行使本本公司所有權(quán)力籌措或借取款項(xiàng)、并將本公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)（包括現(xiàn)在和未來(lái)的）及未催繳資本或當(dāng)中的任何部份作為抵押或加以押記；并在公司法的規(guī)限下，其亦可通過(guò)直接發(fā)行本公司的債權(quán)證、債券或其他證券，或者發(fā)行該等證券，作為本公司或任何第三方的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)的擔(dān)保。

１１１． 債權(quán)證、債券和其他證券可于本公司和獲發(fā)行以上證券的人士之間轉(zhuǎn)讓，而不附帶任何衡平法權(quán)益。

１１２． 任何債權(quán)證、債券和其他證券（除股份外）均可按折讓價(jià)，及以溢價(jià)或其他方式發(fā)行，并可附帶關(guān)于贖回、交回、抽出或配發(fā)股份、出席本公司股東大會(huì)并在會(huì)上表決、委任董事和其他方面的任何特別權(quán)利。

１１３．（１）如本公司的未催繳資本存在押記，其后取得該等未催繳資本的押記權(quán)益的人士均應(yīng)受制于上述在先的押記，而無(wú)權(quán)藉向股東發(fā)給通知或其他方法獲得優(yōu)先于該等在先押記的權(quán)利。

（２）董事會(huì)應(yīng)按照公司法的條文規(guī)定，責(zé)成妥善地就所有特別影響到本公司財(cái)產(chǎn)的押記及本公司所發(fā)行的任何系列的債權(quán)證保存登記冊(cè)，并應(yīng)妥善遵守公司法幫助或要求關(guān)于押記及債權(quán)證的登記規(guī)定。

董事會(huì)的議事程序

１１４． 董事會(huì)可開(kāi)會(huì)迅速處理事務(wù)、押后會(huì)議、或按其認(rèn)為合適之方式對(duì)會(huì)議作出規(guī)定。在任何董事會(huì)會(huì)議上產(chǎn)生的問(wèn)題，須由過(guò)半數(shù)票決定。如票數(shù)均等，主席并無(wú)權(quán)投出第二票或決定票。

１１５． 董事會(huì)會(huì)議可由秘書(shū)在一名董事的提請(qǐng)下予以召集，或經(jīng)由任何董事作出召集。若經(jīng)總裁或主席（視乎情況而定）或任何董事作出要求，秘書(shū)應(yīng)召集董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議通知可通過(guò)書(shū)面形式或電話或董事會(huì)不時(shí)厘定的該等其他方式發(fā)出。

１１６．（１）處理董事會(huì)事務(wù)所需的法定人數(shù)可由董事會(huì)確定，且除非如此確定為任何其他人數(shù)，該人數(shù)應(yīng)為兩（２）人。替任董事在為其擔(dān)任替任董事的董事缺席的情況下應(yīng)被計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)，惟其就確定出席人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)時(shí)不得被計(jì)算超過(guò)一次。

（２）董事可通過(guò)會(huì)議電話或其它允許所有與會(huì)人士同時(shí)并實(shí)時(shí)地互相溝通的通訊設(shè)施參加任何董事會(huì)會(huì)議，且就計(jì)算法定人數(shù)的目的而言，該參加即構(gòu)成出席會(huì)議，如同該等人士親自出席該會(huì)議一般。

（３）只要其他董事不作出反對(duì)，以及在出席董事將無(wú)法達(dá)到法定人數(shù)的其他情況下，則在董事會(huì)會(huì)議上終止擔(dān)任董事的任何董事，仍可繼續(xù)出席董事會(huì)會(huì)議，并履行董事職責(zé)及被計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)，直至該董事會(huì)會(huì)議結(jié)束為止。

１１７． 盡管董事會(huì)內(nèi)存在任何職位空缺，在職董事或唯一在職董事仍可履行職責(zé)，但是，如果且只要董事人數(shù)降至本章程細(xì)則所訂定或根據(jù)本章程細(xì)則的最低人數(shù)之下，則即使董事人數(shù)低于本章程細(xì)則所訂定或按照本章程細(xì)則而定的法定人數(shù)或只有一名在職董事，在職董事或董事可為了填補(bǔ)董事會(huì)空缺或召集本公司股東大會(huì)之目的而行事，但不能為了任何其它目的而行事。

１１８． 董事會(huì)可不時(shí)就其會(huì)議選出一名主席或一名或多名副主席并分別就其各自的任期進(jìn)行確定。但若沒(méi)有主席或副主席被選出，又或若主席或任何副主席均未能在任何會(huì)議的指定召開(kāi)時(shí)間五（５）分鐘之內(nèi)出席，則出席會(huì)議的董事可從他們當(dāng)中選出一人擔(dān)任會(huì)議的主席。

１１９． 出席人數(shù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議有權(quán)行使當(dāng)時(shí)歸于或可由董事會(huì)行使的所有權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)。

１２０．（１）董事會(huì)可將其任何權(quán)力、權(quán)限或酌情權(quán)轉(zhuǎn)授予由董事會(huì)認(rèn)為合適的該名董事或該等董事及其他人士所組成的委員會(huì)，且董事會(huì)可不時(shí)撤回該轉(zhuǎn)授或撤回該委員會(huì)的委任或全部或局部撤銷該委員會(huì)，不論是關(guān)于人員抑或目的而言。上述成立的任何委員會(huì)，在行使如此轉(zhuǎn)授的權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)的過(guò)程中，應(yīng)遵守董事會(huì)可在其身上施加的任何規(guī)定。

（２）任何該等委員會(huì)根據(jù)該等規(guī)定作出的及為了達(dá)成其因之獲委任的目的而作出的所有行為（但非其他行為），應(yīng)擁有猶如由董事會(huì)作出該等行為所擁有的同等效力及作用，且董事會(huì)在經(jīng)本公司在股東大會(huì)上同意下，有權(quán)向任何該等委員會(huì)的成員支付酬金，并將該酬金計(jì)入本公司的日常開(kāi)支之中。

１２１． 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會(huì)的會(huì)議與議事程序應(yīng)受到本章程細(xì)則就董事會(huì)會(huì)議及議事程序作出規(guī)管的條文所管轄，只要該等條文適用且未被董事會(huì)根據(jù)前一條所施予的任何規(guī)定所取代。

１２２． 如果書(shū)面決議經(jīng)所有董事作出簽署（由于疾病或殘疾而暫時(shí)無(wú)法行事的董事除外）及經(jīng)其委任人由于上述原因而暫時(shí)無(wú)法行事的所有替任董事（如適用）作出簽署（只要簽字人數(shù)達(dá)到法定人數(shù)，且只要該決議的副本或就決議內(nèi)容所作出的同意書(shū)已經(jīng)以本章程細(xì)則規(guī)定的發(fā)出會(huì)議通知的方式發(fā)送予當(dāng)時(shí)有權(quán)收到董事會(huì)議通知的所有董事），則該書(shū)面決議應(yīng)如同在妥善召集及召開(kāi)的董事會(huì)議上通過(guò)的決議一樣有效。任何該等書(shū)面決議可包括分別經(jīng)一名或多名董事或替任董事作出簽署的類似形式的多份文件，且就此而言，董事或替任董事的傳真本簽字應(yīng)視為有效。

１２３． 對(duì)于董事會(huì)或任何委員會(huì)或作為董事或委員會(huì)成員行事的任何人士真誠(chéng)地作出的的所有行為，即使其后發(fā)現(xiàn)上述任何董事、委員會(huì)成員或行事的人士的委任存在某種缺陷，或上述人士或其中任何人士并不合資格或已停任職務(wù)，該等行為仍然有效，如同各該人士已獲妥善委任并符合資格及繼續(xù)擔(dān)任董事或該委員會(huì)的成員。

經(jīng)理

１２４． 董事會(huì)可不時(shí)委任一名本公司總經(jīng)理、一名或多名本公司經(jīng)理，并可通過(guò)工資、傭金、或賦予其參與本公司利潤(rùn)分配的權(quán)利或透過(guò)結(jié)合以上兩種或更多種方式的組合確定其薪酬，并支付總經(jīng)理或經(jīng)理為了本公司業(yè)務(wù)可能僱用的任何員工的工作費(fèi)用。

１２５． 該總經(jīng)理或該（等）經(jīng)理的任期由董事會(huì)確定，且董事會(huì)可授予其董事會(huì)認(rèn)為合適的所有或任何權(quán)力。

１２６． 董事會(huì)可按照其根據(jù)絕對(duì)酌情權(quán)認(rèn)為在所有方面合適的該等條款與條件，與任何該等總經(jīng)理或經(jīng)理訂立一份或多份合約，包括該等總經(jīng)理或經(jīng)理為了開(kāi)展本公司業(yè)務(wù)之目的而委任副經(jīng)理、經(jīng)理或其他下屬員工的權(quán)力。

高級(jí)職員

１２７．（１）本公司的高級(jí)人員應(yīng)包括主席、董事和秘書(shū)及董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等其他高級(jí)職員（可以是董事也可以不是董事），并均應(yīng)被視作為就公司法及本章程細(xì)則而言的高級(jí)職員。

（２）

董事會(huì)應(yīng)在每次董事委任或選舉之后盡快從董事當(dāng)中選擇一名主席，且若超過(guò)一（１）

名董事被提議擔(dān)任該職務(wù)，該職務(wù)的選舉應(yīng)以董事所厘定的該等方式進(jìn)行。

（３）

高級(jí)人員應(yīng)獲得董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等薪酬。

１２８．（１）秘書(shū)及其他高級(jí)人員（如有）應(yīng)由董事會(huì)委任并按照董事會(huì)所厘定的該等條款及該段期間內(nèi)任職。董事會(huì)可在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那樾蜗挛蝺桑ǎ玻┟蚋嗝耸繐?dān)任聯(lián)席秘書(shū)。董事會(huì)還可不時(shí)按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)脑摰葪l款委任一名或多名助理或副秘書(shū)。

（２）秘書(shū)應(yīng)出席所有的股東會(huì)議并應(yīng)為該會(huì)議建立正確的會(huì)議紀(jì)錄，及將之記入為此而提供的適當(dāng)簿冊(cè)上。秘書(shū)應(yīng)履行公司法或本章程細(xì)則所規(guī)定的或董事會(huì)可能規(guī)定的該等其他職責(zé)。

１２９． 本公司的高級(jí)人員應(yīng)在本公司的管理、業(yè)務(wù)和事務(wù)中享有董事會(huì)不時(shí)轉(zhuǎn)授的該等權(quán)力，并應(yīng)履行董事會(huì)所不時(shí)轉(zhuǎn)授的該等職責(zé)。

１３０． 如公司法或本章程細(xì)則的一項(xiàng)條文要求或授權(quán)一名董事或秘書(shū)完成某事項(xiàng)，則此事項(xiàng)不能由既出任董事一職，同時(shí)又擔(dān)任（或替任）秘書(shū)職務(wù)的人士完成。

董事及高級(jí)職員登記冊(cè)

１３１．（１）本公司應(yīng)責(zé)成在其辦事處的一本或多本簿冊(cè)中建立董事及高級(jí)人員登記冊(cè)，并在其中記入董事及高級(jí)人員的全名及地址，以及公司法規(guī)定的或董事要求的其他詳情。本公司應(yīng)向開(kāi)曼群島的公司注冊(cè)處處長(zhǎng)發(fā)送該登記冊(cè)的副本，并應(yīng)就有關(guān)該等董事或高級(jí)人員的記錄所出現(xiàn)的任何變更，不時(shí)向上述公司注冊(cè)處處長(zhǎng)作出

第四篇：汽車出租有限公司組織章程

汽車出租有限公司組織章程

第一章 總則

第一條 公司宗旨：依法、自愿、平等出資設(shè)立公司，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)司法》和《中華人民共和國(guó)登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由二個(gè)股東共同的出資設(shè)立。股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；公司從登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)

照之日起，依法具有法人資格，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：出租汽車流動(dòng)打的，承租。

第二章 注冊(cè)資本、出資額

第六條 公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣。

第七條股東名稱、出資形式、出資額、住所。

第八條 股東出資由公司股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)為股東己繳納出資額的書(shū)面憑據(jù)，出資證明書(shū)一式兩份，股東私

公司各執(zhí)一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司執(zhí)行董事同意后予以補(bǔ)發(fā)。

第三章 股東權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十條 股東的權(quán)利

一、出席股東會(huì)，按照會(huì)議議程行使股東享有的權(quán)利；

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東 可優(yōu)先認(rèn)繳出資。

五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

六、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十一條 股東的義務(wù)一、一次性足額繳納所認(rèn)繳的出資；

二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后不得抽回出資；違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失。

第十二條 轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但事前應(yīng)向執(zhí)行董事報(bào)告，由公司備案，并辦理相關(guān)手續(xù)；

二、股東可以向股東或以外的人轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章 執(zhí)行董事、經(jīng)理

第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東選舉產(chǎn)生;經(jīng)理由執(zhí)行董事從股東中聘任。

第十四條 執(zhí)行董事行使以下權(quán)利

一、決定負(fù)責(zé)召集股東會(huì)議，并向股東匯報(bào)工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

四、制定公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；

五、制定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、合并、變更公司形式解散及設(shè)立予公司等方案；

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;制定公司的基本管理制度；

七、聘任公司經(jīng)理

第十五條 執(zhí)行董事任期為五年，可以連選連任。第十六條 經(jīng)理的職權(quán)

一、認(rèn)真執(zhí)行董事的決定和決策；

二、主持和管理公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)工作;組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

三、擬定公司內(nèi)部管理制度和具體的規(guī)章；

四、聘任或解聘公司經(jīng)理以下的工作人員，對(duì)財(cái)務(wù)人員 的聘任或解聘由執(zhí)行董事決定；

五、決定設(shè)立不具備法人資格的銷售點(diǎn)私經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。第十七

條 執(zhí)行董事、公司經(jīng)理遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第五章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第十八條 公司依照法律、政策、規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第十九條 公司會(huì)計(jì)在每一終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查后將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告交各股東，并接受監(jiān)督。

第二十條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取紅潤(rùn)的百分之十作為法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五作為法定公益金。公司的法定公積金己達(dá)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)不再提取。第二十一條 公司納稅，彌補(bǔ)虧損，提取公積金、公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第二十二條 公積金、公益金用于下列各項(xiàng)用途

一、彌補(bǔ)虧損；

二、增加資本、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

三、公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十三條 公司除法定的帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

第六章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第二十四條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決定;按《公司法》的要求簽證協(xié)議。清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第二十五條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并進(jìn)行公告。

公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按《公司法》及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或減少注冊(cè)資本，依法向工商行政管理部門(mén)辦理變 更登記。

第七章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第二十六條 公司因依法宣告破產(chǎn)，營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議決定解散、合并、分立，被依法責(zé)令關(guān)閉等原因注銷的，應(yīng)依法成立清算組織，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，依法辦理注銷手續(xù)。

第八章 附 則

第二十八條本章程的解釋屬股東會(huì)議第二十九條本章程由全體股東簽字認(rèn)可生效。

年月股東(簽字蓋章)：日

第五篇：組織章程

關(guān)愛(ài)貧困留守兒童組織

為了提高健雄人的社會(huì)責(zé)任心，增加健雄人之間的整體凝聚力，體現(xiàn)健雄人心靈美麗與外在魅力相結(jié)合的特點(diǎn)，設(shè)立“關(guān)愛(ài)貧困留守兒童組織”，組織的主要成員來(lái)自健雄校園中的健雄人。以下是組織章程：

心雨協(xié)會(huì)章程

第一條組織性質(zhì)：

由有愛(ài)心，有強(qiáng)烈責(zé)任感，積極進(jìn)取的學(xué)生們自愿組成的，以宣傳和影響更多的公民來(lái)關(guān)愛(ài)更多的人為基礎(chǔ)內(nèi)容的公益性學(xué)生組織，以社團(tuán)形式成立，又有別于社團(tuán)，由院團(tuán)委直接管轄的愛(ài)心團(tuán)隊(duì)。

第二條本組織的宗旨是：

愛(ài)心奉獻(xiàn),從我做起,從今天做起。提倡奉獻(xiàn)精神，依靠學(xué)校各方面力量及發(fā)起人士（或代表）籌集資金，主要是通過(guò)健雄人捐款捐物，為河南省李靈希望小學(xué)的留守兒童們提供援助，盡一己之力。我們的目的是：“愛(ài)心與美麗同行?！?我們的任務(wù)是：團(tuán)結(jié)廣大愛(ài)心奉獻(xiàn)者，開(kāi)展愛(ài)心活動(dòng)，推廣愛(ài)心文化、關(guān)愛(ài)更多的人群，增強(qiáng)責(zé)任感,為人類社會(huì)和諧貢獻(xiàn)力量。我們的愿望：讓關(guān)愛(ài)成為一種習(xí)慣，（本月您參與公益活動(dòng)了嗎?）我們的口號(hào)：關(guān)愛(ài)人群，從一元錢(qián)做起！

第三條

積極向健雄人宣傳設(shè)立“心雨協(xié)會(huì)”的意義。

第四條 活動(dòng)

活動(dòng)前，沒(méi)有組織允許不得善自進(jìn)行一些活動(dòng)，個(gè)人不得私自以關(guān)愛(ài)名義開(kāi)展活動(dòng)，有活動(dòng)必需有策劃方案并與院里面談妥方案方可實(shí)行。活動(dòng)過(guò)程中必需安排好人員，信息的收集，包括照片，視頻等?；顒?dòng)過(guò)后必需有公示，總結(jié)。

第五條 本組織募捐款項(xiàng):

捐物和捐款，由組織成員負(fù)責(zé)征收并由老師及院團(tuán)委領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督，有關(guān)基金的管理、使用等重大問(wèn)題均由理事會(huì)討論通過(guò)決定?；鸬氖褂们闆r，由組織成員全體審查，每月公布一次，并自愿接受學(xué)生處及院團(tuán)委等部門(mén)的監(jiān)督、審查。

第六條捐助受益對(duì)象：

貧困留守兒童、留守老人、殘障人士（感動(dòng)中國(guó)人物李靈的希望小學(xué),見(jiàn)后附頁(yè)，我們會(huì)在發(fā)展的過(guò)程中，擴(kuò)大捐助對(duì)象）

第七條

要每月和李靈希望小學(xué)進(jìn)行通信，保持聯(lián)系和溝通，介紹我們組織和一直的發(fā)展情況，并詢問(wèn)他們還需要哪些幫助，我們能做到的盡力做到，做不到的在回信中說(shuō)明原因，并給予他們信心）

第八條感謝信

該協(xié)會(huì)會(huì)在每月寄出后，向每位捐贈(zèng)者寫(xiě)感謝信，在南食堂門(mén)口或宿舍信息欄公布。

每月12,13,14號(hào)進(jìn)行班級(jí)和宿舍宣傳，隨時(shí)收集并做好記錄，每月15號(hào)寄出物品和信，每月17號(hào)食堂版面上張貼感謝信，最新計(jì)劃等重要信息。

第十條

本組織理事會(huì)成員由發(fā)起人面試篩選產(chǎn)生。組織會(huì)員必須積極參加活動(dòng)，并努力工作。全體理事均義務(wù)為本組織工作。理事會(huì)設(shè)會(huì)長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)，財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，信息部正副部長(zhǎng)，宣傳部長(zhǎng)，秘書(shū)部長(zhǎng)，志愿部長(zhǎng)理事干事15人，組成團(tuán)隊(duì)（成員共43人）。理事會(huì)是本組織的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，組織會(huì)議由理事會(huì)會(huì)長(zhǎng)團(tuán)（正副會(huì)長(zhǎng)）負(fù)責(zé)召集，理事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)負(fù)責(zé)日常事務(wù)工作，人選由理事會(huì)任免。會(huì)員的權(quán)利：參加組織的工作如：學(xué)習(xí)、奉獻(xiàn)、活動(dòng)、娛樂(lè)等。對(duì)組織的工作有監(jiān)督、批評(píng)、建議的權(quán)利。對(duì)基金的使用有建議權(quán)和知情權(quán)。會(huì)員義務(wù)：遵守組織章程、文化,執(zhí)行組織決議，響應(yīng)組織號(hào)召，接受并執(zhí)行本組織分配的各項(xiàng)任務(wù)，向組織匯報(bào)活動(dòng)的成果及各種情況。在工作中以身作則，發(fā)揮模范作用。

第十一條

組織成員經(jīng)選拔后志愿加入該組織，加入后不得隨意退職，否則，經(jīng)理事會(huì)處理，進(jìn)行全院公開(kāi)批評(píng)。

第十二條

理事會(huì)不定期召開(kāi)會(huì)議，根據(jù)工作任務(wù)需要而定。

每一屆換任選舉方式：由組織成員自愿申請(qǐng)某項(xiàng)職位------經(jīng)理事會(huì)認(rèn)定被選舉人員------被選舉人員進(jìn)行演說(shuō)--------組織全體成員進(jìn)行投票------票數(shù)多者勝出。

第十四條

組織成員在工作中要相互幫助，共同努力，共同進(jìn)步，組織在新老干部交接儀式上，向老一屆干部頒發(fā)聘書(shū)，對(duì)老一屆干部的辛勤工作表示真誠(chéng)地感謝！

第十五條

組織章程理事會(huì)會(huì)長(zhǎng)在職期間，要進(jìn)行修改一次，并通過(guò)李彤彤老師，院團(tuán)委馮晟老師審核，同意。各部長(zhǎng)離職前寫(xiě)一份部門(mén)工作注意事項(xiàng)，留給新一任部長(zhǎng).2013年10月