第一篇：楊梅收購儀式活動方案

湖南瑞生源生物科技有限公司文件

瑞字[2010]18號

關(guān)于舉辦2013瑞生源楊梅收購儀式活動的請示

市人民政府：

為宣傳市委、市政府大力支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)發(fā)展成果，大力發(fā)展特色農(nóng)業(yè)，切實增加農(nóng)民收入。我公司擬于2013年6月15日（星期六）11時38分在瑞生源楊梅文化廣場（渣渡鎮(zhèn)上鐵村）舉辦2013瑞生源楊梅收購儀式活動。

本次活動擬敬請渣渡鎮(zhèn)人民政府主辦，湖南瑞生源生物科技有限公司承辦，冷水江市瑞生源楊梅種植專業(yè)合作社、渣渡鎮(zhèn)上鐵村民委員會協(xié)辦?；顒又饕獌?nèi)容有楊梅采摘、開幕式及音樂酒宴、參觀瑞生源楊梅文化書畫展、參觀生產(chǎn)工藝流程。為確保活動順利舉行，懇請市人民政府批準(zhǔn)并予以大力支持。

妥否，請批示。

附件：

2013瑞生源楊梅收購儀式活動工作方案

湖南瑞生源生物科技有限公司

二0一0年十一月二十八日

2013瑞生源楊梅收購儀式活動

工作方案（草案）

一、活動時間

2013年6月15日（星期六）上午11點38分舉行儀式。

二、車輛安排

自行安排，準(zhǔn)時到達(dá)。

三、儀式地點：

冷水江市渣渡鎮(zhèn)上鐵村瑞生源生態(tài)楊梅產(chǎn)業(yè)園。

（一）主會場——瑞生源楊梅文化廣場

開幕式及音樂酒宴地點。

（二）分會場——瑞生源楊梅文化傳播中心

瑞生源楊梅文化書畫展地點。

四、擬邀請出席的領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓和單位

本次活動計劃組織200余人參加（名單見附件）。

五、活動內(nèi)容

（一）采摘楊梅：11：20前邀請嘉賓到瑞生源生態(tài)楊梅示范基地采摘楊梅，感受特色鄉(xiāng)村氣息、享受楊梅采摘樂趣。

（二）簽到：11：30前嘉賓至公司簽到處簽名，由迎賓小姐引至休息處休息。

（三）議程安排

主持人：渣渡鎮(zhèn)人民政府鎮(zhèn)長余黎

1、瑞生源公司董事長曾長青致辭；

2、渣渡鎮(zhèn)黨委書記陳光初致辭；

3、副市長李振興致辭；

主席臺人員：雷紹業(yè)、劉益丈、鄧衛(wèi)平、陽世霄

（三）與會嘉賓參觀瑞生源楊梅文化傳播中心、視察生產(chǎn)車

間，由瑞生源公司營銷人員負(fù)責(zé)引導(dǎo)、解說。

（四）音樂酒宴會。

（五）活動結(jié)束，歡送與會嘉賓。

六、活動組織與準(zhǔn)備工作

（一）成立活動領(lǐng)導(dǎo)小組

顧問：李振興副市長；

組長：陳光初，渣渡鎮(zhèn)黨委書記；

副組長：李敘唐，市政府辦副主任；

余黎，渣渡鎮(zhèn)人民政府鎮(zhèn)長；

曾長青，瑞生源董事長。

（二）有關(guān)工作安排

1、協(xié)調(diào)聯(lián)絡(luò)

負(fù)責(zé)人：李敘唐、余黎、曾長青

責(zé)任單位：市政府辦、渣渡鎮(zhèn)、瑞生源公司

職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)與會嘉賓的請柬發(fā)送；

（2）協(xié)調(diào)聯(lián)絡(luò)各相關(guān)單位；

（3）負(fù)責(zé)工作方案的送簽字及參會人員的通知發(fā)放；

（4）負(fù)責(zé)現(xiàn)場組織協(xié)調(diào)工作；

（5）主席臺人員安排及嘉賓位臵安排。

2、材料準(zhǔn)備

負(fù)責(zé)人：余黎、曾長青

責(zé)任單位：渣渡鎮(zhèn)、瑞生源

職責(zé)：

（1）李振興副市長致辭由渣渡鎮(zhèn)負(fù)責(zé)；

（2）陳光初書記致辭、余黎鎮(zhèn)長主持詞由渣渡鎮(zhèn)負(fù)責(zé)；

（3）瑞生源公司負(fù)責(zé)本公司講話材料，并為渣渡鎮(zhèn)提供相

關(guān)資料。

3、現(xiàn)場布臵

負(fù)責(zé)人：余黎、曾長青

責(zé)任單位：渣渡鎮(zhèn)、瑞生源

職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)主席臺及嘉賓席位、嘉賓休息處布臵；

（2）負(fù)責(zé)現(xiàn)場停車場地、車輛停放安排；

（3）現(xiàn)場宣傳標(biāo)語等；

（4）準(zhǔn)備音響設(shè)備兩套（一套備用）；

（5）負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)安排現(xiàn)場樂隊；

（6）視察公司線路安排。

4、交通秩序維護工作

責(zé)任人：秦毅武

責(zé)任單位：渣渡派出所

職責(zé)：

（1）維護至瑞生源公司沿途交通秩序；

（2）負(fù)責(zé)做好瑞生源現(xiàn)場停車場指揮和交通秩序維護組織工作；

（3）各崗位警力必須在6月15日9點前全部到位。

5、信訪維穩(wěn)

責(zé)任人：金斐

責(zé)任單位：渣渡鎮(zhèn)紀(jì)委

職責(zé)：

（1）由渣渡派出所安排警力現(xiàn)場待命，并負(fù)責(zé)做好現(xiàn)場的安全保衛(wèi)工作及現(xiàn)場秩序維護工作；

（2）制定現(xiàn)場保衛(wèi)方案和預(yù)防突發(fā)性事件應(yīng)急預(yù)案；

6、宣傳報道

責(zé)任人：謝令彬

責(zé)任單位：渣渡鎮(zhèn)黨政辦公室

職責(zé)：負(fù)責(zé)活動有關(guān)新聞采訪和報道工作。

新聞媒體

（1）湖南衛(wèi)視或經(jīng)視、湖南日報、湖南在線；

（2）婁底電視臺新聞綜合、婁底日報、婁底政府網(wǎng)；

（3）冷江電視臺新聞綜合、今日冷水江、冷水江政府網(wǎng)。

擬邀請領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓和單位

一、婁底市領(lǐng)導(dǎo)

劉益丈市政府副市長

吳合群市政協(xié)副主席

二、婁底有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)

申建春市政府農(nóng)村工作辦公室主任

秦市農(nóng)業(yè)局局長

龔洵勝市林業(yè)局局長

鄧衛(wèi)平市財政局副局長

吳富華市農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室主任

唐正偉市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局局長

三、冷水江市領(lǐng)導(dǎo)

陽世霄市委正處級領(lǐng)導(dǎo)

顏續(xù)章市人大副主任

李振興副市長

黃世平市政協(xié)副主席

四、冷水江市相關(guān)部門和單位

市委辦市人大辦市政府辦

市政協(xié)辦市農(nóng)辦市招商局

市國土資源局市環(huán)保局市總工會

市發(fā)改局市經(jīng)信局市質(zhì)監(jiān)局市農(nóng)業(yè)局市林業(yè)局市經(jīng)管局

市財政局市農(nóng)開辦市農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行市信用合作社市工商局市科技局

五、瑞生源公司客戶和楊梅供應(yīng)商

湖南瑞生源生物科技有限公司活動工作計劃

6月3日

1、召開長沙營銷工作會議，討論確定活動方案，曾長青負(fù)責(zé)

2、大量收購楊梅廣告要在各楊梅基地掛好并拍

照，李四華負(fù)責(zé)

6月4日

1、向鎮(zhèn)黨委、政府申請舉辦活動，并請求支持、指導(dǎo)，確定活動報告文件

第二篇：慈溪楊梅收購合同

楊梅收購合同

甲方：

乙方：

根據(jù)本鎮(zhèn)楊梅生產(chǎn)狀況，甲方為解決梅農(nóng)的楊梅銷售，對楊梅深加工及開拓鮮銷市場，為此特與乙方共同協(xié)商，甲方按預(yù)定的計劃數(shù)，預(yù)定的時間，向乙方收購入庫。具體事項如下：

一、收購總量：釀酒楊梅噸，蜜餞楊梅噸，鮮銷楊梅噸。

二、時間：乙方在交貨前一天與甲方預(yù)約。

三、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

1、釀酒楊梅：無變質(zhì)腐爛，成熟度75以上的當(dāng)天鮮楊梅。

2、蜜餞楊梅：無青子、干凈、新鮮的落地楊梅。

3、按國家等級標(biāo)準(zhǔn)驗收。

四、價格按市場。釀酒楊梅、蜜餞楊梅保護價分別不少于800.00元/噸，700.00元/噸。隔天付款。

五、交貨地點：釀酒楊梅、蜜餞楊梅送到本公司倉庫。

六、其它：

1、釀酒楊梅塑料周轉(zhuǎn)箱，乙方可預(yù)領(lǐng)，若缺少或損壞，乙方應(yīng)賠償每只24.00元。蜜餞楊梅，塑料紡織袋款由乙方負(fù)擔(dān)。

2、乙方負(fù)責(zé)至甲方收購點的運費及裝卸車費。在甲方收購入庫前的一切事宜，均由乙方處理，與甲方無涉。

七、因發(fā)生自然災(zāi)害等不可抗力因素導(dǎo)致不能履行協(xié)議的，經(jīng)核實可以全部或部分免除責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)及時通知對方，并在合理的期限內(nèi)提供證明。

八、合同爭議解決方式：本合同若發(fā)生爭議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商解決或請有關(guān)部門調(diào)解，協(xié)商或調(diào)解不成的，按照下列第種方式解決：

1、向慈溪市人民法院提起訴訟。

2、提交寧波市仲裁委員會仲裁。

九、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，雙方簽字蓋章生效。

甲方：慈溪市橫河鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)服務(wù)總公司乙方：

簽訂時間：年月日簽訂地點：

第三篇：楊梅種植收購合同（臺州）（xiexiebang推薦）

收購方（甲方）：____________________種植方（乙方）：____________________

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，就楊梅種植收購的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。

第一條　基本情況

第二條　質(zhì)量要求：________________________________。

第三條　甲方負(fù)責(zé)提供無償技術(shù)指導(dǎo)培訓(xùn)。乙方應(yīng)按照甲方提出的技術(shù)要求和指導(dǎo)方法進行種植管理，不得使用國家禁止使用的農(nóng)藥，并在采摘前_______天停止使用任何藥物，確保楊梅無農(nóng)藥殘留。第四條　交（提）貨及驗收方式：______________；地點：______________；運輸方式及費用承擔(dān)：______________。

第五條　雙方憑收購憑證現(xiàn)金結(jié)算，期限為______________。交貨時市場收購價格低于保護價的，以保護價收購；若市場收購價格高于保護價的，按市場價收購。

第六條　違約責(zé)任1．一方遲延交貨或遲延支付收購款的，應(yīng)當(dāng)每日按照遲延部分價款_____％的標(biāo)準(zhǔn)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。2．乙方交付的楊梅不符合約定要求的，甲方有權(quán)要求補足、換貨或退貨，由此發(fā)生的費用或造成的損失由乙方承擔(dān)，但甲方應(yīng)在驗收時書面通知乙方。3．乙方故意不交付楊梅或擅自將楊梅出售給他人的，應(yīng)按照每畝_______元的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。4．甲方提供的技術(shù)指導(dǎo)或提出的種植要求存在差誤等問題的，或未按照約定收購符合要求的楊梅的，應(yīng)按照每畝_______元的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。5．一方無正當(dāng)理由中止履行或單方變更、解除合同的，應(yīng)賠償由此給對方造成的損失。6．_____________________。

第七條　因發(fā)生自然災(zāi)害等不可抗力的，經(jīng)核實可全部或部分免除責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。

第八條　合同解除的條件_____________________。

第九條　本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按下述第_______種方式解決：1．提交______________仲裁委員會仲裁。2．依法向______________人民法院起訴。

第十條　本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，履行期限至_______年_______月_______日止。未盡事宜，由雙方共同協(xié)商簽訂補充協(xié)議。本合同一式_______份，甲方_______份，乙方_______份，具有同等法律效力。

第十一條　其他約定：_____________________。

收購方（簽章）：______________　種植方（簽章）：______________住所：________________________　住所：________________________法定代表人：__________________　委托代理人：__________________電話：________________________　電話：____________________________________年______月______日　____________年______月______日

第四篇：企業(yè)收購方案

收購實施方案

山東中齊律師事務(wù)所根據(jù)我國《公司法》、《合同法》、《外資企業(yè)法》等相關(guān)法律法規(guī)就國內(nèi)收購方收購?fù)赓Y企業(yè)擬定以下實施方案：

一、收購?fù)赓Y企業(yè)涉及外經(jīng)貿(mào)、工商、外管、稅務(wù)、海關(guān)共五個主管部門，主要流程如下：

1、外資企業(yè)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型（外資轉(zhuǎn)內(nèi)資）、修改公司章程等）；

2、收購方分別與外資股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、向外資企業(yè)所轄區(qū)外經(jīng)貿(mào)主管部門申請批準(zhǔn)；

4、交易完成后于稅務(wù)機關(guān)申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經(jīng)貿(mào)主管部門的審批）；

5、向海關(guān)補繳關(guān)稅；

6、若外資企業(yè)持有《進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關(guān)完稅憑證；

7、向稅局補繳增值稅；

8、向工商部門辦理變更登記；

7、外資企業(yè)向外管局辦理外匯變更登記；

8、收購方申請購付匯并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（一般首期支付51%以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即可）匯出境外；

9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記。

二、外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理的程序

（一）外經(jīng)貿(mào)主管部門：提交的基本材料：

（1）企業(yè)董事長簽署的申請報告；

（2）企業(yè)董事會會議一致同意股權(quán)變更的決議；

（若公司并未建立董事會，一般屆時由執(zhí)行董事出具決定即可。）

（3）企業(yè)各股東認(rèn)可股權(quán)變更的書面意見；

（4）企業(yè)成立的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件及變更事項的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件，企業(yè)批準(zhǔn)證書原件，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（5）企業(yè)最新一期的驗資報告；

（6）經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的原章程（含補充章程）；

（7）股權(quán)變更后的企業(yè)修改合同、章程或補充合同、章程；

（8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本），為自然人的，提供身份證復(fù)印件；資信證明文件；

（9）填報股權(quán)變更后的《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》。

（10）外資股東與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》。

（11）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（二）工商主管部門：提交的基本材料：

（1）法定代表人簽署的《（內(nèi)資）公司變更（備案）登記申請書》；

（2）企業(yè)申請登記委托書；

（3）經(jīng)辦人身份證明；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照；

（4）外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件；

（5）股東會決議；

（6）公司章程修正案；

（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（8）新股東的主體資格證明；

（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。

（10）老股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

（三）外匯主管部門：境內(nèi)機構(gòu)或個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外方股權(quán)應(yīng)辦理的程序及需提交資料

（1）被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續(xù)；

（2）境內(nèi)收購方向外匯局申請辦理購付匯手續(xù)；可在國家外匯管理局網(wǎng)站上下載辦理業(yè)務(wù)流程及申請表格，依次進入“資本項目辦事指南” →“市場業(yè)務(wù)” →“股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)核準(zhǔn)” →“境內(nèi)機構(gòu)及個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外國投資者股權(quán)購付匯”下載《股權(quán)轉(zhuǎn)讓購付匯申請表》。

以下資料由境內(nèi)收購方申請，所有復(fù)印件須由申請方加蓋公章 ①被收購企業(yè)的外匯登記IC卡；

②外經(jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；

③股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

④被收購企業(yè)最近一期的驗資報告（若驗資報告中企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)轉(zhuǎn)讓前實際股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，則需提交相關(guān)證明材料）；

⑤會計師事務(wù)所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告（附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告；

⑥與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅或免稅證明文件(服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明）；

⑦銀行出具的最近能反映境內(nèi)收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。

（3）股權(quán)并購后企業(yè)無外方持有股份的，辦理完購付匯手續(xù)后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。

（四）稅務(wù)主管部門

1、若外資企業(yè)成立以來享受過外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經(jīng)營期限不足10年的，則可能需補稅；

2、就外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜而言，尚需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；

3、補繳增值稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于停止外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設(shè)備退稅政策的通知》（財稅[2008]176號）第四條規(guī)定，外商投資企業(yè)購進的已享受增值稅退稅政策的國產(chǎn)設(shè)備，由主管稅務(wù)機關(guān)負(fù)責(zé)監(jiān)管，監(jiān)管期為5年。在監(jiān)管期內(nèi)，如果企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向主管退稅機關(guān)補繳已退稅款，應(yīng)補稅款按以下公式計算：應(yīng)補稅款＝國產(chǎn)設(shè)備凈值×適用稅率國產(chǎn)設(shè)備凈值是指企業(yè)按照財務(wù)會計制度計提折舊后計算的設(shè)備凈值。

4、除此之前，鑒于納稅人稅務(wù)登記內(nèi)容即注冊類型改變發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記，辦理程序主要如下：

（1）納稅人填寫《變更稅務(wù)登記申報表》，經(jīng)主管管理員審批核準(zhǔn)后，憑管理員審批核準(zhǔn)后的《變更稅務(wù)登記申報表》并備齊資料至主管區(qū)局或主管稅務(wù)所的綜合服務(wù)窗口申請辦理。

（2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經(jīng)稅務(wù)人員審核后予以

錄入。對于稅務(wù)登記證件上內(nèi)容發(fā)生改變的，稅務(wù)人員將收回舊的稅務(wù)登記證件正、副本，并打印新的稅務(wù)登記證件予以發(fā)放。

（3）若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關(guān)資料后，再辦理變更稅務(wù)登記。

（五）海關(guān)主管部門

1、補繳關(guān)稅

公司若涉及《中華人民共和國海關(guān)進出口貨物減免稅管理辦法》所述的處于海關(guān)監(jiān)管期間的機器設(shè)備等貨物，則可能需補繳關(guān)稅。

2、辦理海關(guān)完稅憑證

根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對報關(guān)單位注冊登記管理規(guī)定》（海關(guān)總署令第127號)第四十六條之規(guī)定，外資企業(yè)若屬于在海關(guān)辦理注冊登記的進出口貨物收發(fā)貨人，持有《進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，在進出口貨物收發(fā)貨人的對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表或者外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書失效情況下，一般需在辦理工商變更登記前注銷該證書，取得《企業(yè)辦結(jié)海關(guān)手續(xù)通知書》，即海關(guān)完稅憑證。

第五篇：收購方案和流程

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓初步方案

收 購 方： 科技股份有限公司

被收購方： 電子科技有限公司

為了收購方對被收購方資產(chǎn)收購的順利進行，使收購方全面了解被收購方的資產(chǎn)現(xiàn)狀和實現(xiàn)資產(chǎn)收購的目的，依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)，就收購雙方整個收購過程事宜做出初步方案，供參考。

一、資產(chǎn)收購范圍及關(guān)注點

1、資產(chǎn)收購范圍涉及房產(chǎn)、土地、設(shè)備、業(yè)務(wù)等。本次收購主要針對房產(chǎn)和土地。

2、目前，被收購方的房產(chǎn)和土地均存在權(quán)利限制，因此如何在進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時保證收購方和權(quán)利方的利益的同時，兼顧被收購方自身利益，將成為本次資產(chǎn)收購中各方關(guān)注的重點。

3、目前被收購方設(shè)備亦存在權(quán)利限制，在房屋土地轉(zhuǎn)讓后還需對相關(guān)設(shè)備的處置做出考慮。

4、在房產(chǎn)土地被收購后，被收購方新的辦公場所能否及時銜接，期間員工安置問題亦需做出安排。

二、收購意向的達(dá)成及關(guān)注點

1、收購方與被收購方股東進行洽談，初步了解情況，進而達(dá)成整體資產(chǎn)收購意向，簽訂收購意向書。

2、本次交易的方式是現(xiàn)金購買資產(chǎn)。

3、如何確定初步交易對價，是否需要進行資產(chǎn)評估？

4、雙方共同確定具體資產(chǎn)清單。

5、收購雙方委派財務(wù)代表、法律代表及企業(yè)代表組成收購小組，共同草擬并通過收購實施預(yù)案。

三、盡職調(diào)查及關(guān)注點

在雙方簽訂收購意向書后，收購方一般會對被收購方進行盡職調(diào)查。被收購方除應(yīng)配合對方完成盡職調(diào)查外，也應(yīng)當(dāng)進行相關(guān)調(diào)查，以應(yīng)對收購方可能提出的相關(guān)問題。

本次盡職調(diào)查主要針對資產(chǎn)收購，主要范圍是：

1、被收購方（收購方）的主體情況

2、收購資產(chǎn)范圍

3、資產(chǎn)權(quán)屬

4、資產(chǎn)權(quán)利限制

5、被收購方已經(jīng)生效但未履行或未履行完畢的合同

6、被收購方員工情況

7、被收購方訴訟及爭議情況

8、其他

被收購方除對上述事項進行摸底排查外，在收購方進行盡職調(diào)查中還需負(fù)責(zé)：制定保密協(xié)議、協(xié)商確定調(diào)查涉及的企業(yè)范圍和資料范圍、管理盡職調(diào)查進程、協(xié)助準(zhǔn)備資料、審查提供資料信息的范圍、協(xié)助解決盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的可能影響資產(chǎn)收購的其他問題。

四、正式簽訂收購協(xié)議及關(guān)注點

1、收購雙方正式談判達(dá)成一致，雙方根據(jù)公司章程、公司法及相關(guān)配套法規(guī)、政策的規(guī)定，提交各自的股東會就收購事宜進行審議表決。

2、收購雙方簽訂正式收購合同。

3、關(guān)于被收購資產(chǎn)權(quán)利限制的處置。

目前被收購房屋土地均存在抵押，部分資產(chǎn)被法院查封。因此考慮以下列方式解除權(quán)利限制：

3.1考慮以合理付款方式處理該問題。如收購方直接向債權(quán)人還款，還款從轉(zhuǎn)讓款中抵扣。

3.2考慮與權(quán)利人協(xié)商處理該問題。如收購雙方與抵押權(quán)人達(dá)成三方協(xié)議，采取提前還款的方式解除權(quán)利限制。

3.3考慮引入外部資金或主體處理該問題。如引入第三人或以其他資產(chǎn)對銀行債務(wù)進行擔(dān)保以換取目目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)利解除，或向收購方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任換取收購方優(yōu)先付款。

4、款項的支付考慮收購預(yù)案步驟、解除權(quán)利限制方式和支付能力，可分期支付。

5、稅務(wù)承擔(dān)

本次資產(chǎn)收購可能涉及營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、增值稅、契稅等，應(yīng)當(dāng)在收購協(xié)議中對稅務(wù)承擔(dān)做出妥善安排。

四、資產(chǎn)收購實施階段

１、第一階段

1.1收購方根據(jù)收購合同向被收購方支付第一期收購價款。

1.2被收購方完成被法院查封的部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（包括未決案件中被保全和已決案件進入執(zhí)行程序被查封）的解封事宜。

2、第二階段

2.1收購方根據(jù)收購合同向被收購方支付第二期收購價款。

2.2被收購方與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議解除權(quán)利限制。期間收購方可協(xié)助被收購方清理前述債務(wù)，以便收購的順利進行。

2.3 被收購方償還全部到期及未到期的債務(wù)。

3、第三階段

3.1收購方根據(jù)收購合同向被收購方支付第三期收購價款。

3.2收購雙方在交接轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)同時辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，被收購方向收購方提供相關(guān)資產(chǎn)的發(fā)票、合同、資料等文件。

（三）資產(chǎn)收購整合階段

1、完成收購過程，雙方簽訂備忘錄。

2、被收購方就轉(zhuǎn)移的機器設(shè)備向收購方有關(guān)人員進行使用方面的培訓(xùn)。

3、被收購方就轉(zhuǎn)移的機器設(shè)備向收購方進行相關(guān)后續(xù)服務(wù)。

三、被收購方陳述和保證

1、其有權(quán)進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

2、資產(chǎn)收購合同履行完畢后，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)上不存在未了的或可能提起的訴訟、仲裁或行政程序；

3、有權(quán)出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，不存在附件資產(chǎn)清單未披露的包括抵押在內(nèi)的各種擔(dān)保負(fù)擔(dān)；

4、從資產(chǎn)收購合同簽定之日起至轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)全部交付之日止，在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)上不設(shè)置新的包括抵押在內(nèi)的各種擔(dān)保負(fù)擔(dān)；不以任何方式處置轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)沒有發(fā)生重大不利變化。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方

四、過渡期安排

1、在過渡期(即收購合同簽訂開始,至本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部完成前，以下同)內(nèi)，被收購方不會有任何重大違法、違規(guī)的行為，除了正常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債以外，不得處置其資產(chǎn)，也不得發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)和重大或有債務(wù)；

2、在過渡期內(nèi)，被收購方應(yīng)當(dāng)妥善處理公司內(nèi)部事務(wù)，盡可能避免公司股東、高級管理人員因本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生矛盾和糾紛，保證本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后的平穩(wěn)過渡；

3、在過渡期內(nèi)，被收購方應(yīng)當(dāng)全面協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部的關(guān)系，安排好本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的其他方面的工作，并保證不從事其他產(chǎn)生負(fù)面影響的行為。